郭文贵破产案 · 动议 · ECF #1059

债务人。

HK International Funds Investment (USA) Limited（香港国际基金投资（美国）有限公司），

被告。

关于撤销传票动议及继续进行的审前会议的庭审记录

在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国破产法官面前

出庭人员：

代表债务人： ERIC A. HENZY, ESQ.（埃里克·A·亨齐，律师） Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）

代表债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）： ANNECCA SMITH, ESQ.（安妮卡·史密斯，律师） Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）

庭审程序通过电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司）

代表第11章受托人： PATRICK R. LINSEY, ESQ.（帕特里克·R·林赛，律师） Neubert Pepe & Monteith, PC（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）

代表第11章受托人： NICHOLAS A. BASSETT, ESQ.（尼古拉斯·A·巴塞特，律师） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

第11章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.（吕克·A·德斯平，律师）

代表利益相关方 Baker Hostetler（贝克·霍斯特勒律师事务所）： KELLIANNE BARANOWSKY, ESQ.（凯莉安·巴拉诺夫斯基，律师） Green & Sklarz, LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）

ANDREW V. LAYDEN, ESQ.（安德鲁·V·莱登，律师）

代表利益相关方 Williams & Connolly（威廉斯与康诺利律师事务所）： JAMES J. HEALY, ESQ.（詹姆斯·J·希利，律师） Cowdery & Murphy, LLC（考德里与墨菲有限责任公司）

ERICA S. SIMPSON, ESQ.（埃丽卡·S·辛普森，律师）

Case 22-50073 Doc 1059 Filed 11/02/22 Entered 11/02/22 13:08:01 Page 3 of 44

法庭书记员：案号 22-50073，Ho Wan Kwok；以及对立诉讼案号 22-5003，HK International Funds Investments (USA) Limited 诉受托人 Luc Despins。

法庭：好的。下午好。请第11章受托人先为记录目的说明出庭身份。

DESPINS先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第11章受托人。

法庭：下午好。

LINSEY先生：下午好，法官阁下。Patrick Linsey，受托人的康涅狄格州律师。

法庭：下午好。

BASSETT先生：下午好，法官阁下。Nick Bassett，来自 Paul Hastings，代表第11章受托人。

法庭：下午好。Henzy律师？其余各位均可到席前来。请开始。

HENZY先生：Eric Henzy，来自 Zeisler & Zeisler，代表债务人 Ho Wan Kwok。

法庭：下午好。

HENZY先生：下午好。

SMITH女士：Annecca Smith，Robinson & Cole，代表 PAX。

Case 22-50073 Doc 1059 Filed 11/02/22 Entered 11/02/22 13:08:01 Page 4 of 44

法庭：下午好。

法庭书记员：抱歉，我没有听清您的姓名。

SMITH女士：Annecca Smith。

法庭书记员：谢谢。

BARANOWSKY女士：下午好。Kellianne Baranowsky，来自 Green & Sklarz，担任 Baker Hostetler 的当地律师。

法庭：下午好。

BARANOWSKY女士：下午好。

LAYDEN先生：下午好，法官阁下。Andrew Layden，来自 Baker Hostetler，代表 Baker Hostetler。

法庭：下午好。

LAYDEN先生：谢谢。

HEALY先生：下午好，法官阁下。James Healy，来自哈特福德的 Cowdery & Murphy。我们已代表 Williams & Connolly 出庭。我这里有 Erica Simpson 律师，她是 Williams & Connolly 的客户代表，前来参加本次听证。

法庭：下午好。

法庭书记员：抱歉。我没有听清您的姓名，抱歉。

HEALY先生：我叫 James Healy，H-E-A-L-Y。

法庭书记员：谢谢。

Case 22-50073 Doc 1059 Filed 11/02/22 Entered 11/02/22 13:08:01 Page 5 of 44

HEALY先生：我相信我昨天已提交出庭通知。

法庭：谢谢。您是？

SIMPSON女士：Erica Simpson，代表 Williams & Connolly。谢谢。

法庭：下午好。

SIMPSON女士：下午好。

法庭：好的。各位请坐。我们有几项事项需要处理。首先，我想就我昨天下午向第11章受托人和 Henzy先生二位提出的、有关对立诉讼中审前会议的问题，向你们提出一个后续问题。

DESPINS先生：是的，法官阁下。我们无需在今天继续进行对立诉讼中的会议，即状态会议。

法庭：好的。谢谢。Henzy律师，您同意吗？

HENZY先生：我同意，法官阁下。

法庭：好的。我要——谢谢二位。我要说明的是，请案卷记载，审前会议未举行，目前不会安排进一步的审前会议。

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现在，这并不——这意味着你们任何一方或对立诉讼中的任何人，均可随时请求举行审前会议。

或者，如果本庭认为有必要举行审前会议，我们将作出新的命令安排会议。

但目前，鉴于我们昨天讨论的情况，我认为目前没有必要安排任何进一步的审前会议。好吗？

HENZY先生：谢谢，法官阁下。

DESPINS先生：谢谢，法官阁下。

法庭：好的。好的。那么我们将转而处理主案中——即今天日程表上的事项。

第一项事项是 Baker Hostetler 就传票相关程序提出的动议。根据我所见，我感觉对于 Baker Hostetler 的动议可能已有某种协议，还是我理解错误？

LAYDEN先生：我相信是的，法官阁下。

法庭：好的。

法庭：请。

LAYDEN先生：——以及我认为达成的协议。

法庭：谢谢。请继续。

Case 22-50073 Doc 1059 Filed 11/02/22 Entered 11/02/22 13:08:01 Page 7 of 44

LAYDEN先生：谢谢，法官。Baker & Hostetler 在破产案之前的六项事项中代表 Kwok先生。该等事项均因提交破产案而中止。Baker Hostetler 是收到第11章受托人发出的 2004 传票的当事方之一。经第11章受托人同意，我们获得延期至 October 10th 回应传票，并及时对传票作出回应。我们还达成协议，将我们的提交日期延期至 October 21。我们与受托人的律师及债务人的律师进行了广泛协商，以谈判根据特权同意命令识别个人损害文件的程序，最终形成了四至五项要点，实质上构成该动议的主要内容。其内容为，Baker Hostetler 将审查对与第11章受托人律师商定的检索词有响应的文件，并将未被认定为可能属于个人损害文件的文件提交给受托人。我们将对可能构成个人损害的文件作出初步标记，并将该等文件交给债务人的律师。随后，债务人的律师将根据特权同意命令，在该命令所设想的、从提交日期起算的十日期间内，负责作出关于某份文件是否构成个人损害文件的最终决定，并编制该等文件的清单。随后最后两项要点大致只是权利保留，即所有当事方均保留根据《联邦民事诉讼规则》及保护令请求追回文件的权利，因此实质上是为每个人保留权利。这本质上仅是一项程序性动议，用于处理我们如何移交文件以作出决定。我们花费大量时间协商这四至五项要点。在确认该措辞后一两个小时内，我们便提交了动议。我们感谢本庭为此安排加急动议——加急听证。法官，我们所做的是非常迅速地审查文件。审查的文件约有 60,000 份。Baker Hostetler 有一个由超过 50 名律师组成的团队审查文件。检索词于 September 底达成一致。文件于 October 12th 被置入 relativity 数据库，该数据库是用于审查和标记文件的审查平台。审查——他们必须进行一些技术操作以使一切正常运行，但审查于 October 17th 开始，由一个包含 50 至 65 名律师的团队开展。

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向受托人提交文件于三天后的 October 20th 开始。截至目前，已向受托人进行了三次提交，据我了解，共提交了 10,701 份文件，略超过 63,000 页，已交给受托人。债务人已在可能的个人损害类别下收到 2,177 份文件，略超过 18,000 页。因此，法官，我们实质上一直按照——按照我们今天提议的程序行事，并请求本庭作出该命令。该动议作为无异议动议提交，并经债务人同意。我了解受托人在数日后提交了同意书。因此，我相信该命令目前是经一致同意的，这是我的理解。

法庭：好的。非常感谢。

LAYDEN先生：谢谢。

法庭：Bassett律师，我假定您代表受托人处理此事项？

BASSETT先生：是的，法官阁下。谢谢，法官阁下。再次下午好。我是 Nick Bassett，来自 Paul Hastings，代表受托人。

Case 22-50073 Doc 1059 Filed 11/02/22 Entered 11/02/22 13:08:01 Page 9 of 44

Hastings，代表受托人。

Layden先生说得对，我们当然确实针对 Baker Hosteller 的动议提交了一份权利保留。

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如我们在所提交文件中所述，我们同意作出该命令。我们不反对 Baker Hostetler 所提议的程序。正如我们在文件中所述，我们作出该结论并接受所提议命令，部分基于 Baker Hostetler 就其审查文件的进展情况向受托人作出的陈述，即绝大部分文件已被审查和提交。至于剩余类别，该等类别不应需要太长时间。其不应妨碍 Baker Hostetler 遵守其所列明的程序。我想向本庭提出的一个问题是，据我从 Baker Hostetler 的了解，Baker Hostetler 的档案中存在一些可能为相当数量的文件，其对我们的传票具有响应性，并且该等文件已在 PAX 州法院诉讼中提交。我们从他们那里收到的一项答复是，该等文件不会提交给受托人，或者受托人应从其他来源取得该等文件。

Case 22-50073 Doc 1059 Filed 11/02/22 Entered 11/02/22 13:08:01 Page 11 of 44

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 11 我认为我们听到的两个问题是：存在保密方面的顾虑，因为这些文件是依据 PAX（PAX）诉讼中的保护令提交的，并且／或者据我们所知，其中一些文件需要审查，以确定是否存在属于债务人的潜在个人损害特权。我只是想简要说明我们对这两个问题的立场。第一，受托人应债务人的请求，已签署 PAX 诉讼中的保护令。我们现在在本案中也有一项保护令。因此，受托人接收标注为保密的文件不应有任何问题，仅仅因为这些文件是在 PAX 诉讼中提交的。第二，如果某文件是在 PAX 诉讼的证据开示中提交的，该文件不可能基于个人损害而享有特权，因为它已经向诉讼中的对方当事人提供。因此，我们的立场是，所有这些文件都应当向受托人提供。我现在提出这一点，是因为我不希望 PAX 诉讼中的这类文件，不知何故造成一个问题，从而使我们再次回到法院面前，尽管我们在其他方面已就一项程序达成协议。案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 12 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 12 该程序已在该动议中列明。谢谢。法院：好的。谢谢。Layden（莱登）律师？莱登先生：当然。PAX 诉讼中的文件问题在于，PAX 诉讼中的州法院作出了一项命令，规定如果接收方收到要求提供文件的传票，或者被以其他方式强制提供受保护令约束的文件，则必须修改该保护令，或者必须提前十个工作日通知提交方，给予其提出异议的机会，随后才能提交该文件。因此，我理解可能已与 Zeisler（蔡斯勒）律师事务所达成协议，但其中一些文件是第三方提交的，因此它们并非例如来自蔡斯勒，或者来自债务人一方的文件。它们是第三方根据似乎是向其发出的第三方传票所提交的文件。因此——法院：你的意思是 PAX 向第三方送达了传票？还是谁送达了——莱登先生：我不知道是谁送达了传票。法院：好的。Linsey（林赛）先生：根据我们现有文件中的反映方式，它们被称为第三方提交的文件。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 13 其下列有约十个当事方及其文件。因此，我很乐意与受托人的律师合作。但我们认为适当的做法是，向每个提交文件的当事方发送一封信，并提前十个工作日通知，这正是该命令所要求的，然后再提交这些文件。因为我——我对该保护令的理解是，即使债务人和 PAX 同意可以提交，提交文件的非当事人依该命令也享有权利，而法院规定了应当如何处理。因此，我的理解是，应当发送一封信以作出提前十日通知。如果出于某种原因没有必要这样做，我们将提交这些文件，但我们认为为遵守州法院命令，这是必要的。法院：好的。但是你所说的第三方文件，即由第三方提交的文件，并不享有特权。它们不受任何特权约束。那么它们如何受保护令约束？莱登先生：据我理解，该保护令依其条款适用于文件——州法院保护令适用于在该诉讼中提交的文件，即使其不享有特权也是如此。因此，一名第三方 案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 13 页，共 44 页

案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 14 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 14 根据传票提交文件时，我认为即使这些文件不享有特权，也可能受保护令约束，法官阁下。法院：那么，我让你们二位试着弄清楚这一点。但听起来——我不知道。我没有看过在州法院诉讼中作出的保护令，所以我不知道。但是，如果文件已经提交，并且债务人不反对向受托人提交，我想我有些不理解问题所在。但这并不意味着——我还没有读过它。莱登先生：明白。法院：所以我没有读过它。Bassett（巴塞特）律师，是否——你和莱登律师将就此进行讨论，还是你担心这会引发其他需要法院现在处理的问题？巴塞特先生：法官阁下，我想我要说的是，我一向希望避免不得不再次回到法院。因此，尽管显然我们可以去与莱登律师讨论，但如果我们能够在本次法官阁下面前的听证中取得进展，那就太好了。不过，我想提到的一点是，根据我们与律师的谈话，我们此前并不理解

案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 15 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 15 在今日听证会前与莱登律师的谈话，他们所担心的是 PAX 诉讼中的这些文件是由受保护令约束的第三方提交的。但即便如此，我的反应有两点。第一，受托人已承继债务人的地位，而债务人当然是 PAX 诉讼中保护令的一方，因此，我看不出我们为何不应获得这些文件。第二，出于谨慎考虑，我们已同意受该保护令约束。因此，再次说明，我看不出问题所在。我认为，所有对保密性有所顾虑的当事人都应得到保护。但我确实理解，法官阁下面前没有该案的保护令。您尚未审阅它。我很乐意回去尝试与莱登律师解决此事。但再次说明，需要明确的是，我们确实认为根本不应存在任何问题。法院：莱登律师，还有其他事项吗？莱登先生：简要说几句，法官。我们的意图是向他们提供其有权获得的文件。我们已竭尽全力，努力尽快提交。这个问题是一个较晚出现的问题，我们可能直到上周五下午较晚时才首次谈到它。我有信心我们能够与受托人的律师解决此事。我们的目标是向他们提供其有权获得的文件。我只是想谨慎行事，以免在此过程中违反州法院命令。法院：好的。我理解你的立场。谢谢。关于 Baker Hostetler（贝克·霍斯泰特勒）附在其动议中的拟议命令，巴塞特律师，那是一份两页的拟议命令。我已经看过了。你的意思是，你对该命令没有任何修改、增补或编辑吗？我的意思是，我们需要加入听证日期和该动议的 ECF 编号，但除此之外，该命令中是否有任何你不同意或希望修改的内容？巴塞特先生：没有，法官阁下。正确。我们不反对按所起草的内容录入拟议命令。法院：好的。好。那么将会发生的是，该动议将获准，你们的拟议命令将予以录入——我们可以录入听证日期和 ECF 编号，除在命令上签字之外，这是我们唯一需要录入的内容。好吗？然后，我知道你将继续与

案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 16 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 17 巴塞特律师合作，尝试解决你今天提出的这一剩余问题。并且我和你一样有信心，你将能够解决该问题。好吗？莱登先生：谢谢，法官。法院：因此，该动议获准，附有庭审记录中所述轻微增补的拟议命令将予以录入。莱登先生：谢谢，法官阁下。法院：好的。莱登先生：我打算尽可能长时间留在法庭内，但我有航班，所以我可以以其他方式获准离席吗？我相信这是我参与的唯一事项。法院：你可以做你认为适当的任何事情。你不需要留下，但欢迎留下。莱登先生：非常感谢。法院：好的。谢谢。Baranowsky（巴拉诺夫斯基）女士：谢谢，法官阁下。法院：谢谢。好的。在我们进入下一事项前，请各位给我一点时间。（暂停）法院：好的。那么，今日日程中 Kwok（郭文贵）案的剩余事项是代表 Williams & Connolly（威廉斯与康诺利）提交的撤销传票动议。而且我看到

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 18 第 11 章受托人的律师昨晚似乎提交了一份答复。当事人是否已有机会讨论此事，还是我们继续进行？你们希望就你们的动议进行辩论，还是只希望报告进展情况？Healy（希利）先生：无论法院倾向于如何进行，我都愿意。法院：那么，就你们的撤销传票动议中的问题，你们是否取得了任何进展？Linsey（林赛）先生：我的意思是，既然这是他们的动议，我会说，我们已就该动议中的问题举行了电话会议，包括昨天。最后一次是在受托人昨晚提交答复之前。然而——我认为可以说，最终双方同意各持己见，并将问题提交法院。法院：可以。可以。那么，请继续，律师。Healy 先生：好的。谢谢，法官阁下。我们确实提交了该动议，以寻求法院就这一问题的指引，并且我认为这里有一些需要牢记的基本原则。Williams & Connolly 已近五年未代理该债务人，Williams & Connolly 还

案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 18 页，共 44 页

案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 19 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 25, 2022 19 已于近两年前向债务人现任律师提供了全部客户档案。在我们看来，没有理由不能从本案当事人处取得目前向 Williams & Connolly 要求的完全相同的信息。这正是我们在动议中向法院陈述的判例法，法官阁下：在如本案一样，可以从当事人处获得相同信息和文件的情况下，法院通常不会将那种更为严重且不公平的负担施加于第三方律师事务所，而这正是我们这里的情况。我们向法院提供的是 Williams & Connolly 向债务人律师提供客户档案时附送的函件，因此法院现在实际上可以确信，该档案已提供给债务人。如果需要再次向债务人提交客户档案，以便债务人随后作出特权判断，我们将交由法院决定。但我们担心的是，Williams & Connolly 将承担不仅审查相关性，而且审查特权的负担。而在此背景下，依据该同意命令，案件 22-50073 文书 1059 提交于 11/02/22 录入于 11/02/22 13:08:01 第 20 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年10月25日 20 在本案中适用的，我们认为特权权利的认定不会是一个容易作出的决定。我们认为将会有一些艰难的判断。例如，在确定某事项是否属于调查主题范围内，即债务人保留的特权，与属于受托人特权的事项之间作出区分时，William & Connolly（威廉斯与康诺利律师事务所）曾代理债务人处理的事项，都是难以判断的。你知道，其中一些是涉及谈判协议或建立工资发放机制等的雇佣事项，我认为应归属哪一方可能是一个艰难的判断。可以想见，税务筹划或公司实体设立也可能涉及应归属哪一方的艰难判断。我们认为，更妥当的做法是由债务人，即事实上可能持有该特权的人，首先作出该等认定。如果债务人与受托人之间存在分歧，当然可以将该问题提交法院，或者视情况自行解决。因此，我们的观点是，鉴于威廉斯与康诺利在本案中所处的情形，其已经有一段时间未代理债务人，并且已经采取了具体措施

案件 22-50073 文件 1059 提交日期 11/02/22 录入日期 11/02/22 13:08:01 第 21 页，共 44 页

1 以确保整个客户档案实际上已提供给债务人，

4 并以该种方式继续进行。 5 法庭： 好的。谢谢。

7 已经交给债务人律师，是交给哪位律师？ 8 希利先生：

9 法庭：

10 不幸的是，此刻该动议没有在我面前打开。 12 希利先生：

13 法庭： 不过我可以打开它。 14 希利先生：

15 致 Lawall & Mitchell（劳沃尔与米切尔律师事务所）的 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）的附信， 16 日期为 2021 年 1 月 28 日。 17 法庭：

19 本案中做任何事情。Zeisler firm（泽斯勒律师事务所）一直是债务人的律师。 20 因此，我现在明白你的意思了。好的。这就是为什么 21 我当时没有立刻想起来，但我现在明白了。 22 谢谢。

24 补充的吗？我将听取受托人律师的意见，然后给你一个—— 案件 22-50073 文件 1059 提交日期 11/02/22 录入日期 11/02/22 13:08:01 第 22 页，共 44 页

法庭：——在第 11 章受托人的律师就该问题陈述意见后，我会给你一个答复的机会。 希利先生：谢谢您，法官阁下。 法庭：谢谢。林赛律师？ 林赛律师：谢谢您，法官阁下。我想，在讨论具体事项之前，我只想先指出其中的对比。我们此前已就 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）、Baker Hostetler（贝克·霍斯特勒律师事务所），现在又就威廉斯与康诺利来到这里。显然，依照第 2004 条规则，对其他律师事务所及顾问的传票取证正在幕后进行。但是，例如，仅看您今天从贝克·霍斯特勒听到的内容，他们有 50 名不同的律师审阅文件并准备提供材料；而如已陈述的以及动议中所显示的，威廉斯与康诺利的立场是，他们不想被打扰，所需材料应当从债务人处取得，并且只能从债务人处取得，这根本无法接受，我将说明原因。受托人于 9 月

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1 22 日依据法院根据第 2004 条规则作出的命令，向威廉斯与康诺利送达了传票。 2 提交答复和异议的截止日期是在 14 天后。 3 该截止日期已经届满，但未向受托人送达任何异议或答复。

6 也已届满，且尚未提供任何材料。 7 撤销传票的动议，我相信，是在上周四提交的。

10 或请求任何延期。 11 现在，作为背景，受托人根据其他来源向其提供的

13 威廉斯与康诺利曾代理个人债务人。

16 当我说个人债务人时，我是指 Ho Wan Kwok（郭文贵）， 17 而非 Genever BVI debtor（Genever 英属维尔京群岛债务人）；威廉斯与康诺利 18 曾就设立 Genever BVI 债务人一事代理个人债务人，

20 U.S.（Genever 美国），即最终拥有曼哈顿顶层 21 公寓的该子公司。

24 和实体。从威廉斯与康诺利今天的陈述来看， 25 这显然听起来确实如此。

案件 22-50073 文件 1059 提交日期 11/02/22 录入日期 11/02/22 13:08:01 第 24 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年10月25日 24 不幸的是，在我们举行的协商会议中，受托人曾要求提供一份威廉斯与康诺利就哪些事项代理过个人债务人及相关人员和实体的清单，而威廉斯与康诺利拒绝提供该清单。例如，税务建议。这是受托人在本次听证会上首次听说此事。至于曾提供工资发放建议的说法，我认为我们在本次听证会之前从未听说过。因此，这显然妨碍了我们为针对性取证可能开展的任何合作努力。当然，威廉斯与康诺利实质上采取的立场是，就大部分取证而言，他们将完全不予遵从，而该等取证的唯一来源应当是个人债务人。我想澄清几件事。关于威廉斯与康诺利声称其已将客户档案提供给个人债务人律师一事，据称该事项发生于 2021 年 1 月，按我的计算距今近 20 个月，且在本案申请日一年多以前。无论提供了何种档案，均是提供给米切尔先生，而非 Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），即本案中个人债务人现任的破产律师。

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1 并且，受托人与个人债务人的律师举行过多次

3 几乎不厌其烦地采取如下立场：

7 律师。 8 现在，受托人不同意该立场。

11 不考虑该立场，我们仍会向更多律师事务所——前律师事务所和相关实体——发出传票。 13 根据我们昨天举行的电话会议，威廉斯与康诺利

15 存在对传票作出回应的、适用于存在争议的请求的文件，

19 尚未向受托人提供。 20 现在，《联邦民事诉讼规则》中有供当事人主张特权的

23 特权已转移给第 11 章受托人。我们已经通过 24 以协商一致方式制定程序来处理这些问题，法官阁下已通过该项同意 25 命令予以裁定。

案件 22-50073 文件 1059 提交日期 11/02/22 录入日期 11/02/22 13:08:01 第 26 页，共 44 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年10月25日 26 因此，有程序可使所有这些问题得到解决。我们正在与其他当事人解决这些问题，但威廉斯与康诺利同其他顾问公司一样，尽管意识到这并不令人愉快，仍必须遵守游戏规则，提供与请求相关的取证材料，以免受托人的调查被延误。一个粗略的类比是，我想起在我小时候，有一个我一直讨厌的游戏，那就是“中间猴子”。在本案取证的背景下，已经有好几次，我想法官阁下已经听说过其中一些情形，即个人债务人在一边，其他人在另一边，每个人都互相指责，来回打乒乓球，说从这里取得，从那里取得。事实是，包括第三方在内的当事人均负有取证义务。传票已经送达。截止日期已经存在。现在必须提供材料。因此，除反对撤销传票动议外，还提出了一项交叉动议，请求强制履行，受托人请求法院驳回撤销传票动议，并作出命令，要求在七天内提供材料。如法官阁下有任何问题，我很乐意回答。

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法庭：目前我没有任何问题，但我可能会有。好的。 林赛律师：谢谢。 法庭：好的。我想询问威廉斯与康诺利的律师，我有一个关于你们——我刚刚能够查看你所提到的附件。我前几天确实看过它，但当时没有放在我面前。 希利先生：是的，法官阁下。 法庭：如果我正确理解附件 2，它是一封致阿伦·米切尔的信，信中称，随附的是已退还的郭文贵档案的最后一批。因此，威廉斯与康诺利向米切尔律师移交过多少次文件？ 希利先生：法官阁下，是否可以请客户代表直接回答该问题？ 法庭：当然。是的，请。 辛普森女士：我们提交了三批文件。当时正值 COVID 期间。并且是按陆续方式进行。我们的办公室关闭了，实际上是我本人办理的，因此我们将其分为三次单独交付。所以我们刚刚向您发送了最后一封信—— 法庭：好的。 辛普森女士：——以表明客户档案已交付。 法庭：米切尔先生是否要求你们——要求该律师事务所移交客户档案？ 辛普森女士：是的，确实如此。 法庭：好的。他是否告诉你们原因？ 辛普森女士：他没有告诉我们原因，我们也没有问他是否——我们向客户确认，客户希望发生该事项。 法庭：好的。关于信中提及的加密驱动器，即 2021 年 1 月 28 日的信，是否—— 辛普森女士：是。 法庭：——威廉斯与康诺利是否仍在你们的记录中保留着该加密驱动器的副本？ 辛普森女士：是的，法官阁下，我们保留着。 法庭：好的。 辛普森女士：法官阁下，如我可以补充？ 法庭：当然。 辛普森女士：我们当时未做的是，显然，我们是依据哥伦比亚特区规则交付客户档案，该等规则如您所知范围相当广泛，因此我们没有进行任何类型的——我们没有为——这远早于破产程序，因此我们并未因任何特定原因审阅这些材料，或抽取任何材料。 法庭：你们是否——威廉斯与康诺利是否保留了其向米切尔律师移交的全部材料的副本？

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辛普森女士： 是的。 是的，我们这样做了。

法庭： 好的。 好。 这有助于了解情况。 谢谢。

辛普森女士： 是的。

德斯平斯先生： 法官阁下，如果可以的话？

法庭： 可以。

德斯平斯先生： 抱歉打断一下，但这更像是一个问题，即“客户档案”是什么意思？其中包括内部电子邮件吗？因为通常并不包括。当然，我们正在寻求那些材料，所以我想确保该问题已提交法庭审理。

辛普森女士： 法官阁下，如果可以的话？有一点需要澄清。我认为，Williams & Connolly（威廉斯与康诺利律师事务所）与 Baker Hostetler（贝克·霍斯泰特勒律师事务所）之间的区别在于，我有幸听取了后者的陈述，而我们并非处理一项诉讼事项，甚至不是两项独立的诉讼事项。我们处理了无数事项。

因此，是的，客户档案包括电子邮件，但并不像获取一份诉讼提交文件并收集它那么容易。这涉及众多工作计时人员处理的无数事项。但是，是的，客户档案包括内部电子邮件。

法庭： 但其中是否包括所有内部通信？我认为这才是问题所在。

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辛普森女士： 是的。

法庭： 您知道，我不知道其中是否包括或不包括，但我认为问题是，Williams & Connolly 是否保留了任何未向 Mitchell（米切尔）律师移交的文件、内部通信？

辛普森女士： 我们保留了。

法庭： 你们保留了。好的。

辛普森女士： 是的。

法庭： 好的。

辛普森女士： 如您愿意，我可以说明这样做的理由。

法庭： 当然。请讲。

辛普森女士： 特权材料，即内部特权材料，例如我们仅与本所总法律顾问进行沟通的材料。我们还保留了账单。我们通常不认为账单属于客户档案的一部分，我们今天也可以就此加以处理。

不具回应性、与议题无关的材料。例如，我们的一名合伙人可能会发送材料，Bob Barnett（鲍勃·巴尼特），我不知道您是否听说过他，他非常倾向于在新闻中看到某些内容后，将一份新闻简报或新闻剪报转发给另一名律师。我们不认为那是客户档案的一部分。

法庭： 好的。

辛普森女士： 这些就是一些例子。

法庭： 谢谢。

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辛普森女士： 是的。

法庭： 我对此表示感谢。

辛普森女士： 是的，法官阁下。

法庭： Linsey（林赛）律师？

林赛先生： 当我们开始非常深入地剖析事实时，您知道，我们就有些只见树木、不见森林；但简而言之，我根据我们昨天通话的理解是，客户档案并非与 Williams & Connolly 所持有的全部证据开示材料完全同期对应，也并非与其所持有的、对传票具有回应性的全部文件和信息完全同期对应。这正是我们对撤销传票动议提出异议的若干理由之一。

即使 Mitchell 先生已据称向我们移交了整个客户档案，您知道，我们仍会与 Williams & Connolly 合作获取证据开示材料，以确保我们取得应当从个别债务人处获得的全部材料。但目前我们什么也没有。

据我了解，如有错误 Williams & Connolly 可以纠正我，但您知道，存在对传票具有回应性、却不包含在个别客户档案内的文件。

至于 Williams & Connolly 可能主张的特权，根据《联邦民事诉讼规则》，存在主张该等特权的程序，只要该等特权确实存在即可。但仅因参与证据开示具有负担，因为需要主张特权或送达特权日志，并不妨碍证据开示或传票制度的运作。若非如此，就永远不可能进行证据开示。

希利先生： 法官阁下，如果可以的话？我们的撤销传票动议并非针对传票的全部内容。正如我们在会面协商中向林赛先生所说明的，我们针对的是与整个客户档案具有回应性的特定段落。

例如，账单并未包含在客户档案中。传票要求提供该等账单。我们已表示，显然，我们将提供这些账单，并将与确保不存在特权主张的工作相配合。

但我们的撤销传票动议基于以下观点：整个客户档案——如您刚才所听到的，其中包括相关内部通信——不应由第三方律师事务所承担极其繁重的程序，即审查整个档案以确定其回应性以及属于债务人的特权。该特权不属于律师事务所。这就是我们提出该动议的原因。

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法庭： 我明白。因此，我之前想问你，但忘了问：你谈到调查事项，并且你说了一些我认为可能不准确的内容。你是否——我相信你已经——审阅过“调查事项”的定义？该定义在同意令中实际上是指受托人对债务人已知或未知资产的调查，以及债务人可能享有或破产财产可能享有何种其他诉因。

因此，当你谈论账单记录及诸如此类事项时，我看不出那怎么会属于调查事项。而且我确实认为，当你说——我理解——你就撤销传票动议谈到具体段落时，那么对于你们未寻求撤销的文件，提交计划是什么？你们不会提交它们吗？你们仍将要求——我只是在提问，我只是想确保我理解——你们仍将要求受托人的律师从该律师那里取得它们吗？

希利先生：

法庭： 好的。

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希利先生： ——我们无须做的是审查客户档案，并负责作出法官阁下刚才所说明的那些判断。我们的客户档案不包括账单。我们已向林赛先生表示，我们将作出——

法庭：

希利先生： ——安排来提供那些材料。它们不在客户档案中。我们可以提供它们。这正是我们试图做的，法官阁下。如果有 Williams & Connolly 特有、但不在客户档案中的事项，作为我们负担的一部分，我们已准备好就此进行讨论——

法庭： 好的。那么，调查事项，而且请相信我，我看过很多事情，所以我可能把事情混淆了；如我有误，请纠正我。

但是，受托人寻求 Williams & Connolly 提供信息的原因之一，不是因为 Williams & Connolly——现在，我可能错了，所以请纠正我——曾在设立一些英属维尔京群岛实体时代理债务人，包括拥有 Sherry-Netherland Hotel（谢里-尼德兰酒店）内公寓的实体？我是说，不是拥有酒店，而是拥有该公寓的实体？

辛普森女士： 法官阁下，那是正确的。

法庭： 好的。

辛普森女士： Williams & Connolly 确实协助处理了其中一些交易。

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法庭： 好的。那么，为什么不提交该等信息？

辛普森女士： 同样，那是其中的一部分——我们已将所有这些材料返还给 Kwok 先生的律师 Mitchell 先生。我们认为那全部属于客户档案的一部分。我们向债务人返还了数量极大的交易材料。

同样，我认为——我们的律师所说的是，我们在此寻求您就处理该等材料的最佳方式给予指导。我们认为，债务人最适宜作出非常接近界限的特权判断。它——

法庭： 嗯，特权实际上，如果你——我并不是说你有机会广泛审阅所有这些材料，好吗——

辛普森女士： 是的。

法庭： ——但我们已经就特权问题举行了许多听证会。

辛普森女士： 是的。

法庭： 我们已经就治理问题举行了许多听证会。我们已经就保护令举行了许多听证会。而受托人所寻求的，至少从我所能看到的情况而言，是与破产财产资产相关的信息。

现在，你们在撤销传票动议中引用的案件，其中许多都是重要案件，但它们并不必然处理第 11 章案件中受托人的调查职责；在该等案件中，债务人已被解除占有，即不能继续管理破产财产，并且法庭已命令第三方介入并进行该项调查，而这正是本案中已经发生的情况。指定受托人的该项裁定未被上诉，因此它是一项终局命令。

关于贵所曾代理债务人的那些实体的问题，我认为应由贵所进行证据开示，即使你们已将文件移交给该律师；该律师曾在 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）撤回出庭代理时、但在 Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）开始代理债务人之前或接近该时点，在本案中提交出庭代理声明，但该律师除提交出庭代理声明外，从未在本案中做过任何事。他从未出现在法庭上，也从未参加过我们举行的任何远程听证会。因此，我无法判断他有什么或没有什么，对吗？

我所掌握的全部——我的意思是，鉴于你们所说的，我确实有所掌握，但截至目前——而现在受托人对我说，看，我需要该信息。我需要该信息。

现有一项保护令。现有一项有关特权的同意令。你们已提出撤销传票动议。

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法庭： 我认为，我将要——我将命令你们二人进一步讨论你们将提交什么，如有任何材料的话；如果你们不提交，那么我希望具体知道这一点，之后我将不得不作出裁决。

但我认为，您知道，在本案中有许多不同的信息，你们可能会主张其享有特权。然而，已有一项命令规定，特权已移转给受托人，仅受第 7 段限制，该段涉及人身损害。

在英属维尔京群岛设立一个公司实体，债务人对该实体拥有某种所有权权益，或者不论其拥有何种权益，无论是法律权益、受益权益或其他任何权益，法庭目前将很难认定那会以某种方式构成对债务人的人身损害。该问题曾在本法庭经过广泛协商和辩论。

受托人必须设法履行其职责，而这正是他正在做的。好的。我理解——我确实理解有关负担的论点，也理解这一点。不幸的是，这可能是你们必须承担的负担。这是一起已指定受托人的第 11 章案件。这是一种不寻常的情况。其原因

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年10月25日 38 该情况之所以发生，原因有很多，包括债务人的律师、债务人的前任律师同意存在正当理由任命一名Chapter 11受托人、转换案件或驳回案件这一事实。正当理由包括很多事项。而且，正如我确信您所知，这并不是一个定义术语。但在本案中，自债务人提交本案之时起，就一直有人主张债务人没有如实披露其资产。该主张是否属实，尚未经审理。这是已经提出的主张，受托人正试图调查这些主张，并查明其是否属实。受托人显然，您知道，还有大量工作要做。但就我所见，其在该调查中一直遵循《联邦民事诉讼规则》和《联邦破产程序规则》。因此，对于你方的撤销传票动议，我将命令各方继续讨论此问题。我将把对你方撤销传票动议以及交叉强制动议的听证续至星期四，并希望在星期四了解进展情况。我将允许你们——因为届时这将是唯一的问题——通过Zoom出庭。你们不必

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年10月25日 39 到法院来。好吗？

SIMPSON女士（辛普森女士）：谢谢。

法庭：届时将会——但我想知道进展情况。我希望对话继续进行。我认为应当缩小焦点。如果存在分歧，我认为也应当缩小分歧。

LINSEY先生（林西先生）：法官阁下。

法庭：这就是我要说的。

LINSEY先生：我尊重法庭的指示，并且必将遵照执行。有一件事我想进一步明确说明，那将涉及这个“中间的猴子”问题，即Williams & Connolly（威廉斯与康诺利律师事务所）所抱怨的，他们不想处于主张特权的地位。我的理解是，Williams & Connolly曾一度愿意向个人债务人提供可向受托人提交的文件，以便个人债务人如愿意，可主张其保留了一项特权，即该个人损害例外；个人债务人不愿意这样做，并认为Williams & Connolly应当审查并主张该特权。因此，当我说“中间的猴子”问题时，我的意思是，双方都说另一方应当去做，而这

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年10月25日 40 在我看来似乎是此处根本性脱节之一。受托人的——

法庭：那么，我们不是已经与先前的律所解决过这个问题了吗？

LINSEY先生：我们已经通过——我们刚刚看到的Baker & Hostetler（贝克·霍斯泰特勒律师事务所）命令——解决了，即Baker & Hostetler正在给予个人债务人作出决定的机会。受托人已向Williams & Connolly表示，其准备就Williams & Connolly采取同样做法。我的理解是，Williams & Connolly至少并未立即接受这一做法，并且他们希望继续推进其撤销传票动议。

法庭：那么，我将让你们讨论此事，你们将在星期四之前把这件事解决好。若未解决，那么我将命令各方必须做什么。

LINSEY先生：明白，法官阁下。

法庭：好。那么，我们将把对撤销传票动议和交叉强制动议的听证续至星期四，10月27日下午2:00。届时将进行远程听证，因此你们必须联系法庭书记员电子邮箱，他们会向你们提供远程听证的信息。好吗？

SIMPSON女士：谢谢，法官阁下。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年10月25日 41 法庭：好的。谢谢。

SIMPSON女士：好的。

LINSEY先生：法官阁下，在休庭之前，我可以提出一项事务性事项吗？

法庭：可以。

LINSEY先生：受托人昨晚提交了一项动议，请求进一步中止某些对立程序。该动议今天不在日程上。

法庭：我知道。我简要看过。你获得了两方当事人的同意。你获得另一方当事人的同意了吗？

LINSEY先生：这正是我想说明的。我疏忽了，未表明PAX（PAX）也已同意。事实上，他们在提交动议之前就已同意。这是我的责任。没有其他作出回应的当事人表示任何异议。这似乎不是一项有争议的动议。这只是部分——

法庭：我问你一个问题。截止期限何时届满？

LINSEY先生：现有的中止令于星期五届满，这就是我们请求一项临时衔接命令的原因。

法庭：对。

LINSEY先生：同样，该事项过去一直没有争议。我预计本案也不会有争议。

法庭：那么，我将这样处理。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年10月25日 42 LINSEY先生：是，法官阁下。

法庭：我将准许该动议。你们不必就此举行听证。使其追溯至21日生效。如果尚未明确同意的当事人提出异议，那么我将给予他们时间提出异议，并在届时处理。

LINSEY先生：我认为这完全可以，法官阁下。事实上，我们在动议中的立场是，中止应当生效，然后任何一方当事人均可随时请求终止该中止。这在功能上与法官阁下所说的是同一回事。

法庭：好。那么，也许我不需要做我刚才所说的事情。如果我阅读拟议命令，也许它会实现我需要它实现的内容。

LINSEY先生：无论哪种方式，法官阁下。但我们当然同意。

法庭：那么，唯一的当事人——所以，仍有几方当事人尚未回应？

LINSEY先生：正确，法官阁下。

法庭：那么，有三方当事人已同意，我认为有三方当事人尚未回应？

LINSEY先生：如果我吹毛求疵一点，我会说是三组当事人，因为我相信Sansone先生（桑索内先生）代表原告群体。

法庭：当事人组，正确。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年10月25日 43 LINSEY先生：正确，法官阁下。

法庭：好。好的。我将在今天晚些时候，最迟明天，看一下该事项。

LINSEY先生：谢谢，法官阁下。

法庭：好。但我确实看到了。我只是——我认为没有举行听证的必要。

LINSEY先生：是。您看，这些对立程序中没有紧急情况发生，但我们希望遵循正式程序。

法庭：那么，我认为你们需要一项命令。

LINSEY先生：是，法官阁下。

法庭：是。我同意。好。那么，今天下午我们还需要处理Kwok（郭文贵）案件中的其他事项吗？

DESPINS先生（德斯平斯先生）：没有，法官阁下。

法庭：好。

DESPINS先生：谢谢。

法庭：那么，我们将在星期四下午2:00通过Zoom就撤销传票动议，即ECF 1002，举行续期听证，届时见。

全体律师：谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。

1 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），注册电子法庭记录员

4 誊本。

8 Christine Fiore（克里斯廷·菲奥雷），CERT