郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #1061-1

案件 22-50073；文书 1061-1；提交 11/02/22；录入 11/02/22 16:17:29；第 2 页，共 12 页 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格联邦破产法院）

关于：

债务人。

VERDOLINO & LOWEY（韦尔多利诺与洛伊律师事务所）和 BROWN RUDNICK（布朗·鲁德尼克律师事务所）修订后的特权日志文件

贝茨编号 日期 保管人 文件类型 当事人 主题 主张的特权 个人损害

无 10/19/21 Verdolino & Lowey 协议 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）、Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（艾斯迪凯德控股有限公司）及 Dawn State Limited（道恩州有限公司） 诉讼资助 律师工作成果。1 被扣留文件涉及一宗在英国待决、案名为 Kwok Ho Wan v. UBS AG（瑞银集团股份公司）、Claim No. CL-2020-000345、由 High Court of Justice Business and Property Courts of England and Wales Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院商事法院）审理的诉讼（以下简称“英国诉讼”）。破产法院 2022 年 9 月 14 日作出的《关于与 Rule 2004 传唤文件及信息有关的律师—委托人特权和工作成果保护控制权的同意命令》（以下简称“特权令”）明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

1 见 Cont'l Circuits LLC v. Intel Corp, 435 F. Supp. 3d 1014, 1021 (D. AZ 2020)（认定诉讼资助协议系因诉讼而准备，因而构成律师工作成果）。另见 Lambeth Magnetic Structures, LLC v. Seagate Tech (US) Holdings, Inc., 2017 U.S. Dist. LEXIS 215773，第 *16-*17 页 (W.D. Pa, Jan. 18, 2018)（认定与诉讼资助人之间的通信及资助协议属于工作成果，并驳回强制出示该等材料的动议）。

案件 22-50073；文书 1061-1；提交 11/02/22；录入 11/02/22 16:17:29；第 4 页，共 12 页

BR_KWOK00020991 10/19/21 Brown Rudnick 协议 Golden Spring (New York) Ltd.、Kwok Ho Wan、Ace Decade Holdings Limited 及 Dawn State Limited 诉讼资助 律师工作成果；共同利益特权 被扣留文件涉及英国诉讼。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

BR_KWOK00028970 3/9/22 Brown Rudnick 电子邮件串 Melissa Francis, Esq.（梅利莎·弗朗西斯律师）、Jennifer Morrisey（詹妮弗·莫里西）、Damon Parker（达蒙·帕克）、Edward Argles（爱德华·阿格尔斯）、Bennett Silverberg, Esq.（贝内特·西尔弗伯格律师）、Aaron Mitchell, Esq.（亚伦·米切尔律师）及 Robert Stark, Esq.（罗伯特·斯塔克律师） 关于诉讼费用，以及因应债务人在其破产案件中收到的证据开示请求而出示 UBS 诉讼资助协议，可能对债务人在英国诉讼中造成的损害的意见 律师—委托人特权。 被扣留文件涉及代表债务人参与英国诉讼的律师提供的意见，以及在债务人的破产案件中出示文件可能对债务人在英国诉讼中造成的影响。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

2 Morrisey 女士、Parker 先生及 Argles 先生为，或在该电子邮件发出时曾为 Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司）聘用的专业人员；该公司为债务人在英国诉讼中的英国律师。

BR_KWOK00028562; 22535 3/3/22 Brown Rudnick 发票 Lalive SA（拉利夫股份公司）——债务人就 UBS 诉讼事项聘请的瑞士律师 发票 律师—委托人特权（特权可能受瑞士法律管辖） 被扣留文件是一份由代表债务人参与一宗在瑞士待决诉讼的律师出具的发票。该诉讼仅为在英国诉讼中提出的、要求将案件从英国移送瑞士的动议获准时保全债务人在瑞士追诉 UBS 的权利而提起；该动议未获准。于瑞士提起且该发票所涉的案件，实质上与英国诉讼为同一案件。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示，无论该特权依据英国法律还是瑞士法律。

案件 22-50073；文书 1061-1；提交 11/02/22；录入 11/02/22 16:17:29；第 7 页，共

BR_KWOK00027065 3/9/22 Brown Rudnick 电子邮件串 Melissa Francis, Esq.、Jennifer Morrisey、Damon Parker、Edward Argles、Bennett Silverberg, Esq.、Aaron Mitchell, Esq. 及 Robert Stark, Esq. 关于诉讼费用，以及因应债务人在其破产案件中收到的证据开示请求而出示 UBS 诉讼资助协议，可能对债务人在英国诉讼中造成的损害的意见 律师—委托人特权。 被扣留文件涉及代表债务人参与英国诉讼的律师提供的意见，以及在债务人的破产案件中出示文件可能对债务人在英国诉讼中造成的影响。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

案件 22-50073；文书 1061-1；提交 11/02/22；录入 11/02/22 16:17:29；第 8 页，共

BR_KWOK00023917 3/17/22 Brown Rudnick 电子邮件串 Melissa Francis, Esq.、Jennifer Morrisey、Edward Argles 及 Bennett Silverberg, Esq. 债务人的英国诉讼律师就债务人宣誓书及其他破产法院提交文件中拟使用的英国诉讼描述提出的意见 律师—委托人特权。 被扣留文件涉及代表债务人参与英国诉讼的律师就债务人在与英国诉讼有关的破产法院提交文件中应作出的披露提供的意见。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

案件 22-50073；文书 1061-1；提交 11/02/22；录入 11/02/22 16:17:29；第 9 页，共

BR_KWOK00023528 3/17/22 Brown Rudnick 电子邮件串 Melissa Francis, Esq.、Jennifer Morrisey、Edward Argles 及 Bennett Silverberg, Esq. 债务人的英国诉讼律师就债务人宣誓书及其他破产法院提交文件中拟使用的英国诉讼描述提出的意见 律师—委托人特权。 被扣留文件涉及代表债务人参与英国诉讼的律师就债务人在与英国诉讼有关的破产法院提交文件中应作出的披露提供的意见。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

BR_KWOK00021709 3/17/22 Brown Rudnick 电子邮件串 Melissa Francis, Esq.、Jennifer Morrisey、Edward Argles 及 Bennett Silverberg, Esq. 债务人的英国诉讼律师就债务人宣誓书及其他破产法院提交文件中拟使用的英国诉讼描述提出的意见 律师—委托人特权。 被扣留文件涉及代表债务人参与英国诉讼的律师就债务人在与英国诉讼有关的破产法院提交文件中应作出的披露提供的意见。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

BR_KWOK00021713 3/17/22 Brown Rudnick 电子邮件附件 Jennifer Morrisey、Edward Argles 债务人的英国诉讼律师就债务人宣誓书及其他破产法院提交文件中拟使用的英国诉讼描述提出的意见 律师—委托人特权 被扣留文件涉及代表债务人参与英国诉讼的律师就债务人在与英国诉讼有关的破产法院提交文件中应作出的披露提供的意见。特权令明确承认，债务人可能享有英国法律下的特权，并可由债务人在英国诉讼中主张。见特权令，第 9 节。因此，债务人为明确确保其保留而非放弃其可能享有的、可针对在英国诉讼中出示或披露同一文件而主张的任何特权，未将该文件用于出示。

BR_KWOK00011133 5/10/22 Brown Rudnick 电子邮件 William R. Baldaga, Esq.（威廉·R·巴尔达加律师）、Melissa Francis, Esq.、Bennett Silverberg, Esq.、Jeffrey Jonas, Esq.（杰弗里·乔纳斯律师）、taxelrod@brownrudnick.com（密送）、kaulet@brownrudnick.com（密送） 关于驳回破产案件对未来破产提交文件影响的意见（需要删节） 律师—委托人特权 电子邮件删节部分中的特权意见不涉及特权令所定义的“调查议题”，且无需证明个人损害，即可基于律师—委托人特权扣留该文件。

案件 22-50073；文书 1061-1；提交 11/02/22；录入 11/02/22 16:17:29；第 12 页，共 12 页