郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #119 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court District of Connecticut）布里奇波特分院（Bridgeport Division）

--------------------------------------------------------------------X 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人。1 ： ： ： ： ： ： ：

听证日期： 听证时间：

债务人就请求作出一项裁定以授权：(I) 聘用并支付在正常经营过程中使用的专业人士；(II) 支付申请日前债权；以及 (III) 给予相关救济，所提出的动议

Ho Wan Kwok（郭文贵）先生，作为上述标题第11章案件中的债务人及占有财产债务人（“Kwok先生”或“债务人”），通过其下列签署的律师，特此提交本动议（“本动议”），请求作出一项裁定，其形式大致如作为附件A附于本动议的裁定（“该裁定”）所示，准予下文所述救济；为支持本动议，债务人提交并援引Ho Wan Kwok（郭文贵）先生支持第11章案件及若干动议的声明（“Kwok声明”）[案卷编号107]；并进一步恭敬陈述如下：

1. 通过本动议，依据《美国法典》第11编（“《破产法》”）第105(a)、327、328、330及363条，Kwok先生请求作出该裁定：(i) 授权其(a) 制定若干程序，以便在无需就每一名正常经营过程专业人士分别提交聘用申请及作出分别聘用裁定的情况下，聘用在正常经营过程中向Kwok先生提供会计、法律及咨询服务的专业人士（各称“一名正常经营过程专业人士”，合称“正常经营过程专业人士”），以及(b) 在无需提交个别费用申请的情况下向该等专业人士支付报酬并偿还费用；(ii) 支付为维护其财产所必需的若干正常经营过程专业人士的申请日前债权（“正常经营过程专业人士申请日前债权”）；以及(iii) 给予相关救济。

债务人亦以如下名称为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；及Ho Wan Kwok。

2. 基于本文所述理由，Kwok先生主张，请求的救济符合其第11章财产、其债权人及其他利害关系方的最佳利益，因此应予准许。

3. 本院依据28 U.S.C. §§ 157和1334以及美国康涅狄格州联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）作出的移送常设命令（经修订），对审理本动议具有管辖权。根据28 U.S.C. § 157(b)，本案属于核心程序。根据28 U.S.C. §§ 1408和1409，本第11章案件及本动议的审理地点在本区适当。

4. 本动议所请求救济的依据为《破产法》第105(a)、327、328及330条，以及《联邦破产程序规则》（“《破产程序规则》”）第2014和2016条，及《美国康涅狄格州联邦破产法院地方规则》（“《地方规则》”）第2014-2和2016-1条。

5. 于2022年2月15日（“申请日”），Kwok先生根据《破产法》第11编第11章自愿提交了救济申请。

6. 如Kwok声明中更详细阐述，截至申请日，债务人作为原告、被告或共同被告的具名当事方，涉及在美国、英国、瑞士、英属维尔京群岛和加拿大等国家和地区国内及国际范围内待决的30余起活跃案件——其中大多数诉讼仍在美国进行中（但受《破产法》自动中止规定的约束）（统称“待决诉讼”）。参见《个人破产申请人财务状况说明书》第4部分第9问之答复[ECF No. 77]。

7. 在申请日前，Kwok先生已聘用其正常经营过程专业人士，包括多家律师事务所、会计师及口译员/笔译员，其就待决诉讼提供服务，并就与本第11章案件无关的各种事项提供其他服务。

8. 正常经营过程专业人士对Kwok先生及待决诉讼具有大量知识、专业技能及熟悉程度，其中许多事项已持续多年。在申请日前，债务人作为具名原告积极推进两（2）项诉讼，其中两项现构成财产中较为重要的资产：

- a. UBS债权：在英国皇家法院（Royal Courts of Justice）审理的案件中，债务人（连同若干共同原告）向UBS AG（London Branch）（“UBS”）提出债权。在该诉讼中，权利主张人就UBS在债务人试图促成收购并收购一家中国金融机构Haitong于2015年发行的若干股份时所作的疏忽失实陈述及建议，主张逾$500 million的损害赔偿。就在2022年2月9日，债务人在一项管辖权异议中胜诉，该项债权仍在英国法院审理中。

- b. Clark Hill债权：债务人向律师事务所Clark Hill PLC及其一名成员Thomas K. Ragland（合称“Clark Hill”）提出债权。该诉讼目前在美国哥伦比亚特区联邦地区法院（United States District Court for the District of Columbia）待决。债务人正就违反法律代理义务向Clark Hill请求$50 million的补偿性损害赔偿及额外的惩罚性损害赔偿。

参见Kwok声明第III节，第32段。

9. 尽管Kwok先生预计其正常经营过程专业人士将持续提供服务，但若其不能向该等人士保证定期及时支付其申请日后的费用及开支，并且在较为有限的情形下支付其就待决诉讼所提供服务的申请日前债权，2 其中若干人士将无法继续提供服务。债务人同时提交了请求批准债务人占有期间融资的动议，该融资是债务人为本第11章案件提供资金的唯一方式，也是为继续以申请日前聘用该等正常经营过程专业人士的相同方式和相同目的聘用其等提供资金的来源。Kwok先生正常经营过程专业人士的初步名单作为附件1附于拟议裁定格式（“正常经营过程专业人士名单”）。3

10. 如无正常经营过程专业人士就其申请日前工作所具备的知识、专业技能及熟悉程度，包括就待决诉讼所具备的此类知识、专业技能及熟悉程度，Kwok先生将为培训和聘用替代专业人士产生大量额外且不必要的费用。因此，继续聘用正常经营过程专业人士符合Kwok先生财产、其债权人及其他利害关系方的最佳利益。

11. Kwok先生拟继续以该等专业人士在申请日前受聘时的相同方式及相同目的，接受其正常经营过程专业人士提供的服务。

12. 因此，Kwok先生请求本院免除其及其财产提交其正常经营过程专业人士个别聘用及费用申请的负担及相关费用，并授权采用下列程序聘用及支付其正常经营过程专业人士（“正常经营过程专业人士程序”）：

a. 自下列较晚发生者起三十（30）个日历日内：(i) 准许本动议的命令登记之日；及 (ii) 日常业务专业人士开始提供服务之日，OCP清单上的每名日常业务专业人士均应向Kwok先生（郭文贵）及其律师Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）提交一份经核实的声明（各称为“一份经核实的声明”），其格式应与作为命令附件2所附的格式大致相同，并证明（除其他事项外）：(i) 就聘用该专业人士所涉事项而言，该日常业务专业人士不代表或持有与负债人或其第11章破产财产相对立的任何利益；及 (ii) 披露其对负债人第11章破产财产持有的任何申请前债权的金额和性质。

b. 如Kwok先生拟聘用一名未列于OCP清单的额外日常业务专业人士，则Kwok先生应向法院提交OCP清单的补充文件（“OCP清单补充文件”），载明该额外日常业务专业人士的姓名、地址和服务类型。自下列较晚发生者起三十（30）个日历日内：(i) 提交OCP清单补充文件之日；及 (ii) 该额外日常业务专业人士开始提供服务之日，该额外日常业务专业人士应向Kwok先生及其律师Brown Rudnick提交一份经核实的声明，其格式应与作为命令附件2所附的格式大致相同，并证明（除其他事项外），就聘用该专业人士所涉事项而言，该额外日常业务专业人士不代表或持有与Kwok先生或其第11章破产财产相对立的任何利益。

c. 收到经核实的声明后，Kwok先生应向法院提交该声明，并向以下各方送达副本：(i) 美国受托人办公室；(ii) 在本第11章案件中指定的无担保债权人正式委员会；及 (iii) 根据地方法规则2002有权接收通知的任何其他此类当事方（统称为“OCP通知当事方”）。如任何日常业务专业人士未能及时向Kwok先生提交经核实的声明，则该日常业务专业人士应自动视为已从列有该日常业务专业人士的OCP清单或OCP清单补充文件中删除。

d. OCP通知当事方应自送达经核实的声明之日起十四（14）个日历日内，就基于该经核实的声明内容而反对聘用某日常业务专业人士的任何异议，向法院提交并以书面形式通知Kwok先生的律师Brown Rudnick（“异议期限”）。

e. 如在异议期限届满前未提出异议，或所提交的任何异议被及时撤回或解决，则Kwok先生应获授权最终聘用和雇用该日常业务专业人士，无需法院进一步命令，并自下列最晚日期起生效：(i) 申请日；(ii) 如适用，提交OCP清单补充文件之日；或 (iii) 聘用之日。

f. 如在异议期限届满前向法院提交并送达异议，且该异议在异议期限届满后二十一（21）个日历日内无法解决，则该事项将安排在法院下一个定期排定的听证日期，或日常业务专业人士、Kwok先生及提出异议的当事方可能同意的其他日期进行听证。

g. 在日常业务专业人士依照本OCP程序获聘之前，不得向该日常业务专业人士支付任何申请前或申请后费用或开支。

h. 在Kwok先生依照本OCP程序聘用一名日常业务专业人士后，Kwok先生可在向其提交并经其批准适当发票后，向该日常业务专业人士支付其所发生的申请后费用和开支的100%（统称为“报酬”）；该发票应以合理详细程度列明已提供服务的性质和实际发生的开支（但不影响Kwok先生对任何该等发票提出争议的权利）；但前提是，Kwok先生不得向日常业务专业人士支付超过以下金额的报酬：(a) 对协助其追索债权的日常业务专业人士，每月\$125,000；或 (b) 对协助处理所有其他事项的日常业务专业人士，每月\$90,000，以任何滚动三个月期间的平均数计算（“OCP月度费用上限”）。4

i. 如日常业务专业人士发生的报酬金额超过OCP月度费用上限（全部该等金额称为“超额报酬”）：(i) 经OCP通知当事方同意，Kwok先生可支付该等超额报酬；该等同意应通过提交增加上限金额的通知予以证明，该通知一经提交即视为获批准，无需法院进一步行动；或 (ii) 如无该等同意，日常业务专业人士可依照《破产法典》第330和331条以及《破产规则》、地方法规则、

4 Kwok先生预计，向协助其追索债权的日常业务专业人士每月支付最高\$200,000的报酬（取决于包括相关诉讼是否在本第11章案件过程中进入审判在内的因素），并向协助处理所有其他事项的日常业务专业人士每月支付最高\$175,000的报酬。

根据地方法规则2016-1制定的《专业人士报酬及开支偿还准许指引》，以及本第11章案件中法院的任何其他程序和命令，提交费用申请（“费用申请”）。每项费用申请均应向OCP通知当事方送达。OCP通知当事方其后应有二十一（21）个日历日对费用申请提出异议。如未及时提出异议，则费用申请中请求的费用和开支应视为已获批准，无需法院进一步命令，且可向该日常业务专业人士支付其费用的百分之一百（100%）和其开支的百分之一百（100%）。

j. 在第11章案件未决期间，每隔三（3）个月（各称为“一季度”），Kwok先生应在该季度结束后不迟于三十（30）个日历日内（首个季度结束日为June 14, 2022）向法院提交并向OCP通知当事方送达一份声明，该声明应就每名日常业务专业人士包括以下信息：(i) 该日常业务专业人士的名称；(ii) 在所报告季度内，按月细分的向该日常业务专业人士支付的已提供服务报酬和所发生开支偿还金额；及 (iii) 自申请日起至所报告季度结束期间，向该日常业务专业人士支付的已提供服务报酬和所发生开支偿还的累计金额。

13. 尽管Kwok先生预计其日常业务专业人士将持续提供服务，但某些日常业务专业人士如未收到至少一部分其各自在就悬而未决诉讼提供服务方面所持申请前债权的付款，可能无法继续如此行事。为避免日常业务专业人士所提供服务可能受到干扰，Kwok先生请求授权其在法院批准的前提下，按如下方式支付某些日常业务专业人士的部分申请前债权：(i) 日常业务专业人士提交的任何经核实的声明必须披露该日常业务专业人士所持任何申请前债权的金额和性质（即OCP申请前债权）；及 (ii) Kwok先生可自行决定支付OCP申请前债权，但该等付款的总额不得超过\$275,000。此外，某些日常业务专业人士可能持有“预付款”或“担保性预付费”。在该等情形下，Kwok先生可指示日常业务专业人士将其持有的任何预付费抵扣申请前余额。

A. 聘用和支付日常业务专业人士的报酬有助于高效管理KWOK先生的破产财产。

14. 本动议所请求的救济将通过节省Kwok先生及其破产财产为分别申请聘用每名日常业务专业人士，以及为其日常业务专业人士编制并寻求批准临时和最终费用申请所需的开支，从而使本第11章案件的管理更为经济。此外，尽管日常业务专业人士希望持续代表Kwok先生，但如其只能通过要求按月提交、临时和最终费用申请的正式申请程序获得付款，其可能不愿继续如此行事。

15. 如Kwok先生丧失其日常业务专业人士就其在申请日前负责的特定事项所具备的专业知识和背景知识，则Kwok先生的破产财产将产生额外且不必要的开支，因为他将被迫聘用不具备该等背景和专业知识的其他专业人士，进而影响其破产财产。

16. 此外，本文所概述的程序将减轻本法院、美国受托人和其他利害关系方审查日常业务专业人士费用申请的负担。

B. KWOK先生的申请前律师正为特定特别目的而获聘。

17. 《破产法典》第327(e)条允许Kwok先生为OCP清单中所列明的“特定特别目的”聘用其申请前律师及其各自的律师事务所：

经法院批准，受托人可为特定特别目的而非为代表受托人办理案件，聘用曾代表负债人的律师，前提是此举符合破产财产的最佳利益，且该律师就其受聘事项而言，不代表或持有与负债人或破产财产相对立的任何利益。

11 U.S.C. § 327(e); In re JMK Constr. Group, Ltd., 441 B.R. 222, 230 (Bankr. S.D.N.Y. 2010)

（“负债人亦可根据《破产法典》第327(e)条为‘特定特别目的’聘用律师”）（引自In re Quality Beverage Co., 216 B.R. 592, 594 (Bankr.S.D.Tex.1995)（指出“该法条的明确语言将其适用范围限于律师”））。“第327(a)条规定的、专业人士不得持有或代表与破产财产相对立利益的聘用要求，同样适用于第327(e)条下的聘用。”In re JMK Constr. Group, Ltd., 441 B.R. at 230–31（引自In re Homesteads Cmty. at Newtown, LLC, 390 B.R. 32, 47–48 (Bankr. D. Conn. 2008)）。

18. 因此，只要特别律师不代表与该律师拟提供服务有关的相对立利益，根据第327(e)条聘用即属适当且应获授权。In re AroChem Corp., 176 F.3d 610, 622 (2d Cir. 1999)（将第327(a)条标准适用于“特别律师”情形，并指出“如特别律师的利益与破产财产就聘用特别律师所涉事项的利益一致，则不存在冲突，且该代理关系可以成立”，且问题在于——就其受聘承担的特别代理事项而言——[该特别律师]是否：(1) 持有或代表与破产财产相对立的利益；以及 (2) 是否为“无利害关系人”）（原文强调）。

19. 在此，如 OCP 清单中所标明并确认的，为“特定特别目的”而受聘的每一名律师（及其各自的律师事务所），均不具有对 Kwok 先生或其第 11 章破产财产不利的利益，且均为“无利害关系人”。

C. 日常业务专业人士所提供的服务与本第 11 章案件的管理无关。

20. 尽管部分日常业务专业人士既不会协助管理本第 11 章案件，也不会在其中发挥核心作用，Kwok 先生仍出于审慎考虑而寻求本动议所请求的救济。参见，例如，Comm. of Asbestos-Related Litigants and/or Creditors v. Johns-Manville Corp. (In re Johns-Manville Corp.), 60 B.R. 612, 619 (Bankr. S.D.N.Y. 1986)（认定《破产法典》第 327(a) 条所称的“专业人员”是一个专门术语，仅适用于在债务人财产重整中发挥密切作用的人员）；In re SageCrest II, LLC, 08-50754 (LEAD), 2010 WL 1981041, at *7 (Bankr. D. Conn. May 18, 2010)（“[I]n determining whether persons sought to be retained by the debtor were professionals under § 327(a), the Johns–Mansville court focused on whether the retention was to represent or assist the debtor in carrying out its bankruptcy duties, to wit: whether those sought to be retained played a part in negotiating the debtor's reorganization plan, adjusting the debtor/creditor relationships, or disposing or acquiring assets of the debtor.”），aff'd, 3:10CV978 SRU, 2011 WL 134893 (D. Conn. Jan. 14, 2011)；In re Smith, 524 B.R. 689, 694–95 (Bankr. S.D. Tex. 2015)（“第 327(a) 条要求专业人员‘代表或协助受托人履行受托人根据本法典所承担的职责。’因此，法院要求专业人员的聘用必须与破产案件的管理具有特定关联，而非与债务人业务的日常经营有关。”）（援引 Matter of Seatrain Lines, Inc., 13 B.R. 980, 981 (Bankr.S.D.N.Y.1981)）。

D. 支付日常业务专业人士持有的申请日前债权对于保全破产财产是必要的。

21. 法院已认可，在为保护和保全破产财产所必需的情况下，授权支付申请日前债务是适当的。参见，例如，In re Ionosphere Clubs, Inc., 98 B.R. 174, 175 (Bankr. S.D.N.Y. 1989)（支付申请日前工资的授权）；Armstrong World Indus., Inc. v. James A. Phillips, Inc. (In re James A. Phillips, Inc.), 29 B.R. 391, 398 (Bankr. S.D.N.Y. 1983)（支付供应商申请日前债权的授权）。

22. 根据《破产法典》第 363(b) 条，如存在合理的商业目的，法院可授权支付申请日前债务。参见 Ionosphere Clubs Inc., 98 B.R. at 175（指出，第 363(b) 条在有适当商业理由支持的情况下，为授权债务人履行申请日前债权提供了“广泛的灵活性”）；另参见 James A. Phillips, Inc., 29 B.R. at 397（依赖第 363 条作为允许承包商支付可能提出留置权请求的供应商之申请日前债权的依据）。此外，根据第 105(a) 条，在对债务人的存续至关重要时，法院可以授权在计划确认前支付申请日前债务。参见 In re C.A.F. Bindery, Inc., 199 B.R. 828, 835 (Bankr. S.D.N.Y. 1996)；另参见 In re Fin. News Network Inc., 134 B.R. 732, 735–36 (Bankr. S.D.N.Y. 1991)（裁定“必要性原则”意味着，在该等支付对债务人的重整至关重要时，破产法院可准许在计划确认前支付申请日前债务）。

23. 如上所述，尽管 Kwok 先生预计其日常业务专业人士将持续提供服务，但附件 2 所列的日常业务专业人士如未就其与未决诉讼相关的已提供服务之各自申请日前债权获得付款，可能无法继续提供服务。如果 Kwok 先生就其日常业务专业人士在申请日前负责的特定事项失去其专业知识和背景知识，破产财产将产生额外且不必要的费用，因为 Kwok 先生将被迫聘请不具备该等背景和专业知识的其他专业人士，这将进而影响本破产财产及其债权人。因此，支付日常业务专业人士的申请日前债权，对于避免其日常业务专业人士所提供服务中断是必要的，并构成合理的商业目的，且在此情形下属必要。

24. 本动议的通知已向下列各方或其律师（如适用）送达：(i) 美国受托人；(ii) 债务人的 20 名最大无担保债权人中的每一名；(iii) 美国国税局；(iv) 康涅狄格地区美国检察官办公室；(v) 无担保债权人正式委员会；以及 (vi) 根据地方法则 2002 有权接收通知的任何其他方。债务人主张，鉴于相关事实和情况，该等通知已属充分，无需提供其他或进一步通知。

25. 债务人此前未曾向本院或任何其他法院提出本文件所寻求救济的请求。

因此，基于本文件所载理由，Kwok 先生恭请法院准许本动议、本裁定所请求的救济，以及其他公正和适当的救济。

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

收件人：Dylan Kletter, Esq.

收件人：William R. Baldiga, Esq.（pro hac pending）

收件人：Bennett S. Silverberg, Esq.（pro hac pending）

收件人：Uriel Pinelo, Esq.（pro hac pending）

案件 22-50073，文件 119，于 03/22/22 提交，于 03/22/22 12:38:09 登记，第 14 页，共 26 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

关于：

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【拟议】准许债务人提出的动议的裁定，该动议请求作出裁定：(I) 授权聘用并支付日常业务中使用的专业人士，(II) 支付申请日前债权，以及 (III) 准予相关救济

兹就 Kwok 先生提出的动议（以下简称“本动议”）2 作出裁定，该动议请求根据《破产法典》第 105(a)、327、328、330 和 363 条、《破产规则》第 2014 条及地方法则第 2014-2 条作出裁定（以下简称“本裁定”），授权但不指示 Kwok 先生：(i) 聘用日常业务专业人士，而无需就每名专业人士分别提交聘用申请并分别作出聘用裁定；(ii) 按照本文件规定的程序，对日常业务专业人士进行报酬支付及费用偿还，而无需分别提交费用申请；以及 (iii) 支付对保全债务人破产财产所必需的某些日常业务专业人士的申请日前债权；并且本院已认定，其根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审理本动议及其中所请求的救济具有管辖权；并且，根据 28 U.S.C. § 157(b)，审理本动议及其中所请求的救济属于核心程序；并且，根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适当审理地点；并且，

1 债务人还以下列名称为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及 Ho Wan Kwok。

2 本文件中使用但未另行定义的首字母大写术语，具有本动议中赋予该等术语的含义。

在相关情形下，已根据《破产规则》和地方法则就本动议提供适当、充分且适当的通知，且看来无需提供其他或进一步通知；并且，已举行听证（如有），以审议本动议中所请求的救济（以下简称“听证”）；并且，基于本院前进行的一切程序；且经适当审议并显示存在充分理由，特此命令、裁定并判决如下：

1. 在本裁定规定的范围内，准许本动议。

2. 授权但不指示 Kwok 先生按照下列程序（以下简称“日常业务专业人士程序”）聘用、支付报酬并偿还日常业务专业人士的费用：

a. 在以下两者中较晚者起三十（30）个日历日内：(i) 准予本动议的命令录入之日；及 (ii) 日常业务专业人士开始提供服务之日，随附于本文件作为附件1的 OCP 名单上的每名日常业务专业人士，均应向郭文贵先生及其律师 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）提供一份经核实陈述（各称“经核实陈述”），其格式应与随附于该命令作为附件2的格式基本一致，证明包括但不限于：(i) 就该专业人士受聘处理的事项而言，该日常业务专业人士并不代表或持有任何与债务人或其 Chapter 11 财产利益相冲突的利益；以及 (ii) 披露其对债务人 Chapter 11 财产持有的任何申请前债权的金额及性质。

b. 如郭先生寻求聘用一名尚未列入 OCP 名单的额外日常业务专业人士，则郭先生应向法院提交 OCP 名单的补充文件（“OCP 名单补充文件”），列明该额外日常业务专业人士的姓名、地址及服务类型。在以下两者中较晚者起三十（30）个日历日内：(i) 提交 OCP 名单补充文件之日；及 (ii) 该额外日常业务专业人士开始提供服务之日，该额外日常业务专业人士应向郭先生及其律师 Brown Rudnick 提供一份经核实陈述，其格式应与随附于该命令作为附件2的格式基本一致，证明包括但不限于，就该专业人士受聘处理的事项而言，该额外日常业务专业人士并不代表或持有任何与郭先生或其 Chapter 11 财产利益相冲突的利益。

c. 郭先生收到经核实陈述后，应将其提交法院，并向以下各方送达副本：(i) U.S. Trustee Office（美国受托人办公室）；(ii) 在本 Chapter 11 案件中指定的无担保债权人正式委员会；以及 (iii) 根据 Local Rule 2002（地方法规2002）有权接收通知的任何其他此类当事人（统称“OCP 通知方”）。如任何日常业务专业人士未能及时向郭先生提供经核实陈述，则该日常业务专业人士应自动被视为已从列有该日常业务专业人士的 OCP 名单或 OCP 名单补充文件中删除。

d. OCP 通知方应自经核实陈述送达之日起十四（14）个日历日内，向法院提交并书面通知郭先生的律师 Brown Rudnick，提出任何基于经核实陈述内容而反对聘用某一日常业务专业人士的异议（“异议期限”）。

e. 如在异议期限届满前未提交异议，或所提交的任何异议被及时撤回或解决，则郭先生应获授权最终聘用及雇用该日常业务专业人士，无需法院进一步命令，自以下各日期中最晚者起生效：(i) 申请日；(ii) 如适用，提交 OCP 名单补充文件之日；或 (iii) 聘用之日。

f. 如在异议期限届满前向法院提交并送达异议，且该异议在异议期限届满后二十一（21）个日历日内无法解决，则该事项应排期于下一个法院常规排定的听证日，或日常业务专业人士、郭先生及提出异议的当事人可能同意的其他日期，由法院举行听证。

g. 在该日常业务专业人士依照本 OCP 程序获聘用之前，不得向其支付任何申请前或申请后费用或开支。

h. 郭先生依照本 OCP 程序聘用日常业务专业人士后，在向郭先生提交并经其批准适当发票后，可向该日常业务专业人士支付其所发生申请后费用及开支的100%（统称“报酬”）；该发票须以合理详细程度列明所提供服务的性质及实际发生的开支（不影响郭先生对任何此类发票提出争议的权利）；但前提是，郭先生不得向日常业务专业人士支付超过以下金额的报酬：(a) 对协助其追索债权的日常业务专业人士，每月 \$125,000；或 (b) 对协助处理所有其他事项的日常业务专业人士，每月 \$90,000，按任何连续三个月期间的滚动平均计算（“OCP 月度费用上限”）。

i. 如日常业务专业人士发生的报酬金额超过 OCP 月度费用上限（全部该等金额称为“超额报酬”）：(i) 经 OCP 通知方同意，郭先生可支付该等超额报酬；该等同意应以提交增加上限金额的通知为证，而该通知一经提交即视为获批准，无需法院进一步行动；或 (ii) 如无该等同意，日常业务专业人士可根据 Bankruptcy Code（破产法）第330和331条、适用的 Bankruptcy Rules（破产程序规则）、Local Rules（地方法规）、根据 Local Rule 2016-1（地方法规2016-1）制定的《专业人士报酬及费用偿还准予指引》，以及本 Chapter 11 案件中法院的任何其他程序和命令，提交费用申请（“费用申请”）。每份费用申请均应送达 OCP 通知方。OCP 通知方随后应有二十一（21）个日历日对该费用申请提出异议。如未及时提交异议，则费用申请中请求的费用和开支应视为获批准，无需法院进一步命令，且日常业务专业人士可获得其费用的百分之一百（100%）及其开支的百分之一百（100%）支付。

j. 在 Chapter 11 案件审理期间，每三（3）个月（各称“一季度”），郭先生应在该季度结束后不迟于三十（30）个日历日内（首个季度结束日为 June 14, 2022），向法院提交并向 OCP 通知方送达一份陈述，其中应就每名日常业务专业人士包括下列信息：(i) 日常业务专业人士的名称；(ii) 在所报告季度内，就该日常业务专业人士提供的服务支付的报酬和偿还的已发生开支的金额，按月细分；以及 (iii) 自申请日起至所报告季度结束时，就该日常业务专业人士提供的服务支付的报酬和偿还的已发生开支的累计金额。

3. 郭先生获授权但无义务自行酌情支付 OCP 申请前债权，但该等付款的总额不得超过 US\$275,000。如任何日常业务专业人士可能持有“预付款”或“担保预留金”，郭先生获授权指示该等日常业务专业人士将其持有的任何预留金用于抵销 OCP 申请前债权。

4. 郭先生获授权并有权签署和交付该等文件，并采取和实施一切必要行动，以执行并实现本命令所准予的救济。

5. 本法院保留对因执行、解释和/或强制执行本命令而产生或与之相关的一切事项的管辖权。

日期：

Case 22-50073 Doc 119 Filed 03/22/22 Entered 03/22/22 12:38:09 Page 20 of 26

Lawall & Mitchell, LLC（拉沃尔与米切尔有限责任公司） 55 Madison Avenue

The Casper Firm, LLC（卡斯珀律师事务所有限责任公司） 400 E. Pratt Street

Harcus Parker Ltd.（哈克斯·帕克有限公司） 7th Floor, Melbourne House

Petrillo Klein & Boxer LLP（彼得里洛、克莱因与博克瑟律师事务所） 655 Third Avenue

Linder LLP（克莱曼、罗森伯格、基什纳与林德律师事务所） 305 Madison Avenue

Schulman Bhattacharya, LLC（舒尔曼·巴塔查里亚有限责任公司） 6116 Executive Boulevard

Baker Hostetler LLP（贝克·霍斯特勒律师事务所） 45 Rockefeller Plaza

LLP（甘弗、肖尔、利兹与佐德勒律师事务所） 360 Lexington Avenue

Matthew Hoyle（马修·霍伊尔） One Essex Court

The Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司） 33 W 60th Street

Janover LLC（贾诺弗有限责任公司） 485 Madison Avenue

Forbes Hare（福布斯·黑尔） Qwomar Building

Sa'ad Hossain Q.C.（萨阿德·侯赛因御用大律师） One Essex Court

LALIVE SA（拉利夫股份公司） Rue de Law Mairie 35

Sebastian Isaac（塞巴斯蒂安·艾萨克） One Essex Court Temple, London, EC4Y 9AR.

Una Wilkinson（尤娜·威尔金森） 68-18 Juno Street

VX Cerda & Associates（VX 塞尔达与联合事务所） 601 Brickell Key Drive

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分部）

Ho Wan Kwok（郭文贵）， ： Case No. 22-50073 (JAM)

债务人。 ：

本人，[宣誓人姓名]，经正式宣誓后，声明如下：

1. 本人系[填写日常业务专业人士全名]（“[填写专业人士简称]”）的[职务]，该机构的办公地点位于[填写日常业务专业人士地址]。

2. 除本文件另有规定外，据本人所能查明，本人、[填写专业人士简称]及其任何雇员，均与上述标题所列债务人及占有中的债务人（“债务人”）、债务人的债权人、任何其他利害关系方、其各自的律师和会计师、美国受托人，或受雇于美国受托人办公室的任何人士不存在任何关联，但本经核实陈述所列者除外。

3. [填写专业人士简称]通过本人及[填写专业人士简称]的其他雇员，就债务人的[填写事项说明]，已向债务人提供某些[填写服务的一般说明]。

4. 债务人已请求，[填写专业人士简称]亦已同意，根据 United States Code（美国法典）title 11（第11编）第327条（“Bankruptcy Code（破产法）”），继续就该等事项向债务人提供服务。此外，债务人已请求，[填写专业人士简称]拟向债务人提供以下服务：

5. [填写专业人士简称]现行惯常费率为[填写费用/费率表]。在正常营业过程中，[填写专业人士简称]于每年[填写日期]调整其常规费率，并请求自每年[填写日期]起，将上述费率调整为届时生效的常规费率。

6. 在过去一年中，[填写专业人士简称]已向债务人提供服务，债务人就该等服务已被开具金额为 \$[填写金额] 的发票。截至申请日，债务人尚欠[填写专业人士简称] \$[填写金额]。

7. 此外，自本案开始以来，[填写专业人士简称]已向债务人提供尚未计费的服务，或已计费但尚未收到付款的服务。该等服务的价值不超过 \$[填写金额]。

8. 除本文件另有规定外，[Insert Abbreviation for Professional] 未就与本第11章案件有关的报酬收到任何承诺，但依照《破产法典》、《联邦破产程序规则》（“破产规则”）、《康涅狄格地区地方法院破产规则》（“地方法院破产规则”）及本院命令作出的承诺除外。

9. [Insert Abbreviation for Professional] 未与任何实体达成协议，以分享从债务人处获得的任何报酬。

10. [Insert Abbreviation for Professional] 及其员工过去可能曾、目前可能正在、并且未来可能会向作为债务人债权人的实体提供服务，但该等服务事项与债务人拟聘用 [Insert Abbreviation for Professional] 所处理的事项完全无关。然而，据我所能查明，我、[Insert Abbreviation for Professional] 及其任何员工，均不持有或代表与债务人或第11章破产财产利益相冲突的任何利益，且该等利益冲突涉及 [Insert Abbreviation for Professional] 拟受聘处理的事项。

11. 上述内容构成 [Insert Abbreviation for Professional] 根据《破产法典》第329条和第504条、破产规则第2014条以及地方法院破产规则第2014-1条作出的经核实声明。

本人依照美利坚合众国法律，在伪证罪处罚的约束下声明：上述内容真实、正确。

本文件于[year]年[month]月[Insert day]日签署于[Insert State]州[Insert City]市。