郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1269 · 中文译文

案件 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 14:09:15 第 1 页，共 452 页 美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院 第 11 章受托人 Luc Despins（吕克·德斯潘）的证物清单

关于：

HO WAN KWOK（郭文贵），债务人。

ECF 编号 913：第 11 章受托人请求作出命令，因债务人未遵守公司治理权利命令而认定其构成民事藐视法庭的动议，由 Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）代表第 11 章受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）提交

提交证物者：第 11 章受托人 Luc Despins（吕克·德斯潘）

律师：Nicolas Bassett（尼古拉斯·巴塞特）和 Patrick Linsey（帕特里克·林赛）

6 Kwok Ho Wan & Ors. v. UBS（郭文贵等诉瑞银）案的诉讼请求书，Cl-2020-000345， 英格兰和威尔士高等法院王座法庭商务法院，日期为 September 23, 2020 全文 11/17/2022 7 Section 341 会议记录，日期为 April 6, 2022 全文 11/17/2022 10 Section 341 会议记录，日期为 March 21, 2022 全文 11/17/2022 13 Boies Schiller Flexner, LLP（博伊斯·席勒·弗莱克斯纳律师事务所）诉 Miles Kwok（郭文贵）案最终仲裁裁决书第 3 页 全文 11/17/2022

案件 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 14:09:15 第 2 页，共 452 页

15 Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）诉 UBS AG（瑞银集团股份公司）案中 Kwok 的宣誓书 全文 11/17/2022

Ho Wan Kwok（郭文贵）于 Nov. 11, 2021 作出的证言记录 第 84-85 页，第 5-5 行； 第 87 页，第 3-13 行； 第 88 页，第 3-14 行； 第 88-89 页，第 20-2 行 全文 11/18/2022

M. Krasner（M. 克拉斯纳）自 July 11, 2019 起始的电子邮件链 事由：Chateau Ridge 房产 全文 11/17/022

K. Sloane（K. 斯隆）自 November 10, 2016 起始的电子邮件链 事由：Sherry Netherland 全文 11/17/2022

K. Sloane（K. 斯隆）于 May 12, 2017 致 Y. Wang（Y. 王）的电子邮件 全文 11/17/2022 32 Y. Wang（Y. 王）的送达执行人宣誓书 全文 11/18/2022 33 A. Luft（A. 卢夫特）自 November 3, 2022 起始的电子邮件链

Q. Gao（Q. 高）自 December 8, 2022 起始的电子邮件链

Q. Gao（Q. 高）自 December 8, 2016 起始的电子邮件链

Q. Gao（Q. 高）自 December 8, 2016 起始的电子邮件链

39 Ho Wan Kwok（郭文贵）在 PAX v. Kwok（PAX 诉郭文贵）案中的证言记录，

（2）ACE DECADE HOLDINGS LIMITED（艾斯十年控股有限公司） （3）DAWN STATE LIMITED（道恩州有限公司）

1. 第一原告（“Kwok 先生”）是一名高净值人士，自 2015 年初起居住于美国纽约州。Kwok 先生此前居住于中华人民共和国（“PRC”），并在当地以其普通话姓名郭文贵为人所知。Kwok 先生是中华人民共和国政府的政治反对者，并且在引起本案请求的事件发生时，他已与中华人民共和国当局处于敌对关系。

2. 第二原告（“Ace Decade”）是一家根据英属维尔京群岛法律设立的私人有限公司，注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。Ace Decade 于 18 June 2014 设立，并由 Kwok 先生于 10 November 2014 前后收购，作为当时拟议收购中国公司 Haitong Securities Company Limited（海通证券股份有限公司，“Haitong”）股份的筹备工作的一部分。

3. 第三原告（“Dawn State”）亦是一家根据英属维尔京群岛法律设立的私人有限公司，注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

案件 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 14:09:15 第 6 页，共 452 页

4. 自 18 September 2015 起，Dawn State 由 Ace Decade 所有并控制。在 18 September 2015 之前，Dawn State 由中国投资服务提供商 Haixia Capital Management Company Ltd（海峡资本管理有限公司，“Haixia”）通过一家名为 Haixia Capital Investment Fund (Fujian) Limited Partnership（海峡资本投资基金〈福建〉有限合伙企业，“Haixia Fund”）的实体所有并控制，该实体由 Haixia Huifu Asset Investment and Fund Management Co. Ltd（海峡汇富资产投资及基金管理有限公司，“Haixia Management”）管理。Dawn State 是于 2015 年用于收购 Haitong 股份的实体（如本诉讼请求书（“PoC”）正文中进一步详细陈述），但须受一项合同权利约束，据此 Ace Decade 可在收购 Haitong 股份后收购 Dawn State。

5. 被告（“UBS”）是一家在瑞士设立的公司，注册地址为 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland。UBS 在全球开展业务，提供零售及投资银行、财富管理及其他金融服务。在所有相关期间，UBS 均通过其瑞士总部以及位于包括香港（“UBS HK”）和伦敦（“UBS London”）在内的分支机构开展该等业务；经双方当事人约定，后者被指定为本案请求所涉全部合同的相对方，如下文进一步陈述。UBS London 始终持有金融行为监管局授予的提供受监管服务的许可（参考编号 186958），并获授权以 UBS 名义行事及订立合同协议。

6. 如下文第 32 至 57 段所陈述，UBS 通过 UBS London 订立了与原告请求标的有关的合同。在促成该等合同的讨论和谈判中，UBS 的主要代表为其雇员 Stephen Wong 先生（“Wong 先生”）。Wong 先生当时为 UBS 财富管理部董事总经理，任职于 UBS HK 的办公室。Kwok 先生于 2006 或 2007 年前后首次被介绍给 Wong 先生。

7. 于 2013 年秋季前后，Kwok 先生受到 Haitong 首席执行官 Wang Kaiguo 先生（“Wang 先生”）接洽，Wang 先生试图鼓励 Kwok 先生对 Haitong 作出大额股权投资。Haitong 是一家中国大型证券公司，从事股票及衍生品经纪业务，以及投资银行、资产管理、私募股权、另类投资和融资租赁服务。Haitong 是中华人民共和国规模最大且历史最悠久的金融服务提供商之一。Haitong 的股份于上海证券交易所及香港证券交易所交易（分别为“SSE”和“HKEX”）。Haitong 在 HKEX 交易的股份被称为“H 股”。在 Wang 先生接洽后，Kwok 先生决定投资约 US$3 billion 于 H 股，以取得 Haitong 的重大持股。该投资将通过 Haitong 发行新 H 股，并将其配发给 Kwok 先生控制的公司而作出。

8. 在与 Wang 先生讨论后，Kwok 先生向香港律师及 Stevenson, Wong & Co（史蒂文森黄律师事务所，“Stevenson Wong”）合伙人 Hank Lo 先生（“Lo 先生”）表示其拟收购 Haitong 的重大持股。Kwok 先生聘请 Stevenson Wong 就拟议收购向其提供意见。

9. Lo 先生与 Wong 先生及 UBS 存在既有关系，其具体情况 Kwok 先生并不知悉；Lo 先生于 2006-7 年前后首次将 Kwok 先生介绍给 Wong 先生。至 2013 年年底，Wong 先生已与 Kwok 先生建立密切的个人关系，并成功诱使 Kwok 先生考虑并将其视为值得信赖的顾问及私人朋友。

10. 于 2013 年第四季度的某一时点，Lo 先生将 Kwok 先生拟收购 Haitong 持股的意图告知 Wong 先生。原告并不知悉 Lo 先生何时向 Wong 先生传达该信息。Kwok 先生直至事后才知悉 Lo 先生拟将该信息告知 Wong 先生或 UBS，尽管 Kwok 先生在事后并未反对其这样做。

11. 于 2013 年 12 月前后，Wong 先生在 Kwok 先生位于香港的住所拜访 Kwok 先生。他告知 Kwok 先生，UBS 已知悉 Haitong 将发行新 H 股（“配售股份”），且 UBS 希望作为配售代理参与其中。Wong 先生使用其手机接通与 UBS 高级管理人员的电话，Kwok 先生理解该等人员位于瑞士。Kwok 先生现已无法记起该等人士的姓名。该等 UBS 高级管理人员和 Wong 先生向 Kwok 先生表示（下列各子段仅陈述其所述内容的要旨）：

（1）UBS 希望成为出售配售股份的经纪商，并希望 Kwok 先生为该角色向 Haitong 引介及推荐 UBS；

（2）如 Kwok 先生以该方式协助 UBS，UBS 将以对 Kwok 先生有利的方式，协助并就其作为经纪商或配售代理的股份的收购向其提供建议；

（3）尽管他们知道 Kwok 先生意图为自己收购该等股份，但 UBS 本身或与 UBS 有关系的投资者，如 Kwok 先生愿意转售该等股份，将有意以较可能发行价大幅溢价的价格购买该等股份。

12. 在该次会面后，Kwok 先生决定与 UBS 合作；为此，于 2014 年初某时，Kwok 先生告知 Wang 先生其拟投资新发行的 H 股，并要求 Wang 先生将 UBS 列为配售股份的配售对象之一。

13. 于 2014 年 7 月或 8 月前后，Haitong 决定通过七名配售对象发行 H 股，其中一名为 UBS。另一家就 Kwok 先生另行收购 H 股向其提供意见和协助的公司 Macquarie Capital Securities Limited（麦格理资本证券有限公司，“Macquarie”），将就三项配售股份分配担任配售对象。UBS 与 Macquarie 合计将配售 Haitong 已发行股份总数约 12%。

- 14. 在此次会议之后，Kwok先生（郭文贵）就其拟议对配售股份进行的投资（以下简称“该投资”）的架构安排，与UBS（瑞银）（通过Wong先生）进行了讨论；UBS为该等配售股份的配售代理人（以下简称“UBS H股”）。在2014年3月底及4月前后进行的讨论中，Wong先生表示，他将就“海通项目”提供一项方案，包括一项拟议架构，使Kwok先生能够据此取得UBS H股。

- 15. 作为一家在中国注册成立并经营的证券公司，Haitong（海通）在所有相关期间均受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监管。相关中国法律要求，任何人士如取得或实际控制海通已发行股本总额超过5%的股份，均须获得中国证监会批准。

- 16. Kwok先生与Wong先生曾讨论，Kwok先生拟投资的总额将超过US\$3 billion，这将大幅超过该门槛，因而须获得中国证监会批准。Kwok先生从瑞银获得的建议尤其包括，为取得配售股份设计一项架构，以在遵守相关中国法律的方式下规避须获中国证监会批准的要求。

- 17. 在这些谈话过程中： - (1) Wong先生一再向Kwok先生表示，根据瑞银高级管理人员的指示，他将按照2013年12月作出的承诺，为推进Kwok先生在取得配售股份方面的最佳利益而工作。在此期间直至取得UBS H股期间，Wong先生经常重申并确认：他和瑞银正为Kwok先生的利益而工作，且Kwok先生应信任并依赖Wong先生和瑞银； - (2) Wong先生表示，他和瑞银将以对Kwok先生尽可能有利的方式设计取得该等股份的架构；以及 - (3) Wong先生将他本人及瑞银表述为具有经验和专业知识，能够为Kwok先生设计有利的取得架构，并就配售股份等配售投资、该等投资的架构安排及其融资事宜向Kwok先生（以及其后向Ace Decade）提供建议。

- 18. 于2014年6月前后，瑞银通过Wong先生就取得UBS H股的架构提供了初步建议。该建议是在Kwok先生的办公室（香港花园道1号中银大厦49楼）及其在香港的私人住所举行的会议上以口头方式作出的。概而言之（以下分项仅主张瑞银建议的要旨），Wong先生建议Kwok先生：(1) 不要通过由其实益拥有或控制的公司购买UBS H股，因为这将须获得中国证监会批准；(2) 改为设立一项由瑞银安排的架构，据此由一家受第三方中介人控制的公司取得UBS H股，而该项取得无需获得中国证监会批准；以及(3) 以杠杆方式进行该投资，并由瑞银提供取得融资。

- 19. Kwok先生起初不愿进行杠杆投资，因为其取得UBS H股无需银行融资，且原拟以现金完成该项取得。然而，Wong先生向其建议： - (1) 如瑞银继续安排该投资的架构，则必须以该银行为购买UBS H股提供保证金融资为基础，因为这将是瑞银从该交易中获得利润的方式； - (2) 无论如何，以杠杆方式进行投资符合Kwok先生的最佳利益，因为这将使其无需投入全部自有资本即可取得所需数量的股份； - (3) 瑞银提供的任何杠杆融资在任何情况下均将按“尽可能最佳的条款”提供； - (4) 任何杠杆融资的条款将符合Kwok先生的要求，即不应存在任何规定，要求因配售股份的短期价格波动而：(i) 提供额外担保物，或(ii) 强制偿还贷款（Kwok先生和Wong先生均不作区分地将该两项情形统称为“追加保证金通知”）； - (5) 瑞银将给予Kwok先生充足时间以满足任何其他追加保证金通知，因此，如Kwok先生具备（事实上其确实具备）无需贷款融资即可为全部取得提供资金的能力，瑞银不会在Kwok先生能够提供额外资金之前对担保物采取执行措施； - (6) 为说明瑞银在UBS H股价值波动时对要求提供额外担保物或偿还贷款所采取的做法，Wong先生在此期间及其后多次提及一宗由瑞银提供资金的先前高价值杠杆交易；在该交易中，瑞银为取得中国保险公司Ping An（平安）的更大股权提供了资金（以下简称“平安交易”）。Wong先生于2014年6月至2014年12月期间就平安交易提供的信息详情概述于下文第42段。

- 20. 据Kwok先生所能回忆，该建议最初是在2014年6月前后作出的。然而，在2014年夏季和秋季及其后，这些事项一直是Wong先生与Kwok先生反复讨论的主题。Kwok先生无法确定瑞银于每一具体场合向其作出了何种陈述，但记得该等建议整体上的效果。

- 21. 自2014年7月前后起，瑞银继续就取得UBS H股的拟议架构和融资向Kwok先生及（自2014年11月10日起）Ace Decade提供建议。尤其是，Wong先生继续就该项取得的架构向Kwok先生（及其后向Ace Decade）提供建议，包括进一步就取得超过海通公司股本5%的股份须获中国证监会批准的要求提供建议；并建议Kwok先生和Ace Decade选择Haixia（海峡）作为该投资的中介人。

- 22. 依赖该建议，Kwok先生和Ace Decade选择Haixia作为取得UBS H股的中介人，并最终根据日期为2014年12月18日的共同投资协议（以下简称“共同投资协议”）为该目的委任Haixia。

- 23. 尽管Wong先生曾向Kwok先生和Ace Decade表示Haixia独立于瑞银，但事实上，Haixia受State Development and Investment Corporation（国家开发投资公司，以下简称“SDIC”）控制；SDIC是瑞银的合资伙伴，双方共同拥有一只名为“UBS SDIC”的投资基金。

为便利对配售股份的投资，Haixia于2014年10月23日通过其子公司Haixia Fund促成Dawn State（曙光国）注册成立。在所有相关期间直至其转让给Ace Decade之前，Dawn State均由Lu Bo先生（以下简称“Lu先生”）管理；Lu先生是Haixia的高级雇员，此前受雇于UBS SDIC。

24. Ace Decade于2014年11月10日由Kwok先生取得，以作为上述投资工具。同日，经Wong先生建议，Kwok先生的一名雇员Yu Yong女士（以下简称“Yu女士”）成为其代名股东及董事。

- 25. 于2014年10月底及11月初前后，瑞银（主要通过Wong先生）、Haixia（主要通过Lu先生）和Ace Decade（主要通过Kwok先生和Yu女士）开始为认购UBS H股作准备。

- 26. 于2014年11月13日前后，Stevenson Wong与Norton Rose Fulbright（诺顿罗氏富布赖特，以下简称“Norton Rose”）之间举行了初步电话会议；Norton Rose为Haixia就该交易聘请的律师。会议上各方同意，由Norton Rose起草Haixia、Dawn State和Ace Decade之间有关取得UBS H股的共同投资协议。

- 27. 于2014年11月14日前后，Ace Decade与Dawn State订立了一份谅解备忘录，据此，Dawn State将向Ace Decade提供服务，以换取相当于投资资本总额65个基点且不可退还的费用，但最低为US\$5,000,000。

- 28. 在此期间，即Dawn State同意认购UBS H股之前，Wong先生与Kwok先生一直就该项取得的架构和融资进行讨论。在该等讨论中，Wong先生重申并阐述了上文第19段所主张的陈述。原告就该等陈述进一步主张的内容载于下文第39至40段、第47段及第78段。

- 29. 该等准备工作促使Ace Decade、Dawn State及瑞银订立一系列安排，旨在使Ace Decade能够通过Dawn State参与取得UBS H股（以下合称“2014年12月合同”）。2014年12月合同包括： - (1) Dawn State与瑞银于2014年12月12日订立的托管协议（以下简称“托管协议”）； - (2) Ace Decade、Dawn State与Haixia于2014年12月18日订立的共同投资协议； - (3) Haixia Management与Ace Decade于2014年12月18日订立的函件协议（以下简称“函件协议”）；以及 - (4) Dawn State与UBS London于2014年12月19日订立的、题为“Project Pipe Financing Letter”的融资函（以下简称“融资函”）。

- 30. 原告就订立2014年12月合同及其条款的进一步主张载于下文第32至37段。

- 31. 该等准备工作还促使Dawn State与Haitong订立日期为2014年12月19日的认购协议（以下简称“认购协议”）。原告就认购协议的签署及条款的进一步主张载于下文第44段。

32. 在或约于2014年12月12日，Dawn State（道恩州）与UBS London（瑞银伦敦）就（除其他事项外）保管UBS H-Shares（瑞银H股）订立了《保管协议》。原告将在审理中援引《保管协议》的完整条款及效力。在此前提下，根据《保管协议》的条款，Dawn State同意所有UBS H-Shares（一经取得）均由UBS London保管。《保管协议》的目的及效力在于确保UBS H-Shares可供UBS London执行其在Dawn State与UBS London就为收购UBS H-Shares提供融资而将订立的（当时拟议的）融资协议及担保协议项下的权利。《保管协议》受英格兰和威尔士法律管辖，并规定英格兰法院对任何争议享有专属管辖权。

33. 在或约于2014年12月18日，Ace Decade（艾斯十年）、Dawn State与Haixia（海峡）订立了《共同投资协议》。原告将在审理中援引《共同投资协议》的完整条款及效力。在此前提下，该协议规定：

(1) 根据该协议，Haixia同意，在收到US$500 million（“货币出资”）后，授予Ace Decade参与认购目标公司（即Haitong（海通））股份的权利（定义为“该项目”）。此外，协议指出，预期Dawn State将安排金额为US$750 million的贷款融资，该贷款融资与货币出资共同构成“共同投资金额”。

(2) 根据第1.1条，Haixia Fund（海峡基金）将因其在该项目中的角色收取一笔可观的费用。

(3) 根据题为“该权利的性质”的第3条，Ace Decade仅拥有参与该项目的合同权利，对Dawn State或其取得的UBS H-Shares不享有即时的所有权权益。

(4) 根据第6.5条：

“如因任何原因该项目未能完成，作为Haixia Fund及公司为投资者的利益安排该项目以及与商业银行安排贷款融资的对价：

(a) 投资者同意，公司及/或Haixia Fund应在公司就该项目订立股份认购协议时，收取以下两项中金额较高者作为安排费：(i) 共同投资金额的0.065%（即US$1,250 million）；及(ii) US$500,000。”

34. 此外，在或约于2014年12月18日，Haixia Management（海峡管理）与Ace Decade订立了《函件协议》。原告将在审理中援引《函件协议》的完整条款及效力。除其他事项外，《函件协议》规定如下：

(1) 在题为“贷款融资”的部分：

“[Ace Decade]确认，[Dawn State]正应[Ace Decade]的要求并为其利益，就该项目依据融资的相关融资协议（“融资函”）与商业银行安排贷款融资（“该融资”）。”

“[Ace Decade]确认其已审阅并同意融资函（包括条款清单）所载该融资的条款及条件，并进一步向[Dawn State]、Haixia Fund及Haixia Management承诺并同意，其应主要且独自负责与该融资有关的全部费用、成本、开支及付款[…]”

(2) 在题为“转让安排”的部分，在该项目完成后满两个月或Dawn State将订立的相关认购协议项下锁定期届满后（以较长者为准）的任何时间，在收到Ace Decade的请求后，Haixia Management将促成将UBS H-Shares转让给Ace Decade或Ace Decade指定的另一实体。

35. 尽管《函件协议》规定Ace Decade已审阅并同意融资函所载该融资的条款及条件，但融资函实际上直至2014年12月20日才正式完整签署。原告进一步主张，见下文第36至37段。

36. 在或约于2014年12月19日，Dawn State与UBS London订立了融资函。根据融资函，UBS London同意提供拟用于该投资的全额贷款融资（“该融资额度”），但须随后完成更全面的融资文件；该融资额度按《条款清单》所定义的金额计算，即以60%、股份数量及初始价格的乘积计得的港元金额，且不超过US$750 million。原告将在审理中援引融资函的完整条款及效力。除其他事项外，融资函规定如下：

(1) 在题为“贷款价值比率”的部分：

[Dawn State]应向担保账户交付额外港元现金，以确保在使用请求之日（“使用请求日期”），贷款价值比率（参照使用请求日期的合计股份价值计算，并按形式上假定相关额外港元现金已于该日交付至担保账户）等于或低于初始贷款价值比率。”

(2) 在题为“排他性”的部分：

“(b) 借款人将并将促使其各自的子公司及关联方确保，不会就或为任何与收购有关的融资或为其提供资金或再融资，而产生、借入、银团化、发行或私募其他债务融资……”

(3) 在题为“管辖法律”的部分，融资函及所有相关文件（定义为“融资承诺文件”）受英格兰法律管辖，且英格兰法院对任何争议享有管辖权。

37. 融资承诺文件包括一份关于该融资额度的指示性条款清单（“指示性条款清单”）。指示性条款清单不包含任何按所示条款或任何条款借款或放款的具有法律约束力的承诺。指示性条款清单规定，根据双方将达成一致的融资协议，UBS在特定情形下将有权要求强制提前还款或就该融资额度发出追加保证金通知，具体如下：

(1) 在题为“保证金条款”的部分：

“贷款价值比率追缴触发点：66.7%，但如上文‘初始贷款价值比率’所述初始贷款价值比率被调整，贷款人可作出调整。

追加保证金通知：如在使用日期后的任何预定交易日，贷款价值比率高于贷款价值比率追缴触发点，借款人应仅向担保账户存入港元现金，使贷款价值比率恢复至初始贷款价值比率，并应履行下文‘保证金付款时间表’所述的全部义务。

保证金付款时间表：追加保证金通知及保证金返还的付款，应分别在追加保证金通知请求或保证金返还发出之日紧随其后的营业日（“保证金付款日”）香港时间下午5:00前作出，前提是该请求于香港时间晚上11:59前发出……”

(2) 在题为“其他条款”的部分：

“全额强制提前还款事件：如在使用日期后发生下列任何事件，贷款人可自行选择终止本交易：

(i) 在任何预定交易日，参考股份的收盘价低于初始价格的60%；

(ii) 在任何预定交易日，参考股份的收盘价低于：(a) 前一预定交易日收盘价的85%；或(b) 紧接此前5个预定交易日中任何一个预定交易日收盘价的75%；

如贷款人在全额强制提前还款事件发生后通知其终止本交易，借款人必须按照以下付款时间表偿还融资额度金额及与本交易有关的所有其他到期金额（“合计提前还款金额”）：

(i) 在该通知后紧随的营业日支付合计付款金额的25%；

(ii) 在该通知后的第二个营业日支付合计付款金额的25%；及

(iii) 在该通知后的第三个营业日支付余下50%的合计提前还款金额。”

“补足金额：在(i)并非共同终止日期的任何日期自愿提前还款，或(ii)在任何其他情形下提前还款或终止（包括在全额强制提前还款事件或违约事件发生后）时，借款人应向贷款人支付补足金额。

补足金额按以下金额计算：就融资额度金额或提前还款金额（视情况而定），自提前还款或终止之日（视情况而定，含当日）起至下一个共同终止日期止的期间所适用的利差；如不存在共同终止日期，则至到期日止。”

38. 在筹备12月合同期间，即在或约于2014年12月且在2014年12月18日之前，Kwok先生（郭文贵）知悉，UBS就该投资拟提供融资的条款包括关于追加保证金通知及强制提前还款的规定（其再次以“追加保证金通知”一词概括指称）。Kwok先生现已无法回忆其是否曾看过融资函及/或指示性条款清单，但无论如何，其知悉该等事项必定来自他人对条款的描述，而非审阅文件，因为他不懂英语。

39. Kwok 先生（郭文贵）反对纳入这些条款，并向 Wong 先生（黄先生）提出此事。二人曾进行讨论，讨论地点是在 Kwok 先生位于香港的住所或其办公室。Kwok 先生向 Wong 先生所表达的要旨是，他对这些条款感到不满，并希望将其从与 UBS（瑞银）订立的任何协议中删除。Kwok 先生表示，他不希望 UBS 能够因 Haitong H-Shares（海通H股）价格的短期波动而要求付款或偿还贷款。作为回应，Wong 先生代表 UBS 向 Kwok 先生及 Ace Decade（艾斯十年）作出进一步陈述并提供建议，其效果如下：

(1) UBS 的内部政策是，在该行提供保证金融资的情况下，其条款将允许其发出追加保证金通知（即要求支付保证金或强制提前还款），而这些是 UBS 融资协议中的标准条款；

(2) 尽管如此，Wong 先生拟返回银行，尝试促使从协议中删除该等条款或对其作出修改；

(3) 即使 Wong 先生无法促使删除或修改追加保证金通知条款，Kwok 先生（因此 Ace Decade）亦不应对此感到担忧，因为：

(a) 在本案中，UBS 不会严格援引或执行该等条款，因为 UBS 有一项适用于 Ace Decade 和 Kwok 先生（因此，默示地也适用于作为其居间人的 Dawn State（曙光州））的政策：对于高度重视的客户，如价格发生短期波动，不发出追加保证金通知（即不要求支付保证金或强制提前还款）。

(b) 如 UBS 因较长期的价格变动而有必要发出追加保证金通知（即要求支付保证金或强制提前还款），UBS 将与 Ace Decade 合作，使其能够满足任何要求，并给予其合理时间完成该等事项；必要时，包括给予比融资协议规定更长的付款期限。UBS 不会因任何追加保证金通知而出售任何股份，除非已给予 Ace Decade 充足的付款时间。

(4) Wong 先生再次提及 Ping An Deal（平安交易），以表明 UBS 对因 H 股价值波动而提出追加担保或偿还贷款请求时将采取的做法。Wong 先生于 June 2014 至 December 2014 期间就 Ping An Deal 提供的信息详情，概述于下文第42段。

40. 在此期间的谈话和通信过程中（包括其提供上文第39段所主张的建议和作出陈述的谈话中），Wong 先生进一步重复并重申，他与 UBS 正致力于保护和促进 Kwok 先生的利益，并且 Kwok 先生及 Ace Decade 应对 UBS，尤其是 Wong 先生，寄予信赖并加以依赖。从作出这些保证的语境可推断，其意图是鼓励 Kwok 先生及 Ace Decade 接受并依赖上文第39段所主张的建议和陈述。

41. 由于与 Wong 先生的这些谈话，Kwok 先生合理地相信：(1) Wong 先生将促使从《融资承诺文件》中，且无论如何从最终的融资协议中，删除追加保证金通知和强制提前还款条款；以及 (2) 无论如何，他无需担心此类条款，因为该等条款不会依照其严格文义被援引，而只会依照 Wong 先生所描述的做法和政策被援引。此后，在 19 December 2014 之前，Kwok 先生并未阅读《融资函》或《指示性条款清单》，亦未获告知其条款。因此，Kwok 先生并不知道这些文件中包含追加保证金通知和强制提前还款条款，直至大约 March 2015，详见下文第46段。

42. 如上所主张，Wong 先生多次提及 Ping An Deal，作为 UBS 在 H 股价值波动时对追加担保或偿还贷款请求所采取做法的说明。Wong 先生还提及 Ping An Deal，作为 UBS 在构建对在中华人民共和国（PRC）注册成立的公司股权进行收购方面专业能力的说明。Kwok 先生无法回忆每一次讨论 Ping An Deal 的场合，但至少包括：

(1) 上文第19段和第27段所主张的 Wong 先生与 Kwok 先生于 2014 年夏季进行的讨论。这些讨论主要在 Wong 先生与 Kwok 先生之间进行，但在此期间 Wong 先生就 Ping An Deal 作出陈述时，Kwok 先生的两名雇员 Yang Ying（杨英）和 Lyu Tao（吕涛）各自至少一次在场。

(2) Wong 先生与 Kwok 先生于 December 2014 前后、在 18 December 2014 之前进行的讨论。

43. 在整体上述谈话过程中，Wong 先生（代表 UBS）就 Ping An Deal 陈述了以下事项：

(1) Ping An Deal 涉及收购一家中国公司的股份，即保险公司 Ping An Insurance（平安保险）。

(2) UBS 曾就收购结构的安排以及为该收购提供资金事宜，向 Ping An 股权（“Ping An Stake”）的买方提供建议。

(3) UBS 曾为该收购提供贷款融资。Ping An Stake 的价值以及 UBS 提供的贷款融资，均显著高于 UBS H-Shares 的价值或 UBS 拟为收购 UBS H-Shares 提供的贷款融资。

(4) 尽管 Ping An Stake 的直接买方为泰国企业集团 CP Group（正大集团），但 CP Group 实际上是代表一名中国商人、亿万富翁 Xiao Jianhua（肖建华）（“Mr Xiao”）担任居间人。Mr Xiao 当时担任中国企业集团 Tomorrow Group（明天集团）的董事长。UBS 曾就如何建立该收购的居间结构向 CP Group 和 Mr Xiao 提供建议。与 Kwok 先生一样，Mr Xiao 是 UBS 极为重视的客户。

(5) 尽管收购 Ping An Stake 的借贷安排中包括允许 UBS 根据价格波动作出追加保证金通知（即要求支付保证金或强制提前还款）的条款，且确已发生价格波动，UBS 并未严格执行该等条款。相反，UBS 与该股东合作，并给予该股东充足时间，在该时间内股份价值可能回升，或者该股东可以安排支付保证金。UBS 曾提供临时额外融资以弥补任何差额。

(6) 因此，从未出现 UBS 将对平安股东的担保执行权利，或者该股东将失去其已收购的任何平安股份的可能性。

(7) 此符合 UBS 对高度重视客户的政策，该政策亦将适用于 Kwok 先生和 Ace Decade；如 UBS 有权发出追加保证金通知（即要求支付保证金或强制提前还款），UBS 拟给予 Kwok 先生和 Ace Decade 与平安股东相同的待遇。

44. 于 19 December 2014 前后，Dawn State 与 Haitong（海通）订立了一份认购协议（“Subscription Agreement”），据此，其同意以每股 HK\$15.62 的价格购买 569,427,620 股 UBS H-Shares（“Subscription”），总计 HK\$8,894,459,424.40（“Subscription Price”）。《认购协议》尤其规定：

(1) 根据第2条，如在《认购协议》订立至交割期间发生有关 Haitong H-Shares 交易价格上升或下降的某些情形，认购价格可每股增加或减少最多 HK\$1.56；

(2) UBS H-Shares 买卖的交割须以满足《认购协议》第3.1条规定的某些条件（“Conditions”）为前提；

(3) 根据第8.1条，如条件未于 30 June 2015 当日或之前得到满足，任何一方均可终止《认购协议》。

45. 于 February 和 March 2015 前后，编制了 UBS 为 Dawn State 收购 UBS H-Shares 提供融资的借贷文件（“Lending Documents”）。尽管 Ace Decade 并非任何借贷文件的一方（其详情载于下文），借贷文件草案仍被提供给代表 Ace Decade 行事的律师 Stevenson Wong（史蒂文森·黄）。

46. 于 March 2015 中旬前后，Yu 女士（余女士）告知 Kwok 先生，协议草案包含允许 UBS 在 UBS H-Shares 价值发生短期波动时发出追加保证金通知并要求强制还款的条款。

47. 在 2015 年 March 中旬至下旬前后与 Wong 先生的谈话中，Kwok 先生表示他反对这些条款，并重申他不希望 UBS 能够因 Haitong H-Shares 价格的短期波动而要求付款或偿还贷款。Wong 先生代表 UBS：(1) 进一步重复并重申，他与 UBS 正为 Kwok 先生的利益而工作，且 Kwok 先生及 Ace Decade 应对 Wong 先生和 UBS 寄予信赖并加以依赖；以及 (2) 重述上文第39段具体列明的建议和陈述，该等建议和陈述在此重复列明，作为 UBS 于 March 2015 通过 Wong 先生所提供建议及作出陈述要旨的详情。

48. Kwok 先生相信并依赖这些保证，因此并未反对 Dawn State 与 UBS 就借贷文件继续进行谈判，亦未努力促使或促成 Ace Decade 退出《共同投资协议》，或以其他方式阻止该投资的完成。

49. 于 1 April 2015，Dawn State 与 UBS 签署了由 UBS 为 Dawn State 收购 UBS H-Shares 提供融资的借贷文件。

50. 《融资协议》（“Facility Agreement”）由 Dawn State 和 UBS London（瑞银伦敦）代表订立。经约定的《融资协议》是一项 HK\$5,336,675,654.64 的定期融资。原告将在审判中援引《融资协议》的完整条款及效力。在此前提下，《融资协议》的条款包括以下规定：

(1) 第1.1条（“定义”）：

“Initial LTV Ratio”是指百分之六十（60.00%）[…]

“LTV Ratio”是指，在任何预定交易日，按以下方式计算的贷款价值比率（以百分比表示）：A/B，其中：“A”是指以港元计的未偿还贷款总额减去追加保证金通知余额；“B”是指市场价值乘以受交易担保约束的股份数量。

“Margin Call Trigger”是指百分之六十六点七（66.70%）[…]

(2) 第7.7条（“强制提前还款”）：

(a) 如贷款人认定：

(i) 在任何预定交易日，一股股份的市值低于初始价格的百分之六十（60%）；

(ii) 在任何预定交易日，一股股份的市值低于：

(A) 紧接前一预定交易日股份市值的百分之八十五（85%）；或

(B) 前五个预定交易日中任何一个预定交易日股份市值的百分之七十五（75%）；

则（在每一种情况下）贷款人可通过向借款人发出通知，取消该融资额度，并宣布未偿贷款连同应计利息及根据融资文件应计的所有其他款项立即到期并应支付；届时，该融资额度将被取消，且所有该等未偿款项将根据下文第(b)段立即到期并应支付。

(b) 对上文第(a)段所述未偿款项的任何提前偿还，应按以下金额并于以下时间作出：

(i) 于贷款人发出该等提前偿还通知后紧接的营业日，支付该等未偿款项的百分之二十五（25%）；

(ii) 于贷款人发出该等提前偿还通知后紧接的第二个营业日，支付该等未偿款项的百分之二十五（25%）；及

(iii) 于贷款人发出该等提前偿还通知后紧接的第三个营业日，支付该等未偿款项的百分之五十（50%）。

(3) 第18.1条（“追加保证金通知”）：

“如在任何预定交易日，贷款人认定贷款价值比率高于适用的追加保证金触发比率，借款人应在切实可行的情况下尽快，且无论如何不得迟于贷款人向其发出要求其如此办理的追加保证金通知之日后的营业日下午5:00，将额外的港元现金金额存入或促使存入担保账户，并根据担保协议以贷款人为受益人就该等款项设定担保权益，以确保在计入所存入的额外现金后重新计算的贷款价值比率等于或低于适用的初始贷款价值比率。”

(4) 第20条列明构成“违约事件”的16项事件或情形，其中包括：(a)（见第20.1条）未于到期日支付根据融资文件应付的任何金额；以及(b)（见第20.2条）未遵守第18.1条。

(5) 第20.17条（“加速到期”）：

“在持续发生违约事件时及其后的任何时候，贷款人可通过向借款人发出通知：

(a) 取消承诺额，届时承诺额应立即被取消；

(b) 宣布全部或部分贷款连同应计利息，以及根据融资文件应计或未偿的所有其他款项立即到期并应支付，届时其应立即到期并应支付；

(c) 宣布全部或部分贷款应要求支付，届时其应在贷款人要求时立即应支付；及／或

(d) 行使其根据融资文件享有的任何或全部权利、救济、权力或酌处权。”

(6) 第32条规定：“本协议以及因本协议产生或与本协议有关的所有非合同义务，均受英格兰法管辖”，而第33.1条（“管辖权”）规定，由 English Court（英格兰法院）对因任何融资文件产生或与之有关的任何争议享有专属管辖权。

Case 22-50073 文件 1269 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 录入，14:09:15，第21页，共452页

51. “担保协议”亦代表 Dawn State（曙光州）及 UBS London（瑞银伦敦）订立。根据担保协议，Dawn State（“设定担保人”）就其对或与若干资产有关的权利设定第一顺位担保权益予 UBS，尤其包括 UBS H-Shares（瑞银H股）。担保协议进一步规定，UBS H-Shares应由作为托管人的 UBS London Branch（瑞银伦敦分行）持有，并应根据托管协议的条款存入在 UBS 开立的已设定担保权益账户。原告将在审判中援引担保协议的完整条款及效力。在此前提下，担保协议包括以下规定：

(1) 根据第3.1条（“以担保方式转让”），Dawn State向 UBS 转让其对或与以下各项有关的所有现有及未来权利、所有权及权益（包括对托管人的权利、所有权及权益）：其中包括托管协议、UBS H-Shares以及持有该等股份的账户（“担保账户”）。

(2) 第3.2条（“固定担保”）规定，Dawn State就其对以下各项享有的权利，以 UBS 为受益人设定担保权益：其中包括担保账户及 UBS-H-Shares。

(3) 根据第8条（“执行”）：

(a) 第8.1条（“何时可执行”）：

“在持续发生执行事件时，该等担保权益应立即可执行；经本契据变更及扩展的 LPA 赋予抵押权人的权力，包括出售权，以及 LPA 第101条赋予的其他权力，均应立即可行使。”

(b) 第8.2条（“出售权”）：

“经本契据变更及扩展的 LPA 第101条赋予抵押权人的法定出售权、指定接管人的权力及其他法定权力，应于本契据日期产生（且为此目的，担保债务应被视为已到期并应支付）。”

(4) 第9.3条（“金融担保安排”）：

“(a) 设定担保人和贷款人拟使本契据构成《2003年金融担保安排（第2号）条例》（“条例”）所界定的“金融担保安排”；因此，贷款人有权：

(i) 使用及处分构成“金融担保物”（定义见条例）（“金融担保物”）的任何已设定担保权益资产；在该情况下，贷款人应遵守条例有关取得“等值金融担保物”（定义见条例）的规定；

Case 22-50073 文件 1269 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 录入，14:09:15，第23页，共452页

(ii) 根据条例，将任何等值金融担保物的价值与任何担保债务抵销，或将其用于清偿任何担保债务；及

(iii) （在担保权益可执行后的任何时候）根据条例，将构成金融担保物的任何已设定担保权益资产用于或抵偿担保债务。

(b) 如贷款人须为上文第(a)(ii)或(a)(iii)段之目的对任何等值金融担保物进行估值，其价值应为：

(i) 就现金而言，于收取抵偿或抵销时的面值；及

(ii) 就金融工具或其他金融担保物而言，于收取抵偿或抵销时的市值；该市值由贷款人在收取抵偿后参照公开指数或其他适用的公认来源，或由贷款人选择的其他程序确定，包括由贷款人指定的独立投资银行、会计师事务所或其他估值师进行的估值。

在必要时，按贷款人选定的、于收取抵偿或抵销时有效的市场汇率，换算为担保债务计价的货币。”

(5) 第9.4条（“出售已设定担保权益资产”）：

“设定担保人确认并同意，股份担保物或其他已设定担保权益资产可能迅速贬值，且属于通常在认可市场出售的类型，因此，在执行担保权益时，贷款人无须就其拟出售或以其他方式处分任何股份担保物或任何其他已设定担保权益资产发出任何通知。在持续发生执行事件后，贷款人、任何受托人或任何接管人可自行全权酌处，以贷款人、受托人或接管人认为必要或适宜的方式和在其认为必要或适宜的情形下，以非公开出售方式出售股份担保物或其他已设定担保权益资产（贷款人有权购买拟出售的任何或全部股份担保物或其他已设定担保权益资产）。设定担保人确认，该等出售应被视为以商业上合理的方式作出，即使任何该等出售的价格低于该等股份担保物或其他已设定担保权益资产以其他非公开或公开方式出售时本可能取得的价格。”

52. “融资协议附函”亦代表 Dawn State 及 UBS London 订立。原告将在审判中援引担保协议的完整条款及效力。在此前提下，担保协议的条款包括以下规定：

(1) Dawn State须就根据融资协议作出的任何提前还款支付一笔大额额外款项，具体如下：

“于全部或部分支付、偿还或提前偿还贷款的任何日期，借款人应支付适用的补足金额……”

“补足金额”就将被偿还或提前偿还的贷款而言，系指如下利差金额：如该等已偿还或提前偿还的贷款本金金额持续未偿至相关共同终止日或最终还款日（视情况而定），则自相关偿还或提前偿还日期起至下一共同终止日，或如无共同终止日，则至最终还款日的期间内，本应适用于该等已偿还或提前偿还贷款本金金额的利差金额。”

(2) 并且，“本融资协议附函以及因本协议产生或与本协议有关的所有非合同义务，均受英格兰法管辖。”

53. 同于 1 April 2015，Dawn State向 UBS London（其既以融资协议项下贷款人的身份，亦以托管协议项下托管人的身份）提供了一份“结算授权书”。原告将在审判中援引担保协议的完整条款及效力。在此前提下，根据该结算授权书：

(1) Dawn State授权 UBS London（作为贷款人）指示及／或授权托管人（亦为 UBS London），根据认购协议将 Dawn State作出的货币出资及 UBS London提供的融资金额用于为认购提供资金，并将根据认购协议配发的 UBS H-Shares转入受托管协议约束的担保账户。

(2) 双方同意：“结算授权书以及因本协议产生或与本协议有关的所有非合同义务，均受英格兰法管辖。”

54. 在下文第55段所述价格上调后，结算授权书经一份题为“经修订及重述的结算授权书”的文件更新。

55. 2015年5月8日，Haitong（海通）向Dawn State（道恩州）及其他新H股投资者发出函件，宣布完成Haitong新H股发行及出售的各项先决条件均已满足，且预计交割将于2015年5月15日进行；并宣布，由于此前30日H股的交易价格已超过约定门槛，根据《认购协议》第2.2条，H股认购价格将每股上调HKD 1.56，使每股价格达到HKD 17.18。

案件 22-50073 文件 1269 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 14:09:15 登记 第 25 页，共 452 页

56. 因此，Dawn State与UBS London（瑞银伦敦）于2015年5月13日签订了一份“有关《融资协议》的修订协议”（下称“《修订协议》”）。1 原告将在审判中援引《修订协议》的完整条款及效力。在此前提下，根据《修订协议》：

(1) 根据第3.1条，双方同意将UBS的贷款承诺增加至HK$6,011,236,393.92，并将初始LTV比率提高至61.45%，但追加保证金触发点仍为66.7%。

(2) 根据第6.4条，双方同意：“本《修订协议》以及因本协议产生或与本协议有关的所有非合同义务，均受英国法律管辖。”

57. 同于2015年5月13日，Dawn State与UBS London签订了另一份担保协议，名为“第二担保协议”，以更新《担保协议》，从而反映《修订协议》对《融资协议》作出的修订。原告将在审判中援引《第二担保协议》的完整条款及效力。《第二担保协议》的相关条款与上文第51段所主张的条款相同，该等条款作为《第二担保协议》条文的细节再次列明。

58. 2015年5月13日，Kwok先生（郭文贵）和Yu女士（俞女士）根据《共同投资协议》第4.1条，授权向Dawn State支付《认购协议》项下认购价格的现金部分的最终款项。根据其在《融资协议》项下的义务，该款项随后由Dawn State作为后续借款人出资支付给UBS London。

59. 同于2015年5月13日，Dawn State根据《融资协议》第5条，向UBS London提出一项提款请求，金额为HKD 6,011,236,393.82。

60. 《认购协议》项下的交割于2015年5月15日完成，UBS H股被转让给Dawn State。在登记为股东后，Dawn State立即根据《第二担保协议》第6.2(a)条，将该等股份存入UBS London的担保账户。因此，UBS London根据上文第51段及第57段所主张的《第二担保协议》条款，以担保方式受让“已收购H股”。

案件 22-50073 文件 1269 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 14:09:15 登记 第 26 页，共 452 页

61. 上文第14至20段、第38至43段及第45至48段所主张的UBS建议及陈述的细节在此重述。Kwok先生和Ace Decade（艾斯十年）基于该等建议的充分性和／或该等陈述的准确性，并在对其作出合理信赖的基础上，与Dawn State订立了（且未退出）《共同投资协议》，并促成及允许Dawn State与UBS订立借贷文件。

62. 如无该等陈述：

(1) 如UBS坚持在《融资协议》中纳入追加保证金及强制提前还款条款，Kwok先生和／或Ace Decade本会在不使用UBS贷款融资的情况下收购UBS H股；

(2) 或者，Kwok先生和／或Ace Decade根本不会收购UBS H股；

(3) 或者，如（与原告的主张相反）Kwok先生和Ace Decade本会通过Dawn State使用UBS贷款融资并按相同条款收购UBS H股，则Kwok先生和Ace Decade本会确保Dawn State有足够可用资金，以立即满足任何该等追加保证金要求和／或还款要求。

63. 借贷文件的条款对Dawn State极为不利，而对UBS London有利。尤其是：

(1) 《融资协议》规定UBS同时享有：(a) 根据第7.7条要求强制提前还款的权利；及(b) 根据第18.1条提出追加保证金要求的权利。

(2) 根据第7.7条，因UBS H股价值单日下跌15%或五日内下跌25%，UBS有权要求全额偿还贷款，而不论Haitong H股的绝对价值、LTV比率，或UBS London作为贷款人面临损失风险的程度或是否不存在该等风险。

(3) 正如UBS所知（至少Wong先生（黄先生）因2014年及2015年的讨论而知悉，且无论如何，此亦属一般市场常识），Haitong H股易于出现短期价值波动，因此，在《融资协议》期限内，根据第7.7条寻求提前还款的权利存在被触发的重大风险，包括在UBS不存在（或不存在重大）损失风险的情况下。

案件 22-50073 文件 1269 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 14:09:15 登记 第 27 页，共 452 页

(4) 如UBS所知（至少通过Wong先生）或理应知悉：

(a) Dawn State并非UBS H股收购的最终投资者或资金来源，亦不会是满足任何追加保证金要求或提前还款要求所需资金的来源。这是根据上文第18段所主张、在UBS建议下形成的投资架构所致。

(b) 根据第7.7条进行强制提前还款或根据《融资协议》第18.1条支付保证金所允许的期限，不足以（或合理地不大可能足以）让有关款项提供给Dawn State，再由Dawn State提供给UBS。尤其是，UBS曾于2014年12月19日在致Haixia（海峡）的函件中确认，其理解Dawn State无法在提出要求后24小时内付款。

(5) 因此，极有可能发生《融资协议》第20.1条和／或第20.2条所指的违约事件，且UBS将有权根据第20.17条在违约事件发生后行使救济权。

(6) 根据《融资协议附函》，如UBS行使其要求贷款提前还款的权利，Dawn State同意就已偿还或提前偿还的贷款本金金额，向UBS支付自相关还款或提前还款日期起至下一次发生的共同终止日，或如无该日期，则至最终还款日止期间本应适用的全部利差。与单纯的“终止成本”条款相比，此种条款在该类安排中并不常见，意味着UBS将因行使其根据第7.7条要求强制提前还款的权利而在财务上获益。

64. 约于2015年7月1日至6日期间，Haitong股份（包括H股）的交易价格大幅下跌。UBS London于2015年7月6日晚间向Dawn State发出函件送达通知，据此其声称根据《融资协议》第7.7条行使要求提前偿还根据该《融资协议》提供的融资款项的权利。在该通知中，UBS声称要求支付：(1) 贷款的25%，连同应计利息及融资文件项下应计的所有其他款项（“相关提前还款金额”），约为US$200 million，须于次日下午5时前支付；(2) 相关提前还款金额的25%，约为US$200 million，须于送达通知后第二日下午5时前支付；以及(3) 相关提前还款金额的50%，约为US$200 million，须于送达通知后第二日下午5时前支付。

65. 2015年7月7日上午，Ace Decade告知UBS，尽管其能够“迅速”履行该项债务，但无法在当日下午5时前履行。Kwok先生亦通过电话联系Wong先生，要求根据上文第14至20段、第38至43段及第45至48段所列UBS的陈述及建议，给予额外时间以筹集足够资金。Wong先生表示不会给予该等时间，且UBS London已决定出售UBS H股。

66. Dawn State未于2015年7月7日下午5时前支付所要求的款项。

67. 2015年7月7日晚间，UBS London向Dawn State发出一份“加速到期事件通知”（下称“该通知”）。

(1) UBS在该通知第3段中表示，全部贷款（包括今日到期的提前还款金额）、连同应计利息及融资文件项下应计或未偿的所有其他款项，均立即到期应付。

(2) UBS亦在第3段中通知其有权根据“各项担保文件”（即《担保协议》和《第二担保协议》）第9.4条行使出售权。

68. UBS于2015年7月7日发出的另一函件中主张，应付款项总额为HKD 6,289,081,405.43，包括：(1) 贷款本金（HKD 6,011,236,393.92）；(2) 未偿应计利息（HKD 44,003,279.72）；(3) “终止成本”（HKD 1,873,883.54）；及(4) “补足金额”（HKD 231,967,848.24）。

69. UBS London就其如何出售或声称出售UBS H股（如有）提供的信息有限。据原告所知及所信：

(1) 于2015年7月8日或前后，UBS London通过大宗交易，以每股平均价格HK$11.12、总价HK$2,224,000,000，正式向Segantii Capital Management Limited（Segantii资本管理有限公司）（“Segantii”）转让200,000,000股UBS H股（总数为569,427,620股）。

(2) 于2015年7月10日或前后，UBS自身声称以原告未知的价格绝对取得58,284,114股UBS H股。原告亦不知道UBS是否曾将该等股份出售给第三方；如曾出售，亦不知道出售时间和价格。

案件 22-50073 文件 1269 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 14:09:15 登记 第 29 页，共 452 页

(3) 原告不知道UBS根据《担保协议》第9.4条出售权所作任何其他出售的细节。

70. HK$11.12的价格较Haitong H股的交易价格构成异常深幅折让；该股票于2015年7月7日收市时为每股HK$13.90。

71. 2015年7月8日上午，Haitong宣布暂停其H股交易，等待发布有关下列事项的公告：

“(1) 一项潜在的本公司股份回购计划，如实施，须经股东批准；及(2) 本公司高级管理人员和／或雇员潜在购买本公司股份……”

72. 因此，自7月8日上午起，普遍已知（包括可推断UBS（瑞银）亦已知）交易已暂停，并且海通（Haitong）股份至少很可能将进行回购。2015年7月9日，海通宣布回购其自身股份。2015年7月10日，海通H股恢复交易。H股开盘价为HK$14.24，收盘价为HK$15.14。

73. 2015年7月10日，瑞银向Haixia（海峡）及其律师发送电子邮件，随附“一份详列执行所得款项用途的表格”，但该计算被说明为“草案形式，并且……须待该交易完全结算”。该表格规定，向Dawn State（道恩州）支付的款项将参照以下各项计算：(1)“截至2015年7月7日的香港收市价：HKD 13.90”；(2)“大宗交易折让（%）20.0%”；(3)“大宗配售价格：11.12”；(4)“已售股份数量（股）：569,427,620”，即Dawn State所持有的全部股份。瑞银当时或其后均未提供任何股份实际买方的详情、向每名买方出售的股份数量、每宗出售所成交的价格、出售成交的时间，或出售条款。

74. 2015年9月18日，Haixia Fund（海峡基金）依照Ace Decade（艾斯十年）根据《函件协议》享有的权利，将Dawn State的全部股本转让给Ace Decade。

75. 以下段落所主张的Ace Decade及Kwok先生（郭先生）的请求，是基于并假定该等请求受英格兰和威尔士法律管辖而提出的。如瑞银一方主张及/或法院认定该等请求的准据法为香港法律，则同一请求作为备选依据香港法律提出，并依赖下文所主张的事实和事项，作为具体说明Kwok先生及Ace Decade根据香港法律提出诉因的依据。

案号22-50073 文书1269 于12/28/22提交 于12/28/22 14:09:15录入 第30页，共

76. 瑞银对Ace Decade及Kwok先生负有侵权法上的注意义务，包括（各项进一步或作为备选）：

(1) 以合理谨慎和技能确保向其二人或其中任何一人提供的信息或作出的事实陈述准确无误的义务。

(2) 在就下列事项向其二人或其中任何一人提供建议时，行使合理谨慎、技能及判断的义务，包括但不限于：(a) 收购瑞银H股的架构安排；(b) 收购瑞银H股的融资；(c) 《融资文件》的条款及效力；(d) 与该等条款相关的风险；及/或(e) 瑞银拟在行使该等权利时采取及很可能采取的行为。

77. 证明瑞银承担责任的事实和事项至少包括以下各项：

(1) 在所有相关期间，Wong先生（黄先生）均为瑞银的代理人，有权代表瑞银作出陈述及提供承诺。

(2) 如上文第9段所主张，Kwok先生（如瑞银所知，至少通过Wong先生所知）在所有重要期间均将Wong先生视为可信赖的顾问和私人朋友，并据此信赖他。

(3) 重复上文第11至13段。如其中所主张，瑞银与Kwok先生及Ace Decade之间关系的背景是一项安排，据此Kwok先生（应瑞银要求）协助瑞银成为瑞银H股的配售代理人，而瑞银作为回报，提出协助并建议其以有利条款收购瑞银获委任为配售代理人的股份。

(4) Wong先生一再表示，其本人及瑞银正为保护和促进Kwok先生及Ace Decade在收购配售股份及为其提供资金方面的最佳利益而行事，包括就以下所有事项：(a) 制定该投资的架构和资金计划；(b) 提供有关该投资的架构、资金和价值的信息；及(c) 就该投资的架构、资金和价值提供建议。重复上文第17、40及47段。

(5) Wong先生一再声称，Kwok先生及Ace Decade应当信任并依赖Wong先生及瑞银。重复上文第17、40及47段。

(6) 瑞银（通过Wong先生）事实上向Kwok先生及Ace Decade提供信息并给出建议，其明知并意图使其依赖该等信息和建议。重复上文第18至20、21至23、24、28、39及47段。

案号22-50073 文书1269 于12/28/22提交 于12/28/22 14:09:15录入 第31页，共

(7) 如第17段所主张，Wong先生表示，其本人及瑞银具备为Kwok先生设计有利收购架构的经验和专业知识，并具备就在诸如配售股份配售中的投资、投资的架构安排及其融资方面向Kwok先生（及其后向Ace Decade）提供建议的经验和专业知识。

(8) 在就瑞银作为《贷款文件》项下交易对手方的政策、意图及/或可能行为提供信息和建议时，Wong先生及瑞银所涉及的事项属于瑞银独有的知情范围，且Kwok先生及Ace Decade不能独立核实，并且Wong先生及瑞银明知Kwok先生及Ace Decade必须依赖瑞银向其传达的事项。

78. 瑞银通过Wong先生在其作为瑞银代理人的授权过程及范围内行事，于签署《12月合同》之前及其后于签署《贷款文件》之前，向Ace Decade及/或Kwok先生作出如上所述的虚假及误导性陈述。尤其是：

(1) 瑞银称，其有一项将适用于Ace Decade及Kwok先生（从而适用于作为其居间人的Dawn State）的政策，即如价格短期波动，不会要求支付保证金或强制提前还款。重复上文第39、43及47段。该等陈述属虚假及误导性陈述，因为（可从上文第64至68段所主张的瑞银实际行为推断）瑞银（通过代表伦敦瑞银及/或在与订立和执行《贷款文件》项下权利有关的范围内代表香港瑞银作出决定的决策者（“决策者”））并无该等政策及/或无意将该等政策适用于Kwok先生、Ace Decade及/或Dawn State。

(2) 瑞银称，其有一项将适用于Ace Decade及Kwok先生（从而适用于作为其居间人的Dawn State）的政策，即如瑞银有必要要求支付保证金或强制提前还款，瑞银将与其合作，使其能够满足任何要求，并将允许其有合理时间如此行事，包括在必要时允许比《融资协议》所规定更长的付款期限，且不会因任何追加保证金通知而出售任何股份，除非给予Ace Decade足够时间付款。重复上文第39、43及47段。该等陈述属虚假及误导性陈述，因为（可从上文第64至68段所主张的瑞银实际行为推断）瑞银通过其决策者并无该等政策及/或无意将该等政策适用于Kwok先生、Ace Decade及/或Dawn State。

案号22-50073 文书1269 于12/28/22提交 于12/28/22 14:09:15录入 第32页，共452页

(3) 瑞银称，其意图以其声称曾对待平安（Ping An）股东的方式对待Ace Decade及Kwok先生（从而对待作为其居间人的Dawn State）。重复上文第19、39、42至43及47段。该等陈述属虚假及误导性陈述，因为（可从上文第64至68段所主张的瑞银实际行为推断）瑞银通过其决策者并无该等意图，而是意图按照《贷款文件》条款及/或以对瑞银最有利的方式，行使《贷款文件》赋予其的所有任何权利。

(4) 瑞银称，其事实上曾以符合上文第(3)及(4)分项所主张的所谓政策的方式对待平安股东，且这证明了瑞银意图并将会（或可合理预期会）在《贷款文件》项下采取的方法。重复上文第19、39、42至43及47段。该等陈述属虚假及误导性陈述，因为：

(a) 在2015年7月中旬或前后Wong先生与Kwok先生的谈话中，Wong先生表示，（与其先前陈述相反）平安股东事实上曾被提出追加保证金要求（即要求支付保证金或强制提前还款），并已按照相关《贷款文件》的条款满足该等要求。如属实，则瑞银先前的陈述必属虚假及误导性陈述。

(b) 作为备选，如瑞银确实以上文第42至43段所主张的方式对待平安股东，则瑞银的陈述属虚假及误导性陈述，因为对平安股东的对待并不能证明瑞银通过其决策者意图并将会（或可合理预期会）在《贷款文件》项下采取的方法。

(5) 瑞银称，其意图并正在就收购配售股份及为其提供资金一事，以符合Kwok先生及Ace Decade最佳利益的方式行事。重复上文第17、40及47段。该等陈述属虚假及误导性陈述，因为（可从上文第63至68段所主张的瑞银实际行为推断）瑞银通过其决策者无意以符合Kwok先生或Ace Decade最佳利益的方式行事，而是意图作为Dawn State的合同交易对手方，为自身利益行事，而不顾对Kwok先生及Ace Decade造成的后果。

案号22-50073 文书1269 于12/28/22提交 于12/28/22 14:09:15录入 第33页，共452页

(6) 瑞银称，其正以有利条款或“最佳可能条款”为Dawn State（从而在实践中为Ace Decade）提供贷款融资。重复上文第11及19段。该等陈述属虚假及误导性陈述，因为（可从第63段所主张的事项推断）瑞银通过其决策者意图向其提供对瑞银有利而对Dawn State、Ace Decade及Kwok先生极为不利的融资。

79. 瑞银通过Wong先生在其作为瑞银代理人的授权过程及范围内行事，在作出该等虚假陈述时存在过失，因为在作出陈述时或之前，Wong先生已：

(1) 未尽合理注意义务查明，UBS（瑞银集团），尤其是 UBS London（瑞银伦敦）（通过相关决策人员），是否意图及/或正在为 Mr Kwok（郭文贵先生）及/或 Ace Decade（艾斯十年）的最大利益行事。

(2) 未尽合理注意义务查明，UBS，尤其是 UBS London（通过相关决策人员），是否会以优惠条件及/或以“最优可能条件”向 Mr Kwok 及/或 Ace Decade 提供融资。

(3) 未尽合理注意义务查明，UBS 是否具有上文第78(1)及78(2)段所主张的政策，及/或 UBS London（通过相关决策人员）是否实际上意图将该等政策适用于 Mr Kwok 及/或 Ace Decade（并因此适用于作为其居间方的 Dawn State（道恩州）），如上文第78(3)至78(6)段所主张。

(4) 未尽合理注意义务查明，UBS，尤其是 UBS London（通过相关决策人员），是否实际上意图以其声称对待 Ping An（平安）股东的同样方式对待 Mr Kwok 及/或 Ace Decade。

(5) 未尽合理注意义务查明，UBS 是否实际上以上文第42至43段所主张的方式对待了平安股东。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 34 of 452

(6) 未采取额外或进一步的合理措施，以保护 Mr Kwok 及 Ace Decade 免受因 UBS 作出的虚假或误导性陈述而导致的损失或损害。

80. UBS 通过其代理人 Mr Wong（黄先生）在其授权的职务及范围内行事，向 Ace Decade 及/或 Mr Kwok 提供了疏忽的建议，如上文所述。关于 UBS 所提供建议的内容：

(1) 如第19段所主张，UBS 向 Mr Kwok 及 Ace Decade 建议，使用 UBS London 提供的贷款资金作出杠杆投资符合其最大利益，并且 UBS 提供的任何杠杆融资无论如何均将按最优可能条件提供。

(2) 如第39及47段所主张，UBS 向 Mr Kwok 及 Ace Decade 建议：

(a) 其不应对《融资协议》中所载条款包含追加保证金通知及强制提前还款规定感到担忧；因此，

(b) 尽管如此，贷款文件对 Ace Decade 仍具有商业上的有利性。该建议援引 UBS 于第78段所主张的陈述作为支持。

81. UBS 通过其代理人 Mr Wong 在其授权的职务及范围内行事，提供该建议时存在疏忽，具体如下：

(1) 使用 UBS London 的贷款资金进行该项投资不符合 Mr Kwok 及/或 Ace Decade 的利益（这对 Mr Wong 及 UBS 而言必定或应当显而易见），无论如何，按贷款文件的条款进行该项投资亦不符合其利益，包括因为：

(a) 如 Mr Kwok 已向 Mr Wong 说明，其本人及 Ace Decade 并不需要贷款资金进行该项投资，而可使用其自有资源进行投资；以及

(b) UBS London 提供的贷款资金（特别是依贷款文件的条款，并在上文第78段所主张的陈述为虚假的情况下）造成了 UBS 会在该等股份价值波动时对 UBS H-Shares（瑞银H股）行使权利的风险（及/或过高风险），从而使 Mr Kwok 及 Ace Decade 遭受损失。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 35 of 452

(2) UBS 在尽到合理注意义务的情况下，本应建议 Mr Kwok 及/或 Ace Decade，UBS London 很可能会（有违第78段所主张的陈述）依照《融资协议》第7.7及18条的严格条款行使其严格权利，并且不会按照上文第78段所主张陈述所涉的政策行事。在不限制前述一般性的前提下，UBS 作出上文第98段所主张的陈述后，即负有义务纠正 Mr Kwok 及/或 Ace Decade 所依据的任何误解、误会或信息不足的基础。

(3) UBS 在尽到合理注意义务的情况下，本应建议 Mr Kwok 及/或 Ace Decade，如 UBS H-Shares 的价值发生任何波动，UBS London 很可能会依照《融资及担保协议》的严格条款对 UBS H-Shares 行使权利。

(4) 因此，UBS 在尽到合理注意义务的情况下，本应建议，依贷款文件条款作出该项投资，不符合 Mr Kwok（并因此 Ace Decade）的明确意愿，即任何杠杆投资仅应在以下基础上作出：不应因配售股份的短期价格波动而触发提供额外担保物或偿还贷款。

(5) UBS 向 Mr Kwok 及 Ace Decade 提供的贷款资金（UBS 必定或应当知道）并非按优惠条件提供（更遑论按最优可能条件提供），而是按极为不利的条件提供。重述上文第63段。

(6) 鉴于 UBS London 的实际政策及意图，Mr Kwok 及 Ace Decade 本应（UBS 必定或应当知道）对《融资协议》第7.7及18.1条下的强制提前还款及追加保证金通知条款感到担忧，而 UBS 本应建议该等条款对该项投资的结果构成重大风险。

(7) UBS 未采取合理措施以保护 Mr Kwok 及/或 Ace Decade 的最大利益，具体为：

(a) 告知 Mr Kwok 及/或 Ace Decade，UBS 拟议的融资并非按优惠条件或“最优可能条件”提供的融资；

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 36 of 452

(b) 告知 Mr Kwok 及/或 Ace Decade 与《融资协议》第7.7及18.1条条款相关的风险；

(i) 在其知悉或怀疑向 Mr Kwok 及 Ace Decade 作出的任何陈述或提供的任何建议为虚假、有瑕疵、误导性或不完整时，尽快告知 Mr Kwok 及 Ace Decade。

(ii) 采取额外或进一步的合理措施，以保护 Mr Kwok 及 Ace Decade 免受损失或损害，或以其他方式保护其利益。

82. Ace Decade 提出因 UBS 上文所主张的违反义务行为而产生的主要请求。

83. Ace Decade 合理且可预见地依赖上文详述的陈述及/或建议，以及 UBS 的技能和判断，具体通过以下各项（每项为进一步或备选主张）：

(1) 如第33段所详述，订立《共同投资协议》；

(2) 未在认购完成前退出《共同投资协议》或以其他方式阻止该项投资完成；

(3) 如上文第36段所详述，促使或允许 Dawn State 订立《融资函》。

(4) 未阻止 Dawn State 订立贷款文件，反而促使其在未使用 UBS 贷款资金的情况下取得 UBS H-Shares；及/或

(5) 如 Dawn State（有违原告方的主张）本会使用 UBS 的贷款融资并按相同条款取得 UBS H-Shares，未确保 Dawn State 可即时获得足以应付任何该等追加保证金通知及/或还款的资金。

(6) 原告方重述上文第61及62段。

84. UBS 的疏忽已致 Ace Decade 遭受损失及损害。具体而言（每项为进一步或备选主张）：

(1) Ace Decade 已损失其全部货币出资额，即 US\$500 million，减去 UBS 在出售已取得股份后向 Ace Decade 结算的 HK\$36,621,693.83，按当时汇率约为 US\$4.7 million：US\$495,300,000；

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 37 of 452

(2) 如 Ace Decade 在签署《共同投资协议》后本会完全退出该项投资（而非通过 Dawn State 作出该项投资，但由 Mr Kwok 及/或 Ace Decade 的自有资源或替代贷款融资提供资金），Ace Decade 已损失其全部货币出资额，即 US\$500 million，减去 UBS 在出售已取得股份后向 Ace Decade 结算的 HK\$36,621,693.83，按当时汇率约为 US\$4.7 million，以及根据《共同投资协议》第6.5条本应向 Haixia Fund（海峡基金）支付的 US\$812,500 费用：US\$494,487,500；

(3) 相当于其投资 UBS H-Shares 本可取得的回报的损失，数额将以专家证据为基础确定。

85. Mr Kwok 的请求仅作为 Ace Decade 请求的备选而提出，其前提为 UBS 否认并成功抗辩其上文所主张的任何不当行为可由 Ace Decade 提起诉讼。

86. Mr Kwok 亦合理且可预见地依赖上文详述的陈述及/或建议，以及 UBS 的技能和判断，具体通过以下各项（每项为进一步或备选主张）：

(1) 如第33段所详述，促使或允许 Ace Decade 订立《共同投资协议》；

(2) 未促使 Ace Decade 退出《共同投资协议》或以其他方式阻止该项投资在认购完成前完成；

(3) 如上文第36段所详述，促使或允许 Dawn State 订立《融资函》。

(4) 未阻止 Dawn State 订立贷款文件，反而促使其在未使用 UBS 贷款资金的情况下取得 UBS H-Shares；及/或

(5) 如 Dawn State（有违原告方的主张）本会使用 UBS 的贷款融资并按相同条款取得 UBS H-Shares，未确保 Dawn State 可即时获得足以应付任何该等追加保证金通知及/或还款的资金。

(6) 原告方重述上文第61及62段。

87. UBS 的疏忽已使 Mr Kwok 遭受与 Ace Decade 相同数额的损失及损害。经必要变更后重述上文第84段。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 38 of

88. 2015年7月7日，因发生违约事件，UBS 声称向 Dawn State 发出有关其就已抵押资产（即 UBS H-Shares）行使“出售权”的通知。重述上文第67段。UBS London 出售 UBS H-Shares 的合同权利载于《担保协议》第9.3(a)(i)及9.4条。

89. 据原告方所知并确信，UBS（瑞银集团）此后声称行使其出售权，并出售了全部 UBS H股。除上述第69段所述外，原告方并不知悉根据该声称享有的权利所作出售的详情。UBS 此后亦声称行使其

90. 重述上述第51(3)段。UBS 出售 UBS H股时，是依据《1925年财产法》（Law of Property Act 1925，以下简称“LPA”）第101条规定的“出售权”，并经《担保协议》第8条保留及修改后行使该项法定出售权；因此，UBS 当时及目前均受法律和衡平法中对行使该等权力的抵押权人或设定担保权人施加的职责和义务约束。

91. 因此，任何导致或旨在使 UBS 绝对取得已取得股份的、声称出售 UBS H股的行为均属无效且不产生任何效力。任何声称出售给 UBS 自身的 UBS H股，仍应受 Dawn State（曙光国）根据《借贷文件》享有的权利及 UBS 所负义务的约束。

92. 否则（且以 Dawn State 的任何可证明成本及负债已从所述收益或利润中得到清偿为限），UBS 当时及目前均负有立即向 Dawn State 交代的义务：(1) 就其处置已抵押给其、以其为受担保人的已取得 H股，或其以托管人身份持有的该等股份；及/或 (2) 就其因出售而取得的所述已取得 H股的任何收益；及 (3) 就其因上述第69段详述的出售或上述其他处置所获得的任何利润；

93. 此外或作为替代，上述收益及/或利润依 LPA 第105条为 Dawn State 以法定信托方式持有；作为替代，则以推定信托方式持有。

94. 此外或作为替代，UBS 亦负有义务，在行使出售权时以合理的技能和谨慎为已取得 H股取得适当价格。凡任何声称出售 UBS H股的行为属有效，原告方相信，UBS 作出出售时未以合理技能行事，原因在于其：

案件 22-50073，文件 1269，提交日期 12/28/22，录入日期 12/28/22 14:09:15，第 39 页，共 452 页

(1) 未能或未能充分考虑，在香港交易所（HKEX）大宗交易的背景下，适用于 H股的折价是否过高；

(2) 未能或未能充分考虑，该等股份是否可以较小折价出售；

(3) 未能或未能充分考虑海通（Haitong）股份暂停交易（或可能暂停交易）的影响；

(4) 未能或未能充分考虑海通回购股份的影响。重述第72段和第72段；

(6) 未采取额外或进一步合理措施，以确保为已取得 H股取得适当价格。

95. 由于 UBS 的过失，Dawn State 遭受的损失包括该等股份的出售价格与本可合理取得的价格之间的差额。原告方保留在 UBS 提供其所实施的 UBS H股出售详情后进一步主张的权利。

96. UBS 于 7 July 2015 或其后任何时间，均未采取任何决定性步骤以挪用已取得 H股，或作为替代将该等步骤通知 UBS。因此，UBS 在任何时候均未按照《担保协议》第9.3(a)(ii)条或《2003年条例》（2003 Regulations）第17条挪用已取得 H股。

97. 如与原告方的主张相反，UBS 确曾声称并有效地依据《2003年条例》第17条挪用已取得 H股，则该项挪用不可能发生于 UBS 向 Dawn State 发出行使挪用权通知之前。于 14 July 2015 之前，未发出任何该等通知（如与原告方主张相反，该等通知曾经发出）。

98. 如行使挪用权，UBS 在所有时候均负有且目前仍负有以下义务：(1) 于挪用时以商业上合理的方式对 UBS H股进行估值；及 (2) 就该价值超过 Dawn State 根据《担保协议》对 UBS 所负负债的任何金额，作出适当交代。

99. UBS 声称按每股 HK\$11.12 计入的价值（详见上述第73段），在任何相关日期均不可能反映已取得 H股的商业上合理价值。特别是（但不限于），该每股 HK\$11.12 的计入价值据称是通过对 7 July 2015 的收市价适用折价计算得出，而非在任何可能的挪用日期计算得出。

100. 因此，UBS 负有以下义务：(1) 使法院确信，UBS H股于挪用日期是以商业上合理的方式估值；及 (2) 在其无法做到的范围内，就 UBS H股于挪用日期的商业上合理价值超过 Dawn State 根据《担保协议》对 UBS 所负负债的任何金额，向 Dawn State 作出交代。

案件 22-50073，文件 1269，提交日期 12/28/22，录入日期 12/28/22 14:09:15，第 40 页，共

101. 因此，Ace Decade（十年集团）有权获得：

(1) 如上述第84段所主张的损害赔偿，金额至少为 US\$495,300,000。按照 XE.com 中间市场汇率，该款项于本诉讼日期约等于 £402,032,000。

(2) 依《1981年高级法院法》（Senior Courts Act 1981，以下简称“SCA 1981”）第35A条，对该款项按年利率 8% 计付单利。

102. 作为上述第101段的替代，Kwok 先生（郭文贵）有权获得：

(1) 如上述第87段所主张的损害赔偿，金额至少为 US\$495,300,000。按照 XE.com 中间市场汇率，该款项于本诉讼日期约等于 £402,032,000。

(2) 依 SCA 1981 第35A条，对该款项按年利率 8% 计付单利。

103. 上述第101段和第102段所请求的金额以美元（US\$）提出，因为这是原告方遭受该等损失的货币。

104. 此外，或作为替代，因此 Dawn State 有权获得：

(1) 命令 UBS 就其作为托管人持有的已取得 H股作出通常形式的交代。重述上述第92段。

(2) 命令 UBS 就上述第92(3)段详述情形所产生的利润作出交代。

(3) 宣告上述第92段所述任何可识别利润或收益，均为 Dawn State 以法定信托方式持有；作为替代，则以推定信托方式持有。重述上述第93段；

(4) 此外或作为替代，就 UBS 出售已取得 H股的金额与本可为所述股份合理取得的价值之间的差额，获得损害赔偿或衡平法补偿。重述上述第94段和第95段。

案件 22-50073，文件 1269，提交日期 12/28/22，录入日期 12/28/22 14:09:15，第 41 页，共

(5) 作为替代，以债务形式请求 UBS 向 Dawn State 所交代的金额与挪用时资产的商业上合理价值之间的差额。重述上述第100段。

(6) 此外，Dawn State 依据法院的衡平法管辖权及/或 SCA 1981 第35A条，有权获得：(a) 对上述第(1)至(3)项所列款项计付复利，或作为替代计付单利；以及 (b) 对上述第(4)项和第(5)项所列款项按 8% 利率计付单利。

并且原告方请求：

(4) UBS 所交代的款项与 H股商业上合理价值之间的差额，作为债务

SA'AD HOSSAIN QC（萨阿德·侯赛因，御用大律师）

本人（第一原告）相信本《诉状》所陈述的事实属实。本人明白，任何人在没有真诚信念认为其真实的情况下，就经真实陈述核实的文件作出或促使作出虚假陈述，均可能被提起藐视法庭程序。

签署：

第二原告相信本《诉状》所陈述的事实属实。本人明白，任何人在没有真诚信念认为其真实的情况下，就经真实陈述核实的文件作出或促使作出虚假陈述，均可能被提起藐视法庭程序。

签署：

第三原告相信本《诉状》所陈述的事实属实。本人明白，任何人在没有真诚信念认为其真实的情况下，就经真实陈述核实的文件作出或促使作出虚假陈述，均可能被提起藐视法庭程序。

签署：

案件 22-50073，文件 1269，提交日期 12/28/22，录入日期 12/28/22 14:09:15，第 44 页，共 452 页

HO WAN KWOK（郭文贵）， * 案件 22-50073(JAM) *

记录整理人：Christine Fiore（克里斯汀·菲奥雷），CERT

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司）

出庭人员：

代表债务人：

WILLIAM R. BALDIGA, ESQ.（威廉·R·鲍尔迪加，律师）

BEN SILVERBERG, ESQ.（本·西尔弗伯格，律师）

Brown Rudnick, LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所）

代表美国受托人：

HOLLEY E. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·E·克莱伯恩，律师）

Office of the U.S. Trustee（美国受托人办公室）

代表 Logan Cheng（郑洛根）债权人：

JAY MARSHALL WOLMAN, ESQ.（杰伊·马歇尔·沃尔曼，律师）

代表 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）债权人：

DAVID V. HARBACH, II, ESQ.（大卫·V·哈巴赫二世，律师）

O'Melveny & Myers, LLP（奥迈·迈尔斯律师事务所）

STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨诺夫，律师）

O'Melveny & Myers, LLP（奥迈·迈尔斯律师事务所）

ANNECCA SMITH, ESQ.（安妮卡·史密斯，律师）

Robinson and Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）

代表 Bruno Wu（吴波）、Weican Meng（孟伟灿）和 Rui Ma（马蕊）债权人：

KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯汀·梅休，律师）

McElroy, Deutsch, Mulvaney & Carpenter（麦克尔罗伊、多伊奇、马尔瓦尼与卡彭特律师事务所）

代表无担保债权人官方委员会：

STEVEN STAFSTROM, ESQ.（史蒂文·斯塔夫斯特罗姆，律师）

Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所）

案件 22-50073，文件 1269，提交日期 12/28/22，录入日期 12/28/22 14:09:15，第 46 页，共

1 CLAIBORN 女士：

早上好。

2 2022年4月6日，星期三。

我们现为 Ho Wan Kwok（郭文贵）的 Chapter 11 案件中继续举行债权人会议，案号 22-50073。

我的名字是 Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。我是 Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）的出庭律师，今天的会议将由我主持。本次会议正在通过数字录音设备录音，当事人亦可通过电话参加。

包括债务人、律师及其他专业人士在内的当事人现已亲自到场。

如各位所听到的，今天的会议正在进行口译；今天的口译员是 Jeff（杰夫），我将请 Jeff 对该宣誓作出回应。

法庭：代表 Kwok 先生出席的有 William Baldiga（威廉·巴尔迪加）和 Ben Silverberg（本·西尔弗伯格）。

另有代表债务人出席的财务专业人士 Craig Gelbert（克雷格·盖尔伯特）和 Matthew Flynn（马修·弗林）。

今天代表 Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人委员会）到场的是 Pullman and Comley（普尔曼与康利律师事务所）的 Steven Stafstrom（史蒂文·斯塔夫斯特罗姆）。

提交 12/28/22 登记 12/28/22 14:09:15 第 47 页，共

Stafstrom 先生是 Official Committee of Unsecured Creditors（官方无担保债权人委员会）的律师。

今天另有代表 PAACS（PAACS）出席的 Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）、David Harbach（大卫·哈巴赫）和 MacKenzie Russo（麦肯齐·鲁索）。

他们代表 PAACS。

代表包括 Rui Ma（马锐）在内的某些债权人出席的是 Kristen Mayhew（克里斯滕·梅休）。

代表债权人 Logan Cheng（郑洛根）出席的是 Jay Wolman（杰伊·沃尔曼）。

另有代表 PAACS 出席的 Annecca Smith（安妮卡·史密斯），来自 Robinson and Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）。

今天另有代表债务人出席的 Josh Klein（乔什·克莱因）和 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）。

今天的会议将先由我提问，随后债权人将有机会到前面提问。

电话会议线路上有人吗？

MACKEY 先生：美国受托人办公室的 Steven Mackey（史蒂文·麦基）在线上。

谢谢你，Mackey 先生。除 Mackey 先生之外，还有其他人吗？

无人回应，我将继续对 Kwok 先生进行宣誓。

案件 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 登记 12/28/22 14:09:15 第 48 页，共

CLAIBORN 女士：Kwok 先生，如你所知，今天的会议正在录音，Jeff 先生是我们今天的官方口译员。

Jeff 将口译我提出的问题和你的回答；我请你在 Jeff 完整翻译后再回答我的问题。

CLAIBORN 女士询问：

问：Kwok 先生，今天我们将总体上继续进行在 2022年3月21日举行的上次债权人会议中未完成的部分。

自 2022年3月21日以来，你的就业状况是否有任何变化？

答：没有。

问：你的住所是否有任何变化？

答：没有。

问：在 2022年3月21日举行的会议中，我曾询问你破产财产清单及破产财务状况说明书的准确性。

答：没有变化。

问：谢谢。

CLAIBORN 女士：Jeff，就我的提问而言，我将依照你面前的文件进行。当我说“清单”时，指的是这份文件。这份文件则是财务状况说明书。明白吗？当我提到 ECF 编号时，它位于页面顶部。

官方口译员：ECF 编号。

CLAIBORN 女士：明白吗？这样你就可以跟上，并从这一页开始。

CLAIBORN 女士询问：

问：好的。Kwok 先生，我要请你确认你面前有 Schedules A-B through J（附表 A-B 至 J）；看来你确实有。

私人口译员：他面前有中文译本。

CLAIBORN 女士询问：

问：我看到坐在你旁边的 Baldiga 先生持有英文版本。但你面前的，Kwok 先生，看起来是译本。这准确吗？

答：只有附表 A-B。

问：好的。那么，Kwok 先生，今天在回答我的问题时，你将查看你自己译成中文的破产财产清单版本。

答：好的。

问：好的。

私人口译员：请稍等，法官阁下。

CLAIBORN 女士：好的。

私人口译员：在他口译证人的回答时，我听口译员的声音有一点困难。

CLAIBORN 女士：好的。Jack，如果你能说大声一点。我来移动麦克风。

官方口译员：哦，好的。

CLAIBORN 女士：看看这样是否有效。

CLAIBORN 女士询问：

问：好的。Kwok 先生，从附表 A-B 的第 1 题开始。附表 A-B 的第 1 题询问你是否拥有任何不动产、住所、建筑物或类似财产的任何法定权益或衡平权益。你对第 1 题的回答是否定的，Kwok 先生。这一回答准确吗？

答：是。

问：Kwok 先生，在 2018 年至你于 2022年2月提交破产申请期间，你是否拥有过任何不动产？

官方口译员：你能重复一下吗？

案件 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 登记 12/28/22 14:09:15 第 51 页，共

CLAIBORN 女士询问：

问：在 2018 年至你于 2022年2月提交破产申请期间，你是否拥有过任何不动产？

官方口译员：你能重复一下吗？他说他没有听到。

CLAIBORN 女士询问：

BALDIGA 先生：抱歉，我没有听到。

官方口译员：他说他不理解该翻译。我只是想先确认我理解了。

CLAIBORN 女士：我将重复这个问题。

官方口译员：好的。

CLAIBORN 女士询问：

问：Kwok 先生，在 2018 年至 2022年2月期间，你是否拥有过任何不动产？

答：没有。

问：Kwok 先生，截至 2022年2月提交破产申请时，你在世界任何地方的任何不动产中是否拥有任何衡平权益？

答：没有。

问：Kwok 先生，截至 2022年2月提交破产申请时，你在世界任何地方的任何不动产中是否拥有任何法定权益？

答：没有。

问：Kwok 先生，你是否曾在 Hong Kong（香港）拥有过任何不动产？

答：没有。

私人口译员：回答是什么？

官方口译员：没有。

CLAIBORN 女士询问：

问：Kwok 先生，你是否曾拥有位于 Hong Kong（香港）South Bay Road 16A 的房产？

答：没有。

问：Kwok 先生，你目前是否拥有位于 New York City（纽约市）Sherry Netherland（雪莉荷兰酒店）的公寓？

官方口译员：我没有听清。我可以请他重复——重复回答吗？

BALDIGA 先生：你必须说——无论你要说什么，你必须——你是在和所有人说话，不只是和 Holley 说话，所以我需要听到你在说什么。

官方口译员：好的。我只是——我只是想请他重复——重复回答。

BALDIGA 先生：好的。

官方口译员：好吗？

案件 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 登记 12/28/22 14:09:15 第 53 页，共

证人：我不拥有纽约的那处不动产，Sharon——Sharons——那个地址我不记得了，而且我拥有——我拥有 50 percent 的股票——股票和——

私人口译员：没有。

官方口译员：没有？

私人口译员：没有。

官方口译员：好的。

证人：为家庭持有。

CLAIBORN 女士：我可以请你不要打断吗？你能否等到最后，然后——

私人口译员：好的。

CLAIBORN 女士：——你可以表达任何你想说的话，好吗？

私人口译员：好的。

CLAIBORN 女士：请你再次翻译 Kwok 先生的回答好吗？

官方口译员：好的。我只是想重复一遍，确认——并且我说得对，你知道，他说的内容。

证人：所以，是的，他——他说，我欠——我拥有 50 percent 的——50 percent，但我并不拥有整个不动产，我只是代表家庭。

CLAIBORN 女士询问：

问：Kwok 先生，你拥有其中 50 percent 的什么？

答：Bravo Luck（布拉沃·拉克），50 percent 的股票权力——我不知道。我不理解。

官方口译员：他拥有——他说他拥有其中的 50 percent。

私人口译员：——我们可以清楚听到你，Holley。

私人口译员：我不知道麦克风是否连接到了什么设备。

CLAIBORN 女士：它连接了。它连接了。Jeff，如果你能说大声一点？

官方口译员：Kwok 先生说他欠——他拥有 50 percent 的——股票。这像是不动产的股票之类的吗？我不知道。我不明白。但如果她想帮忙，你可以帮忙。你想让他稍微帮一点忙吗？

CLAIBORN 女士：我宁愿不要。

官方口译员：好的。

CLAIBORN 女士：那么，我就——我将提出后续问题。

官方口译员：好的。

BALDIGA 先生：好的。但如果是误译，我需要听到，所以——

CLAIBORN 女士：如果可以，我要提出一个澄清问题。

CLAIBORN 女士询问：

问：Kwok 先生，你是否拥有一家名为 Bravo Luck（布拉沃·拉克）的公司 50 percent 的权益？

答：我代表我的家庭持有 50 percent 的股票。

问：Kwok 先生，当你使用“家庭”这一用语时——

BALDIGA 先生：我能再听一遍吗？你能重复一下吗？

官方口译员：好的。我代表我的家庭持有该——该公司的 50 percent 股票。

BALDIGA 先生：好的。

CLAIBORN 女士询问：

问：Kwok 先生，当你说“家庭”时，你指什么？

答：我的家庭是一个大家庭，其中包括很多人。我的孩子和我的嫂子，以及所有人在一起。很多人。

BALDIGA 先生：请原谅。我们确实有一个口译问题。

案件 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 登记 12/28/22 14:09:15 第 56 页，共

私人口译员：我只是想问，口译是否应当对（听不清）的内容作概述？

CLAIBORN 女士：在 Jeff 先生能力所及范围内，应当逐字翻译。

私人口译员：对。因此，如果 Kwok 先生说，我的儿子、我的女儿、我的兄弟、我的嫂子、我的侄子、我的侄女，很多人，那么如果口译员说，嗯，我的很多家人和我的兄弟，很多人，那么这是否正确？

CLAIBORN 女士：我希望 Jeff 先生尽可能逐字翻译。因此，在这一指示下，我们能否——

官方口译员：好的。

CLAIBORN 女士：——从现在起尽我们所能做好具体的工作？谢谢。

BALDIGA 先生：谢谢。

CLAIBORN 女士询问：

问：那么，Kwok 先生，谁拥有名为 Bravo Luck（布拉沃·拉克）的公司？

答：我的儿子。

问：你儿子的名字是什么？

答：Cheng Wu（吴成）。

452 登记 12/28/22 14:09:15 第 57 页，共

问：您的儿子拥有 Bravo Luck（好运公司）多久了？

答：我不记得了。

私人口译员：请再说一遍。

官方口译员：我不记得了。

克莱伯恩女士：那么，Kwok 先生，当您说明自己在 Southern Sherry Netherland（南部雪莉·内瑟兰德）的所有权权益时，您拥有其中何物的 50 percent？

巴尔迪加先生：异议。你可以翻译。

官方口译员：Holley（霍利），您能再重复一遍那个问题吗？

克莱伯恩女士：Kwok 先生，您作证称，您拥有某公司的 50 percent，而这是对我询问您是否拥有 Sherry Netherland（雪莉·内瑟兰德）公寓时所作的回答。请您解释一下您的意思好吗？

答：Sherry 是合作公寓。它没有——它没有——它没有所有权。

私人口译员：Holley 女士，我可以说一下吗？

巴尔迪加先生：可以，当然。

私人口译员：您得说得大声一点。

克莱伯恩女士：好的。我们暂时暂停一下。

克莱伯恩女士：好的。短暂休息后，我们恢复记录。Kwok 先生，您仍在宣誓之下。

Jeff（杰夫），请您重新翻译好吗？

官方口译员：好的。

克莱伯恩女士：上一个问题。您希望我再问一遍吗？

官方口译员：好的。您能再问一遍吗？

克莱伯恩女士：好的。我再试一次。

克莱伯恩女士：Kwok 先生，您今天作证称，您拥有某家公司某项权益的 50 percent，而这是您对我询问您是否拥有 Sherry Netherland 公寓时所作的回答。请您解释一下您的回答好吗？

巴尔迪加先生：异议。

证人：我不知道该如何解释。他说 Sherry Netherland 是合作公寓。我没有该房产的产权契据，我只是代表我的家人拥有该项权利的 50 percent。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 59 of

私人口译员：因为——Kwok 先生确实提到了公司名称 Bravo Luck，但口译员先生没有说出 Bravo Luck 这个词。该公司持有 Sherry Netherland 的权益，而 Kwok 先生代表其家人拥有 Bravo Luck 的 50 percent；Bravo Luck 是拥有 Sherry Netherland 的控股公司。Sherry Netherland 是合作公寓。

巴尔迪加先生：那么，就口译员未提供证人所用确切措辞的范围内，我提出持续异议。我并未归咎于任何人或任何事，但显然，这对于证言的质量至关重要，也是必要的。

巴尔迪加先生：我们必须使用证人所用的措辞。

克莱伯恩女士：我相信 Jeff 今天会尽其所能，尽量逐字翻译所有内容。

巴尔迪加先生：谢谢。

克莱伯恩女士：但请理解，在这个房间里，人们熟悉一些 Jeff 先生并不熟悉的术语。因此，如果有人用公司名称的简称或仅用一个词来回答问题，回答应当尽可能具体——

克莱伯恩女士：——如果您能翻译这一点。

官方口译员：——我会尽力，但说实话，那位口译员，Holley，那位口译员可能更了解本案及其细节。

克莱伯恩女士：——您能否把我刚才说的话翻译给 Kwok 先生，因为我想确保——

官方口译员：哦。

克莱伯恩女士：——他以便于翻译的方式回答问题。

官方口译员：我只是告诉他，回答要简短清楚，但他需要尽可能说明细节，因为这——这与他的生计有关。

克莱伯恩女士：您能否把 Kwok 先生的回答或评论翻译成您的评论？

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 61 of

官方口译员：他说他会尽量说得更简短、更清楚，但是他需要尽可能解释细节，因为这——这与他的生计有关。

克莱伯恩女士：Sarnoff（萨诺夫）先生？

萨诺夫先生：是的。我只是想明确一点，在口译员——译员，即官方译员与 Kwok 先生的口译员之间存在差异的情况下，译员拥有最终裁决权；除非译员同意该口译员所提出的翻译差异，否则他们必须先解决该问题，我们才能以 Kwok 先生的私人口译员所称的 Kwok 先生的话为准。

巴尔迪加先生：我不接受这一点。

萨诺夫先生：没关系。

巴尔迪加先生：那可以是您的立场。

萨诺夫先生：好的。为了使记录准确，立场必须是，译员必须与口译员就 Kwok 先生所说的话达成一致。

巴尔迪加先生：那个——我理解您的立场。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 62 of

官方口译员：那么，Holley，如果我遗漏了任何内容，他的私人口译员想补充我遗漏的内容，即一些细节信息，她是否可以补充；如果我同意——您知道——我遗漏的内容或他说的内容，也许我遗漏了一些细节信息和一些——

官方口译员：好的。

克莱伯恩女士：——为获得清楚的翻译和清楚的记录——

官方口译员：好的。

官方口译员：嗯哼。

克莱伯恩女士：——我的问题，并翻译 Kwok 先生的回答。

官方口译员：好的。

克莱伯恩女士：如果 Kwok 先生根据您的翻译认为您没有正确翻译，那么他可以再次作证，您可以再试一次。但是，我希望限制译员之间以及 Kwok 先生的私人译员之间的互动，以便我们有一份正式记录：由我提问，问题被正式翻译，Kwok 先生作答，回答也被正式翻译。

巴尔迪加先生：但是，Holley，问题在于，证人不知道 Jeff 的英文陈述是否实际上准确。您不能把这留给证人决定。这就是我们设有核对口译员的原因。如果他会说英语，我们就不需要任何口译员。他做不到这一点。

克莱伯恩女士：我认为，作为实际问题，Kwok 先生会足够的英语，能够知道自己是否已经回答了问题。

巴尔迪加先生：不，他不会。我提出异议。

克莱伯恩女士：嗯，我——我认为，根据我个人的经验，这正是我所看到的情况。话虽如此，我们会尽力而为——

巴尔迪加先生：我同意。

克莱伯恩女士：——我们看看进展如何。

巴尔迪加先生：好的。

克莱伯恩女士：好的？

克莱伯恩女士：那么，回到问答环节。Kwok 先生，您是否拥有 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）的权益？

答：我只是有——实际上，我没有，但我只是持有——我只是代表我的家人持有一些权益。

问：除您之外，是否有人获授权代表 Genever Holdings Corporation 行事？

答：我儿子。

问：是否有文件载明您在 Genever Holdings Corporation 中的所有权权益，无论该权益为何？

巴尔迪加先生：异议。您——您可以回答。

证人：没有。

私人口译员：Holley 女士，我能否——首先，上次——当他对证人就其证言应当如何作出指示时，我认为口译员——官方口译员没有翻译您的指示。他是在告诉证人他应当做什么，而不是翻译您所说的话。

而且，现在证人说，他两次询问口译员——您是在谈论所有权，您是在谈论所有权权益。现在他两次使用了这些词，最后 Jeff 先生说，是的。于是他回答没有，但该互动没有被翻译。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 65 of

克莱伯恩女士：Jeff 先生，您能翻译吗？

官方口译员：我不知道她刚才说了什么。我不知道。我不理解她在说什么。

私人口译员：我的意思是，每一个词都应当被翻译。证人——证人说的每一个词都应当被翻译。Holley 女士的话也应当被翻译，对吗？

克莱伯恩女士：是的。

私人口译员：对。但是他没有——没有翻译 Holley 女士的话——而且您没有翻译 Kwok 先生所说的一切。

官方口译员：好的。也许——也许我们应该让她来翻译。我准备离开。我不知道——

克莱伯恩女士：——我准备暂时暂停此事。

官方口译员：好的，好的，好的。

克莱伯恩女士：好的。短暂休息后，我们恢复记录。Kwok 先生，您仍在宣誓之下。

克莱伯恩女士：Kwok 先生，您今天随身携带任何 United States currency（美国货币）吗？

答：没有。

问：您提交破产案件时，您是否持有任何美国货币？

答：没有。

问：Kwok 先生，您是否拥有任何外币？

答：没有。

问：Kwok 先生，您是否拥有任何数字货币？

答：没有。

问：Kwok 先生，您在美国是否拥有任何种类的金融账户？

答：没有。

问：Kwok 先生，您在美国境外是否拥有任何种类的金融账户？

答：没有。

问：3月21日，您作证称您没有工作，也没有收入来源。谁支付您的家庭开支？

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 67 of

答：有时是我儿子，有时是我妻子，或者有时是我的其他家庭成员。

问：您是否可以使用任何信用卡？

答：没有。

问：您是否可以使用与银行账户关联的任何借记卡？

答：没有。

问：您如何支付食品杂货费用？

答：我儿子、我妻子、我家人的公司支付。

问：您的儿子住在哪里？

答：伦敦。

问：您的儿子如何向您汇钱？

答：他在纽约的一家公司有一个 family office（家族办公室）。

问：该家族办公室会给您钱吗？

答：他们支付上述开支。

问：family office 一词是什么意思？

巴尔迪加先生：异议。您可以回答。

官方口译员：我可以请——请他重复一遍吗？

克莱伯恩女士：可以。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 68 of

2 BALDIGA 先生（巴尔迪加）： 对。

3 为证人翻译我所说的话。

4 CLAIBORN 女士（克莱伯恩）：

7 进行您想进行的任何讨论。

8 私人译员：

10 该异议。

11 CLAIBORN 女士：

13 不断打断，我们今天就无法以有意义的方式

14 取得任何进展。

15 BALDIGA 先生：

17 CLAIBORN 女士： 那么让我再试一次。

18 BALDIGA 先生：

20 翻译。

21 CLAIBORN 女士：

22 翻译的空间。那么，Jeff 先生（杰夫），您能翻译

23 刚才发生的那段交流吗？

24 正式译员：

25 不知道。打断实在太多了。

1 CLAIBORN 女士： 对。

2 正式译员：

6 CLAIBORN 女士：

7 正式译员：

8 这些人都牵涉进来。

9 CLAIBORN 女士：

10 正式译员：

11 任何进展。

12 CLAIBORN 女士：

13 这个问题。

14 由 CLAIBORN 女士询问：

15 问 Kwok 先生，您所说的“家族办公室”一词

16 是什么意思？

17 BALDIGA 先生： 异议。您可以回答。

18 CLAIBORN 女士：

19 在文件中到处都有。您能重复——翻译吗？

20 正式译员：

23 CLAIBORN 女士：

24 一下。

25 正式译员：

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 70 of

1 过分了。

3 CLAIBORN 女士： 短暂休息后，我们重新进入记录。

8 均予保留。

9 我将回到我的问题。

10 由 CLAIBORN 女士询问：

12 是，您所说的“家族办公室”一词是什么意思？

13 答 它们代表我的大家庭。这是我儿子、我女儿、我妻子的

14 一家公司，并且这是一家代表我家人进行投资的

15 公司。

16 问 该公司的名称是什么？

17 答 Golden Spring Europe（欧洲金泉）。

18 问 您的意思是 Golden Spring New York（纽约金泉）吗？

19 答 名称大致如此。

20 问 您所吃餐食的费用由谁支付？

21 答 有时由我妻子的公司支付，有时由我的

22 家族办公室、我儿子的公司支付。

23 问 Kwok 先生，当您使用“家族办公室”一词时，

25 Golden Spring New York Limited（纽约金泉有限公司）的公司？

1 正式译员：

2 是什么？我可以——您能重复一下吗？

3 CLAIBORN 女士：

4 New York Limited（纽约金泉有限公司）。

5 证人： 是。

6 由 CLAIBORN 女士询问：

9 报告。

10 正式译员：

11 一次吗？

12 CLAIBORN 女士： 也许我再试一次。

13 正式译员： 谢谢。

14 由 CLAIBORN 女士询问：

15 问 Kwok 先生，您提交了一份涵盖 February 2022 的

17 报告显示您支出了约 \$160,000。

18 BALDIGA 先生： 异议。我提出异议。

19 由 CLAIBORN 女士询问：

20 问 谁为 \$160,000 的支出提供资金？

21 答 一部分来自 Golden Spring 家族办公室

23 妻子的公司支付。

24 问 您妻子的公司名称是什么？

25 答 Greenwich（格林尼治），在 Connecticut（康涅狄格州）。

452 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 72 of

1 问 您指的是该公司的名称吗？

2 答 是，公司名称。

4 费用付款？

7 ——还有花园维护费用。

10 或者我的合伙人谈谈？

11 BALDIGA 先生：不，我们就等一下。

12 由 CLAIBORN 女士询问：

14 取得资金？

15 答 我不知道。

16 问 您妻子的公司 Greenwich 是否支付过

17 任何专业费用？

18 答 我不知道。

19 问 实际付款的人是否是您的妻子？ 21 答 是。

22 问 您的妻子是否有支票账户？

23 答 我不知道。

24 问 您的妻子是否有借记卡？

25 答 我不知道。

2 谁支付账单？

3 答 我从未与我妻子去过餐厅。

4 问 从来没有？

7 这些人追赶。

8 问 您的妻子购买杂货吗？

9 答 有时。

10 问 她如何支付？

11 答 我不知道。

12 问 为什么 Golden Spring New York 为您的

13 部分个人开支付款？

15 我儿子非常成功，他非常爱我。

16 问 还有其他原因吗？

17 答 我不知道。

19 开支付款？

22 交通、衣物和一些生活用品。

25 CLAIBORN 女士：

1 问一个完整的问题。

2 由 CLAIBORN 女士询问：

5 生活开支的是谁？

6 答 我儿子。

8 这些付款。

10 该公司的董事和首席执行官沟通。

11 私人译员：

12 是董事，不是经理。

13 正式译员：

14 好的。是董事，不是经理。

15 BALDIGA 先生： 谢谢。

16 由 CLAIBORN 女士询问：

17 问 Kwok 先生，您刚才提到的董事或经理

18 是谁？

19 答 Wang Yanping（王艳萍）。

20 问 Ping 女士是否是 Golden Spring New

21 York 的高级职员？

22 答 她是一位小姐。她是一位女士。

24 Spring New York 的公司高级职员？

25 答 是。

1 问 她的职务是什么？

2 答 她是高级职员或董事。

3 问 她有职务头衔吗？

4 答 我不知道。

5 问 Kwok 先生，您是否为 Golden Spring New

6 York 的公司高级职员？

7 答 现在吗？

8 问 是。

9 答 不是。

11 Golden Spring New York 的公司高级职员？

12 答 该公司于 2015 成立时，我似乎拥有一个

14 了。

15 问 Kwok 先生，您是否拥有 Golden Spring New

16 York 的任何权益？

17 答 没有。

18 问 过去，您是否曾拥有 Golden Spring New York 的

19 任何种类的所有权权益？

20 答 没有。

21 问 您是否参与了 Golden Spring New York 的

22 设立？

23 答 是。

24 问 您在设立 Golden Spring New York 过程中

25 担任什么角色？

1 答 顾问，并提供意见、建议。

2 问 您的儿子是否参与了 Golden Spring New York 的

3 设立？

5 主要人物。

8 New——Golden Spring New York 的所有权权益？

9 答 我儿子。

10 问 Golden Spring Hong Kong（香港金泉）是否拥有 Golden Spring New York 的

11 任何所有权权益？

14 视为一件事。

15 问 Golden Spring Hong Kong 是否与 Golden Spring New York

16 为不同的公司？

17 答 我不知道。

18 问 谁拥有 Golden Spring Hong Kong？

19 答 我儿子。

20 问 在 2015 年 Golden Spring New York

21 成立时，谁拥有 Golden Spring Hong Kong？

22 答 我不知道。

24 Spring Hong Kong 的公司高级职员？

25 答 我不记得。

1 问 您是否曾是 Golden Spring Hong Kong 的

2 公司高级职员？

3 答 我不记得。

4 问 您是否拥有 Golden Spring Hong Kong 的

5 任何所有权权益？

6 答 没有。

7 问 过去，您是否曾拥有 Golden Spring Hong Kong 的

8 所有权权益？

9 答 没有。

11 业务？

12 答 我不知道。

14 收入？

15 答 我不知道。

16 私人译员：

18 “Golden Spring New York 如何产生收入”，

19 而不是“Golden Spring New York 如何赚钱”，

20 对吗？

21 CLAIBORN 女士：

22 问题。

23 私人译员：

24 译员不应当——以这样一种方式翻译，即 Golden Spring New York——如何

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 78 of

2 Kwok 先生。

3 正式译员：

4 是。产生收入，产生资金。

5 私人译员：

7 CLAIBORN 女士：

8 具体地问。

9 由 CLAIBORN 女士询问：

11 赚钱？

12 答 我不知道。

14 Golden Spring New York 的业务？

15 答 我不记得。

16 问 您是否曾向 Golden Spring New York

17 赠与金钱？

18 答 没有。

19 问 您是否曾向 Golden Spring New York

20 提供任何金钱？

21 答 没有。

22 问 您是否曾向 Golden Spring New York 转让过

23 任何种类的财产？

24 答 没有。

25 问 您是否曾以任何方式为 Golden Spring New

1 York 提供资金？

2 答 没有。

4 Spring New York？

5 答 没有。

7 投资于 Golden Spring New York？

8 答 没有。

10 公司职务？

11 答 高级职员和董事。

13 Spring New York 的总裁？

14 答 是。

15 问 Golden Spring New York 是否有其他

16 公司高级职员？

17 答 是。

18 问 他们是谁？

20 姓名。

21 问 请告诉我您记得的内容。

23 而且——因为我连律师的姓名都不记得。

25 Holley。

问：Golden Spring New York（纽约金泉）有多少名高级管理人员？

答：我不记得了。哦，我不知道。对不起，我不知道。

问：Golden Spring New York有董事吗？

答：Yanping Wang（王艳萍）。

问：Wang女士是Golden Spring New York唯一的董事吗？

答：我不知道。

问：Golden Spring New York从哪里取得用于支付您个人开支的资金？

答：我不知道。

问：Golden Spring New York有雇员吗？

答：有。

问：多少名？

答：我不知道。

问：您目前是否以任何方式参与Golden Spring New York的业务？

答：没有。

问：Golden Spring New York拥有什么？

答：我不知道。

问：Golden Spring New York愿意向您出借$8 million。它从哪里取得那$8 million？

答：我不知道。

问：是否是您要求Golden Spring New York向您出借$8 million？

答：不是。

问：是谁要求Golden Spring New York向您出借$8 million？

答：我的律师。

问：哪位律师？

答：在这里的Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）。

问：您指的是Aaron Mitchell吗？

答：现在我想起他的名字了。

身份不明的发言人：为作记录，我不确定Mitchell先生是否已登记出庭。如果他将在此代表债务人，适当的做法是他登记出庭。

CLAIBORN女士（克莱伯恩）：我相信我今天早些时候确实读过Mitchell先生的名字。

身份不明的发言人：——本案的出庭登记。

CLAIBORN女士：谢谢。您能翻译一下吗？

案号 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 录入 12/28/22 14:09:15 第81页

官方口译员：我没有完全听清楚。我知道有些距离。我没有——

由CLAIBORN女士提问：

问：Golden Spring New York有银行账户吗？

答：我不知道。

问：您可以使用Golden Spring New York的财务账户吗？

答：不可以。

问：您有权代表Golden Spring New York进行财务交易吗？

答：没有。

私人口译员：不，不是这个问题。

官方口译员：是什么？

CLAIBORN女士：我很乐意重复这个问题。

由CLAIBORN女士提问：

问：您有权代表Golden Spring New York进行财务交易吗？Kwok先生，如果您不回答——如果您不理解我的问题——

官方口译员：他在问，如果我是在问他是否有权使用——Golden Spring New York的账户进行交易。您知道。

CLAIBORN女士：那不是我的问题。

由CLAIBORN女士提问：

问：Kwok先生，您是否获授权代表Golden Spring New York进行任何种类的财务交易？

答：没有。

BALDIGA先生（巴尔迪加）：不好意思，口译员可能有意见。

CLAIBORN女士：请您翻译一下，可以吗？

官方口译员：是的。她说那是交易——金融交易的交易——

私人口译员：交易。

私人口译员：不是买卖交易。

官方口译员：他说，没有，他没有——我没有获授权进行交易、财务交易。

由CLAIBORN女士提问：

问：您目前为Golden Spring New York做什么，如有的话？

答：没有。

问：Golden Spring New York是否资助您儿子的个人生活开支？

答：我不知道。

问：Golden Spring New York是否资助您女儿的个人生活开支？

答：我不知道。

问：您欠Golden Spring New York任何钱吗？

答：是。

问：多少？

答：大约超过$21 million。

问：您如何欠Golden Spring New York超过$21 million？

答：因为在过去五年中，我被很多债权人起诉。

CLAIBORN女士：抱歉。

官方口译员：我刚刚让他重复一遍。

证人：在过去五年中，我受到中国共产党的追捕。

官方口译员：我没有听清。请——我正在要求他再重复一遍。

案号 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 录入 12/28/22 14:09:15 第84页

案号 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 录入 12/28/22 14:09:15 第85页

BALDIGA先生：简短——简短回答。

证人：在过去五年中，我被一些由中国共产党设计的、来自中国共产党的案件困住——困住，其中包括过去那个案件、那个案件。我需要——需要支付巨额律师费，因此我得到了Golden Spring New York的支持。这是我欠$21 million的主要原因。

私人口译员：口译员漏掉了律师——律师费。

官方口译员：是的，我说了律师费。我说了。难道我没有说律师费吗？

私人口译员：我不这么认为，但只要您说了就行。

由CLAIBORN女士提问：

问：$21 million中有多少构成律师费？

官方口译员：您能再重复一遍吗？

由CLAIBORN女士提问：

官方口译员：好的。

由CLAIBORN女士提问：

问：——构成律师费？

答：我认为其中大部分是律师费。

问：Golden Spring New York为什么支付您的律师费？

答：因为Golden Spring New York是我儿子和我家人的公司，他们非常爱我。他们希望——他们希望我活着，而不是被我身后的人杀害。

问：您与Golden Spring New York之间有任何书面协议吗？

答：有。

问：什么法律——抱歉。您与Golden Spring New York之间有什么书面协议？

答：是借款——借钱的协议。

问：您何时订立该借款协议？

答：几年前。我知道——我不知道大致时间。

私人口译员：我不记得。

官方口译员：什么——是的，我不记得时间。

由CLAIBORN女士提问：

问：您与Golden Spring New York之间的法律协议的条款是什么？抱歉。让我重新表述。您与Golden Spring New York之间的书面协议的条款是什么？

答：我不记得。

身份不明的发言人：抱歉。您能重复一下英文吗？

CLAIBORN女士：请继续说——重复一下。

官方口译员：我不记得。

由CLAIBORN女士提问：

问：根据您与Golden Spring New York之间的该书面协议，您是否有义务偿还全部款项？

答：是。

BALDIGA先生：问题还有后半部分。

由CLAIBORN女士提问：

问：Golden Spring代表您支付给律师的款项。

答：是。

私人口译员：只是口译上的差异。例如，口译员没有翻译“根据该协议，您是否有义务向他们偿还全部——”

BALDIGA先生：好的。

私人口译员：——花在律师身上的。

BALDIGA先生：也许Holley可以澄清这一点。

私人口译员：是。

由CLAIBORN女士提问：

问：我要问一个较长的问题。我会将其分成几个部分。

Kwok先生，您是否有义务向Golden Spring New York偿还Golden Spring New York代表您支付给律师的全部款项？

答：是。

问：与Golden Spring New York之间的该协议是否为书面形式？

答：是。

问：那是否就是您几分钟前提到的同一份书面协议？

答：是。

问：您与Golden Spring New York之间是否有不止一份书面协议？

答：有。

案号 22-50073 文档 1269 提交 12/28/22 录入 12/28/22 14:09:15 第89页

问：您与Golden Spring New York之间的其他书面协议是什么？

答：在过去一周，我与Logan Cheng（罗根·程）有一个案件。与Logan Cheng的和解中，用于——和解的款项，是我从Golden Spring New York借来的钱。

问：您与Golden Spring New York之间还有任何其他书面协议吗？

答：我不记得。

问：Golden Spring New York是否与任何在诉讼中代表您的律师订有费用协议？

您能回答吗，Kwok先生？

官方口译员：任何协议——您能再重复一遍吗？

由CLAIBORN女士提问：

问：Golden Spring New York是否与任何在诉讼中代表Kwok先生的律师订有——任何种类的费用协议？

答：我不知道。

问：Kwok先生，在您于伦敦对UBS（瑞银）提起的诉讼中，谁代表您？

答：伦敦的一家律师——律师事务所。

问：名称是什么？

答：我不完全记得英文名称。

问：Golden Spring New York是否与伦敦的那名律师订有费用协议？

答：应该有。

BALDIGA先生：抱歉。答案是什么？

官方口译员：应该有。

由CLAIBORN女士提问：

问：您是否知道它是否确实订有——订有费用协议？

答：我不确定。

问：Golden Spring New York中授权支付您诉讼费用的人是谁？

答：我儿子。

问：为了将Golden Spring New York的资金用于您的利益，您儿子是否必须与其他任何人交谈？

答：是。

问：您儿子需要与谁交谈？

答：他需要与我的家庭成员交谈，其中包括100多名家庭成员，因为他们有一个基金。

私人口译员：那个——数字是181。

由CLAIBORN女士提问：

问：Kwok先生，如果您儿子想给您$100，他是否必须向Golden Spring New York的某人寻求授权？

答：我不知道。

问：当您说您儿子必须与Golden Spring New York的某人交谈时，他需要与多少人交谈？

答：我不知道细节。

问：关于Golden Spring New York愿意向您出借的$8 million，您儿子是否必须取得Golden Spring New York其他人员对该交易的同意？

答：我不知道。

问：您是否曾去过Golden Spring New York在纽约市的办公室？

答：去过。

问：您多久去一次Golden Spring New York在纽约市的办公室？

答：不——没有固定。有时我一个月去那里几次。有时我——我几个月没有去过那里。

问：您最后一次去Golden Spring New York办公室是什么时候？

答：昨天。

1 问 您为什么去那里？

2 答 为了准备今天的会议。

3 问 您儿子是否就该 $8 million 贷款与 Yanping Wang（王燕平）交谈过？

5 答 我不知道。

6 问 您是否就 Golden Spring New York（纽约金泉）的 $8 million 贷款协商过条款？

8 答 没有。

9 问 代表您协商该 $8 million 贷款的人是谁？

11 答 我的律师。

12 问 哪位律师？

13 答 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）。

14 问 律师 Aaron Mitchell 与 Golden Spring New York 的谁协商过？

16 官方口译员：您能重复一下吗？

18 克莱伯恩女士：

19 问 律师 Aaron Mitchell 与 Golden Spring New York 的谁协商过？

21 答 我不知道。我的儿子。

22 问 您是否于 February 2022 向 Lamp Capital, LLC（Lamp Capital有限责任公司）借了 $1 million？

24 答 是。

25 问 来自 Lamp Capital, LLC 的该笔贷款是否有书面文件？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 14:09:15 第 93 页，共

1 答 没有。

3 问 来自 Lamp Capital 的贷款条款是什么？

5 答 我不知道细节。

6 问 Lamp Capital, LLC 的成员是谁？

7 答 我的儿子。

8 问 Lamp Capital, LLC 是否还有其他成员？

10 答 我不知道。

11 问 Lamp Capital, LLC 的管理成员是谁？

13 答 我不知道。

14 问 Lamp Capital 中授权该笔贷款的人是谁？

16 答 我的儿子。

17 问 Lamp Capital, LLC 的资产是什么？

18 答 我不知道。

19 问 Lamp Capital 拥有什么？

20 答 我不知道。

21 问 您是否曾以任何方式向 Lamp Capital 提供资金？

23 答 没有。

24 问 您是否曾向 Lamp Capital, LLC 投资任何资金？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 答 没有。

2 问 为什么是 Lamp Capital 向您出借该 $1 million，而不是 Golden Spring New York？

4 答 我不知道。

5 问 Lamp Capital 向您出借的该 $1 million 的来源是什么？

7 答 我不知道。

8 克莱伯恩女士：我们为什么不休息五分钟去洗手间？实际上，我们将在 12:10 重新开始。

12 克莱伯恩女士：短暂休息后，我们重新开始记录。Kwok 先生，您仍在宣誓之下。

15 克莱伯恩女士：

16 问 Kwok 先生，您是否参与挑选在您伦敦诉讼中代理您的律师？

19 答 是。

20 问 您在伦敦的律师是否要求支付预付律师费？

22 答 是。

23 问 您是否向您在伦敦的律师支付了预付律师费？

25 答 是。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 问 多少？

2 答 300,000 pound。

3 问 该 300,000 pound 预付律师费是在何时支付的？

5 答 大约两年前。

6 问 谁提供了该预付律师费的资金？

7 答 我的儿子帮助支付了——支付了那笔钱。

8 问 您儿子支付了全部预付律师费吗？

9 答 是。

10 问 您儿子是否用其个人资金支付该预付律师费？

12 答 应该是来自英国的一家公司。

13 问 支付该预付律师费的公司的名称是什么？

15 答 我不记得了。

16 问 Golden Spring New York 是否向您在伦敦的律师支付了该预付律师费？

18 答 我不记得细节，因为除该预付律师费外，还有其他——之后又有几笔付款。

21 问 Kwok 先生，如果您想买一双鞋，您会如何支付一双鞋的费用？

23 答 我会要求 Golden Spring New York 支付。

25 问 该过程会如何进行？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 答 我会与董事和 E Wa Wang（王伊娃，音）交谈，请她联系——与我儿子交谈，并支付鞋子的费用。

4 问 鞋类公司如何收到钱？鞋店。

6 答 我不知道。通常是 E Wa Wang 进行沟通，因为我的英语能力不足以沟通。

9 问 如果您去一家商店，试穿了鞋子，并且想从商店把鞋带回家，您会如何支付鞋子的费用？

12 答 近几年，我基本上从未买过一双鞋。

14 问 您最后一次支付费用的物品是什么？

15 答 最近，我没有去买任何东西。

16 巴尔迪加先生：对不起。您能重复一下吗？

18 官方口译员：最近，我没有去买任何东西。

20 克莱伯恩女士：

21 问 我的问题不是问最近。我的问题是，您最后购买的物品是什么？

23 答 我不记得了。

24 问 您是否曾在餐馆用餐？

25 答 近几年没有。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 14:09:15 第 97 页，共

1 问 在 COVID 19 之前，您是否在餐馆用餐？

3 答 非常少，因为我害怕被我身后的人杀害，因为我一直处于被追赶的过程中。

6 问 当您在餐馆用餐时，您是否是支付账单的人？

8 答 我没有钱支付，所以这就是我不去那里的原因。

10 问 Kwok 先生，如果您想买一杯咖啡，您会如何支付？

12 答 我从未买过一杯咖啡。我曾——我害怕我身后的人可能会在咖啡中给我下毒。

15 问 Kwok 先生，如果您想买水，您在外面并想买水，您会如何支付？

18 答 嗯，自 2107 起，我不——我没有出去买过水。

20 私人口译员：语义细微差别存在一处无法辨识的差异。

22 官方口译员：您能——您能重复一下——您能重复——

24 证人：自 2017 起，我从未到外面走动，然后购买水或咖啡。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 克莱伯恩女士：

2 问 Kwok 先生，您在任何共同基金中是否拥有任何权益？

4 答 没有。

5 问 您是否拥有任何债券？

6 答 没有。

7 问 您是否拥有任何公司的公开交易股票？

9 答 没有。

10 问 您是否拥有任何汽车？

11 答 没有。

12 问 您是否可以使用任何汽车？

13 答 可以。

14 问 您可以使用谁的汽车？

15 答 我儿子的和 Golden Springs 的。

16 问 Golden Spring 是否向您提供一辆供您使用的汽车？

18 答 是。

19 问 那是什么类型的车？

20 答 Maybach（迈巴赫）。

21 私人口译员：Maybach。

22 官方口译员：什么？

23 私人口译员：Maybach。

24 官方口译员：Maybach？好的。我不知道它的名称。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 证人：Maybach。

2 克莱伯恩女士：

3 问 Kwok 先生，您有驾驶执照吗？

4 答 我有香港驾驶执照。

5 问 您在美国开车吗？

6 答 几乎不开。

7 问 您开车时，您开谁的车？

8 答 Golden Spring 的。

9 问 您在 Greenwich（格林尼治）的住所是否存放了一辆车？

11 答 是。

12 问 那是什么车？

13 答 Maybach。

14 问 您是否拥有任何航空器？

15 答 没有。

16 问 您是否曾拥有任何航空器？

17 答 以前有。

18 问 您何时拥有航空器？

19 答 大概是 2010 至 2016 年。

20 问 您拥有过多少架航空器？

21 答 一架。

22 问 那是什么？

23 答 Airbus 319（空中客车319）。319。

24 问 该 Airbus 319 后来怎么样了？

25 答 它被 UBS（瑞银集团）和 Chinese Communist Party（中国共产党）没收了。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 中国共产党。

2 问 好的。您是否拥有任何水上交通工具？

3 答 没有。

4 问 谁拥有名为 Lady May（Lady May号）的游艇？

5 答 我的女儿。

6 问 您女儿是否以其个人名义拥有 Lady May？

8 答 应该是由一家公司拥有。

9 问 拥有 Lady May 的公司名称是什么？

11 答 我不知道。

12 问 Lady May 目前在哪里？

13 答 我不知道。

14 问 自破产申请以来，您是否要求您女儿将 Lady May 归还纽约？

17 答 我确实要求过她，并要求她与其律师谈，将该船归还纽约。

19 问 您何时进行过该次谈话？

20 答 上个月，在开庭日期之后。在与您见面之后。

22 问 您女儿说了什么？

23 答 她说她会与其律师交谈，然后与我的律师交谈。

25 问 您女儿是否同意将 Lady May 归还纽约？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 May 归还纽约？

2 答 她不愿就任何细节与我交谈。她想——她想与其律师交谈。

5 问 您女儿是否对您要求她将 Lady May 归还纽约的请求表示拒绝？

7 答 没有，他没有——她没有。

8 私人口译员：该问题没有被完整口译。

10 官方口译员：我知道，但她——她已经——他已经回答了，并且——

12 巴尔迪加先生：等他讲完。

13 证人：没有，他——没有。

14 克莱伯恩女士：

15 问 Kwok 先生，您是否拥有或在任何信托中享有权益？

17 答 没有。

18 问 您是否为任何信托的受益人？

19 答 没有。

20 问 这是一个较长的问题。Kwok 先生，您就针对 Baosheng Guo（郭宝胜）的诉讼所收取的 $12,000 支票在哪里？

23 答 在律师的托管账户中。

24 问 持有该支票的律师叫什么名字？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 答 我无法完整地念出该律师的名字。

3 问 该律师的名字是什么？

4 答 我不能——我无法读出——读出他的名字发音。

6 问 持有该支票的律师是否就是在该诉讼中代理您的律师？

9 答 应该是。

10 问 在您的附表 A-B 中，您没有披露该 $12,000 支票。为什么？

12 巴尔迪加先生：等一个问题。不。能给他口译吗？

14 克莱伯恩女士：

15 问 您为什么没有披露该 $12,000 支票？

17 答 我的律师认为，因为该笔钱不在我的账户中，所以我不被允许——我们不——我不应当披露该笔钱。

20 问 好的。Kwok 先生，您有任何专利吗？

21 答 没有。

22 问 您有任何著作权吗？

23 答 没有。

24 问 您拥有任何种类的知识产权吗？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 答 没有。

2 巴尔迪加先生：打扰一下。Holley（霍莉），我不确定您是否会回到这个问题，但其中提到了 $12,000。

5 克莱伯恩女士：我看到了。

6 巴尔迪加先生：哦，您说他没有披露。

8 克莱伯恩女士：他没有。这并非对附表 A-B 中问题的答复。

10 巴尔迪加先生：就在那儿。

11 克莱伯恩女士：我们可以对其是否已被披露存在分歧，但我的立场是它没有被披露。我理解您可能持不同立场。

15 克莱伯恩女士：

16 问 Kwok 先生，您是否拥有一家名为 Ace Decade Holdings Limited（Ace Decade Holdings有限公司）的公司的任何权益？

18 答 是。

19 问 您在 Ace Decade Holdings Limited 中所有权权益的性质是什么？

21 答 因此，我拥有要求 UBS 偿还 $500 million 的权益。就是那种权益。

23 问 您是否为 Ace Decade Holdings Limited 的唯一合法所有人？

25 官方口译员：您是否是唯一——您能重复该问题吗？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 唯一——您能重复该问题吗？

2 克莱伯恩女士：

3 问 您是否为 Ace Decades 的唯一合法所有人？

5 答 我是合法的代表性所有人。

6 问 Ace Decade 是否有其他所有人？

7 答 没有。

8 问 您何时成为 Ace Decade Holdings Limited 的所有人？

10 答 2014 年末。

11 问 这是一个较长的问题。在您于伦敦针对 UBS 的诉讼中，您是个人原告。您作为个人原告提出请求的依据是什么？

15 答 因为我是 Ace Decade 的百分之百代表人。

17 问 在伦敦针对 UBS 的诉讼中，有一项主张称 Ace Decade 向 Dawn State Limited（Dawn State有限公司）提供了 $500 million。Ace Decade 从哪里获得该 $500 million？

21 答 我向我的家人借款。

22 问 您是否向您的家人借钱并将其交给 Ace Decade？

24 答 是。

3 私人口译员：

5 克莱伯恩女士：

7 私人口译员： 是。 8 克莱伯恩女士：

9 开始。 10 克莱伯恩女士询问： 11 问 你从哪里取得给 Ace Decade（Ace Decade）的钱，即 500 million？ 13 巴尔迪加先生（Baldiga）：

14 做了那件事。我认为他说的是他的家人做了那件事，但你

16 证人： 来自我的家人。 17 克莱伯恩女士询问：

19 钱，而后你又将该笔钱给了 Ace Decade？ 20 答 John Way（音）。 21 问 John Way 是谁？ 22 答 我的一名家庭成员。 23 问 他是你的亲属吗？

25 私人口译员： 女婿。

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22

1 官方口译员： 女婿？ 2 好的。抱歉。 3 克莱伯恩女士询问： 4 问 在你的 Schedule A-B 中，你列有一项针对 Boise Schiller（Boise Schiller）的

6 解释一下那是什么吗？

8 在纽约代理我对 UBS（瑞银）提起诉讼的人。他向

14 法官提交任何英中翻译文件之前，没有向我提供该等文件。因此我——因此我们起诉他。 16 问 你是否聘请了一名律师在该律师失职诉讼中 17 代理你？

19 那件事。

21 你的律师失职索赔？ 22 答 因为我需要向他借钱。 23 问 是否已选定律师？ 24 答 尚未。

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 14:09:15 第 107 页

1 除 Ace Decade 之外的公司权益？ 2 答 没有，但是——我拥有 Bravo Luck（Bravo Luck）、

6 在我们买下公寓后，用我的名字购买该公寓，随后我们又 7 将股份权益返还。 8 身份不明的发言人：

10 不止这些。是否有更完整的翻译？ 11 官方口译员：

12 任何内容？ 13 克莱伯恩女士：

14 继续追问。 15 克莱伯恩女士询问：

17 Bravo Luck 的权益？ 18 答 没有。

20 有限责任公司的权益？ 21 答 没有。

23 合伙企业的权益？ 24 答 我过去拥有一家名为 Orange（Orange）或 Shiny Time（Shiny Time）的飞机公司，

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22

1 已不复存在。 2 问 郭先生，你目前是否拥有任何合伙企业的 3 权益？ 4 答 没有。 5 问 郭先生，你目前是否拥有任何合资企业的 6 权益？ 7 答 没有。 8 问 除 Ace Decade 之外，你目前是否拥有 9 任何其他公司的权益？ 10 答 没有。我以前只拥有 Orange 和 Shiny 11 Time，但目前没有。 12 问 Golden Spring New York（Golden Spring New York）是否对你的任何诉讼 13 拥有担保权益？ 14 答 我欠他们钱。

16 York 授予了对你的任何资产、任何你所拥有之物的 17 任何权益？ 18 答 没有。 19 问 那么，如果你在对 Golden Spring——抱歉， 20 名字错了。那么，如果你在对 UBS 的诉讼中

22 是否必须支付给 Golden Spring？ 23 答 是。 24 问 数额是多少？

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22

1 私人口译员： 21 million。 2 证人：

3 再加上现在。大概是 300 million。 4 million。或者 30 million。是的。 5 克莱伯恩女士询问：

8 Golden Spring？ 9 答 是。 10 问 该文件的名称是什么？ 11 官方口译员：

12 请他重复一遍。

15 证人：

18 所以他们——该律师事务所关闭了，并且将我的个人

21 来自 Golden Spring New York。 23 我索赔 50,000——$50 million。

25 返还给 Golden Springs，以偿还他们为支持我支付的——

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 14:09:15 第 110 页

1 律师费。 2 私人口译员：

3 说 settlement。郭先生只是说，就一项索赔而言，而不是 4 和解。 5 官方口译员：

7 该诉讼要求 $50 million，如果他赢得——如果他赢得该笔钱，

9 Spring New York。 10 克莱伯恩女士询问： 11 问 我的问题是，根据哪一份文件，你将就你的诉讼 12 向 Golden Spring 偿还款项？

15 官方口译员：

16 那一点吗？ 17 证人：

19 New York 借钱起诉该律师事务所。 20 克莱伯恩女士询问： 21 问 该协议的名称是什么？ 22 答 我不记得。 23 问 它是一张本票吗？ 24 答 我不记得。 25 问 它是一份合同吗？

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22

1 答 我记不清楚。 2 问 谁起草了该文件？ 3 答 律师。

5 叫什么名字？ 6 答 Melissa（Melissa）。 7 问 Melissa 的姓氏是什么？ 8 答 我不知道。

10 代理你？ 11 答 是。

13 Golden Spring？ 14 答 我不知道。 15 问 Golden Spring 是否有律师？ 16 答 是。 17 问 你只是不记得是谁？ 18 答 他们有很多律师。

20 欠 Golden Spring New York 钱吗？ 21 答 是。 22 问 有多少份协议？

24 记不清楚。

1 从 Golden Spring New York 借的钱？ 2 答 我的律师会写下来。我们会记录。 4 问 那名律师叫什么名字？ 5 答 Aaron Mitchell（Aaron Mitchell）。 6 问 你说的是 Aaron Mitchell 吗？ 7 答 哦，是的。 8 问 Aaron Mitchell 如何记录你从 Golden Spring New

10 款项？ 11 答 具体如何，我不知道。 12 问 Golden Spring New York 雇用的任何人

14 借取的款项？ 15 答 我不知道。 16 问 你是否曾看过律师 Aaron Mitchell 出具的 17 文件，其中显示你欠 Golden Spring New York 18 多少款项？ 19 答 这件事我——这是我和我的律师之间的事情， 20 我不应回答。 21 巴尔迪加先生：

22 克莱伯恩女士：

24 巴尔迪加先生：

25 克莱伯恩女士： ——特权性答复。

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22 452 录入日期 12/28/22 14:09:15 第 113 页

1 巴尔迪加先生： 那——给我一秒钟。 2 你可以对上一个问题回答是或否，所以如果

4 然后我们可以逐步进行。 5 克莱伯恩女士询问：

8 借了多少款项？ 9 巴尔迪加先生：

10 需要被翻译。 11 官方口译员： 什么？ 12 克莱伯恩女士：

13 巴尔迪加先生：

14 克莱伯恩女士：

15 他会重新翻译。 16 巴尔迪加先生：

18 或否。 19 证人： 是。 20 克莱伯恩女士：

23 提问的机会。 24 我建议我们在 1:15 重新开庭。 25 巴尔迪加先生： 可以吗？

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22

1 克莱伯恩女士：

2 1:15 重新开庭。

4 克莱伯恩女士：

6 郭先生，你仍在宣誓之下。

8 问题要问你，郭先生。 9 WOLMAN 先生进行询问： 10 问 下午好，郭先生。 11 3 月 21 日，我曾问你一些关于先前证词录取的

13 你援引《美国宪法》第五修正案权利的次数。 15 2021 年 4 月 1 日，你是否因任何犯罪行为 16 而受到调查？ 17 官方口译员： 4 月 21 日？ 18 WOLMAN 先生： 2021 年 4 月 1 日。 19 官方口译员：

20 该问题吗？ 21 问 你是否因任何犯罪行为而受到调查？ 22 答 来自 SET——American SET（American SET），以及他们正在

24 律师沟通。

案号 22-50073 文档 1269 提交日期 12/28/22

1 交易委员会吗？ 2 答 是。 3 问 他们具体在调查什么？ 4 巴尔迪加先生： 反对。

6 受特权保护的信息。

8 来自你律师的信息？ 9 私人口译员：

10 官方口译员：

11 帮忙。 12 私人口译员：

14 克莱伯恩女士： 我认为你应该再试一次。巴尔迪加先生，也许你可以再重复 15 一遍，Jack 先生（Jack），你可以再试一次。 17 官方口译员：

18 你想说的话吗？ 19 巴尔迪加先生：

22 律师提供给你的？ 23 证人：是。 24 巴尔迪加先生：

1 律师？ 2 官方口译员：必须是什么？ 3 披露？

5 您的律师告诉您的内容？ 6 证人：是。

9 特权不予回答。

11 信息。

13 被口译。

19 受特权保护的沟通。 20 BALDIGA先生：他在和我争论。 21 没有向您提出问题。

24 律师—委托人特权？ 25 BALDIGA先生：我会就每个问题作出指示。

2 维持该指示？

4 问题？ 5 证人：是。

7 拒绝回答我的问题？

10 特权。

13 问题。 14 由WOLMAN先生询问： 15 问 您是否曾被证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）正式指控？ 16 答 否。 17 问 证券交易委员会是否已结束对您的调查？ 18 BALDIGA先生：我必须再次说明，如果您知道， 19 您可以回答是或否。 20 答 否。 21 问 证券交易委员会是否已对GTV提出任何指控？

1 答 我不知道。 2 问 在过去五年中，您是否曾接受美国国内收入署（U.S. Internal Revenue Service）的审计？ 4 答 否。 5 问 在过去五年中，您是否曾接受纽约州税务机关的审计？ 7 答 否。 8 问 您何时成为康涅狄格州（Connecticut）居民？日期为何？ 10 答 大约在2020年3月初。 11 问 为明确起见，您称您于2020年3月是康涅狄格州居民？ 13 答 是。 14 问 那么，为何在Cheng先生，即我的当事人，对您提起的诉讼中，您签署了一份宣誓陈述，表明您是 16 Sherry Netherlands Hotel（谢里荷兰酒店）的居民？

18 一下？ 19 问 如果您于2020年3月是康涅狄格州居民，您在Cheng先生对您提起的诉讼中签署了一份宣誓陈述，称您居住于 21 谢里荷兰酒店。

24 但有时也居住在纽约。

1 问 您从何时起在康涅狄格州居住的时间超过50%？ 3 答 自2020年3月起。 4 问 您称有一些资产被中国扣押，对吗？ 6 答 那不是我的。那是我家人的。 7 是我家人的。 8 问 中国是否曾扣押过以您名义持有的资产？ 10 答 您是指以我名义持有的？ 11 问 是。 12 答 否。 13 问 好的。2010年，您的个人净资产是多少？ 15 答 否。 16 问 那不是一个是或否的问题。

18 您的问题吗？ 19 WOLMAN先生：可以。 20 问 2010年，您的个人净资产是多少？ 21 答 我没有任何财产。 22 问 您是否曾以自己名义拥有超过$1 million的财产？这里包括您拥有某公司权益，而该权益因此对您的资产净值作出贡献的情形， Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 119 of

1 从而对您的资产净值作出贡献？ 2 答 2000年以前，是。 3 问 好的。您在1999年的净资产是多少？ 4 答 我从未详细计算过。 5 问 您估计是多少？ 6 答 大约为100 million。 7 问 那价值$100 million的资产后来发生了什么？ 9 答 因为在2000年我取得了香港护照，而在中国，他们不允许我拥有任何 10 财产、资产。 11 问 您是否已放弃对您于1999年拥有的任何资产提出的所有权利主张？ 13 答 是。 14 问 您为何放弃您的权利主张？ 15 官方口译员：放弃什么？ 16 问 您对那些资产的权利主张？

18 资产。 19 问 如果中国改变其政策，您是否有任何权利或能力取回那些资产？ 21 BALDIGA先生：反对。如果您知道，您可以回答。 23 答 我不知道。 24 问 您在1999年最大的资产是什么？

1 答 是一家酒店的资产，即在中国一家酒店的股权。 3 问 现在由谁持有该权益？ 4 答 中国共产党（Chinese Communist Party）。 5 问 该权益是以党的名义持有的吗？

8 被其扣押。 9 问 您的儿子如何变得足够富有，以资助Golden Spring（黄金之泉）和Lamp Capital（兰普资本）？ 11 答 因为他很早就开始投资，也将品牌引入中国。 13 问 他的投资资金从何而来？ 14 答 我不知道。 15 问 Claiborn女士曾询问您与黄金之泉的协议，而您无法确认谁是黄金之泉的律师。您记得吗？ 19 答 是。 20 问 我想尝试帮助您恢复记忆——请您可能恢复记忆，那位律师是否名叫Daniel？ 23 官方口译员：他是在问Daniel？

1 问 是，Daniel Pedolsky（丹尼尔·佩多尔斯基）。 2 答 是，大概是，他曾是黄金之泉的律师，也是我的个人律师。 4 问 您是否与Pedolsky先生签署了利益冲突豁免书？ 6 官方口译员：您能否重复一下？ 8 问 您是否与律师Daniel Pedolsky签署了利益冲突豁免书？ 10 答 我不记得。 11 问 您提到与黄金之泉有两三份——或三四份协议。您能否确认其中每一份协议？ 13 答 我不确定。 14 问 您能否说明其中每一份协议的目的？ 16 答 来自黄金之泉的那笔贷款，是为了与Logan Cheng（程乐平）达成和解。 18 问 您是否借款支付律师费用，以起诉Logan Cheng？ 20 答 我不记得。 21 问 除与Cheng先生有关的协议外，其他协议是什么？ 23 答 来自华盛顿哥伦比亚特区（D.C.）——律师事务所从华盛顿哥伦比亚特区收取（听不清）。我不记得 Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 123 of

1 名称。 2 WOLMAN先生：好的。谢谢，我现在必须离开了，但谢谢。我会尝试拨入。 5 CLAIBORN女士：谢谢。 6 我可以请在线上的任何人静音吗，因为可以听到你们打字。 9 好的。还有谁想提问？ 10 Harbach先生。请开始，Harbach先生。

12 我是David Harbach（戴维·哈巴赫），来自O'Melveny and Meyers（奥美律师事务所），我代表PAACS。 15 由HARBACH先生询问： 16 问 郭先生，我想根据Claiborn女士今天向您提出的问题，询问一些澄清性问题。 19 今天早些时候，她问您是否拥有任何外币，您回答否。她还问您是否拥有任何数字货币，您回答否。 22 我的问题是，您是否曾代表任何实体订购或指示购买外币或数字货币？

1 官方口译员：您能否重复一下？ 3 HARBACH先生：当然。 4 问 我的问题是，您是否曾代表任何实体订购或指示购买任何外币或任何数字货币？ 7 答 您所说的指示是什么意思？ 8 问 您是否曾指示任何人购买外币或数字货币？ 10 答 否。 11 问 Claiborn女士曾问您几个有关使用信用卡和借记卡的问题。我想确保我们清楚地了解您的回答，因为她问的并非您是否有任何信用卡，而是您是否可以使用信用卡。我想确保您理解两者的区别。 18 官方口译员：他只是问您为什么要代表Holley女士提出的问题。 21 HARBACH先生：先生，我只是想提醒您她今天早些时候向您提出的一个问题。 23 私人口译员：我不理解这个问题。 24 BALDIGA先生：Baldiga先生是对的。

1 目前没有待回答的问题。 2 问 问题是，您是否理解拥有一张信用卡与可以使用一张信用卡之间的区别？ 5 答 我相信我没有。 6 问 您不理解二者之间的区别？ 7 答 我不太了解。 8 问 好的。那么，让我举个例子。我们谈谈那辆Maybach（迈巴赫）。 10 我相信您今天向我们表示，您可以使用该辆迈巴赫作为交通工具。对吗？ 13 答 是。 14 问 但我相信您的立场也是，您并不拥有该辆迈巴赫。对吗？ 16 答 是。 17 问 换言之，您的立场是，那辆迈巴赫不是您的，对吗？ 19 答 是。 20 问 好的。因此，我用这个例子说明拥有某物与可以使用某物之间的区别。这是否有助于您？您是否理解其中区别？ 24 答 现在我理解您了。

Case 22-50073 Doc 1269 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 14:09:15 Page 126 of

1 有关信用卡和借记卡的问题。您是否可以使用任何信用卡或借记卡，无论其是否属于您？ 4 答 我不理解他说的“可以使用”是什么意思，是指我自己使用，还是由其他人使用。 7 问 那么，我们逐一讨论。先从您自己使用开始。您的任何家庭成员是否曾向您提供一张信用卡或一个信用卡号码，供您自己使用？ 11 答 我从未使用。 12 问 您提到的另一个例子是，可能由您的家庭成员代表您使用信用卡。这种情况是否发生过？ 15 答 您所说的代表我使用是什么意思？ 16 问 我问的是，据您所知，您的任何家庭成员是否曾使用信用卡或借记卡为您购买物品？ 20 答 我的儿子、我的女儿、我的妻子。他们都有信用卡为我购买物品。 22 私人口译员：证人没有那样说，即“使用信用卡为我购买物品”。证人说的是，我的儿子、我的妻子为我购买物品。

1 官方口译员：是的，他们使用自己的卡，他们都——他们全都有卡。 2 他们都有卡。这是他说的。

5 官方口译员：是的，我的口译是正确的。 7 证人：因此，我的妻子、儿子和女儿都有自己的卡，其他家庭成员也使用他们的卡为我购买物品。 10 问 这是否曾是在您的指示下进行的？ 11 答 否。 12 问 从未？ 13 答 否。 14 问 这是应您的请求吗？ 15 答 否。 16 问 Yan Ping Wang（王燕平）是否与Yvette Wang（王伊文）是同一人？ 17 答 是。 18 问 早些时候，Claiborn女士询问您有关Golden Spring Hong Kong（黄金之泉香港）的情况。 20 您告诉她，该公司由您的儿子拥有。您记得吗？ 22 答 是。 23 问 我的问题是，您的儿子从何时起拥有黄金之泉香港？ 25 答 我不知道。

问：除您儿子外，是否还有其他人曾拥有 Golden Spring Hong Kong（金泉香港）的权益？

答：我不记得。

问：您还说，您不记得自己是否曾担任 Golden Spring Hong Kong 的公司高级职员？

官方口译员：您能重复一遍吗？

问：您还说，您不记得自己是否曾担任 Golden Spring Hong Kong 的公司高级职员？这是否意味着您有可能曾担任过，只是您不确定？

答：我不记得。

问：Claiborn 女士以几种不同的方式问过您，您是否知道 Golden Spring New York（金泉纽约）如何获得资金或赚钱。Golden Spring 从何时开始支付您的个人生活费用？

答：2015。

问：所以大约是六、七年？

答：自2015年起，有一个名叫 Bruno Wu（布鲁诺·吴）的人来自中国大陆，给我的家人、我的儿子、女儿和妻子打电话，所以从那时起，我开始花来自 Golden Spring New York 的钱。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

私人口译员：我认为证人没有说“some”。

官方口译员：什么？

私人口译员：我认为证人没有说“some”。

证人：不包括他们抓到的那个儿子，我的妻子、女儿和许多家人，但不包括我的儿子。

问：所以，Golden Spring 大约已经支付您的个人费用六、七年了。对吗？

答：对。

问：在那六、七年中，您从未与任何家人讨论过这笔钱来自哪里吗？

答：因为我的许多家人被——被您的客户 Bruno Wu 逮捕了，所以我没有联系。我无法与他们联系。

私人口译员：不完全是。PAACS 的合伙人——该律师所代理的合伙人，PAACS——PAACS 的合伙人——

官方口译员：我不知道。他没有提到任何关于 PAACS 的事情。

证人：所以，是代理客户 Bruno Wu 的另一名律师逮捕了您的许多家人。您客户过去的合伙人，其中一名合伙人，（听不清）Bruno Wu，逮捕了您的许多家人，所以您不能与他们联系。

问：自2015年以来，您是否曾与您的女儿、妻子或儿子联系？

答：是。

问：在您与这三人中的任何一人联系期间，您是否曾问过他们 Golden Spring 的钱来自哪里？

答：是，我问过。

问：您问了谁？

答：我问了他们三个人。

问：他们说了什么？

答：他们告诉我，因为我处于被追捕的境地，所以不要问我们自己的财务信息。不要向我问任何事情，我们会帮助您——会尽可能帮助您。

问：那是什么时候？

答：2017年之后。

问：2017年后多久？

答：我不记得。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

Ho Wan Kwok（郭文贵） - April 6, 2022 88

问：当您与家人进行这次谈话时，他们三人在一起，还是分别进行的谈话？

答：分别进行的。

问：而且他们三人都说了大致相同的话？

答：相似。

问：所以我想确认我理解正确。您分别问了他们 Golden Spring 的钱来自哪里，而他们每个人都对您说，不要问我这个，因为——请您替我完成这句话。

答：所以您是在编造我不理解的故事。

问：我是在请您帮助我理解。我试图理解，为什么您的家人告诉您不要问，为什么您的家人告诉您不要问 Golden Spring 从哪里得到这笔钱。

Baldiga 先生：让他问您一个问题。

问：请告诉我，为什么您的每位家人都告诉您不要问他们 Golden Spring 的钱来自哪里？

Baldiga 先生：反对。如果您知道的话。

官方口译员：您是在要求对该问题提出反对吗？

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

Ho Wan Kwok（郭文贵） - April 6, 2022 89

Baldiga 先生：我已经反对了。

官方口译员：哦，您提出了反对。

Baldiga 先生：如果他知道，我允许他回答。

官方口译员：好的。

证人：我的女儿和妻子被他的合伙人逮捕，并于2017年获释，获释到纽约。她们遭到共产党极其严重的折磨。折磨她们的人是这名律师的合伙人。她们都有自己的律师。她们告诉我，不要询问或与她们沟通她们自身的财务和个人信息。您想做的任何事情，最好通过律师进行。

这是在我的家人来到纽约之前，他们告诉她们的原则、事情。我只是想告诉您其含义，含义非常相似，但我不能逐字告诉您。

所以，我不希望这名律师就我的女儿——就我女儿的伪造、作伪证编造任何故事。那种故事。

上一次我们与 Holley 女士在这里时，他在编造虚假谎言，说我在使用我的 Twitter 账户，说纽约的法官是共产党，而我甚至没有 Twitter 账户。

Harbach 先生：为使记录清楚，今天是我首次在法庭上就本诉讼说出任何一句话。所以，我认为您说的不是我，先生。

证人：我说的是上一次，是您办公室的律师。您之前的律师叫 Andy Morse（音），因五年来提出虚假主张而被法官逐出，并被法官逐出。所以，该律师事务所一直在提出虚假主张。

Baldiga 先生：只回答他的问题，因为除非您只是试图回答他的问题，否则我无法知道是否应当提出反对。

证人：我没有分别与我的家人、女儿和妻子谈话，说同样的话。如果我说同样的事情、同样的话，那就是在编造虚假故事。

Harbach 先生：我明白。

证人：您不能运用您的想象并把它放进我的脑子里。这就是为什么纽约南区和法官被他们（听不清），并给了我错误的量刑。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 14:09:15 第134页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵） - April 6, 2022 452

2 量刑。

5 主张，所以这就是为什么纽约南区的法官，

7 量刑。

10 就其反对向证人作出的指示。 11 Claiborn 女士：如果您想重复，请继续。

14 问题。

16 另一个话题。 17 Harbach 先生询问： 18 问：Kwok 先生，Claiborn 女士今天问了您 19 关于您欠 Golden Spring 的一笔 $21 million

22 是。我想知道您所说的大部分是什么意思。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 14:09:15 第135页，共

问：您的意思是 $11 million，还是接近 $21 million。

答：我不记得。

问：您现在仍认为其中大部分是律师费吗？

答：我不记得。

问：您还提到了 Logan Cheng（洛根·郑）和解，并称与该事项有关地从 Golden Spring 借了钱。

答：是。

问：那笔贷款金额是多少？

答：我不完全记得。可能像是200。二——$300,000。

问：该笔来自 Golden Spring 的贷款条件是什么？

答：我不记得。

问：当 Claiborn 女士问您是否曾去过 Golden Spring 在纽约的办公室时，您说是。该办公室的地址是什么？

答：是。

问：该办公室的地址是什么？

答：64th Street, 162。

问：您还提到，您上次在那里是昨天，您去那里的原因是为今天的会议作准备。您在那里会见了谁？

答：我的律师。

问：您在办公室时，除您的律师外，是否还与任何其他人为准备今天的会议会面？

答：我不知道您说的其他人是什么意思。

问：那么，您是否会见了为 Golden Spring 工作的任何人？

答：是，我会见了 Yvonne Wang（王伊冯）。

问：这是昨天吗？

答：是，我昨天会见了她。

问：您昨天问了她一些问题吗？

答：没有。

问：请告诉我您与 Wang 女士的谈话情况？

答：您是什么意思？

问：那么，我想知道您与她谈了什么。

答：我让她安排吃的食物和咖啡。

问：就这些吗？

答：此外，我们还谈了如何废除共产党。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

Baldiga 先生：打扰一下。我能再听一遍最后那句话吗？

证人：我们谈了如何废除共产党。

Baldiga 先生：谢谢。

问：Wang 女士是 Golden Spring 的高级职员，对吗？

答：是。

问：而且您指示她拿咖啡，对吗？

答：不，我没有指示她。我只是希望她拿一些咖啡。

问：您是希望还是帮助？

答：帮助。

问：您是在帮助。因为我问您的问题是，您与 Wang 女士谈了什么。而且我以为您说，您让她拿一些咖啡，或者甚至告诉她拿一些咖啡。

答：不，您的律师办公室——您的律师办公室又在编造和想象事情。

问：我再问一遍这个问题。

Baldiga 先生：请问一个问题。不要把话塞进他嘴里。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

问：您昨天与 Wang 女士讨论了什么？

答：您想让我详细谈吗？我可以就此谈上几个小时。

问：嗯，不，如果细节涉及如何推翻中国共产党。所以我会说得更精确一些。

答：所以您不希望我们废除中国共产党。我们的工作是废除中国共产党。

Baldiga 先生：只回答问题。

证人：您没有问题。您只是在指示某件事。

问：有时我会分段说话，以便口译员翻译。

Baldiga 先生：我认为，如果您只问问题，然后让证人——我会指示他回答您的问题。这会有所帮助。

问：您昨天是否与 Yvette［原文如此］讨论过任何与为今天会议作准备有关的事情？

答：是。

问：您讨论了什么？

1 答 我要求她把那些文件带到这里来。

2 问 还有别的吗？

3 答 我不记得了。

4 问 Lamp Capital 是何时成立的？

5 答 我不知道。

6 问 为什么成立 Lamp Capital？

7 答 我不知道。

8 问 谁成立了 Lamp Capital？

9 答 我儿子。

10 问 你怎么知道？

12 律师费。

14 成立了 Lamp Capital？

15 答 因为我儿子说的。

16 问 他亲自告诉你的。

17 答 是。

19 是否成立 Lamp Capital 的任何意见？

20 答 没有。

22 是否应当成立 Lamp Capital 的看法？

23 答 没有。

24 问 他是否告诉你，他为什么要成立 Lamp

25 Capital？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 答 没有。

2 问 你在谈到你针对 Boise Schiller（博伊斯·席勒）

4 你提到了某个人，你一直称其为“他”。我想

5 知道那个人是谁？

6 答 我不知道你是什么意思。

7 问 是的，那个问题问得不好。我道歉。

9 许可向法院提交虚假文件；这个人威胁了你的

10 家人；此人在饮酒后威胁你；

13 译文文件。

16 我的问题是，那个人是谁？

17 答 Schiller（席勒）。

Schiller 律师。

18 问 那么，是 Boise Schiller 律师事务所的 Schiller 先生。

19 我说得对吗？

20 答 对。

21 问 谢谢。你是否了解 Lamp Capital 从事何种业务，

22 如果其从事任何业务的话？

23 答 不了解。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 14:09:15 第141页，共

1 在我背后的人做了某些事情。

2 你说的是谁？

我背后有一个人，有一个叫 Bruno Wu（吴征）的老板。

6 这里还有一个债权人，也是由 Bruno Wu 支付的。

8 Wu 也是他的合伙人，并且他投资了 $800 million。

11 他们联合了一个合伙人来调查我的案件。

14 小时内，Bruno Wu 给我发红色通知，他们

15 开始提起诉讼。

16 HARBACH 先生：

18 阻止了对我的采访，即美国之音采访。

19 它们发生在同一时间。

20 HARBACH 先生：

或者我可以让他继续说。

21 证人：

22 都是虚假的。他们向 Southern District of New York（纽约南区）

23 法院提交了一份虚假文件。

25 游艇提出虚假主张。那条船是我的。他们向

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 14:09:15 第142页，共

1 纽约南区法院的法官提出申请，而我两次申请

2 破产——个人破产，并且那天——他们（听不清）

3 两次，包括 Holley 女士。

4 Holley 女士在场。

7 他们说我女儿就 Sherry 破产案作了虚假证言，

8 因为我女儿从未参与该案。 10 Holley 女士在那里，第二个庭期 Holley 女士

16 党员。

18 其中一个是 Bruno Wu，有一个人在许多案件中付款——

20 HARBACH 先生：

21 问题。

22 HARBACH 先生问：

24 破产代理律师 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）律师事务所，

25 此前是否曾代理过 Bruno Wu？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 官方口译员：

2 休息一下吗？我实在无法集中那么多注意力。

3 实在太多了。我可以休息一下吗？

4 CLAIBORN 女士：

5 问题，然后我们休息吗？

6 官方口译员：

7 重复那个问题？

8 HARBACH 先生：

当然可以。

11 律师事务所此前是否代理过 Bruno Wu？

12 官方口译员：

13 其他某个人？

14 HARBACH 先生：

是。Bruno Wu。

15 答 不知道。

16 CLAIBORN 女士：

17 休息。我们将在 2:45 回到这里。

19 CLAIBORN 女士：

20 我们恢复记录。

21 Harbach 先生，交给你。

22 HARBACH 先生：

谢谢。

23 HARBACH 先生问：

25 有本案提交的文件 78。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 14:09:15 第144页，共

1 官方口译员： 哪份文件？

2 是这一份吗？

4 告知我，你们的副本没有盖章。

5 问 我说的是你们的 Official Form 106（正式表格106）。

7 有一个标题为“附表 D，拥有以财产担保的债权的

8 债权人”的栏目。

9 你找到那里了吗？

11 指示转至附表 D，所以请你翻到那里。

12 它在第18页。

14 或许通过标题会更容易找到。

15 HARBACH 先生： 好的。那是附表 D 的小表格，

17 有担保债权的债权人的清单。

18 HARBACH 先生问：

19 问 Kwok 先生，你会看到 Golden Spring New York Limited（纽约金泉有限公司）

20 有五个单独的条目。

21 每一栏的数据在所有五行中完全相同。 23 所以我的问题是，为什么这张附表上有五个

24 完全相同的条目？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 这张附表上完全相同的条目？

5 相同的信息？

6 答 我不知道。

9 Taconic Road 的住宅。

10 HARBACH 先生：

11 文件 77，第4页。

12 官方口译员：

哪一页？

13 HARBACH 先生：

第4页。

14 官方口译员：

84页？

15 HARBACH 先生：

不，第4页。

16 官方口译员：

哦，第4页。

17 好的。

18 HARBACH 先生问：

20 准确的文字，而是关乎内容。

21 所以第一个问题，与 Taconic Road 房屋有关的所有费用

23 直接支付？

24 答 是。

25 问 好的。

哪些家庭成员？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 答 我妻子，有时由我儿子支付。

2 问 哪些家族控制的企业？

3 答 哪个国家——我妻子。

6 Taconic 房屋的费用？

7 答 Greenwich LLC（格林尼治有限责任公司）。

9 你妻子和有时你儿子支付这些费用？

10 答 因为我住在那里。

11 问 你亲眼看到他们支付这些费用吗？

12 答 是。

13 问 这是否曾经是应你的要求？

14 答 我不记得我要求过任何事情。

15 问 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）——是，Greenwich

17 Taconic Road 外还拥有任何其他房地产吗？

18 答 我不知道。

19 问 你是否知道位于康涅狄格州 Cos Cob 的 33 Ferncliff

20 的房产情况？

21 官方口译员：

22 吗？

23 HARBACH 先生：

可以。

24 问 康涅狄格州 Cos Cob 的 33 Ferncliff。

25 官方口译员：

31，对吗？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 HARBACH 先生：

不，是33。

3 我妻子的公司拥有。

4 问 即 Greenwich Land？

5 答 可能是。

6 问 你知道吗？

7 答 我不确定。

8 问 你曾去过 33 Ferncliff 吗？

9 答 去过。

10 问 最近一次是什么时候？

11 答 没有。

不久前。

13 33 Ferncliff 吗？

14 答 我不记得了。

16 吗？

17 答 可能超过 $1 million。

18 问 $1.37 million 听起来大致正确吗？

19 答 我不确定。

20 问 大约在 September, 2019 的购买日期，

21 对你来说听起来大致正确吗？

22 答 不确定。

23 问 暂时回到 373 Taconic。

24 该房产的购买价格是多少？

25 答 可能是 400 至 500,000。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 私人口译员：

不，不，不。

2 官方口译员：

4 至 5 million。

3 抱歉。

5 Taconic 大约是什么时候购买的？

6 答 我不知道。

7 问 你曾居住在 33 Ferncliff 吗？

8 答 没有。

10 那里？

12 脱离中国共产党的，他住在那里。 14 问 多久以前？

15 答 可能是一至两年前。

16 问 你记得那个人的名字吗？

17 答 记得。

18 问 叫什么名字？

19 答 Wong Din Gong（音）。

20 问 如果你知道，目前是否有人住在那里？ 22 答 我不知道。

24 资金来自何处？

25 答 我不知道。

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

2 现金还是融资购买的？

3 答 我不知道。

4 问 对 33 Ferncliff 也是同样的问题。你

6 来自何处吗？

7 答 我听说是用现金购买的。

9 的？

10 答 我不记得了。

11 问 你知道那笔钱来自何处吗？

12 答 我不知道。

13 问 你知道 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）是什么吗？

14 答 Saraca？

15 问 Saraca。

16 答 Saraca Media Group。

我知道。

17 问 Sirraca Media Group 是什么？

18 答 就是 Saraca。

它是一家公司。

19 问 什么类型的公司？

20 答 我不确定。

22 Saraca 有任何关系？

23 答 没有。

25 类型？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

3 平台。

4 问 你怎么知道？

5 答 因为我是他们的顾问，拥有该顾问的。并且我也是 GTV 的主持人。 7 而且这也是脱离共产党人士的一个投入和平台。

10 是为 Saraca 还是为 GTV？

11 答 GTV。

13 East 64th Street 地址有关联？

14 官方口译员：

哪个地址？

15 你能重复一下吗？

16 问 可以。162 East 64th Street。问题是，

18 地址有关联？

19 答 我不知道。

21 对吗？

22 答 那是其中一个。

23 问 其他的在哪里？

24 答 我不知道。

25 问 纽约市还有其他的吗？

案号 22-50073 文件 1269 提交于 12/28/22

1 答 我只是想澄清一下。Golden Spring（金泉）是这栋楼内的公司之一，162号。

3 问 明白了，谢谢。我们在对您的询问中提到过家族办公室，我只是想明确一下。当我们谈到家族办公室时，我们指的是东64街的那个地址吗？

8 答 是。

9 问 GTV是否曾与家族办公室的地址有关联？

11 答 我不知道。

12 问 谁拥有Saraca（Saraca）？

13 答 我儿子。

14 问 从何时开始？

15 答 我不知道。

16 问 Saraca目前是否仍然存在？

17 答 我不知道。

18 问 您是否知道——您是否了解Saraca资产的价值？

20 答 我不知道。

21 问 您是否了解Saraca向GTV支付的款项？

23 答 不，我不知道。

24 问 您的妻子是否曾告诉您，Saraca向Greenwich Land（格林尼治地产）支付过任何数百万美元的款项？

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 答 我不知道。

3 问 您不知道她是否曾告诉过您，还是您不知道这些付款？

5 答 她从未告诉过我，而且我甚至不知道金额是多少。

7 问 您知道一家名为Ziba Limited（Ziba Limited）、Z-I-B-A的公司吗？

9 官方口译员： Ziba，Z-I-B-A？

10 HARBACH先生： 是。

11 答 我不知道。

12 问 如果我已经问过这个问题，我很抱歉。Saraca与GTV之间，如有的话，是什么关系？

15 答 Saraca是GTV的投资者。

16 问 您知道Saraca向GTV投资了多少钱吗？

18 答 我不知道。

19 问 GTV何时成立？

20 答 2020年。也许是2019年。不太确定。

21 问 您知道Saraca的任何高级管理人员或董事的姓名吗？

23 答 我不知道。

24 问 您知道Yvette Wang（Yvette Wang）是否是Saraca的高级管理人员或董事吗？

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 答 我不知道。

2 问 您认识一个叫Hong Chung Wang（Hong Chung Wang）的人吗？

4 答 认识。

5 问 他是谁？

6 答 他是我的合伙人，也是脱离共产党的同志。

8 问 他是您的朋友吗？

9 答 朋友、同志和合伙人。

10 问 您所说的合伙人是什么意思？

11 答 因为我们有一家商业公司。

12 问 请您说说那家公司。

13 答 嗯，我不记得那家公司的名称。那是一家调查共产党在美国洗钱和实施犯罪的公司。

17 问 那是一家营利性公司吗？

18 答 我不知道。

19 问 您不知道？

20 答 我不知道。

21 问 那家公司的名称是什么？

22 答 我用英语说不出来时就不记得了。我不记得名称。

24 问 您与Hong Chung Wang在这家公司作为合伙人的大致时间段是什么时候？

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 答 我不记得。

2 问 在过去三年内吗？

3 答 一定是三年多以前。

4 问 十多年以前吗？

5 答 不是。

6 问 Hong Chung Wang是否曾与Saraca有任何关联？

8 答 我不知道。

9 问 他是否曾担任Saraca的高级管理人员或董事？

11 答 我不知道。

12 问 GTV中的G代表什么？

13 答 God。或者是Goal，就像——G-O-A-L。

14 问 英文单词“goal”？

15 答 是。Goal或God。

16 问 好的。您认识Hong Chong Wang多久了？

18 答 我不记得。

19 问 十多年？

20 答 大致如此。

21 问 您现在仍认为他是朋友吗？

23 答 是。

24 HARBACH先生： 请稍等。

25 问 今天已经有很多问题涉及Golden Spring为您支付生活费用。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 为您支付生活费用。

2 问 就您的生活费用而言，是否正确地说，其中没有任何款项预计需要偿还？

5 答 是，正确。

6 问 那么，这些款项并非任何正式协议的标的，对吗？

8 答 不。

9 问 那么这些款项实质上是赠与您的礼物，对吗？

11 答 是。

12 问 什么是Rule of Law Foundation（法治基金会）？

13 答 那是什么意思？

14 问 问题是，它是什么？

15 官方口译员： Rule of Law Foundation？

17 HARBACH先生： 是，先生。

18 官方口译员： 我没有听清。您能换一种方式问吗？

21 官方口译员： 哦。

22 问 ——Rule of Law Foundation。

23 官方口译员： 好的。

24 HARBACH先生： 我希望通过改问这个问题来节省一些时间。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 问 您熟悉Rule of Law Foundation吗？

3 答 是。

4 问 您是否参与了其设立？

5 答 是。

6 问 在其成立时，您是否向其出资？

8 答 不是我本人。

9 问 您是否指示任何实体向Rule of Law Foundation出资？

13 问 如果是建议，请告诉我那是建议。

15 答 我没有指示或命令任何人。我只是一直建议人们向该基金会捐款。

18 私人口译员： 作为一名口译员，我认为，如果证人在向口译员提问，口译员应当翻译证人所提出的问题，而不是回答该问题。

23 官方口译员： 我可以回答任何问题。

25 私人口译员：

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 您是在说（听不清）吗？

2 官方口译员： 这就是为什么我把问题转述给律师。

4 私人口译员： 您回答他“是”，然后您再说那些话。

6 官方口译员： 哦，看在上帝的份上。我没有说——我漏掉什么了吗？

9 官方口译员： 好的。没有问题。他说没有任何问题未得到回答。

11 HARBACH先生询问：

12 问 您是否曾建议您的任何家庭成员向Rule of Law Foundation捐款？

15 答 是，我确实建议过。

16 问 您的任何家庭成员或由家族控制的企业是否向Rule of Law Foundation出资？

19 答 是。

20 问 多少钱？

21 答 现金有一笔——超过 $1 million。

22 来自Hong Kong（香港）、Japan（日本）和Mainland（中国大陆）——在China（中国）的款项，合计应当超过30 million。

25 问 现在仅聚焦于您的家人在您建议下作出的捐款。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 来自您家人的捐款，且是在您的建议下作出的。

2 问 大约是多少钱？

3 答 我不知道细节。出于安全原因，他们不希望我知道。

5 问 您刚才是否说过，您的家人捐赠了超过一百万美元？

7 答 一百万现金在纽约这里。

8 问 那是什么时候？

9 答 我不记得。

10 问 原因是——嗯，让我这样问。您是否向您的家庭成员建议过他们应向Rule of Law Foundation捐赠的金额？

14 答 我希望他们捐得越多越好。

15 问 这就是您告诉他们的吗？

16 答 是。

17 问 您是否知道Rule of Law Foundation与64街的家族办公室地址有关联？

20 答 是。

21 问 您是否曾在2018年11月向Rule of Law Foundation捐赠 $100 million？

23 官方口译员： 您能再重复一遍吗？

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 ——给Rule of Law Foundation，在2018年11月？

2 答 没有。在直播中，就像我想要——试图筹集资金，在直播节目中。

5 BALDIGA先生： 等一下。那是他完整的回答吗？

7 官方口译员： 是。有问题吗？

9 私人口译员： 不完全是证人所说的。

11 （听不清）广播是可以的。直播也可以。但是“collect money”——

13 官方口译员： 是请求捐款，对吗？

16 私人口译员：

17 证人： 筹集资金，筹集捐款。是的，在直播广播中，或者不管怎样，您知道，要求捐款来——您知道，筹集资金，筹集钱款。

21 问 您是否曾承诺向Rule of Law Fund（法治基金）捐赠 $1 billion？

23 官方口译员： 您说的是10 billion？

25 HARBACH先生： 不，先生。1 billion。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 官方口译员： 哦，one billion。

3 答 我不记得。我不记得。

4 问 您的意思是，您有可能作出过该承诺吗？

6 答 如果我们联合全世界的组织，我们就可以达到那个目标。

8 问 明白。这是一个简单的问题。我只是不知道答案。您本人是否曾承诺向Rule of Law Fund捐赠 $1 billion？

12 答 在过去五年中，我做了超过5,000次直播。有些直播可能长达四五个小时。对我来说，很难记住我说过的每一句话。

16 问 嗯，我理解这一点，但我只是在问一件事。那就是，您是否曾公开、私下或以任何方式承诺向Rule of Law Fund捐赠 $1 billion？

20 私人口译员： 他说的不是“投资”。

22 HARBACH先生： 捐赠。

23 官方口译员： 是，捐赠。

24 答 我不记得。

25 问 我再问一次这个问题。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 您是说，您有可能作出过这样的承诺。您只是不能确定？

3 答 在Holley女士面前，我不会说任何事情都有可能，但这是一个非常严肃的问题。现在他们又开始这个阴谋了。

6 问 嗯，这不是问您三天前早餐吃了什么。这是问您是否承诺捐赠 $1 billion；如果答案是您不知道，也没关系。

10 BALDIGA先生： 我认为一直以来的回答就是这个。

12 HARBACH先生： 不，回答一直是“我不记得”。

14 BALDIGA先生： 不记得。

15 HARBACH先生： 是，先生。那有一点不同。

17 问 所以答案可能是否定的，但您并没有说否定。您说您不记得。

19 答 我已经说了三次，我不记得。

20 BALDIGA先生：

21 答 因为在过去五年中，（听不清）总是替我作出这类回答，所以南区法院的法官被你们蒙骗了，而你们又开始了——

25 问 我继续问下一个问题。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

1 答 在南区法院，我只见过法官20秒。在这五年内，我一句话也没说，因为他们所做的那些事，我总共被罚款约 $300 million。

5 BALDIGA先生： 好的。停一下。让我们等一个问题，然后我们回答这个问题。

8 HARBACH先生： Bill，我感谢你的耐心。我继续问下一个问题。

10 BALDIGA先生： 请翻译我说的话。

12 官方口译员： 您能重复一下吗？大家同时都在说话。

14 BALDIGA先生： 问一个问题，他会回答一个问题。

16 问 在过去两年中，您是否向Rule of Law Foundation作过任何捐赠？

18 答 我本人，对吗？

19 问 是，先生。

20 答 没有。

21 问 在过去两年中，您是否曾建议您的任何家人向Rule of Law Foundation捐款？

24 答 我不记得。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

如果您实际上并没有那笔钱，您还会承诺向法治基金会（Rule of Law Foundation）捐赠 $1 billion 吗？

BALDIGA先生：对提问形式提出异议。

官方口译员：我没有听清。您能再重复一遍吗？

问：如果您实际上并没有那笔钱，您还会承诺向法治基金会捐赠 $1 billion 吗？

BALDIGA先生：而且我提出了异议。

HARBACH先生：随后 Bill 也提出了异议。

官方口译员：他说的是，您是要判我死刑吗？

问：Lady May（Lady May号）大约值多少钱？

答：我不知道。

问：这些年来，您在 Lady May 号上期间，大约有多少次邀请朋友加入您？

官方口译员：您能再重复一遍那个问题吗？

HARBACH先生：可以。

问：这些年来，您在 Lady May 号上期间，大约有多少次邀请朋友出来加入您？

BALDIGA先生：等一下。

HARBACH先生：抱歉，Bill。

BALDIGA先生：David，您即将就 Lady May 号相关问题进行一次证词录取。您可以选择今天或到时再问。两者都可以。

HARBACH先生：这是个合理的观点。我继续往下问。

BALDIGA先生：好的。没有问题。

HARBACH先生：如果我可以再次请各位律师注意文件 77。我想重点关注问题 19。

问：Kwok 先生，您读完该问题后请告诉我。这是第 19 题。

答：读完了。

问：好的。为便于记录，该问题写道：在您申请破产前十年内，您是否将任何财产转移给一项自益信托或类似安排，而您是该信托或安排的受益人？

答：没有。

问：而且这确实是您在表格上勾选的内容。我的问题是，如果将“您”一词改为作为受益人的家庭成员，答案会是什么？

BALDIGA先生：异议。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

答：我无法回答带有“如果”的问题。

问：我会换一种方式问。

HARBACH先生：Jack，我请您配合一下。

问：在您申请破产前十年内，您是否将任何财产转移给一项自益信托或类似安排，而您的某位家庭成员是该信托或安排的受益人？

答：没有。

问：继续看同一文件，转到问题 27。先生，您读完后请告诉我。

答：好的。我读完了。

问：那么您看到您在那里勾选了“是”旁边的方框。随后说明写道：勾选上述所有适用项，并在下方填写每项业务的详细信息。

HARBACH先生：Jack，您看到那里了吗？

官方口译员：我没有看到。

HARBACH先生：下一项——Holley 可以给您看。

HARBACH先生：所以我刚才只是向证人指出——为便于译员理解，我再说一遍。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 14:09:15 第 166 页，共

问：在被勾选为“是”的方框旁边，说明写道：勾选上述所有适用项，并在下方填写每项业务的详细信息。上述方框中没有一个被勾选，这就是我的问题。

问：对于您列出的那三个实体中的每一个，应当勾选哪一个或哪些方框？

答：我无法确定是哪一个。

问：这是您需要更多时间才能弄清的问题，还是您就是不知道答案？

答：我可以逐一回答。

问：好的。那我们就这样做。先从 Genever 开始。

答：哪个 Genever？

问：嗯，所列的是 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。

问：对于 Genever Holdings Corporation，您会勾选其中哪个方框，如有的话？

答：它曾经——它曾经是 LLC 的成员。上述选项不适用，应转到第 12 项——转到第 12 项。它过去是 LLC。

问：您是说，您会勾选 LLC 成员的方框，但该项应使用过去时吗？

提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 14:09:15 第 167 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 6, 2022 124

答：是的。过去是。

问：其他任何方框是否适用于您与 Genever Holdings Corporation 的关系？

答：最后一行对我似乎适用。我不太确定。

问：最后一行是指持有公司至少百分之五有表决权证券或股权证券的所有人吗？

答：我在很短的一段时间内持有百分之五十。

问：好的。那么 Shiny Time（Shiny Time）呢？

答：Shiny Time 已经不存在了。

问：我明白。在其存续期间，其中哪个方框是准确的？

答：第一项。

问：独资经营者？

答：是。

问：其他任何项呢？

答：不确定。

问：好的。那么 Well Origin Limited（Well Origin Limited）呢？

答：它已不存在了。

问：好的。不过还是同一个问题。在其存续期间，哪个方框适用？

答：第一项。

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

问：其他任何项呢？

答：不确定。

问：关于这个问题最后一点。对于 Genever Holdings Corporation，填写该业务存续日期的栏位为空白。您知道那些日期应当是什么吗？

答：2015。大概是 3 月、4 月到 6 月、7 月。

问：哪一年？

答：2015。

问：所以是大约从 2015 年的 3 月或 4 月，到大约 7 月？

答：是。

问：好的。那是否是该公司的全部存续期间？

答：我在那家公司待了几个月，在这段期间待了几个月，并持有——持有股份。该公司在我离开后仍然存在。

问：我明白。它现在还存在吗？

答：我相信它仍然存在。

问：好的。您在哪一年结婚？

答：1918——或者 1985。

问：您的儿子在哪一年出生？

案号 22-50073 文件 1269 提交日期 12/28/22

答：1986。

问：先生，您多大年龄？

答：54。

问：当您的家庭开始与 Uda Property Company（Uda地产公司）合作时，您的儿子多大？

答：11。哦，五岁——五岁。