--- type: court_doc id: "court_ctb_1380_1" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 1380 doc_type: "EXHIBIT" filed_date: "2023-01-24" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_1380_1" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1380_1" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_1380_1" --- # 郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #1380-1 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1380_1** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 证据 A 771 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院） 事项： 第 11 章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 案件编号：22-50073 (JAM) 债务人。 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）， 对抗性程序编号：22-05032 原告， 诉 HO WAN KWOK（郭文贵）， 康涅狄格州布里奇波特 被告。 2022年12月12日 在联邦破产法官 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）主持下进行的初步禁令动议庭审笔录（第 4 天） 出庭人员： 代表原告： PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼律师） DAVID HARBACH, ESQ.（戴维·哈巴赫律师） STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨诺夫律师） DANIEL CANTOR, ESQ.（丹尼尔·坎托律师） O'Melveny & Myers, LLP（美迈斯律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square New York, New York 10036 转录机构： Reliable 1007 N. Orange Street Wilmington, Delaware 19801 (302)654-8080 电子邮箱：gmatthews@reliable-co.com 庭审过程通过电子录音记录，笔录由转录服务机构生成。 Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 Page 2 of 11 Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 1 证人：是的，我是。 2 问：显然您是一名律师。您的专业 3 领域是什么？ 4 证人：商事诉讼和破产——商事 5 破产。 6 问：您在该领域执业 7 多久了？ 8 证人：二十八年。 9 问：您隶属于一家律师事务所吗？ 10 证人：是的，我是。 11 问：是哪家律所？ 12 证人：Zeisler & Zeisler（蔡斯勒律师事务所）。 13 问：您在该律所有担任职务吗？ 14 证人：我是股东兼管理合伙人。 15 问：Kindseth（金德塞思）先生，您是否出席了 16 2022年11月17日债务人与破产受托人之间的会议？ 17 证人：是的，我出席了。 18 问：您与受托人的这次会议 19 是如何促成的？ 20 证人：受托人给我合伙人 Eric Henzy（埃里克·亨齐）打电话， 21 要求在11月16日下午进行 22 面谈，最终我们同意与受托人 23 会面。 24 问：对于与受托人会面的提议， 25 您的回应是什么？ Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 Page 4 of 1 2 3 问：在不涉及具体条款的情况下，您能否向法庭描述一下在促成全面和解过程中展开的程序？ 4 5 6 7 8 9 10 11 证人：好的，我最初代表的是 HKUSA 的 Mao Gou（音译：毛沟）女士，通过那层关系，我与 PAX 的代理人 Friedman 律师和 Sarnoff 律师建立了我认为非常良好的工作关系。之后，当我受聘在破产案中代表郭先生时，我们开始就全面和解展开讨论。那是在7月和8月，讨论主要在我与 Sarnoff 律师之间持续进行。 12 13 14 15 16 17 18 19 我们在8月份取得了重大进展，以至于我要求他们总结其诉求，他们在9月初向我提供了诉求摘要。我们在整个9月份进行了谈判，然后就这些条款达成了共识——实际上是在9月23日形成了一份条款清单，随后我们将注意力转向了债权人委员会——其法律顾问和债权人委员会。 20 21 22 23 24 25 我们与他们谈判一直持续到10月，直至10月26日，我们向受托人明确表示我们已就所有实质性条款达成协议。我们一直在向受托人通报我们的进展情况，并多次要求他暂停行动，但他拒绝了。我们要求他明确说明在 1 2 3 我们向 PAX 和债权人委员会所作的一切让步之外，他还需要哪些额外的让步。他在10月30日向我们提供了该内容。 4 5 6 问：在会议召开之前，与受托人的谈判在推进方式上还有其他情况吗？ 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 证人：受托人有着独特的——也就是针对受托人在本案中的地位所特有的关切。受托人的重点实际上在于试图确保已达成协议的履行。此外，受托人对 H-Coin（喜币）的潜在索赔也存在重大异议。而且，我们对这些主张的有效性提出了异议，受托人提出了关于如何在案件中处理这些问题的主张。因此，这确实是11月份的焦点所在，即试图应对这种可能性。 17 18 问：在和解讨论中还出现了其他问题吗？ 19 20 21 22 23 证人：PAX 在11月份提出希望通过信用额度或其他抵押品、缴存现金来获得进一步的担保。我们进行了反复交涉，但我认为到11月16日，我们已经满足了 PAX 的所有要求。 24 25 问：那么——在受托人要求召开此次会议时，和解讨论进展到了什么地步？ 848 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 FRIEDMAN 先生：谢谢您，法官阁下。 法庭：驳回你的异议。继续，律师。 WACHEN 先生发问： 问：那么—— 法庭：我不知道是否有——我认为你已经回答了那个问题？ WACHEN 先生：是否—— 证人：谢谢。 WACHEN 先生：——你回答完了吗？ 法庭：是的，我认为——那个回答已经结束了，你应该问下一个问题。 WACHEN 先生：好的。好的。谢谢您，法官阁下。 WACHEN 先生发问： 问：对于收到附带拟议协议的这封电子邮件，您的回应是什么？ 证人：我们决定——我们当时——我们只是列席并倾听。如果——你知道的，我们会遵守协议，我们打算列席并倾听，尽管当时存在大量的危险信号。 问：会议是在11月17日举行的，对吗？ 证人：是的，11月17日。 问：谁出席了会议？ 证人：出席的有我、Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）、Nicholas Bassett（尼古拉斯·巴塞特）， Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 Page 6 of 11 864 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 法庭：你谈——我明白关于 Al Capone（阿尔·卡彭）的问题，这没问题。好吗？我也明白关于——谈论 IRS（美国国家税务局）和 SEC（美国证券交易委员会）的事情，你知道，Despins（德斯平斯）先生对此作证过。 WACHEN 先生：是的。 法庭：但我们现在不是在谈论谁保留了什么，以及和解条款具体是什么。我不想——我无法说得更清楚了。 WACHEN 先生：好的。 法庭：明白吗？ WACHEN 先生：好的。 法庭：所以我们需要——关于 Despins 先生说了什么，你想问他什么都可以。但如果我们开始谈论谁保留什么、获得这个获得那个，那是不相关的，也是不可采信的。这不是初步禁令所涉及的内容。好吗？ WACHEN 先生：明白—— 法庭：所以—— WACHEN 先生：——法官阁下。 法庭：——继续吧。 WACHEN 先生：好的。 WACHEN 先生发问： 问：那么您作证说 Despins 先生说了“给我付2.5亿美元”？ Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 Page 7 of 11 865 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 证人：是的。 问：您对此的理解是什么？ 证人：我的理解——我的意思是，我以为他是作为破产财产的受托人提出的。 问：那么，这是——这是他提议的一部分吗，即支付给他2.5亿美元？ BASSETT 先生：反对。 法庭：哎，律师，我们不想再涉及提议的内容了，对吧？Despins 先生谈到了那2.5亿美元，对吧？ WACHEN 先生：是的。 法庭：郭先生也是。这没问题。就谈那2.5亿美元就行。不是——我们不是在提议的框架下讨论它。 WACHEN 先生：好的。 法庭：你提了一个问题，鉴于目前——这些听证会上已经发生的情况，我认为这是一个有效的问题，即——问 Kindseth 先生，Despins 先生是否说过“给我付2.5亿美元”？Kindseth 先生回答说是的，你问他那是什么意思，Kindseth 先生说，我认为他是指作为受托人。那么现在，我们继续—— WACHEN 先生：好的。 法庭：——好吗？ WACHEN 先生：谢谢。 WACHEN 先生发问： Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 Page 8 of 11 866 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 问：在不——在不涉及提议具体条款的情况下，您对他要求付给他2.5亿美元的反应是什么？ 证人：暴怒。我非常生气，心烦意乱。 问：那是为什么？ 证人：这与我认为前一天几乎即将达成的全面和解大相径庭。 问：您是否知道郭先生是如何看待 Despins 先生“给我付2.5亿美元”这句陈述的？ BASSETT 先生：反对。要求推测。要求传闻证据。 法庭：异议成立。 WACHEN 先生发问： 问：在某个时刻，您是否对 Despins 先生关于“给我付2.5亿美元”的陈述作出了回应？ 证人：是的，我作了回应。分两个阶段。一阶段是在大家都在场的情况下；另一阶段则是我送走我的当事人、翻译以及 Mitchell 律师后，独自返回会议室并作出了回应。所以—— 问：我们一个一个来。 证人：好的。 问：那么在大家都在场的时候，您在房间里说了什么？ Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 Page 9 of 11 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 只要稍微尽职履责，都会把调查与债务人、其亲属及其他个人存在关联的实体作为其首要任务，以查明这位过去自称过着亿万富翁生活的债务人名下是否真的只有几千美元。 证人：当所有已知债权人都已同意全面和解时，则并非如此。 问：可是，并没有达成全面和解，不是吗？ 证人：因为受托人阻碍了和解。随后他将其破坏了。 问：那么，最终未能达成全面和解的原因，难道不是因为该债务人无法为其同意支付的金额提供担保吗？ 证人：事实并非如此。我们提供了——我们提供了所要求的担保。它已经摆在台面上了。这就是我写那封信的原因。 问：所以他已经—— 证人：因为我们已经提供了放入托管账户的现金存款，这令 PAX 感到满意。我们已经谈妥了。但依然没有和解。 问：你们当时是否提议对全部付款提供担保——全部款项都应该放入托管账户吗？ 证人：对 PAX 是的。对 PAX 是的。 问：好的。但那并不是全部的 Case 22-50073 Doc 1380-1 Filed 01/24/23 Entered 01/24/23 17:27:08 Page 11 of 11 1013 1 证明书 3 我们特此证明，据我们所知及尽我们所能，前述内容为 4 对上述案件诉讼程序电子录音的 5 准确记录。 8 /s/ Mary Zajaczkowski 2022年12月14日 9 Mary Zajaczkowski, CET-531 10 认证法庭笔录转录员 11 代表 Reliable 13 /s/ WENDY SAWYER 2022年12月14日 14 WENDY SAWYER, CDLT --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1380_1