郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #143 · 中文译文

本服务协议（“本协议”）由 Stretto, Inc.（Stretto 公司）与 Ho Wan Kwok（郭文贵）于 2022 年 3 月 4 日签订。

鉴于本协议所载承诺及其他良好且有价值的对价（兹确认已收到该等对价且其充分性已获确认），并以本协议获得批准以及 Kwok 先生在第 11 章案件 No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.)（“第 11 章案件”）中聘用 Stretto 为条件，双方同意如下：

(a) Stretto 同意向 Kwok 先生提供下列事项的咨询服务：(i) 法律通知、债权登记册维护、债权人邮寄名单、提交债权证明的电子平台、计划征询、表决、票数统计、款项支付，以及编制资产负债表和财务状况说明书的行政支持（“债权管理、通知和征询服务”）；以及 (ii) 危机沟通、债权分析与核对、偏颇清偿分析与追偿、合同审查与分析、案件研究、公开证券、存管管理、资金管理服务、保密在线工作空间或数据室（其公布不得违反本协议的保密条款），以及双方约定或适用法律、政府法规、法院规则或命令另行要求的任何其他服务（所有该等服务统称为“服务”）。

(b) Kwok 先生确认并同意，Stretto 在根据本协议提供服务时，经常将接受 Kwok 先生的代表、雇员、代理人和/或专业人士（统称为“Kwok 方”）的指示。双方同意，Stretto 可以依赖 Kwok 方提供的任何请求、建议或信息，且 Kwok 先生同意受该等请求、建议或信息约束，其效力与该等请求、建议或信息由 Kwok 先生提供的效力相同。

(c) Kwok 先生同意并理解，Stretto 不会向 Kwok 先生或任何其他方提供法律意见。

(a) Stretto 将按需提供服务，并应 Stretto 的请求或经其同意，在第 11 章计划生效日期之前提供服务的费率应为随附于本协议的费率（“优惠费率结构”）。Kwok 先生同意，优惠费率结构不适用于向负责实施已获确认并生效的第 11 章计划的实体或实体（包括 Kwok 先生）提供的服务，该等服务将按 Stretto 届时通行的费率提供。Kwok 先生同意按照优惠费率结构向 Stretto 支付服务费用，并支付 Stretto 因根据本协议提供服务而发生的合理自付费用。

(b) 在各方面均以《United States Bankruptcy Code（美国破产法）》以及在第 11 章案件中可能作出并适用的任何有关报酬的命令为准：(i) Stretto 向 Kwok 先生开具账单的频率不得低于每月一次；(ii) 所有发票应由 Kwok 先生于收到时到期并支付；(iii) 如预计将发生的一项费用或一组费用超过 $10,000（例如，公告通知），Stretto 可要求 Kwok 先生在根据本协议履行服务前预付或直接支付；以及 (iv) 如任何款项在发票送达后 30 日仍未支付，Kwok 先生同意每满 30 日支付相当于未付款总额 1.5% 的滞纳金。

(c) 如对发票金额存在争议，Kwok 先生应在收到发票后 10 日内向 Stretto 提交有关该争议的详细书面通知。

(d) 发票中无争议的部分仍应于收到后立即到期并支付。对于善意争议的任何金额，不应计收滞纳金。

(e) Kwok 先生应支付因 Kwok 先生或 Kwok 方所作出的任何错误或遗漏而与服务有关、由服务引起或因服务导致的任何服务费用及开支。

(f) Kwok 先生应支付或偿还适用于根据本协议履行的服务，或以根据本协议作出的付款为计量依据，且要求由 Stretto 征收或由 Stretto 向税务机关缴纳的任何税款。

(g) Stretto 保留自每年首个营业日起每年对优惠费率结构作出合理上调的权利。如该等年度上调较上一年度水平增加超过 10%，Stretto 应就该等上调向 Kwok 先生提供 30 日书面通知。

(h) 客户可使用下列一种或两种方式，向 Stretto 汇付根据本协议就已提供服务应付的款项：

银行地址 - 110 West A Street, Suite 100, San Diego, CA 92101

账户名称 - Bankruptcy Management Solutions, Inc.

(a) Kwok 先生应立即在第 11 章案件中向 Bankruptcy Court（破产法院）提交必要申请，以聘用 Stretto 提供服务。该等申请及批准该等申请的任何命令的形式和实质内容应为 Stretto 合理接受的。

(b) 如第 11 章案件转为根据《Bankruptcy Code（破产法）》第 7 章进行的案件，Stretto 应继续根据 28 U.S.C. § 156(c) 及本协议条款就服务获得支付。

(a) Kwok 先生和 Stretto 同意，对因根据本协议提供服务而从另一方获得的所有非公开记录、系统、程序、软件及其他信息予以保密；但如任何该等信息已公开可得、已为接收方占有或知悉、由接收方独立开发、由接收方从第三方合法取得，或依法必须披露，则接收方对公开披露该等信息不承担任何责任。

(b) 如任何一方有合理理由相信其根据传票、法院命令或政府机关的任何请求或命令必须或可能必须披露任何保密信息：(i) 该方应在收到该等传票、法院命令、请求或命令后立即向另一方发出书面通知，以便另一方在可能情况下有充足时间寻求适用法律下可获得的任何救济，以防止信息披露；以及 (ii) 该方将以其律师善意认定可以限制披露的范围为限作出该等披露。

Stretto 保留其自身及其代理人对 Stretto 为其自身或供 Kwok 先生根据本协议使用而提供的所有材料、概念、创作、管理、设计、创新、构想、发现、专有技术、技术、程序、系统、规格、应用、流程、例程、手册、文件及任何其他信息或财产（统称为“财产”）所享有的一切财产权利。前述财产的定义应包括由 Stretto 的技术基础设施从任何来源下载、储存和维护的所有数据。Kwok 先生支付的费用和开支并不使 Kwok 先生取得该等财产中的任何权利；该等财产仅供 Kwok 先生在 Stretto 根据本协议提供服务期间及与该等服务相关时使用。

应 Kwok 先生或 Kwok 方的请求，Stretto 有权以 Kwok 先生的名义并作为其代理人在金融机构开立账户，以便利根据第 11 章计划或其他交易进行分配。在根据 Stretto 与金融机构的协议向 Kwok 先生提供某些金融产品的范围内，Stretto 可就其根据该协议提供的服务从该等机构获得报酬。

(a) 本协议应持续有效，直至任何一方以下列方式终止：(i) 提前 30 日向另一方发出书面通知；或 (ii) 因正当事由（定义如下）发出书面通知后立即终止。“正当事由”是指：(i) Stretto 的重大过失或故意不当行为，对 Kwok 先生根据《Bankruptcy Code（破产法）》第 11 章进行的重组造成重大损害；(ii) Kwok 先生自发票日期起超过 60 日未支付 Stretto 发票；或 (iii) 发票或未付款服务的累计金额超过 Stretto 持有的预付款，且 Stretto 有合理理由相信其很可能无法获得付款。

(b) 如本协议在 Stretto 根据破产法院命令受聘后终止，Kwok 先生应立即寻求作出破产法院命令，解除 Stretto 在该等聘用项下的职责；该命令的形式和实质内容应为 Stretto 合理接受的。

(c) 如本协议终止，Kwok 先生仍应对根据本协议当时已累计和/或到期应付给 Stretto 的所有金额负责。

(d) 如本协议终止，Stretto 应与 Kwok 先生以及在适用范围内与破产法院书记员协调，以维持记录保管职能的有序移交；Stretto 应提供该等有序移交所需的人员、服务和协助。Kwok 先生同意按照优惠费率结构支付该等服务费用。

Stretto 不就根据本协议向 Kwok 先生出售或许可的服务和产品，或就本协议作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于任何有关适销性、对特定目的或用途的适用性或充分性、质量、生产性或能力的明示或默示保证。尽管有前述规定，如上述免责声明根据适用法律不可执行，则应通过限制该免责声明的方式对其进行解释，使其在与适用法律相容的范围内可执行。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，Kwok 先生应就因 Stretto 根据本协议履行义务而导致、引起或与之有关的任何及所有直接或间接损失、索赔、损害、判决、责任和开支（包括但不限于律师费用和开支）（统称为“损失”），向 Stretto 及其成员、董事、高级职员、雇员、代表、关联方、被提名人、分包商和代理人（统称为“受赔偿方”）作出赔偿并使其免受损害。在不限制前述规定一般性的情况下，损失包括任何第三方针对任何受赔偿方提出索赔所产生的任何责任。

(b) Stretto 和 Kwok 先生应在任一方知悉与根据本协议提供的服务有关的任何索赔、诉讼、调查或程序被提出、受到威胁或开始后，立即以书面形式相互通知。

(c) Kwok 先生根据本协议对 Stretto 的赔偿不包括因 Stretto 的重大过失或故意不当行为导致的损失。

(d) Kwok 先生根据本协议承担的赔偿义务在本协议终止后继续有效。

除本协议明确规定外，Stretto 对 Kwok 先生就任何损失承担的责任，除非该等损失系因 Stretto 的重大过失或故意不当行为所致，应限于 Kwok 先生就引起所称损失的特定工作向 Stretto 支付的总金额。在任何情况下，Stretto 均不对与根据本协议提供的服务有关或由其引起的任何间接、特别或后果性损害（如预期利润损失或其他经济损失）承担责任。

(a) Ho Wan Kwok（郭文贵）先生应对其或任何郭方（Kwok Parties）提交给斯特雷托（Stretto）处理的程序、数据及其他信息的准确性，以及该等信息的输出负责；Stretto不对其进行核实，包括但不限于与编制财务状况说明书和资产负债表（统称“SOFAs and Schedules”）有关的事项。Stretto不对SOFAs and Schedules的准确性和内容承担责任，并且，根据本协议，郭先生应被视为已批准并审阅所有代表其提交的SOFAs and Schedules。

(b) 郭先生同意、声明并向Stretto保证，在向Stretto交付任何信息之前：(i) 郭先生拥有向Stretto交付该等信息的充分授权；以及(ii) Stretto获授权使用该等信息，以履行本协议项下的服务，并按本协议另行规定履行服务。

(c) 该等材料应由Stretto保留，直至本协议项下提供的服务获得全额支付。郭先生应向Stretto偿还因Stretto维护、储存或处置的数据、存储介质或其他材料而根据本协议产生的所有费用和支出。任何该等处置应以郭先生要求或可接受的方式进行；但前提是，如郭先生在90天或更长期间内未使用Stretto的服务，Stretto可在至少提前30日通知后，以由Stretto自行合理酌定的方式处置任何该等材料，并由郭先生偿还该等处置的费用。郭先生同意建立并维护备份文件，以使郭先生能够重新生成或复制郭先生向Stretto提供的所有程序、数据或信息。

(d) Stretto与郭先生同意，本协议受随附作为附件A的《GDPR附录》所载条款约束，该等条款通过援引纳入本协议。

(e) 尽管有前述规定，如Stretto系根据破产法院命令受聘，则对任何数据、存储介质或其他材料的处置应遵守任何适用的法院命令和规则或书记官办公室指示。

(i) “CCPA”系指2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》，包括其修正案和最终条例；

(ii) “个人信息”具有CCPA第1798.140条赋予该术语的相同含义，并限于郭先生为使Stretto根据本协议提供服务而向Stretto提供的任何数据；以及

(iii) “商业目的”、“出售”、“企业”和“服务提供商”具有CCPA第1798.140条赋予其的相同含义。

(b) 双方关系。在郭先生根据加利福尼亚州法律被视为企业的范围内，并受本第12条条款约束，Stretto仅就个人信息作为郭先生的服务提供商行事。

(c) 限制。Stretto证明其不会：(i) 出售个人信息；或(ii) 为本协议规定的特定目的以外的任何目的收集、保留、使用或披露个人信息，包括为本协议规定的服务以外的任何商业目的收集、保留、使用或披露个人信息，除非CCPA另有允许。

郭先生同意，在本协议期限内及Stretto雇员离职后12个月内，其及其任何子公司或关联方均不得直接或间接招揽、诱使、雇用或以其他方式留任Stretto的任何雇员作为雇员、顾问或以其他身份任用，除非Stretto事先书面同意该等招揽或留任。

凡Stretto履行其在本协议项下任何义务，因天灾、政府要求、罢工、停工或其他劳资纠纷、火灾、洪水、流行病、材料短缺、法律、法规或条例、运输资源不足，或任何其他超出Stretto合理控制范围的事项而受到重大阻碍或影响，则该等履行应予免责。

本协议的有效性、可执行性和履行应受纽约州法律管辖并依其解释。

与本协议有关的任何争议应由第11章案件中的破产法院裁决。

(a) 各方确认其已阅读、理解本协议，并同意受其条款约束，且进一步同意，本协议构成双方之间协议的完整且排他性陈述，并取代及合并双方此前就本协议标的作出的一切提案、谅解、协议和通信。

(b) 如本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，其余条款的可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(c) 本协议仅可通过由郭先生或郭先生的授权代表以及Stretto的一名高级职员正式签署的书面文件予以修改。

(d) 未经另一方书面同意，本协议及本协议项下的权利和义务不得由本协议双方转让。

本协议可签署一式两份或多份副本，每份均应被视为本协议正本，且所有副本共同构成同一协议。本协议将在双方各自签署一份或多份副本并交付另一方时生效，该等交付可通过传真或电子邮件交换签字页副本的方式进行。

与本协议有关的所有通知和请求，如通过专人递送、隔夜快递、美国邮政（邮资预付）或电子邮件送达，并按如下地址发出或作出，即应视为已充分送达或作出：

转交 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）

副本送交： Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

7 Times Sq. 47th Fl.

特此为证，本协议双方已于上文首次载明的日期签署本协议，并自该日起生效。

本《GDPR附录》是Stretto（“处理者”）1与郭先生（合称“双方”）之间《服务协议》（“协议”）的一部分。

(A) 处理者与郭先生已就处理郭氏个人数据达成如下条款。

(C) 向处理者提供的服务必然涉及并要求处理个人数据。

(D) 郭先生指示处理者处理郭氏个人数据。

(E) 双方寻求实施一项数据处理协议，该协议符合现行与数据处理有关的法律框架要求，并符合欧洲议会和欧盟理事会于2016年4月27日通过的《条例（欧盟）2016/679》关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人，并废止第95/46/EC号指令（《通用数据保护条例》或“GDPR”）的要求。

因此，郭先生与处理者同意如下：

1. 下列术语具有以下含义。

(b) “郭氏个人数据”系指处理者或分处理者根据或因本协议代表郭先生处理的任何个人数据，且可包括，例如，郭先生雇员、客户、股权权益持有人或交易对手方的个人数据；

(c) 各成员国的法律，以及经不时修订、替代或取代的法律，包括GDPR及实施或补充GDPR的法律；

(d) 协议；

(e) 处理者代表郭先生就本协议处理的个人数据；

1 本《GDPR附录》中使用但未定义的首字母大写术语，具有协议中赋予其的含义。

(f) 防止意外或非法毁损、意外灭失、篡改、未经授权的披露或访问，尤其是在处理涉及通过网络传输数据时，并防止一切其他非法处理形式；

(g) “委员会”、“控制者”、“处理”、“特殊类别数据”、“个人数据”及“监管机构”等术语应具有与 GDPR（《通用数据保护条例》）中相同的含义，其派生术语亦应据此解释。

2.

(a) 根据相关规定进行的处理已通知相关成员国主管机关（如适用），并将继续如此；

(b) 处理者仅代表 Ho Wan Kwok（郭文贵）处理所传输的郭先生个人数据，并应依照适用的数据保护法、协议及本补充协议进行处理；

(c) 组织安全措施；

(d) 技术和组织安全措施足以适当地保护郭先生个人数据免遭意外或非法毁损、意外灭失、篡改、未经授权的披露或访问，尤其是在处理涉及通过网络传输数据时，并防止一切其他非法传输形式；且考虑到现有技术水平及实施成本，该等措施确保的安全水平与处理风险及拟受保护数据的性质相适应；

(f) GDPR 第 9 条所定义的特殊类别数据。

处理者的义务。处理者同意并保证：3.

(b) 处理 MF：Rworld Crooner dum；如其因任何原因无法做到合规，其同意立即通知郭先生其无法合规，在此情况下，其同意停止数据处理和/或终止协议；

(c) 其没有理由相信，在法律发生可能对本补充协议所规定的保证和义务产生重大不利影响的变更时，其无法履行对郭先生的义务；其将在知悉该变更后立即通知郭先生，在此情况下，郭先生有权暂停数据传输和/或终止协议；

(d) 其已在处理郭先生个人数据之前实施合理且适当的技术和组织安全措施；

(e) 其将立即通知郭先生以下事项：

i. 除非法律禁止，否则执法机关就披露郭先生个人数据提出的任何具有法律约束力的请求，例如为维护执法调查保密性而作出的禁止；

iii. 直接从任何数据主体收到的任何请求，且不对该请求作出回应，除非郭先生另行授权其如此处理，或任何适用法律要求其如此处理；

(f) 及时且适当地处理郭先生就其访问郭先生个人数据所提出的所有询问，并遵守监管机构就处理郭先生个人数据所提出的意见；

(g) 采取合理措施确保任何可能接触郭先生个人数据的雇员、代理人或次级处理者的可靠性，并确保在每种情况下，访问严格限于为履行协议项下服务及遵守数据保护法所必需知悉相关郭先生个人数据的人员，且确保所有该等人员均受保密承诺、职业保密义务或法定保密义务约束；以及

(h) 经郭先生事先书面同意所要求或授权的事项。

4.

(a) 双方同意，处理者及任何次级处理者应依郭先生选择，将全部郭先生个人数据及其副本返还给郭先生，或销毁全部郭先生个人数据并向郭先生证明其已如此办理，除非适用于处理者的法律阻止其返还或销毁全部或部分郭先生个人数据。在此情况下，处理者保证其将确保郭先生个人数据的保密性，且不会进一步处理郭先生个人数据。

(b) 处理者及任何次级处理者将向主管机关提交其数据处理设施，以便对协议规定的技术和组织安全措施进行审计。

5.

职位 小时费率 分析员 $33 - $66 分析员处理收到的邮件，包括债权证明、选票、债权人函件及退回邮件，并协助生成邮寄服务。

助理负责管理 Chapter 11 程序所需的各类数据收集流程。其中包括编制债权人名单及 Schedules/SOFAs（并为律师和顾问生成其草稿）、审查和处理债权、监督合同审查、监督所有邮寄工作，以及生成定制的债权和选票报告。

高级助理负责领导复杂的数据汇总项目，以编制 Schedules & SOFA、债权人名单及特别通知名单。此外，高级助理监督邮寄工作和报告的质量控制。Stretto（Stretto）的高级助理平均拥有超过七年的经验。

董事是公司、律师及其他专业人士的主要联络人，并监督和支持整个委任期间管理工作的各个方面。

常务董事提供行业和/或项目特定的专业知识，以支持复杂事项。包括 Stretto 高级管理团队在内的专业人士将在适当情况下担任该角色。

Stretto 的董事和常务董事拥有超过十五年的经验，通常曾为重组专业人士。

我们的高级管理团队监督 Stretto 的企业重组团队，并将免费为本事项提供咨询支持。

征求助理审查、汇总及审计选票，并执行计划征求及其他公开证券邮寄工作。征求助理还编制与投票及其他公司活动有关的定制报告，包括交换要约和认购权。征求助理还就征求及相关通信与银行、经纪商、代名人、存管机构及其代理人进行联络。

证券董事领导公开证券通知及相关行动，包括投票、交换要约、处理选择、认购权和分配，并与银行、经纪商、代名人、其代理人及存管机构协调，以确保相关流程顺利执行。

服务 定价 印刷 $0.10（每页图像） 定制化/信封印刷 $0.05（每件） 文件折叠及装封 免除 邮资/隔夜递送 优惠费率 标准电子邮件通知 免除 传真通知 $0.10（每页） 信封 视尺寸而定 协调并发布法律公告 可应要求提供

服务 定价 案件网站设置 免除 更新案件案卷及债权登记册 免除 在线提交债权 免除 在线提交选票 免除 机器人流程自动化 视使用情况而定 电子证据开示 应请求时报价 安全文件保留、FedRAMP 及 HTTPs 环境 视使用情况而定

服务 定价 许可费及系统维护 $0.10（每位债权人每月） 数据库及系统访问（无限用户） 免除 定制客户报告 免除

服务 定价 电子成像（每个已成像页面） $0.10 虚拟数据室 可应要求提供

服务 定价 债权人案件专用语音信箱 免除 交互式语音应答（每分钟） 免除 每月维护费 免除 呼叫中心管理（每小时） 标准小时费率

服务 定价 支票签发 可应要求提供 W-9 邮寄及 TIN 数据库维护 标准小时费率 付款——记录至过户代理人 应请求时报价