郭文贵破产案 · PETITION · ECF #163

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

HO WAN KWOK（郭文贵），又名 WENGUI GUO（郭文贵），又名 MILES GUO（迈尔斯·郭），案件编号：22-50073 (JAM)

UNITED STATES TRUSTEE（联邦破产受托人）就债务人申请授权聘请及留用 STRETTO 作为债权申报及送达通知代理人提出的异议陈述

William K. Harrington（威廉·K·哈灵顿），Region 2（第2区）联邦破产受托人（以下简称“联邦破产受托人”），依据 28 U.S.C. § 586(a)(3) 中规定的职责与职权，谨此就债务人关于授权聘请及留用 Stretto 作为债权申报及送达通知代理人的申请（以下简称“《申请》”）（ECF 87 及 143）提交本异议陈述。为支持其异议陈述，联邦破产受托人通过其下述署名律师，谨陈述并说明如下：

1. 债务人，亦被称为郭文贵、Miles Guo、Miles Kwok 以及其他诸多别名，于 2022 年 2 月 15 日自愿提交了第 11 章破产申请（以下简称“《破产申请》”）。ECF 1。

2. 债务人目前根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 1107 条和第 1108 条的规定管理其财务事务及其商业利益。

3. 2022 年 3 月 21 日，联邦破产受托人在本案中指定了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会）（以下简称“委员会”）。ECF 108。迄今为止，该委员会尚未提交聘请律师的申请。

4. 截至目前，各类债权人总计似乎不足六十（60）名。参见当前债权人名册/邮寄信息。此外，除联邦破产受托人外，接收案卷材料的 ECF 电子通知/送达及文件副本的律师似乎共有十五（15）名。同上。

5. 2022 年 3 月 16 日，债务人提交了《申请》，请求根据 28 U.S.C § 156(c) 聘请 Stretto, Inc.（Stretto 公司）（以下简称“Stretto”）提供广泛的服务，包括送达通知及债权申报处理。ECF 87。该《申请》随后补充了一份“增强版”的 Stretto 服务协议，其中包含服务“价目表”。ECF 143。

6. 该《申请》还附有 Sheryl Betance（雪莉·贝坦斯）的声明（以下简称“《贝坦斯声明》”）作为支持。ECF 87，第 33 – 40 页。

7. 鉴于债务人的债权人数量非常有限，该《申请》未能充分证明 Stretto 拟提供的服务在目前或未来的必要性。

8. 无论是在《申请》本身还是在《贝坦斯声明》中，均未解释为何在债务人的第 11 章破产案中需要设立“送达通知”和/或“债权申报”代理人。ECF 87。《申请》使用了诸如“大量的邮寄工作”等“套话”，并引用了一长串判例以支持需要“送达通知及债权申报代理人”，而那些第 11 章案件往往拥有数百名甚至数千名债权人及其他通知接收方。ECF 87，第 9 段。尽管该《申请》依赖于具有数百乃至数千名债权人的第 11 章案件，但对于在本案中——债务人仅拥有极易管理的不足五打（60名）债权人，且仅有区区十五（15）方接收电子通知的情况下——为何需要设立此类“代理人”，该《申请》却保持沉默。

9. 通过填写信封地址、复印文件、装信封、贴附适当邮资并邮寄这些信封向债权人送达通知的行为，属于一项文员性质的工作，哪怕是能力最普通的债务人律师事务所也能轻易完成。像 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）这样的律师事务所，在没有外部代理人协助的情况下提供此类服务理应毫无困难。在 Connecticut 区（康涅狄格区），第 7 章受托人及债务人律师在所有破产类型章节中为六十（60）名或更少债权人送达通知均属于常规操作，无需“送达通知”和/或“债权申报”代理人。无论是《申请》还是《贝坦斯声明》，都未能充分支持“留用”及聘请 Stretto 作为送达通知代理人的必要性。

10. 不可否认，处理数百乃至数千起债权申报的负担可能会耗尽破产法院书记官通常有限的资源。在某些特定情况下，通过使用“送达通知及债权申报代理人”将管理送达通知、表决票收集/分析以及债权申报处理的费用和后勤负担从破产法院书记官转移给债务人是适当的。然而，债务人的案件并不属于这种情况，因为本案中债权人不足六十（60）名，且目前 ECF 电子通知仅发送给十五（15）名律师。破产法院书记官办公室常规处理债权人群体规模类似、甚至大得多的第 11 章案件的送达通知及债权申报处理工作。无论是《申请》还是《贝坦斯声明》，均未支持“留用”及聘请 Stretto 作为债权申报处理代理人的必要性。

11. 如果法院认定聘请 Stretto 是适当的，则有几个问题应当予以解决：

(a) Stretto 服务协议第 3 段规定，若本案转换为第 7 章清算程序，Stretto 将继续提供服务。Stretto 服务的费用不属于第 7 章破产财团应当承担的费用。一旦转换为第 7 章，Stretto 的服务应自动终止。ECF 143，第 3 段。

(b) Stretto 服务协议第 10 段规定，债务人将“向 Stretto 及其成员、董事、管理人员、雇员、代表、关联方、顾问、分包商和代理人（统称‘受赔偿方’）提供赔偿并使其免受损害”。Stretto 对该条款未提供任何对价，并且对于提议提供《申请》中所述服务的当事方而言，在服务协议中包含此类条款是不当的。ECF 143，第 9 段。

(c) Stretto 服务协议第 10 段规定了责任限制，将 Stretto 的责任限制在其因导致损失的服务而收取的金钱数额之内。Stretto 对该责任限制条款未提供任何对价。该条款是不当的，应当予以删除。ECF 143，第 10 段。

由于债务人的债权人群体规模非常小，聘请 Stretto 似乎完全是为了债务人及其律师的便利，而债务人律师本应承担为债务人提供极其常规体量的送达通知服务的责任。破产法院书记官办公室执行其日常的债权收集和处理职能似乎也不会受到任何不便。显而易见的是，债务人律师试图将可能无法获得报销的文员服务费用转嫁给 Stretto，以产生持续且不断滚动的行政管理费用债权，从而使其服务获得优先受偿权，并取代现有优先债权人及一般无担保债权人的申请前债权。《申请》未能承担起证明聘请 Stretto 所产生的拟议行政管理费用确有必要的举证责任，至少在目前以及在债务人案件的现阶段是如此。此外，债务人需要在针对《申请》举行听证会之前或听证会上解决上述第 11 段中提出的问题。

据此，基于上述所有理由，联邦破产受托人谨请求法院在不损害其再次申请权益的情况下驳回《申请》；或者，作为替代方案，推迟作出裁定，直至《申请》得到补充和/或修改以提供必要的支持从而充分解决本文所提出的问题为止。

Connecticut 州 New Haven（康涅狄格州纽黑文） WILLIAM K. HARRINGTON 第 2 区联邦破产受托人

代表签署：/s/ Steven E. Mackey Steven E. Mackey（史蒂文·E·麦基）

/s/ Holley L. Claiborn Holley L. Claiborn（霍利·L·克莱伯恩）

出庭律师 联邦破产受托人办公室 Giaimo Federal Building（贾伊莫联邦大厦）, Room 302 150 Court Street New Haven, CT 06510 [Steven.E.Mackey@usdoj.gov] 联邦律师执照号：ct09932 (Connecticut) Holley.L.Claiborn@usdoj.gov 联邦律师执照号：ct17216 (Connecticut) (203) 773-2210

下述署名人证明：上述异议已通过法院下述电子案件归档系统送达给所有出庭当事方：

William Baldiga 代表债务人 Ho Wan Kwok [wbaldiga@brownrudnick.com]

William R. Baldiga 代表债务人 Ho Wan Kwok [wbaldiga@brownrudnick.com]

Patrick M. Birney 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司） pbirney@rc.com, [ctrivigno@rc.com]

Carollynn H.G. Callari 代表前 20 大债权人 Rui Ma（马蕊） [ccallari@callaripartners.com]

Carollynn H.G. Callari 代表前 20 大债权人 Weican Meng（孟维参） [ccallari@callaripartners.com]

Carollynn H.G. Callari 代表债权人 Zheng Wu（吴征） [ccallari@callaripartners.com]

David S. Forsh 代表前 20 大债权人 Rui Ma [dforsh@callaripartners.com]

David S. Forsh 代表前 20 大债权人 Weican Meng [dforsh@callaripartners.com]

David S. Forsh 代表债权人 Zheng Wu [dforsh@callaripartners.com]

Peter Friedman 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. [pfriedman@omm.com]

Irve J. Goldman 代表债权人委员会 Official Committee of Unsecured Creditors igoldman@pullcom.com, [rmccoy@pullcom.com]

David V. Harbach, II 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. [dharbach@omm.com]

Jonathan Kaplan 代表债权人委员会 Official Committee of Unsecured Creditors jkaplan@pullcom.com[, prulewicz@pullcom.com;rmccoy@pullcom.com]

Dylan Kletter 代表债务人 Ho Wan Kwok dkletter@brownrudnick.com, adeering@brownrudnick.com;upinelo@brownrudnick.com;bsilverberg@brownrudnick.com;rstark@brownrudnick.com

Kristin B. Mayhew 代表前 20 大债权人 Rui Ma kmayhew@mdmc-law.com, [kwarshauer@mdmc-law.com;bdangelo@mdmc-law.com]

Kristin B. Mayhew 代表前 20 大债权人 Weican Meng kmayhew@mdmc-law.com, [kwarshauer@mdmc-law.com;bdangelo@mdmc-law.com]

Kristin B. Mayhew 代表债权人 Zheng Wu kmayhew@mdmc-law.com, [kwarshauer@mdmc-law.com;bdangelo@mdmc-law.com]

Timothy D. Miltenberger 代表利害关系方 Golden Spring (New York) LTD（金泉（纽约）有限公司） Tmiltenberger@cbshealaw.com, [msullivan@cbshealaw.com;dtempera@cbshealaw.com]

Scott D. Rosen 代表利害关系方 Golden Spring (New York) LTD srosen@cb-shea.com, [kseaman@cbshealaw.com]

Stuart M. Sarnoff 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. [ssarnoff@omm.com]

Bennett Silverberg 代表债务人 Ho Wan Kwok [bsilverberg@brownrudnick.com]

Annecca H. Smith 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. [asmith@rc.com]

Jay Marshall Wolman 代表债权人 Logan Cheng（程洛根） jmw@randazza.com, [ecf-6898@ecf.pacerpro.com]

Peter J. Zarella 代表前 20 大债权人 Rui Ma [pzarella@mdmc-law.com]

Peter J. Zarella 代表前 20 大债权人 Weican Meng [pzarella@mdmc-law.com]

Peter J. Zarella 代表债权人 Zheng Wu [pzarella@mdmc-law.com]

2022 年 4 月 6 日 Connecticut 州 New Haven

代表签署：/s/ Steven E. Mackey Steven E. Mackey