郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #169

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

案件涉及：

债务人。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 对债务人申请作出授权聘用及留聘 BROWN RUDNICK LLP 担任债务人法律顾问的命令的有限异议

致：尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁），美国破产法官：

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙，简称「PAX」）通过其下述签字律师，谨此对《债务人申请作出授权聘用及留聘 Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克有限责任合伙）担任债务人法律顾问的命令的申请》[ECF No. 86]（简称「《申请》」）2 提交本有限异议（简称「《异议》」）。为支持本《异议》，PAX 谨陈述如下：

1. Brown Rudnick 在申请日前不久收到了来自 Lamp Capital LLC（简称「Lamp」）的两笔各 $500,000 的款项，Lamp 是一家非债务人实体，据称由债务人之子所有。参见作为《申请》附件 A 附随的《William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加）支持债务人申请作出授权聘用及留聘 Brown Rudnick LLP 担任债务人法律顾问的命令的宣誓书》（简称「《Baldiga 宣誓书》」）第 7 段。

1 债务人纳税人识别号的后四位为 9595。

2 本回复中使用但未予定义的首字母大写术语，应具有《申请》中赋予该等术语的含义。

3 PAX 保留根据其在证据开示过程中从债务人及其顾问处获得的信息补充本《异议》的权利。

《Baldiga 宣誓书》还披露，为支付这些款项，「Lamp Capital LLC 向郭先生提供了 US$1,000,000.00 的贷款，郭先生指示 Lamp Capital LLC 将该款项直接汇至 Brown Rudnick。」同上 4。如《申请》中进一步指出的，「Lamp Capital LLC 是郭先生之子所有的实体。」《申请》第 17 段。关于这笔来自内部人 Lamp 的所谓贷款，债务人披露的唯一信息是该贷款为无担保贷款。参见《Ho Wan Kwok（郭文贵）先生支持第 11 章破产案件及若干动议的声明》[ECF No. 107] 第 51 段。

2. 尽管 Brown Rudnick 说明了其聘用定金的资金来源，但围绕该资金的相关情况仍不明确。《申请》及支持《申请》的任何宣誓书均未提供关于 Lamp 与债务人之间贷款的时间、条款和谈判的任何细节。根据所披露的极少信息来看，Brown Rudnick 收到的资金很可能违反了 Ostrager（奥斯特拉格）法官在 PAX 于破产申请前对债务人提起的、尚在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）审理的诉讼中所作出的限制令。在裁定支持 PAX 对债务人违约主张的简易判决后，Ostrager 法官批准了 PAX 申请限制令的动议（简称「《限制令》」），并限制债务人「以直接或间接方式进行或导致任何出售、转让、让与或干预其享有权益的任何财产，并限制其支付或以其他方式处置现已到期或此后到期应付给他的任何债务，但 [N.Y. Civil Practice Law

4 亦参见《关于债务人资产负债表和财务状况说明书的全局说明及限制、方法与免责声明声明》[ECF No. 77] 第 9(i) 段（「在申请日之前，于 2021 年 2 月 14 日和 2021 年 2 月 15 日，Brown Rudnick 各收到一笔 $500,000 的聘用定金。这笔总额 100 万美元的聘用定金（简称『BR 聘用定金』）的资金来源为 [Lamp]。Lamp 向债务人提供了 100 万美元贷款，债务人指示 Lamp 将贷款收益直接汇给 Brown Rudnick。」）。

and Rules（《纽约州民事诉讼法与规则》，简称「CPLR」）] 5222 条规定的例外情形除外……」5 当债务人从 Lamp 借款（使贷款收益成为债务人的财产）并将这些资金转给 Brown Rudnick 时，《限制令》处于生效状态。因此，除非 CPLR 5222 条规定的某项例外情形适用于该资金转让，否则该转让看似违反了《限制令》。PAX 认为没有任何此类例外情形适用，且债务人和 Brown Rudnick 均未提出或证明存在适用的例外情形。

3. 由于债务人可能有权要求退还用于支付 BR 聘用定金的资金，作为在本案中留聘的条件，Brown Rudnick 应将其目前持有的资金存入以债务人破产财团为受益人的托管账户。随后，在 Brown Rudnick 今后的费用和支出获得批准的范围内，应允许其申请从该等资金中获得支付。6

5 参见《Peter Friedman（彼得·弗里德曼）支持 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 根据〈破产法典〉第 362(d)(2) 条确认自动中止不适用或解除自动中止的动议的声明》[ECF No. 57-2]，附件 3，2020 年 10 月 15 日关于动议的裁决及命令第 1 页，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 诉 Kwok Ho Wan，案件索引号 65077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NYSCEF 档号 No. 630。

6 如果法院批准债务人关于批准占有中债务人融资的动议，则该贷款资金应优先于来自 Lamp 的贷款收益用于支付 Brown Rudnick 的费用。来自 Lamp 贷款的收益应予以保留以维护债务人债权人的利益，而不是用于支持债务人对《限制令》的明显违反行为。

日期：2022 年 4 月 6 日 康涅狄格州哈特福德

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

电子邮件：pfriedman@omm.com ssarnoff@omm.com

我谨此证明，2022 年 4 月 6 日，上述文书的一份副本已通过法院的 CM/ECF 系统进行电子归档。通过法院电子归档系统的运行，本归档通知将通过电子邮件发送给所有当事人。利害关系人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本归档文件。