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# 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1754

**听证会记录 —— Ho Wan Kwok 破产案（郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo），CTB 22-50073 ECF #1754（2023-05-04立案）。Julie A. Manning 法官于 2023 年 4 月 27 日举行的听证会记录，审理受托人聘请 Edmiston 经纪出售 Lady May 和 Lady May II 游艇、将 Lady May 移至罗德岛水域及破产财产管理进展等事项。**


> **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1754_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。

美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）
关于
案件编号：22-50073 (JAM)
HO WAN KWOK（郭文贵）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）
康涅狄格州布里奇波特
2023年4月27日
债务人。

关于 #1675 申请的庭审记录：受托人根据《破产法典》第 327(a) 条及第 328 条、《破产规则》第 2014(a) 条及第 2016 条以及地方法规第 2014 条，申请作出命令，授权聘用并留用 EDMISTON AND COMPANY LIMITED（Edmiston and Company Limited公司）作为经纪人出售 Lady May 号和 Lady May II 号

#1696 第11章受托人根据《破产法典》第 363(b) 条提出的动议，申请作出命令，授权：(I) 将 Lady May 号移至罗得岛州可通航水域；以及 (II) 签订并履行《纽波特停泊协议》

#1704 修订后的命令：安排在美国联邦破产法官 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）阁下主持下举行状态会议

出庭人员：
代表第11章受托人：
G. ALEXANDER BONGARTZ, ESQ.（G. 亚历山大·邦加茨，律师）
Paul Hastings, LLP（普衡律师事务所）
200 Park Avenue
New York, NY 10166

DOUGLAS S. SKALKA, ESQ.（道格拉斯·S·斯卡尔卡，律师）
Neubert Pepe & Monteith, PC（纽伯特·佩佩及蒙蒂思律师事务所）
195 Church Street
New Haven, CT 06510

庭审程序由电子录音记录，庭审记录由记录服务机构制作。
Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录及庭审记录服务公司）
4 Research Drive, Suite 402
Shelton, Connecticut 06484
(203)929-9992

出庭人员：（续）
第11章受托人：
LUC A. DESPINS, ESQ.（吕克·A·德斯平斯，律师）
Paul Hastings（普衡律师事务所）
200 Park Avenue
New York, NY 10166

代表美国受托人：
HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩，律师）
Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）
The Giaimo Federal Building
150 Court Street, Room 302
New Haven, CT 06510

代表债务人及原告 HK、Mei Guo：
ERIC A. HENZY, ESQ.（埃里克·A·亨齐，律师）
Zeisler & Zeisler, PC（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）
International
10 Middle Street, 15th Floor
Bridgeport, CT 06604

代表债务人：
WILLIAM BALDIGA, ESQ.（威廉·巴尔迪加，律师）
Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）
601 13th Street NW, Suite 600
Washington, DC 20005

代表 Rui Ma、Weican Meng、Zheng Wu 及无担保债权人正式委员会：
KRISTIN MAYHEW, ESQ.（克里斯汀·梅休，律师）
Pullman & Comley, LLC（普尔曼与康利律师事务所）
850 Main Street, 8th Floor
P.O. Box 7006
Bridgeport, CT 06601

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日 3

（庭审于下午1时05分开始。）

法庭书记员：案件编号22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。

法官：下午好。请先由第11章受托人作出庭记录的出庭陈述。

DESPINS先生：下午好，法官阁下。Luc Despins（吕克·德斯平斯），第11章受托人。

BONGARTZ先生：下午好，法官阁下。Alex Bongartz（亚历克斯·邦加茨），Paul Hastings（普衡律师事务所），代表第11章受托人。

SKALKA先生：下午好，法官阁下。Douglas Skalka（道格拉斯·斯卡尔卡），Neubert, Pepe & Monteith（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所），作为第11章受托人的当地律师。

CLAIBORN女士：下午好。Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表美国受托人。

MAYHEW女士：下午好，法官阁下。Kristen Mayhew（克里斯汀·梅休），Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所），代表债权人委员会。

HENZY先生：Eric Henzy（埃里克·亨齐），Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所），代表债务人，也代表Mei Guo（梅国）和HK。

BALDIGA先生：下午好，法官阁下。William Baldiga（威廉·巴尔迪加），Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所），债务人的特别辩护律师。

法官：各位下午好。好的。今天的日程中有Kwok案及相关第11章案件的三项事项。

案件 22-50073 文件 1754 于05/04/23提交，于05/04/23 14:02:09录入 第4页，共95页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日 4

第一项事项是批准受托人聘用经纪人出售Lady May号和Lady May II号的申请。第二项是第11章受托人提出的动议，请求作出命令，授权将Lady May号移至罗得岛州可通航水域，并就该动议签订停泊协议。随后是一项命令，安排就此前听证中处理的问题举行状态会议；该问题涉及债务人为回应取证问题而主张其第五修正案特权，以及一项藐视法庭命令。因此，Despins受托人，我们是否首先审理批准聘用经纪人的申请？

DESPINS先生：是的，法官阁下。Bongartz先生将处理该事项。

法官：好的。谢谢。

BONGARTZ先生：再次下午好。Alex Bongartz（亚历克斯·邦加茨），Paul Hastings（普衡律师事务所），代表第11章受托人。我将首先就聘用Edmiston作为游艇经纪人，以出售——营销并出售Lady May号和Lady May II号的申请进行陈述。尚未有人对聘用申请提出异议，但我想指出，我们已收到美国受托人的非正式意见，并于昨日下午在案卷编号1713提交了修订后的拟议命令。我很乐意向法庭说明该修订痕迹稿，或者我们可以——我先作几点介绍性陈述。我很乐意以任一方式进行。

法官：请先作几点介绍性陈述。

BONGARTZ先生：好的，当然。因此，我们提出这项动议，是因为我们认为聘用一名合格且经验丰富的游艇经纪人来营销这两艘游艇以供出售至关重要。我们认为，Edmiston资质很高，在营销如Lady May号这类豪华超级游艇方面拥有丰富经验。一个值得特别指出、且使Edmiston尤其适合营销Lady May号的具体例子是：他们大约一年来一直在营销Lady May号的姊妹船，并通过该过程拥有一份广泛的意向方名单。因此，他们已非常熟悉超级游艇市场，尤其是Feadship，该公司是Lady May号的制造商。

法官：我可以在这里打断一下吗？你所说的姊妹船是什么意思？

BONGARTZ先生：是的。我相信，在Lady May号制造时前后，其制造商Feadship也制造了一艘几乎完全相同的船只，尺寸相同、规格相同，总体而言如此。如果您看它们的照片，它们看起来几乎完全一样。我相信那艘船名为K-I-S-S，即KISS，并且约一年来由Edmiston作为经纪人负责营销。

法官：那艘已在市场上挂牌的船、那艘已挂牌销售一年的游艇，售价是多少？

BONGARTZ先生：我相信挂牌价略高于$30 million。已降至29。我很抱歉。

法官：好的。继续。

BONGARTZ先生：好的。因此，如我们在动议中所说明的，若获本院批准，Edmiston将营销Lady May号以及Lady May II号。该过程将包括制作营销材料、联络其潜在买家数据库。当今的营销材料并不仅是印刷材料，还将包括拍摄视频。然后，他们将向其广泛的潜在买家数据库推介该游艇。

我应指出，我们在委聘函中协商了若干并非标准的条款。我们特别为破产财团的利益要求加入这些条款。例如，我们要求Edmiston，而Edmiston也同意，每月向受托人提供一份日志，列明其已联络的所有各方，以及直接或通过次级挂牌经纪人联络他们的各方。我们还协商了一项条款，允许受托人在三个月后终止经纪协议；如行使该选择权，该协议将在发出该通知十日后终止。我们认为，约定的费用结构具有竞争力。简言之，如买方为内部成交，即为Edmiston内部联系人数据库中的意向方，则应支付5%的佣金；如Lady May号出售给通过次级挂牌经纪人介绍的买方，则应支付6%的佣金。就Lady May II号而言，无论是内部成交还是通过次级挂牌经纪人，佣金均为5%。我们还协商了条款，要求Edmiston如希望或认为其有权根据赔偿条款获得任何付款，须向本院提出申请。因此，该程序将通过本院进行。此外，任何赔偿请求均有排除事项。明确排除的事项包括欺诈、因虚假陈述产生的欺诈、明知或故意违法、故意不当行为等。所有这些均已在我们的申请中详细说明。

因此，除非法庭对我刚才所述内容有任何问题，我将转而说明我们昨日下午提交的修订痕迹稿。

法官：我确实有几个问题。

那么，为什么——Edmiston为何需要与次级挂牌经纪人合作？

BONGARTZ先生：嗯——

法官：因为那会使佣金整整增加一个百分点。因此，我们现在讨论的是，您知道，如果他们以26 million出售，他们得到1.3 million。但如果他们必须使用另一名经纪人，对吗，那么那笔钱——他们为什么需要使用——我只是想了解。

BONGARTZ先生：明白。尽管Edmiston的数据库很广泛，但可能存在一名已经与另一名经纪人合作、且不在Edmiston潜在客户范围内的买方。

法官：好的。

BONGARTZ先生：而且，如果该另一名经纪人向Edmiston介绍该游艇——抱歉，是通过另一名经纪人向该游艇作出介绍，那么我理解，行业惯例是次级挂牌经纪人将获得部分费用。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日 9

法官：如何分配？因为现在，如果一名次级挂牌——如果以我的例子为例，而次级挂牌经纪人带来了该人士，那么将有额外$260,000从销售所得中支付。两者之间如何分配？

DESPINS先生：法官阁下，为作记录，Luc Despins（吕克·德斯平斯）。这是两名经纪人之间的协商。并不限于新经纪人获得那1%。可能高于该比例。而且，如Bongartz先生所述，我们收到三名不同经纪人的报价。他们的结构均相同，只是其他人中有的，或者至少另一人，比例更高，为7.5%。因此，这是标准做法；有些经纪人掌握买方，如果您愿意这么说，他们存在业务关系，而除非保证其可从现有经纪人处获得一部分佣金，否则他们不会将买方带到谈判桌前。

法官：我明白。我并非——我并非在问那个。我在问将如何分配？

DESPINS先生：这是——这是两名经纪人之间的协商。从我们的角度来看，显然我们希望

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 10 尽可能低的费用，但对于该百分之六如何在两家经纪商之间分配，我们并不在意。法庭：如果发生争议怎么办？那就要由我来裁定吗？DESPINS先生（德斯平斯先生）：嗯，对于与Edmiston（埃德米斯顿）有关的任何争议，您拥有专属管辖权。因此，我们不会——如果发生争议，我们不会向Edmiston付款。显然，必须由本法庭解决。法庭：好的。好。这就是问题所在。好。请继续，律师。BONGARTZ先生（邦加茨先生）：好的。抱歉。我只是想确认——法庭：哦，顺便说一句，您不必逐项审阅修订稿。BONGARTZ先生：好的。法庭：我已经看过了。BONGARTZ先生：好。好。法庭：好的。BONGARTZ先生：因此，我们认为这些——我们已与U.S. Trustee's Office（美国受托人办公室）分享了这些意见和修订稿，并且我们认为这些意见可以接受。当然，如果律师还有其他补充，我听从她的意见。Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 10 of 95

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 11 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 11 CLAIBORN女士（克莱伯恩女士）：谢谢您，法官阁下。我是代表U.S. Trustee（美国受托人）的Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。我确实想向法庭指出，原提案有一项重大变更。原提案设想Edmiston不提交任何形式的费用申请，而提交给法官阁下的修订命令中包含一种机制，即佣金报酬的支付将与受托人提交的出售动议一并请求，而不作为单独费用申请的标的。法庭：好的。谢谢。我看到了。CLAIBORN女士：除此之外，法官阁下，我还有另一项意见。我只想告诉法庭，我们同意在ECF 1713提交的新的拟议命令。法庭：好的。谢谢。关于——首先，我看到经纪商提交的时间表，对吧，我还有一个问题刚才忘记问了。好的，它未必详细说明他们将做的一切，但我明白他们将拍摄视频和照片，将内容发布到社交媒体，举办经纪商开放日等等。我明白这一切。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 12 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023

但我在任何地方都没有看到，也许是我遗漏了，他们将如何推销出售这两艘游艇？

身份不明者：（听不清）

我不知道那是谁，也不知道他为什么在线上。

Doug White（道格·怀特）是谁？

哦，抱歉。

我道歉。

算了。

无论如何，我们应当把这个改掉。

好吗？

我的问题是：您是否讨论过——您或Chapter 11 Trustee（第11章受托人）是否与经纪商讨论过他们将如何推销出售这些游艇？

他们是否会——是否有可能有人购买两艘，或者有人购买其中一艘？

然后将如何确定，我的意思是，将由受托人提出出售事宜，但是，您知道，关于出售——我认为经纪商至少需要理解，从法庭的角度看，可能存在这样一种情况：出售两艘游艇会更有利，但也可能存在这样一种情况：出售其中一艘而非另一艘会对财产更有利。

对吗？

我们希望能够就出售这两艘游艇取得最高且最佳报价。

据我在过去一个月左右所了解，Lady May II（“梅女士二号”）根本不在Lady May（“梅女士号”）附近。

它在——它在某个——我不知道它现在是否仍在那里，但它当时在一个仓库里，我想有人说是在Mamaroneck（马马罗内克）。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 13 它现在是否仍在那里我不知道，但它当时在我想有人说的Mamaroneck一个仓库里。因此，如果Lady May II在Mamaroneck的仓库里，而Lady May将在Newport（纽波特），假定命令获准其前往Newport，那么Lady May II将如何被推销？BONGARTZ先生：让我按顺序回答这些问题。因此，根据经纪协议，我们拥有最大灵活性；这些船可以一起出售，也可以分别出售；它们将被推销——法庭：协议里这么说了吗？BONGARTZ先生：是的。法庭：好的。这就是我所说的。我可能遗漏了。我不记得看到这一点，但我想确保经纪商对此清楚。BONGARTZ先生：是的。这是Central Agency Sale Agreement（中央代理出售协议）第2节倒数第二句。法庭：好的。请让我找到那里。因此，我正在查看由受托人Despins（德斯平斯）和Dirk Johnson（德克·约翰逊）于4/18/2023签署的文件？BONGARTZ先生：是的。如果您——法庭：好。我在看哪一项条款？Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 13 of 95

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 14 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023

1　BONGARTZ先生：如果您看——那是第19页，共36页，对应于——

2　法庭：好的。是的。请让我找到那里。

3　BONGARTZ先生：——已登记在案的文件。

4　法庭：请继续。

5　BONGARTZ先生：是的。是该页上方的那句话，承接上一段：除非所有人另有同意，游艇应分别推销和出售。因此，我们可以——

6　法庭：它说，一号游艇将以一号游艇价格要约出售。二号游艇将以二号游艇价格要约出售。未经所有人具体授权，不得报出其他价格。

7　经纪商应将任何类型的所有报价提交给所有人供其考虑。所有人同意将一号游艇出售给任何准备好、愿意且有能力购买的客户。以及二号游艇。除非所有人另有同意，游艇可以分别推销和出售。

8　但它没有说游艇可以一起推销和出售。对吗？我的意思是，我只是说，两种可能性都需要摆在那里，对吗？

9　DESPINS先生：是的，法官阁下。再次为记录在案，我是Luc Despins（吕克·德斯平斯）。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 15 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 15 我们已就此与各潜在经纪商进行了广泛讨论。我从他们所有人那里得到的建议是，如果一起出售，您不会为Lady May II多得到一分钱，因为人们会说——法庭：嗯，希望如此。DESPINS先生：不，不。因此，并无禁止。法庭：我们看看他们是否正确。我们看看他们是否正确。DESPINS先生：我们会确保明确说明它们可以一起推销。但通常人们会说，好的，把它也算进去，我会支付X，但Lady May II的最高价格是以单独出售为基础的。但是我们——并无——并无禁止一起出售，我们会告知他们，也可以对此作出更正，以确保我们可以这样做。法庭：我们不知道会发生什么。有人可能进来，提出购买两艘游艇，价格与分别购买的人所给的价格相同，但可能没有任何或有条件，并且能够支付现金，或者无论具体情况如何。对吗？DESPINS先生：对。法庭：因此，我需要——因为我将不得不——法庭将不得不批准发生的任何事情，我的意思是，我想确保游艇的推销方式旨在为财产产生最高报价。那么，Lady May II现在仍在Mamaroneck的仓库里吗？

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 16 BONGARTZ先生：它目前在一个仓库里。它需要重新调试，然后重新放入水中。该——该程序尚未开始，但我们计划很快进行，当然会在5月期间进行。随后我们也将把Lady May移至Newport，以便它能够——以便它与Lady May I处于同一地点。并且，为明确起见，我们将回到本法庭，就与Lady May II相关的任何——订立任何新合同或进行任何必要修理，请求授权。法庭：但经纪商知道该游艇——Lady May II在Mamaroneck吗？BONGARTZ先生：当然。他们知道这一点。法庭：他们将开始——BONGARTZ先生：是的。法庭：——他们将从它位于Mamaroneck的地点开始出售它？BONGARTZ先生：在其目前被包裹覆盖时，他们不能推销它。它现在在一个储存设施中，被塑料罩包覆着。Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 16 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 17 但是，无论如何，除非先重新调试，否则不能立即将其放入水中。液体需要更换或重新加满。因此，这需要一个过程，并且将在不久的将来进行。因此，我们预计Lady May II也将在5月期间移至Newport。我还应指出，经纪商实际上已访问过Lady May II，以便了解为使其准备好进行推销和看船所需要做的工作。法庭：如果经纪商，或经纪商与——次级经纪商，不管怎样，我忘记那个术语了，带来——Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 17 of 95

一艘或两艘游艇的买方，并且提出向购买者出售的动议，我们——你们是否设想将对该游艇举行拍卖，还是该出售仅会通知有关人士，以便他们提出异议并可能提出反报价？

DESPINS先生：法官阁下，该事项将接受更高且更优报价，但我认为宣布将举行拍卖并非明智之举。

我的意思是，我们会通知有关人士、参观过该船的人等等，以便他们——他们明白该事项在破产法院中接受更高且更优报价，但我认为我们不希望说将举行拍卖——法庭：这没问题。不过经纪商明白这一点吗？DESPINS先生：我相信他明白，即该事项接受——法庭：嗯，我们需要确保他明白，对吗？DESPINS先生：我们会这样做。法庭：经纪商应当明白，当有人前来为一艘或——一艘或两艘，即其中任一艘或两艘游艇提出报价时，该人需要明白破产法院必须批准该事项，并且可能有人会为该购买提出更高金额的报价。对吗？BONGARTZ先生：是的。法庭：我没有看到这一点。顺便说一句，我不是说他应当在——其宣誓书中说明这一点，但我没有看到任何迹象表明他知悉此事，我想确保这很明确。BONGARTZ先生：我们会确保这一点明确。法庭：好的。好。关于——在我仅与律师讨论该命令之前，还有其他人希望发言吗？

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 18 of 95

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 19 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 19 法庭：请继续，亨齐律师。亨齐律师：法官阁下，就Mei Guo（美国）和HK（香港）而言，对于该船是否可以出售，我们保留一切权利。如您所知，您的即决判决已被上诉。但是，对于本项申请，我们不持立场。法庭：你们不持立场？亨齐律师：就本项申请而言。法庭：好的。亨齐律师：但我确实希望明确的是，对于该船的任何出售，我们保留一切权利。法庭：好的。谢谢。亨齐律师：谢谢您，法官阁下。法庭：好的。关于昨天提交的、载于ECF 173的命令，我现在看的只是清稿，并未看修订痕迹——邦加茨律师：好的。法庭：——所以其中有几处我希望修改。律师，请告诉我，您手头有这份文件吗？邦加茨律师：是的，有。法庭：好的。因此，在该命令第二页顶部、提及这是一项核心

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 20 程序之后，您知道，28 USC 157(b)(2)——邦加茨律师：是。法庭：——我将删除“法庭可根据《美国宪法》第3条作出终局命令”这一表述。因为复审法院可能不同意这一点，所以我不会将其写入其中。好的？邦加茨律师：好的。法庭：在同一段中，向下大约六至七行，我不需要根据328(a)——根据327(a)或328认定所请求的救济符合债务人财产的最佳利益。那是在属于327(e)申请的情况下才需要。因此，我将删除该表述。“且法庭认定，申请中所请求的救济符合债务人财产、其债权人及利害关系方的最佳利益”，我在法典或规则中看不出有任何规定要求，对于根据327(a)或328提出的申请，必须作出该项认定。好的？邦加茨律师：好的。法庭：然后，关于下一项载明已就该申请给予适当且充分通知，并且无须进一步通知的规定，您需要向我证明这一点。对吗？我没有去查看你们的送达情况。案号 22-50073 文件 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 第 20 页，共 95 页

案号 22-50073 文件 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 第 21 页，共 95 页

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 21 所以，您只需要告诉我——我知道我们——人们使用“通知”一词，但你们实际指的是“送达”，即相关人员已被送达——邦加茨律师：是。法庭：——并且他们已有机会提出异议。对吗？那么，您希望在其中保留该表述吗？如果希望，您需要作出记录。邦加茨律师：我们希望保留该表述。法庭：那么请继续。邦加茨律师：我们于4月18日提交动议时，已通过ECF送达该动议。并且，在准许加速审理动议的命令作出后，我们还另外进行了送达——我们送达了该命令和动议。首先，该命令已通过ECF自动送达。但是，对于那些，嗯，那些选择不——已请求纸质副本送达的额外当事人，我们随后也向这些当事人送达了该命令和申请。我相信相应的送达证明已登记在案。遗憾的是，我手头没有具体的案卷编号。法庭：好的。没关系。我只是希望您作出该项记录。好的？邦加茨律师：好的。

案号 22-50073 文件 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 第 22 页，共 95 页

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 22 法庭：然后是第一项命令段落，顺便说一下，这是我的最后一项修改——邦加茨律师：好的。法庭：——其中写道，申请按本命令所载予以批准。对于申请中所请求救济的一切异议，无论是否已提交，我不会这么说。我可以说，无论是否已提交或在听证期间提出，对吗？邦加茨律师：好的。法庭：那么，如果您同意，我也同意。邦加茨律师：可以。没有提交任何异议。而且我——法庭：好的。邦加茨律师：没有提出任何异议。因此，我会加上“或未提出”几个字——法庭：我们可以删掉这一部分。邦加茨律师：哦，好的。法庭：我不是——我只是向您说明，完成后将会是什么样子。好的？邦加茨律师：好的。法庭：因此，修改幅度很小，但命令的形式将会有修改——而且我并不认为这些修改——会以任何方式影响受托人聘用经纪人的能力，因此，

案号 22-50073 文件 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 第 23 页，共 95 页

Ho Wan Kwok - April 27, 2023
1　受托人的申请将获批准，只是
2　在该命令中，有些表述我不会写入
3　该命令中。
好的？
4　邦加茨律师：
明白。
5　法庭：
好的。因此，基于
6　刚才已在记录中陈述的全部理由，受托人
7　关于批准聘用经纪人以营销并
8　尝试出售Lady May（“Lady May”号）和Lady May II（“Lady May II”号）的申请获准，
9　律师在ECF 1713提交的拟议命令，
10　经按记录中所述作出修改后，将予以录入。
11　邦加茨律师：
谢谢您，法官阁下。
12　法庭：
好的。谢谢。
13　现在您是否继续？
14　德斯平斯律师：
法官阁下。
15　法庭：
您将处理下一项
16　动议吗？
17　德斯平斯律师：
不。我只是想就
18　出售程序作一个简短的编辑性评论。
19　法庭：
当然。当然。
20　德斯平斯律师：
法官阁下知道这一点，因为您
21　担任破产法官已很长时间，但有些人，
22　潜在买家，会认为有机可乘，因为有一名
23　受托人介入。因此他们将会——
24　我们肯定会收到其中一些抄底者非常低的
25　报价，而这是司空见惯的。

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 24 我们公开的立场是，我们并不急于出售该船。另一方面，我很清楚，拥有该船的成本是/为，抱歉，这是我的编辑性评论，荒谬至极，其中包括每月 \$45,000 在Newport（纽波特）停泊该船。因此，这里必须取得平衡。我相信会有人感兴趣。问题是，在完全不可接受的报价与考虑所有相关成本等因素之间，我们在哪里划线，因此，您知道，事情仍有待发展。姊妹船已挂牌出售一年半。这是因为他们一年都在要价 \$32 million。而经纪人告诉我，那显然无法实现。因此，这告诉您，这些船并非在两周、三周或两个月的通知期内就能售出。这可能是一个漫长的过程。显然，我们希望尽可能快地出售该船。因此，我想确保法庭了解这一背景。法庭：明白。谢谢。好的。那么我们进入下一项，即关于将Lady May移至Rhode Island（罗得岛州）Newport可航行水域的命令动议。律师，您也将处理该事项吗？案号 22-50073 文件 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 第 24 页，共 95 页

案号 22-50073 文件 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 第 25 页，共 95 页

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 25 邦加茨律师：是，我会处理。法庭：好的。请继续。邦加茨律师：好的。那么下一事项是将Lady May移至罗得岛州纽波特，并与位于罗得岛州纽波特的Safe Harbor Newport Shipyard（Safe Harbor纽波特船厂）签订泊位协议的动议。因此，这项——这项动议最好被理解为两步程序中的第一步。我们最终——最终计划将Lady May移入罗得岛州纽波特的对外贸易区，顺便说一下，该区也位于同一船厂内。但是，作为初步步骤，我们首先需要将该船移至那里。而且，如法官阁下十分清楚，在本案早期曾作出一项经协议同意的命令，要求Lady May返回Connecticut（康涅狄格州）的可航行水域，并留在康涅狄格州的可航行水域内，因此我们需要解除该限制。现在，如法官阁下也会记得，在作出该限制时，曾担忧鉴于Lady May此前在与New York State Court（纽约州法院）诉讼有关的情况下被移出纽约法院管辖范围的记录，该船可能再次被移出康涅狄格州水域，因此，作为经协议同意命令的一部分，当时的各方以及该命令的当事人同意，Lady May将留在康涅狄格州水域内。

案号 22-50073 文件 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 第 26 页，共 95 页

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 26 现在，时过境迁。如您所知，并且法庭已认定，Lady May是破产财产，而非HK USA（香港美国公司）的财产——在过去一个月中——我指出本庭已批准的管理协议及其他协议，受托人已取得对Lady May的控制。因此，我们认为，已不再需要继续限制Lady May必须留在康涅狄格州水域内。

我还应指出，我们——我们坚信，并且我们已就此——就这一点与我们的——与游艇经纪人商议，在当前将Lady May置于纽波特，而不是留在Bridgeport（布里奇波特），具有重大优势。纽波特是营销和出售超级游艇的知名中心。布里奇波特不是。

Edmiston（埃德米斯顿）经纪公司在纽波特设有人员齐备的办公室。而且，如我先前所述，他们希望尽快开始营销。他们需要与船员联络。他们需要拍摄照片、视频。他们需要在船周围开展工作。来回奔波并不现实。

纽波特还有其他重要的经纪公司。因此，如买方是通过共同挂牌经纪人引介的，在纽波特获得这些资源具有若干——具有诸多益处。而且，就纯粹实际而言，潜在买家显然知道纽波特是买卖超级游艇的中心，因此他们更有可能经常前往该船厂。尤其是，是的，尤其是Lady May将停泊的Safe Harbor船厂。最后一点。尽管Lady May不会立即被转入对外贸易区，Edmiston将立即开始营销。这并不是——他们不会等到那时。我的理解是，我并非对外贸易区法律方面的专家，但即使它尚未进入FTZ，即对外贸易区，也可以向非美国居民进行营销。因此，基于所有这些理由，我们认为——现在将Lady May移至纽波特符合破产财产的最佳利益。我不会在这里隐瞒任何事情。我们完全明白，纽波特的停泊——泊位费用远高于布里奇波特。这只是因为纽波特是一个中心，再次强调，是像Lady May这样规模的游艇进行营销、出售和停泊的中心，

而对此我们无能为力，

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 28

不幸的是。我们已经，并且这是我们在本动议中寻求的第二部分救济，我们已订立一项泊位协议，显然须经法庭批准。作为该协议的一部分，我们协商达成了一系列修改，类似于我们大约一个月前与Bridgeport marina（布里奇波特码头）达成的修改，但我会说，就赔偿责任而言，提供了额外保障。不过，让我们快速说明一下。Bankruptcy Court（破产法院）对可能因该协议产生的任何争议享有专属管辖权。至于赔偿责任，在船厂——我一直使用SHM这一缩写，其代表Safe Harbor Marina（安全港码头），SHM——认为其就赔偿责任提出索赔的情况下，他们必须向本院提出申请。如属惯例，其中有一系列除外情形，包括欺诈、故意不当行为、重大过失等等。因此，有几点。虽然我们已收到U.S. Trustee's Office（美国受托人办公室）的非正式意见，并且我们已尽力予以采纳，但那些意见——我想指出的是，第4段原本是，顺便说一下，我们已经——如果我

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 29 of 95

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 29

打乱了顺序，我表示歉意，但我们确实在今天上午较早时候提交了一份经修订的拟议命令。

在该拟议命令中，您会看到我们增加了第4段，以明确说明，船厂Safe Harbor Shipyard（安全港船厂）必须提前三天、即三个工作日发出通知，表明其认为因未支付泊位协议项下款项而设定了留置权。

然后，如其希望行使任何权利来变现该留置权，则必须向本院申请批准。这是——这是美国受托人要求的事项。我们已就此与船厂沟通。他们已同意。我的理解是，如今日上午提交的命令所反映的措辞，为美国受托人所接受。

我还应指出，这一点也反映在我们今天上午提交的命令中，我们对附件作出了一些轻微的澄清性修改。这是应船厂的要求作出的。我表示歉意。由于某种原因，我的纸质打印件没有附上该附件的修订痕迹稿，因此，如可允许，我再花一点时间拿取另一份副本。我对此表示歉意。法庭：可以。

邦加茨先生：打印件只是提前一页截断了。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 30 of 95

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 30

因此，我们已增加了该内容，显然这须以法庭批准本动议为条件，即受托人获授权订立该泊位协议。我们是应船厂的要求增加了该条款。任何索赔显然仅可针对受托人以其受托人身份提出。不得针对Despins先生（德斯平斯先生）以其个人身份，或针对Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）提出任何索赔。在附件第4段中，我们——这也是应船厂的要求——有一项规定，它不是一项排除条款，但其反映了这样一个事实：任何可能产生的留置权实际上受我们刚才提及并与美国受托人达成一致的新措辞规制。如有任何留置权，须经单独程序发出通知并向本院申请执行或变现任何留置权。其余只是排除条款中的措辞。但如您所见，除违反信义义务和自我交易外，其基本涵盖相同的列举事项；我们认为，这两项从一开始就不适用，因为船厂与破产财产之间不存在信义义务。我的意思是，当然存在义务和合同义务，但提及信义义务并没有多大意义，他们已要求我们删去该项。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 31 of 95

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 31

以上就是对附件作出的修改。我也很乐意简要概述对拟议命令作出的修改。如果各位想看看，我带有额外副本。我显然对未能在今天上午之前更早提交表示歉意。法庭：好的。还有其他人希望就受托人的动议发表意见吗？律师，我可能也有一些问题，但我想先听取其他人的意见。邦加茨先生：好的。克莱伯恩女士：法官阁下，我是代表美国受托人的Holley Claiborn（霍利·克莱伯恩）。我确有几点意见。首先，我确实想附和邦加茨律师就留置权措辞修改所作的意见。这些修改是根据美国受托人的意见作出的。该协议原有的小字条款规定，船厂可以直接设定留置权，然后通过行使其留置权权利出售游艇，因此我们已缩减了该规定。该等留置权权利原本会因未支付协议项下任何款项而产生，现已作出修订并得到妥善处理，以便破产财产有机会就可能设定的任何留置权发表意见，包括其是否可以行使该留置权。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 32 of 95

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 32

至于协议第17条，这是美国受托人关注的另一个方面。该条涉及责任和赔偿责任条款。正如法官阁下在有关订立与Bridgeport marina协议的动议中听取我意见时一样，本协议中的措辞与之类似，虽不那么宽泛，但同样对诸多事项不承担责任，这使破产财产面临风险。受托人为限制赔偿程序和流程而协商达成的修改，值得赞赏。我仅想为记录说明，本协议下破产财产仍有一些尚未处理的风险暴露。我理解法庭在上次听证会上的意见和关切，并已将其纳入考虑。我只是想向法庭明确说明，我们仍然关注本协议的范围，以及船厂为自身保留、却使破产财产承担风险的保障措施。但是，美国受托人不反对订立该协议。法庭：好的。谢谢。还有其他人希望发表意见吗？Henzy律师？

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 33 of 95

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 33

亨齐先生：谢谢，法官阁下。是的。代表Mei Guo（梅果）和HK（香港）。我们确实提交了一份权利保留，法官阁下。该文件编号为1712。对该动议不持立场，但再次保留有关任何出售以及有关受托人——抱歉，是受托人正在承担的各项义务下资金安排的权利。法庭：好的。谢谢。亨齐先生：谢谢，法官阁下。法庭：还有其他人希望发表意见吗？（无人回应）法庭：好的。邦加茨律师，关于与Safe Harbor Newport Shipyard（安全港纽波特船厂）签订的商业船厂、泊位许可及服务协议，我有几个问题。附于1696号文件的文件，第20页，我认为那是协议，对吗？协议从那里开始？邦加茨先生：正确。法庭：那么其写道，该船舶是否有附属艇？其回答为有。但附属艇暂时不会在那里，对吗？那么，在该码头、该船厂的停泊费用，无论附属艇是否在那里，是否相同？还是附属艇到达后会增加？邦加茨先生：当我们提到附属艇时，是指Lady May（“五月夫人号”）——我假定在此情形下您指的是Lady May II（“五月夫人二号”）。是的。法庭：嗯，我被告知那就是附属艇，不是吗？邦加茨先生：还有另一艘附属艇，实际上是放在Lady May I（“五月夫人一号”）内部的那艘船。法庭：好的。邦加茨先生：我相信它目前存放在Florida（佛罗里达州）。法庭：所以那就是长度——21英尺——那是什么意思？那是放在船内的附属艇吗？邦加茨先生：是的。因为实际的Lady May II不是——它超过50——法庭：对。是50。邦加茨先生：是50英尺。法庭：是。好的。邦加茨先生：它非常大。法庭：这就是我问这个问题的原因。所以现在Lady May还有另一部分在别处。它在佛罗里达州？邦加茨先生：是的。据我了解，它在佛罗里达州的一个储存舱内。但我不知道——

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 34 of 95

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Ho Wan Kwok - April 27, 2023

法庭：它会留在那里，还是会前往Newport（纽波特）并成为Lady May的一部分？

Despins先生：它会成为其一部分。那艘艇需要与Lady May一同出售，因为它是一个安全——

法庭：所以它会在船内，因此不应需要额外泊位？

邦加茨先生：它放得进船内。我一直——

法庭：对。但我——我所问的只是费用，对吗？我在这里试图弄清的只是费用。

邦加茨先生：没有——

法庭：关于附属艇，是否有额外费用？

邦加茨先生：没有。

法庭：好的。谢谢。好的。那么，假定本动议获准，何时——也许我又遗漏了这一点，如您所知，本案有很多文件——那么Lady May何时会离开Bridgeport前往Newport，谁会把它驶过去？是这里的船员吗？还是将如何运作？

邦加茨先生：时间是下周一或周二。天气情况存在一些不确定性。但我们希望将它移动——

法庭：如果要依靠天气，周末的天气听起来不是很好。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 36 of 95

Ho Wan Kwok - April 27, 2023 36

巴塞特先生：但肯定会尽快。

法庭：好的。

邦加茨先生：假定该事项获得批准。至于谁会驾驶它？将由现任船长和现任船员留在船上，他们将——船长会将Lady May航行至Newport。事实上，拟议命令包括一项具体条款，免除船长其本人将该船和Lady May留在Connecticut（康涅狄格州）水域的义务。他要求作出该澄清，我们已确保将其纳入其中。

法庭：他和船员将留在船上——

邦加茨先生：是的。

法庭：——直至其出售？

邦加茨先生：是的。

法庭：游艇直至其出售？

邦加茨先生：是的。

法庭：好的。我只是试图弄清楚这整个过程如何运作。好的。好。让我看看我是否还有其他问题。（暂停。）

法庭：那么，再次说明，我只是试图

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 37 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 37 要弄清楚它如何运作，对吧，以及如何保护遗产的利益。那么，在 Lady May 到达时，您是否已经为其安排了泊位或指定了位置？BONGARTZ 先生：是。法院：好的。我想应该是这样，但我并不确定。BONGARTZ 先生：我们有一个预留泊位。法院：好的。那么，这个地点，我想以前是 Newport Offshore（纽波特近海公司），对吗？您知道 Newport Offshore 是什么吗？那是一家进入 Chapter 11 程序的公司。他们过去在 Newport 制造并停放游艇。不只是游艇。我想他们也制造其他船只。但根据您向我展示的情况，我看这就是，您知道，我认为那就是该泊位。所以——在哪里——如果您看，如果您多少知道——那是在何处，那更靠近 Newport Bridge，而不是 Newport 通向海洋的另一端。因此，您用了一个我有疑问的术语。让我想一下。哦，外国、销售区。那么，如果您知道的话，它与船只实际将要停泊的位置有什么关系？BONGARTZ 先生：据我了解，这不是一个地理位置，而是一种法律指定。法院：好的。BONGARTZ 先生：现在，您必须位于 Newport，

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 38 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 38 Rhode Island，才能利用这一安排。但是，二者可以同时存在——在——抱歉，在 Safe Harbor Newport Shipyard（安全港纽波特船厂）的船只可能位于外国贸易区内，而紧挨着它的另一艘船可能位于该区外。我的意思是，并不是有一条——法院：并不是说您必须处于某一特定——BONGARTZ 先生：——地面上的界线或——法院：——Newport Harbor 的某个点。我完全不知道。BONGARTZ 先生：不，不。法院：我只是在问这个问题。我的意思是，我只是在问。因为它位于这个区域内是有益处的，对吗？DESPINS 先生：是的，有益处。法院：是。BONGARTZ 先生：是。不。位于外国贸易区的主要益处是，您可以向非——抱歉，您可以向美国居民展示它。现在不能这样做，因为 Lady May 作为一艘到访船只，正位于美国水域。它尚未通过海关。另一项益处是，如发生出售，可使买方减少并有可能避免缴纳关税。法院：好的。海关费用？

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 39 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 39 BONGARTZ 先生：海关。是。法院：是。对。BONGARTZ 先生：关税。是。费用。是，是。法院：好的。那就是我——我的意思是，我想那就是我曾在某个时候听到有人说的。好。那么，当经纪人——船只——游艇到达 Newport 时，它在 SHM，并停泊在其泊位上，经纪协议规定他们将做各种事情。他们将举办开放日，诸如此类的事情。但是，我想在某个时候，而且我想这必须通过受托人办理，不过我不确定是否如此，如果有人真的想购买它，他们会想把它开出去，对吗？BONGARTZ 先生：嗯。法院：进行试航。那么谁将——谁将这样做？船长和船员吗？BONGARTZ 先生：船长。船长。法院：好的。BONGARTZ 先生：现有船长和船员将把船开出去。法院：好的。但受托人是否必须获知此事，还是他们已经有权这样做？我说“他们”时，是指船长和船员。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 40 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 40 BONGARTZ 先生：我不——我不知道我们是否就此进行过具体讨论。DESPINS 先生：他们有，法官阁下。而且，不管是好是坏，我每天都会收到一份关于 Lady May 所在位置的报告——当然，它总是在 Bridgeport——因此，我可以看到它去过哪里，是否移动过。因此，如果他们要把它开出去，必须事先告知我。法院：好的。我认为，不幸的是，您获得该信息或许是有意义的，因为这也将帮助您了解——我认为这可以帮助您了解事情是否正在朝出售方向推进。那么，好的。让我看看我是否还有其他问题。（暂停）法院：我目前没有其他问题。好的？BONGARTZ 先生：我有最后一点想法想要说明。法院：当然。BONGARTZ 先生：回到我一开始所说的，这是一个两步程序的初始、第一步，第二步将是实际将 Lady May 置入外国贸易区。我们将回到本法院请求

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 41 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 41 批准这样做，但我只想预先说明，这实际上伴随着一个申请程序，我们将需要提供一项名为 FTZ Indemnity Bond 的保证金。据我了解，届时还必须对靠泊协议作出一些修改。因此，我们会回来。我现在并未请求法官阁下就此批准任何事项，但我只是想确保您知道这即将发生，而且很可能在不久的将来发生。这不是我们几个月后才会做的事情。这将在接下来的几周内发生。法院：但是，一旦该协议获批准，以及您为——BONGARTZ 先生：是。法院：——被视为其中一部分而需要做的一切完成后，外国贸易区将位于船只停泊之处——BONGARTZ 先生：是，是。法院：——对吗？BONGARTZ 先生：是。法院：好的。BONGARTZ 先生：外国贸易区不会迁至其他地点。法院：好的。好。那么，我正在查看今天上午约 11:05 提交的裁定。我正在查看红线版本。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 42 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023
BONGARTZ 先生：好的。

法院：我理解，美国受托人办公室的意见是，其中某些新增内容有帮助，并解决了美国受托人办公室所关切的部分问题，但美国受托人办公室对船只——抱歉，对协议中其他一些尚未得到完全解决的条款仍有担忧。

但我看到的只是，而且我可能再次遗漏了什么，与你们——与 SHM 的协议——有其标准条款，我认为不包括附加条款在内共有九页。然后将有附加条款附于该协议。对吗？

BONGARTZ 先生：正确。完全正确。

法院：那么，该附加条款，即修订后的附加条款，才是真正将成为裁定一部分的内容，对吗，而不是——我想起初有一项新增内容——起初有一份附加条款，但后来被修订了？

BONGARTZ 先生：正确。完全正确。

法院：因此，对于您提交的裁定红线版本，我没有任何修改。我将准许该动议。我希望你们提交——1714 是否有一份清洁副本？

BONGARTZ 先生：有。

法院：哦，有。

BONGARTZ 先生：是，有。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 43 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023
法院：它是——的第一部分。

BONGARTZ 先生：是。

法院：好的。好。那么我们将——我们将录入清洁版本，即未经编辑的版本，所以请稍等片刻。

（暂停）

法院：好的。那么，基于我们刚刚在庭审记录中审议过并已在庭审记录中陈述的理由，准许 Chapter 11 受托人提出的请求裁定的动议，该动议授权受托人订立——将 Lady May 移至 Rhode Island 的水域、可航行水域，并订立及履行一项 Newport 靠泊协议。

并且，今天早些时候提交、我们刚刚在庭审记录中讨论的拟议裁定将予以录入。

BONGARTZ 先生：谢谢您，法官阁下。

法院：好的。谢谢。

BONGARTZ 先生：我没有其他事项。

法院：好的。谢谢。

BONGARTZ 先生：那么，我想我将把讲台交给 Despins 先生。

法院：当然。

DESPINS 先生：是。法官阁下，其他事项，嗯，对于拟议裁定存在一个有争议的问题。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 44 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 44 但在此之前，我相信 Baldiga 先生将就我提出的利益冲突问题作出陈述。我认为我们已有解决方案。法院：好的。让我在您这样做之前——没关系，这完全没关系。书记官办公室向我指出，Baldiga 先生，您现在必须提交出庭通知。我的意思是，您不再是债务人代理律师。您是代理律师——抱歉，在破产案件中，对吗？您在此是作为债务人在纽约程序中的代理律师出庭，对吗？BALDIGA 先生：是。法院：好的。因此，您目前没有在这些 Chapter 11 案件中提交出庭通知，因为您此前的出庭通知已被撤回，原因是您曾担任占有中债务人的代理律师，而该授权已被撤回。我明白这一点。因此，您必须在本案案卷中提交某种出庭通知。我想，您说您是债务人在刑事程序中的代理律师，不管具体是什么，对吗，但必须提交。书记官办公室正确地向我指出，这是——这些是我们的规则。因此，今天或明天，当您回到办公室时，需要有人为您办理此事。好的？以及其他任何将在

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 45 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）- April 27, 2023 45 本案中出庭的人。因此，例如，如果您要提交某份书状，而您的一位同事也将出庭，他们必须提交出庭通知。好的？BALDIGA 先生：是。谢谢。法院：好的。仅此而已。我只是不想在您继续之前忘记说这件事。但是，如果您想就——Despins 受托人，您的意思是，你们二人已经就您对——DESPINS 先生：正确。法院：——Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）在刑事程序中代理债务人，即个人债务人，以及此前担任占有中债务人代理律师所引发的关切，达成协议？DESPINS 先生：正确，法官阁下。法院：好的。请继续，Baldiga 先生。请您为记录陈述您的姓名。BALDIGA 先生：当然。William Baldiga（威廉·鲍尔迪加），Brown Rudnick。并且，法官阁下，正如刚才所讨论，Brown Rudnick 是 Kwok 先生在待决刑事程序中刑事辩护的特别代理律师。我确实感谢有机会与 Despins 先生讨论我们正在做什么、我们没有做什么，以及我

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 46 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— April 27, 2023

我认为这将会，嗯，它已经缓解了这些担忧。并且，我也认为缓解了法院可能存在的任何担忧。我就此向法院作出某些陈述，这些陈述我已经向德斯平斯先生作出。

法院：
好的。谢谢。

巴尔迪加先生：
我们在纽约南区（Southern District of New York）审理中的刑事案件中对郭先生的辩护，该案案号为 Docket 23-CR-118，另有一宗平行的美国证券交易委员会（SEC）案件，我们预计该案将如同此类案件的惯例一样被中止，不会且将不会干扰我们持续、全面且及时地遵守第11章案件中向本所提出的证据开示要求，包括任何证言录取。

您可能记得，就此而言，我在八月和九月到您面前出庭的次数，恐怕比我们任何人愿意记得的都多。我认为您已经听到并看到，我们一直非常努力地遵守要求，而且我们确已遵守。

但是，如果对我们有进一步要求，我们将继续遵守向本所送达的传票。

看来——我有意使用“看来”一词——存在一项独立的刑事调查，涉及可能以某种方式与郭文贵第11章案件相关的潜在破产犯罪。

布朗·拉德尼克律师事务所（Brown Rudnick）和受托人均不知道该独立刑事调查的调查对象。我们不知道该调查的事项是否涵盖我们参与第11章案件终止之后发生的行为，或者是否可能在某一时点提出指控。

布朗·拉德尼克已向受托人确认，我现在也向法院确认，本所接受郭先生委托的代理范围并不延伸至该独立刑事程序，无论该程序是什么。

法院：
而且，据您所知，并不存在这样一项程序。您是说可能存在？

巴尔迪加先生：
不。存在一项。

法院：
哦，存在一项。

巴尔迪加先生：
德斯平斯先生——我们得知此事——

法院：
哦，因为您出示的那份传票——好的。

巴尔迪加先生：
——向受托人送达的传票。并且由于本院先前作出的一项保护令，受托人有义务与我们分享该传票，以征求我们的同意，或者询问我们是否反对提交某些材料。我们表示没有异议。我们就是这样得知此事的。

法院：
那么，该程序实际上已经被提起？并不只是寻求——

巴尔迪加先生：
这是一项——看来是一项大陪审团程序。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 47 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— April 27, 2023

巴尔迪加先生：
至于您是否称其为程序，我——

法院：
我明白。好的。谢谢。现在我明白您的意思了。请继续。

巴尔迪加先生：
这就是我们所知道的一切。可以想见，它未必是一项大陪审团程序，可能是其他什么，但我们不知道那会是什么。坦率地说，目前并不打算让我们任何人知道。

法院：
好的。

巴尔迪加先生：
据我们所能判断。无论如何，我们的代理范围并不延伸至该事项，无论它是什么。

法院：
好的。

巴尔迪加先生：
并且，为消除对潜在利益冲突的任何担忧，我们不会接受与该调查有关的任何委托。在我们于本案中代理作为占有中的债务人的郭先生期间，布朗·拉德尼克不知道存在任何针对郭先生的刑事调查。

自受托人获任命以来，我们在该第11章案件中所主张的唯一程序，除我已提及的去年秋季举行的听证会外——该等听证会与我们遵守受托人向我们提出的证据开示要求有关——是有关一项有限中止请求；我们上周就此到庭，以维护郭先生的第五修正案权利。

布朗·拉德尼克并非与所请求中止有关的必要证人。事实上，没有人认为需要任何证人。但是，似乎不存在有争议的重要事实。

基于这些陈述，当然也基于其持续为真，受托人不寻求任何救济。但我将让德斯平斯先生就此发言。布朗·拉德尼克认为不存在利益冲突。但是，再次说明，德斯平斯先生承诺，只要这些陈述持续为真，便不寻求救济。

法院：
好的。

巴尔迪加先生：
谢谢。

法院：
谢谢。

德斯平斯先生：
为记录起见，卢克·德斯平斯（Luc Despins），第11章受托人。是的，法官阁下。上述陈述准确无误。谢谢。

法院：
好的。谢谢二位。现在，这项命令仍有一个问题，对吗？

德斯平斯先生：
是。

巴尔迪加先生：
是。

法院：
好的。那么请继续。

德斯平斯先生：
那么，法官阁下，Docket 1699 中，我在附件 B 中附有一份显示修改痕迹的版本。我认为那可能是最适合查看的命令。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 48 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— April 27, 2023

法院：
1699？

德斯平斯先生：
1699，正确。由于其中有各种附件，但在第 11 页，共 30 页，那里就是——带有修改痕迹的命令。

法院：
好的。

德斯平斯先生：
但请允许我简要概括一下分歧。您知道，记忆并不可靠，但我的记忆，以及我认为巴塞特先生（Mr. Bassett）对上次听证会所达成协议的记忆——分歧正是在这里，因为他们的记忆不同——是，他们将向司法部（Department of Justice，DOJ）和刑事法院寻求许可，使其能够将司法部在刑事案件中向他们提供的任何材料交给我们。

他们的理解是，不，他们并未同意这一点。他们同意的是，我们可以——他们将向司法部和法院寻求许可，由司法部直接向我们提供文件。这根本行不通。司法部不会向我们提供文件。正如我之前在 Zoom 上所说，我们在该刑事程序中并不存在。其中有两方当事人：司法部和被告。被告是本院的债务人。我们获得这些文件的唯一途径是通过被告。

并且，如我们此前所述，他们将司法部交给他们的文件交给我们，完全不存在提交行为问题，因为这些并非——您知道，这并不表示他们承认这些文件准确，或显示任何事项。他们唯一承认的是，他们从司法部获得了这些文件。仅此而已。因此，完全不存在提交行为问题。

因此，关于命令条款的所有争议实际上都取决于这一问题，因为他们希望由司法部将文件交给我们。那绝不会发生。我知道这一点。并且请记住，我们承担着这样一种风险：刑事法院表示，不，我们不会允许你，被告，将你从司法部获得的文件交给受托人。命令中对此有明确规定。因此，这就是我们目前的状况。

基本上，对已达成何种协议存在分歧。这是我的记忆。仅此而已。遗憾的是，我们没有笔录。或许法官阁下有笔录。我们无法找到笔录。它无法获得。

法院：
是否曾提出请求取得笔录？

德斯平斯先生：
或许 PAX 提出过。是。但我不认为——18 日的笔录可以获得，但 20 日的笔录无法获得。因此，我们有点处于——我们是在猜测，或者依赖我们的记忆。因此，我会让巴尔迪加先生就此说明。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 49 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— April 27, 2023

巴尔迪加先生：
再次说明，法官阁下，巴尔迪加先生代表郭先生。再次说明，摆在您面前的拟议命令均已提交。债务人的版本在 Docket 1698，受托人的版本在 6699。随后，受托人作为 1699 的一部分作出了红线标注，但所依据的是不同版本。因此，我只想明确，债务人建议的命令载于 1698。

受托人所作的红线标注与其相比差异不大，但存在几处不同。法官阁下，我们实际上对我们同意的内容有非常明确的记忆，并且我们认为法院也是如此。我们没有同意，而且我们本来也不会同意；我将解释原因。

但是，无论如何，我们的出发点是，我们在此是为了就已达成协议的内容作出一项命令。我们所同意的是，并且对此进行了广泛讨论，我们将向政府提出请求，而且我们将——随后提出的要求是，不仅要向政府提出请求，还必须向法院提出请求。

如果我们只是同意交出从司法部获得的任何材料，我们本不必向法院提出请求。而且，法官阁下，我们不会那样做，至少有五个理由。首先，我们没有同意，但我还要进一步说明。我们本不应进一步说明，但基于若干理由，我们也不会同意。

我们完全不知道司法部可能会向我们提供什么。完全不知道。我们的客户无法就此作出知情同意，因为我们完全不知道。客户不知道司法部可能会提供什么。本所不知道司法部可能会提供什么。没有人——受托人、我们、我们的客户、本院——知道司法部告知我们将提供的内容可能涉及哪些权利；政府告知我们，预计会有数太字节的信息——我不是技术人员，我不知道太字节是什么，只知道听起来很多——数太字节的信息。

重要的是，法官阁下，司法部有义务将这些材料交给辩护律师。这并不像受托人现在似乎可能希望的那样，即这些是郭先生的材料。我们所讨论的并非如此。这是司法部在调查过程中从不知何人处取得的任何材料。因此，我们现在甚至不是在讨论郭先生的材料。我们怎么可能作出承诺，而且我们从未会作出承诺，去交出我们尚未看过、并非我们客户的材料、且我们根本不知道其内容——甚至不知道应当预期什么——的东西？

其次，这里可能存在第五修正案问题。存在——我将会——我将会回到这一点。

然后，法官阁下，还有特权问题。我认为本院，当然还有亨齐先生（Mr. Henzy），以及几乎可以肯定受托人，都认为他们或许已经不必再就特权问题进行争论。我知道，就 Docket 856 中所谓的同意命令，即债务人对什么享有特权、以及债务人向受托人转让了什么，我坐在法庭后方参加的听证会比任何人愿意承认的都多。

但是，法官阁下，该同意命令 856 中有三类债务人转让给受托人的材料。这三类是：一，债务人的资产；二，债务人的财务状况；三，申请日与受托人获任命之间有关遗产管理的文件。

对于我们可能从司法部获得、或者我们应当从司法部获得的这些太字节数据，我们完全不知道其中的哪些子集可能落入这三类中的任何一类。但是

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 55 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵） - April 27, 2023

债务人，而且亨齐先生能够就此作进一步说明，我的意思是，我们未参与就该命令进行协商，但债务人对于该等数据的某些子集可能享有或不享有律师—委托人特权或任何其他特权。我们毫无所知。

在该等数据经审查之前，其他任何人也不会知道。

法庭：对。请稍等——我目前有点困惑，所以给我一点时间。

巴尔迪加先生：好的。

法庭：但你们——作为郭先生的特别法律顾问——除以下事项外，同意做什么？

巴尔迪加先生：完全按照我们拟议命令中所载的内容，我们将——

法庭：那么，你们的拟议命令称——1698是你们的拟议命令，对吗？

巴尔迪加先生：是的，法官阁下。

法庭：好的。因此，其中称，请求——你们将立即请求被指派负责债务人刑事起诉的 Southern District of New York（纽约南区）美国受托人助理、政府，包括在必要时向 Southern District of New York（纽约南区）United States Court（美国法院）提出动议，以修改任何现有保护令，向受托人提供政府作为其向债务人披露的一部分而向债务人出示的文件和材料。

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 56 页，共 95 页

郭文贵 - April 27, 2023 56 债务人。作为该等请求的一部分，债务人应将本命令通知政府和刑事法院。

巴尔迪加先生：是。

法庭：那么——你一直在谈论 DOJ。

巴尔迪加先生：那就是政府。

法庭：那么，究竟是什么——

巴尔迪加先生：政府在该程序中行事——

法庭：——你们不同意移交，而受托人认为你们同意移交的东西是什么？

巴尔迪加先生：抱歉？

法庭：你说过，我绝不会同意——我想你说的是，我从未同意移交 DOJ 所持有的东西，因为我不知道他们有什么。

巴尔迪加先生：我们谈的是上周的听证会——

法庭：对。

巴尔迪加先生：——我们并未——我们达成了一项协议。我们的协议是，我们将向政府提出请求，并向法庭提出请求，要求政府向受托人移交其将向我们移交的任何材料，并由他们自行决定。你们已听到贝斯特先生详细解释，政府可以对此施加限制，也可能会这样做，也可能不会这样做。法庭也可能有限制。我们不知道。但我们不再介入。我们将通过提出该项请求，尽我们所能予以促成，然后我们退出。完全由政府决定。这就是达成的协议。我确信，当有庭审记录时，它将证明这一点。因此，我们未同意出示任何东西，包括——因为我们在此的全部原因是，债务人出示材料可能涉及其第五修正案权利。

法庭：所以你是说，你所面临的问题是，这不是债务人的出示行为，而是政府的出示行为。

巴尔迪加先生：正是如此。如果政府选择向受托人出示某些东西，就不会涉及第五修正案权利。

法庭：那么，应该不是向受托人。难道不是——不是——它会直接给受托人，还是会给你们——

巴尔迪加先生：这就是我们同意的内容。

法庭：好的。所以将由政府——

巴尔迪加先生：给受托人。

法庭：你们将提出动议。你们至少会先同意提出请求，然后——还会在——提出一项动议。

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 57 页，共 95 页

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 58 页，共 95 页

郭文贵 - April 27, 2023 58

巴尔迪加先生：Southern District case（纽约南区案件）。对。

法庭：——我们过去都谈过的刑事程序中。起诉书已经提交，而且有人在那次听证会当天的某一天向我出示了它。对吗？

巴尔迪加先生：是。

法庭：就是那个案件。你已经在记录中说明了它的案号。我不记得它的案号是什么。

巴尔迪加先生：对。而那是唯一的——

法庭：好的。所以你是说——

巴尔迪加先生：——我们在其中代理该客户的程序。

法庭：——你们将要求他们把该等信息交给受托人？

巴尔迪加先生：是。

法庭：但你们不会向——出示任何信息，即——先生——

巴尔迪加先生：正是如此。正如贝斯特先生解释的那样，这使我们的第五修正案权利不再涉及其中。

法庭：好的。我坐在这里不记得究竟说了什么，但我理解你们的立场。这就是我提出询问的原因。

巴尔迪加先生：好的。

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 59 页，共 95 页

郭文贵 - April 27, 2023

法庭：你的意思是，你们——作为郭先生在刑事程序中的律师——并未同意出示任何文件，任何出示均必须——如有出示，必须通过政府向受托人作出？

巴尔迪加先生：正是如此。

法庭：好的。

巴尔迪加先生：而且，再次说明，原因有数个。我甚至还没有谈到——其中一个原因是，客户不知道那是什么。我们不知道那是什么。而且除了政府之外，他们——但这肯定超出客户的材料范围。因此，并非我们的客户应当已经知道其中有什么。我们不知道。那么，对于你甚至不知道是什么的东西，怎么能够达成协议？

第二，其中一些材料可能涉及第五修正案权利，而在你查看之前你无法知道，但我们不会知道。

第三，可能存在特权问题，也可能不存在。某些特权已转让给受托人。

法庭：那么，特权问题可以处理。因此，我理解你所说的——

巴尔迪加先生：好的。

法庭：——但那可以得到处理。

巴尔迪加先生：此外，还有国家安全限制。我们被告知——

郭文贵 - April 27, 2023 60

法庭：那是什么意思？

巴尔迪加先生：嗯，我们律师事务所被告知，政府拟根据 CIPA，即 Classified Information Procedures Act（机密信息程序法），18 USC App 3，执行一项程序，对审阅某些材料施加极其重大的限制。例如，这将要求我们律师事务所内审阅任何材料的任何律师取得绝密国家安全许可，而这需要一段时间。对于我们自己必须取得国家安全许可才能接触的事项，我们无法就我们将如何处理作出任何承诺。我们绝不会声称能够这样做。现在，我从未做过这类事情。我是一名破产律师。但我的合伙人贝斯特先生和克鲁克先生此前做过这类事情，他们说这是一个复杂的程序。我们不能——我们自己不能移交材料。政府有一套程序，以确保审阅材料的人员具备必要的许可。我们无法管理该程序。我们的客户也无法管理该程序。因此，我们不能出示任何材料。根据联邦法律，我们不能。而且让我——此外，我认为我们不必回到实体问题，因为再次说明，我们在此是为执行20日达成的一项协议，而不是重新辩论，但受托人再次提出以下说法：

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 60 页，共 95 页

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 61 页，共 95 页

郭文贵 - April 27, 2023 61 对于一堆我们谁都不知道的文件，并不存在出示行为。对此，另一个原因是，受托人已向债务人发出传票。我们毫无所知。而这正是我们在此所处理的一切，对吗，即执行向债务人发出的传票。包括本法庭在内，没有任何人知道该等文件中的哪一部分可能或不可能属于受托人先前传票的范围。我们不知道。对于从未向任何人传唤索取的材料，我们怎么可能达成协议？其中一些材料也许属于传票所要求的材料。但在有人查看文件并将其与传票逐项比对之前，我们都只是在猜测。因此，如果他们想向政府发出传票，我们说尽管这样做，我们将要求政府遵从。我们将债务人排除在外。受托人援引的、我们在上次听证会上讨论过的所有案件，Harris（哈里斯案）、Baltimore（巴尔的摩案）、Ross（罗斯案）等等，都是 Section 521(4) 案件。它们涉及移交破产财产。大量判例表明，此类事项并不涉及第五修正案问题，因为你是在向受托人交付受托人所有的财产。此举不会产生第五修正案问题，因为它不具有证言性质。

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 62 页，共 95 页

郭文贵 - April 27, 2023

移交与交出。交出是每一个此类案件的关键，包括巴塞特先生在听证会上特别强调的罗斯案。这些是交出案件或移交案件。我们在此讨论的不是移交或交出。

我可以告诉你郭先生今天有什么。什么也没有。他被羁押，并且保释已被拒绝。他不能——

法庭：在该程序中，他是否已经向政府移交了任何文件？

巴尔迪加先生：嗯，政府实际上并未要求他。政府扣押了它。郭先生所拥有的任何东西——

法庭：好的。所以你的意思是，他们掌握了本来可能由郭先生出示的信息——

巴尔迪加先生：政府？

法庭：——因为他们扣押了它？

巴尔迪加先生：嗯，政府进行了扣押，而这也是受托人提出的另一点，政府在郭先生被捕当天，在 Greenwich（格林尼治）、New Jersey（新泽西州）、New York（纽约州）进行了扣押，进行了数次扣押。郭先生在扣押期间戴着镣铐和手铐。

我们有一份清单，但其中没有太多细节。他们扣押了许多物品。我们未见过他们扣押了什么。我们不知道。这远远超出郭先生所拥有的东西。并无要求他们只扣押——

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 63 页，共 95 页

郭文贵 - April 27, 2023 63 郭先生所拥有的东西。因此，他们谈论所有这些设备、计算机等等。那并不限于郭先生——无论是什么——政府扣押了其所扣押的东西。但那并不是要求郭先生交出任何东西的程序。他被带走了。随后政府进行了扣押。

因此，此处存在三类受托人希望法庭处理的可能材料。第一类是债务人所拥有的材料。嗯，我可以明确陈述，我所代理的这名债务人，在至少可预见的未来均被羁押且保释被拒绝，他什么也没有。好的。因此，这一点相当明确。那是（听不清）。

第二类是政府从债务人——从债务人及其他人处扣押的材料。我们不知道那是什么。它远远超出债务人所拥有的东西。它可能来自数百个其他当事人。我们不知道。因此，在我们知道我们所谈论的是什么之前，我们甚至无法进行有意义的辩论，也没有人能够就此作出有意义的裁定，而只有政府能够管理该事项。

第三类，而且我认为这是整个藐视法庭程序的关键，是其他人持有、但处于债务人控制之下的材料。这恰恰涉及第五修正案

案号 22-50073，文件 1754，于 05/04/23 提交，于 05/04/23 14:02:09 登记，第 64 页，共 95 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日 64 因为起诉书的核心在于，债务人控制第三方，而受托人在第11章案件中的主张与Kwok先生的起诉书之间存在极大的重叠。因此，受托人表示，我们——我们希望债务人行使其控制权，并移交由其他第三方持有的物品。这恰恰涉及美国宪法第五修正案，而这是他不能做、也不会做的。这具有证言性质。没有任何一个案例认为此类事项不具有证言性质。这就是——这就是问题的关键。受托人在案卷记录1670中对债务人藐视法庭答复的回应提出了六项论点。我认为逐一审视这六项论点很有启发性。第一项论点是，债务人在被捕前对刑事风险不存在合理担忧，因此不涉及第五修正案。即使这曾经是一个好论点，今天显然也不是。我的意思是，往好了说，这一点已经没有实际意义了。第二，移交破产财产不具有证言性质。我们同意。这些是——这些是移交案件，但这不是我们在这里争论的问题，因为债务人什么也没有。第三，债务人必须以具体化的方式主张第五修正案权利。我们已同意。在您看到的两项同意命令中，我们都同意了这一点，因此这不再是争议问题。受托人可以提出任意数量的问题，债务人将逐一处理每个问题，并主张或不主张其第五修正案权利。

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日 65 法院：这将如何进行？我只是——何时以及如何进行？因此，如果你们达成协议，认为受托人需要具体化的认定，对吗，他需要能够作出判断——他需要能够提出问题，即使Kwok先生可以就这些问题主张其第五修正案特权，对吗？

BALDIGA律师：对。

法院：那么，这将在何时以及如何发生？

BALDIGA律师：我们——我认为我们必须询问政府。政府——这正是我们在此请求暂停的全部原因，法官阁下。整件事有点——

法院：你们为什么必须询问政府？

BALDIGA律师：嗯，因为他——

法院：我只是问问。

BALDIGA律师：——他除了其法律顾问外，不能会见访客。Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 65 of 95

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 66 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日 66 他的法律顾问。

法院：他不能会见——我完全不知道，Baldiga律师。

BALDIGA律师：不能。这就是整件事——

法院：我只是提出这个问题。

BALDIGA律师：再说一遍，我们都在这里，作为破产律师讨论第五修正案如何适用。总得有人——

法院：嗯，这不是第五修正案的问题。这是他在监狱里的问题。

BALDIGA律师：他在监狱里。

法院：那么是否有人能够去向他提问？我不——我的意思是——

BALDIGA律师：不能。

法院：好的。这就是我在问的。

BALDIGA律师：不能。你们不能带书记员进去。我们几乎无法让一名口译员进去。有时，在为安保目的经过极为漫长的审查之后，情况是——而且即使我们自己接触客户的能力也极其有限。我的意思是，在这一刑事程序的背景下，认为客户应当能够，嗯，查看所有这些太字节的数据，以便其行使或不行使宪法权利，这种想法荒谬至极。我根本看不出这怎么可能发生。

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日 67 例如，他不能上互联网。

法院：嗯，我不知道——我对此完全不了解。但似乎如果你在监狱里，我可以——

BALDIGA律师：嗯，我可以对此作出陈述。

法院：——我可以理解这可能发生。但我所问的是，除政府以外的某一方是否可以在他被关押期间去向他提问，或者向他提交一份问题清单，他可以就此主张其第五修正案特权？因为，在某个时候，我并不是说我知道那个时间点，对吗，但在某个时候，我认为受托人有权获得该记录，对吗？即使——因为必须予以具体说明，受托人才能请求任何法院作出某种推断，所以他需要能够形成该记录。例如，你谈到了那些案件中的争点，即当你移交文件时不具有证言性质，我已经读过那些案件。

BALDIGA律师：是的。

法院：你知道，大约一周前。因此，受托人在何时之前请求文件——我想我上周问过这个问题，我想我是问过的，但也许我没有问清楚，我不知道——即 Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 67 of 95

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 68 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日 68 关于破产财产，对吗，你拥有哪些资产？除债务人的资产清单和陈述中所载内容外，这个问题从未得到回答，对吗？但是，在某个时候，你知道，你刚才提到了新泽西州的房屋——我的意思是，该房屋在第11章程序中根本从未被提及。

BALDIGA律师：而我们——而我们所说的只是——那是一处不属于债务人的地点，那里——有——有财产——该房屋中有材料被扣押。

法院：但债务人从未作证说明他是否拥有该财产。受托人难道没有权利——

BALDIGA律师：我不知道这一点。

法院：至少在本法院呢？

BALDIGA律师：好的。

法院：好的。

BALDIGA律师：我不知道。

法院：我对其他任何地方都完全不了解，对吗？我只关注本法院。受托人难道没有权利向他提出这个问题吗？即使Kwok先生主张第五修正案权利。

BALDIGA律师：我承诺，我们——我们打算——我们已告诉受托人，你起草尽可能多的问题。我的充分预期是Kwok先生将就每一个问题主张第五修正案权利。我认为，我们向受托人作出的承诺隐含着，我们会尽最大努力，在不放弃宪法保护的情况下做到这一点。我们将——我们将翻译这些问题，并把它们带给Kwok先生。我们可以接触我们的客户。所以我们会这样做。

法院：嗯，好的。那样岂不是就能解决问题？至少在短期内对受托人而言。

BALDIGA律师：嗯，那将处理他的证言。是的。

法院：我的意思是——

BALDIGA律师：但受托人还进一步要求司法部（DOJ）持有的文件，对此我们已经束手无策，并且说——

法院：好的。那么，为什么我们至少目前不能把这两者分开——

BALDIGA律师：好的。

法院：——直到我们弄清楚这一点。

BALDIGA律师：我认为我们已经分开了。

法院：为什么我们不能——

BALDIGA律师：而且我认为——

法院：好的。

BALDIGA律师：——受托人与我们一直在考虑的，也就是他们起草这些 Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 70 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日
1　问题的原因，是这不仅仅是为了好玩，我们
2　会把这些问题带给Kwok先生，并且完全
3　预期，但你知道，在我们逐一与客户交谈之前，
4　仍完全预期他将就每一项
5　主张其第五修正案权利。
这就是我们所
6　预期的。因此，具有证言性质的方面将会——
7　法院：
但我认为他们需要该记录。我
8　认为他们有权获得记录。你知道，这正是
9　我所建议的。我的意思是——而且你是对的。我们在
10　破产法院。但无论是好是坏——
11　BALDIGA律师：
但他不能——
12　法院：
——无论是好是坏，我们都曾在
13　破产程序中遇到第五修正案问题。
14　BALDIGA律师：
是的。
15　法院：
好的？在出现这些问题的每一种情形中，
16　主张第五修正案特权的人
17　都必须回答具体问题，
18　即使答案是我主张反对自证其罪的第五修正案
19　特权，从而形成一份记录，
20　使得无论该当事人是谁，无论是
21　受托人、债权人或任何人，均已为了
22　该人试图证明的任何事项，
23　在法院审理的任何程序中建立记录，对吗？
24　因此，听起来你同意
25　这可以发生。

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 71 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日 71 BALDIGA律师：嗯，我们同意将努力促成此事。我认为，法官阁下，区别在于，我们现在面对的是同一法院，该法院曾准予Sam Bankman-Fried（萨姆·班克曼-弗里德）和Bernie Madoff（伯纳德·麦道夫）保释，却拒绝给予我们的客户保释；对此，我不知道——至少我的合伙人——而且我们在破产犯罪工作中为双方都处理过大量案件——我们想不起有任何案件存在无限期羁押以及如此严格的接触限制。因此，是的，存在一些破产案件，其中在询问时主张第五修正案，因为被捕本身并不必然阻止证言录取。但本案不同。在这种接触极其有限的条件下被羁押，而且这甚至还未涉及国家安全方面的顾虑，这是一项挑战，这就是为什么我们认为暂停显然是应采取的方式。我们理解破产财产必须得到管理，但我们正努力以符合第五修正案权利的方式做到这一点。不过，即使如此，我们仍努力合作。我承诺，如果这并非——我认为这隐含于两项命令之中，但除此之外我还承诺，我们会把这些问题带去，我相信我们将带回针对每一个问题主张第五修正案权利的答复，或者也许

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 72 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年4月27日
1　对其中一些问题作出回答。但我们只是不了解。
2　法院：
我明白。
3　所以我试图——所以这里有两个问题。这
4　些问题是受托人希望
5　获得回答的问题，即使回答是主张第五修正案
6　特权，和/或要求提交一份文件，
7　因为——我看过——我并不是说我研究过，
8　好的，但我理解——今天是几号，27号，
9　所以前几天，我想我不知道是哪一天，但是
10　——
11　BALDIGA律师：
我想是一周前。
12　法院：
嗯，不。我想提交的
13　命令是在星期一，即24日。
14　BALDIGA律师：
是。
15　法院：
而且它——由受托人提交。并且——
16　BALDIGA律师：
我认为是由我们双方提交。
17　法院：
哦，我不知道。是1699号，其
18　附件A是关于2004传票中列明的
19　关联实体和关联个人的、向债务人提出的
20　请求。其中有202项问题和/或请求。
21　BALDIGA律师：
是。
22　法院：
所以我试图理解的是，
23　而且我认为是，你是否在说你将提交——你
24　将在不久后的某个时候能够接触你的客户，并且
25　能够就所有这100——全部202项这些问题获得

Case 22-50073 Doc 1754 Filed 05/04/23 Entered 05/04/23 14:02:09 Page 73 of 95

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日

1　问题或请求——
2　BALDIGA律师：
是。
3　法院：
——是否载于附件A？
好的。
4　BALDIGA律师：
是。
5　法院：
所以你是说你会这么做？
6　BALDIGA律师：
是。
7　法院：
好的。
所以这是一个问题。

8　另一个问题是提供由 United States Attorney's Office for the Southern District of New York（纽约南区联邦检察官办公室）控制的文件。
11　这是第二个问题，对吗？
12　BALDIGA律师：
是。
13　法院：
而你方的立场——我说“你方”时，
14　显然是指作为 Kwok先生律师的你方——
15　BALDIGA律师：
明白。
16　法院：
——是你方将通过负责处理此事的 Assistant U.S. Attorney（助理联邦检察官）提出请求。而且，
18　如有必要，你方将向法院提出动议。但是，
19　你方不会提供任何文件，因为基于多项原因你方无法这样做——你方已在记录中列举了五项。
21　BALDIGA律师：
是。
22　法院：
好的。
所以这是你方的立场。那么——
23　BALDIGA律师：
第三类则是由第三方控制的文件——
25　法院：
哦，对。

案号 22-50073 文书 1754 提交日期 05/04/23 录入日期 05/04/23 14:02:09 第 74 页，共 95 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日

1　BALDIGA律师：
——当事人。
2　法院：
好的。这是公平的。
3　BALDIGA律师：
而且——我不认为有人会严肃地主张那并非证言性质。那正是证言性质事项的核心。
6　因为，据我从 Henzy先生处所了解，受托人在破产案件中提出的主张——自我们离开该案以来——与刑事起诉书就破产案件的大部分内容存在极大重叠；正如本院比任何其他人都更清楚的那样，根据我的理解，破产案件似乎关乎哪些实体或另我实体，以及 Kwok先生控制或不控制什么，而起诉书坦率地说完全是关于这一点。
14　因此，若强迫 Kwok先生通过指示他人交出某物来承认他控制该人，而这正是他被起诉所涉之事，这将构成第五修正案权利受侵犯的典型情形。
18　法院：
好的。我明白你的观点。我不确定当你这样说时，起诉书是否完全是关于这一点。我的意思是，不是从破产法院的角度而言。或许从刑事法院的角度而言是如此。
22　破产法院的角度是，受托人被指定调查债务人的事务、财务事务以及——查找属于债务人或由债务人控制的资产，并将其变现为

案号 22-50073 文书 1754 提交日期 05/04/23 录入日期 05/04/23 14:02:09 第 75 页，共 95 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日　75　现金并支付债权，对吗？这就是破产法院的角度，对吗？BALDIGA律师：是。法院：而起诉书是基于刑事法律及与受托人试图——BALDIGA律师：不，完全不是。法院：——履行其职责和——BALDIGA律师：不，恰恰相反。据我所知，本案中的大部分债权是所谓被指控犯罪受害人的债权。法院：我们甚至还没有谈到债权。BALDIGA律师：没有。但据我所知——法院：而且谁知道其中任何债权是否有效？你知道——BALDIGA律师：毫无头绪。法院：——我明白你所说的，但我不认为两者是协同运作的。BALDIGA律师：简言之，起诉书指称 Kwok先生影响或控制由非其本人所有的实体进行的证券发行或会员资格发行，并且即使他在技术上并非其中任何实体的高级职员、董事或所有人，他仍控制这些实体。这就是，据我所知——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日

1　再者，自我离开 Chapter 11（第11章）案件以来，已有许多案卷记录。存在许多指控，
3　包括在 202——实际上，受托人拟向 Kwok先生提出的 202 个问题，主要都是关于：你是否控制该实体？你是否控制那个实体？
6　而刑事案件的核心是——
7　法院：
好的。我明白你所说的。
8　但是我仍然认为，不论你刚才所说为何，你已向法院表示，这些问题将提供给债务人，且他将予以回答——
11　BALDIGA律师：
是。
12　法院：
——即使该主张是——即使答案是，我依据第五修正案主张不自证其罪的权利？
15　BALDIGA律师：
正是如此。
16　法院：
好的。因此，我认为如果我们必须分阶段处理，或许——我现在还不知道。我必须回去——你们各方可以继续讨论，对吗，关于你们希望如何尝试取得政府掌握的任何信息这一问题。在我看来，你们已取得了一些进展，但尚未取得完全进展。
22　但你们确实已就这 202 个问题达成协议，所以让我们先开始处理这个问题。对吗？
24　BALDIGA律师：
可以。
25　法院：
那我们就开始处理这个问题。

案号 22-50073 文书 1754 提交日期 05/04/23 录入日期 05/04/23 14:02:09 第 77 页，共 95 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日　77　那么，关于——所以另外两个问题将是：如有协议，受托人可通过何种程序、经由何种程序，尝试在刑事程序中从政府取得文件；以及与由第三方控制的文件或信息有关的问题。BALDIGA律师：是。法院：这就是我们剩下的问题？BALDIGA律师：是。法院：对吗？好的。那么，Despins受托人（Trustee Despins），什么——而且 Baldiga律师，你不必离开，以防有问题。那么我们不能先从 202 个问题开始吗？我的意思是，我得弄清楚你们双方说了什么。DESPINS受托人：是。法院：我坐在这里不知道。DESPINS受托人：正是如此。法院：我不会——我无法记住你们说的每件事。对吗？而且看来已提出了获取庭审记录的请求——抱歉，是已提交——但是，你知道，庭审是在七天前。如果没有以任何加急方式提出请求，就不会以加急方式获得庭审记录。因此，我必须

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日　78　弄清楚你们双方就——这一问题说了什么。我记得曾讨论过，毫无疑问，如何尝试从刑事程序中取得信息，但我不记得说了什么。我不能——我就是记不起来。BALDIGA律师：可以理解。而且我认为，正如我们所反映的，我们都——正如我们所说，Despins先生和我都说过——是在凭记忆处理此事。我们都有很好的笔记。我们都有做了笔记的优秀同事。但记录会反映这一点。法院：然后，关于第三方的问题，我再次不知道我们目前如何处理。你们的 202 个问题，我毫无头绪，我的意思是，Despins受托人，我已经看过它们。但我是否从你们寻求取得将对你们的证据开示请求作出回应的信息这一角度审阅过它们？DESPINS受托人：这当然在控制权问题上大有帮助。因此，基本上我们是直接问：你是否控制某某人、那家公司？我假定他将援引第五修正案。我们将从他们那里收到一份文件，据推定将由 Kwok先生宣誓确认，他们将说：我主张我的第五修正案权利，然后我们将从那里继续。因此，我认为——我们可以提交一项裁定，确实将

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日　79　此事限定在不会有争议的范围内。问题是需要多长时间？我们认为，仅为取得该文件，30 days 应当足够。我们知道他将就所有问题援引第五修正案，因此没有必要在此事上花费大量时间。所以 30 days 应当足够，以便我们可以从他们那里获得回复，即一份经宣誓的陈述，其中载有对这些问题的答案。我们都知道答案会是什么，但是。法院：嗯，我确实认为他们有权获得该记录，特别是关于这些问题。而且你对此没有异议，所以可以。DESPINS受托人：是。法院：那么你们将提交一项裁定。你知道，今天是星期几？星期四。我不知道你们是否能在明天前提交裁定。DESPINS受托人：是，我们会。法院：好的。那么你们双方可以就此讨论。关于从政府取得文件的问题，我必须回去弄清楚。我们是否有庭审——你知道，我这么说，并非轻率，也不是想要这样说，但是我们本案不是在星期二有庭审吗？我

案号 22-50073 文书 1754 提交日期 05/04/23 录入日期 05/04/23 14:02:09 第 79 页，共 95 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日　80　认为有。让我看一下。是的，有。DESPINS受托人：是，有。法院：其中有些是关于证据开示问题。实际上只有一项。但是，你知道，届时对于我们今天下午刚刚讨论的问题，你们要么会达成协议，要么不会达成协议；该问题是——也就是——如何从政府取得信息？是否达成协议，由债务人通过 U.S. Attorney's Office（联邦检察官办公室）和/或法院提出请求，还是将文件提供给债务人后再移交？我认为这就是问题，对吗？DESPINS受托人：这就是问题，法官阁下。BALDIGA律师：是。法院：好的。BALDIGA律师：我可以问一下吗？我在 Boston（波士顿）下午 4 点有个人安排。而且 Best先生（贝斯特先生）正在审判中，这就是他不在这里的原因。下周也会如此。DESPINS受托人：Zoom（视频会议）。法院：是的，如果这是你的请求，你可以远程出庭。BALDIGA律师：或者如果是在上午，我可以在这里。

案号 22-50073 文书 1754 提交日期 05/04/23 录入日期 05/04/23 14:02:09 第 80 页，共 95 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年4月27日　81　法院：不幸的是，不是在上午。下午 1:00 p.m. 开始。BALDIGA律师：那么，如果可以的话，法官阁下，那将会——法院：不过，如果你们有协议，你就不必出庭。BALDIGA律师：我明白。但如果达成协议，那将是一件糟糕的事，因为我必须开车——法院：不过，我将这样做。我会——我会将这次——我们会将这次，也就是一次情况会议，对吗，延期至——我的意思是，下午 1:00 有四项事项，下午 2:00 有一项事项。我尽量把它们错开，因为显然讨论这些问题需要很长时间。对吗？我不知道你想在 1:00 参加，还是想在 2:00 参加。BALDIGA律师：其实无所谓。法院：好的。好。如果你们两人之间没有达成协议——而且可能不会达成协议——我想先尝试处理其他事项，因为——BALDIGA律师：当然。那么我计划在 2:00 参加。法院：是。我的意思是——BALDIGA律师：好的。

案号 22-50073 文书 1754 提交日期 05/04/23 录入日期 05/04/23 14:02:09 第 81 页，共 95 页

案号 22-50073 文书 1754 提交日期 05/04/23 录入日期 05/04/23 14:02:09 第 82 页，共 95 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）— April 27, 2023

1　法庭：
——我认为我们将把本次听证会延续至
2　2:00。
可以吗？
3　看一下日程安排，其中其他一些事项，
4　就我目前所做的而言，看起来
5　可能没有争议，也不会花费太多时间。

6　BALDIGA 律师（巴尔迪加）：
在本案中，您确实有一些
7　没有争议的事项吗？

8　法庭：
是的，我们有。
有些是。

9　BALDIGA 律师：
很好。

10　法庭：
但我并不确定。
所以这就是为什么
11　如果没有必要，我不想让你们在电话上等一个小时。
13　BALDIGA 律师：
明白。

14　关于庭审记录的问题，我能否问一下，
15　因为我认为大家都同意我们都需要一份
16　庭审记录，您是否打算请求以加急
17　方式取得？

18　法庭：
是债权人 PAX（PAX）订购了
19　庭审记录。

20　DESPINS 律师（德斯平斯）：
是 PAX 提出的请求。

21　BALDIGA 律师：
哦，PAX 和债务人是好
22　朋友。
您拿到后我们能否取得一份副本？

23　法庭：
嗯，你们都必须自行解决这个问题。
24　我不会介入此事。

25　BALDIGA 律师：
好的。

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 83 页，共 95 页

郭文贵 — April 27, 2023

1　法庭：
但我不知道是否以
2　加急方式订购。
如果不是，那就会——
3　你知道，我们无法控制法庭记录员。

4　BALDIGA 律师：
好的。
我只是，你知道，我们只是
5　不想浪费——

6　法庭：
我们无法控制，你知道。

7　BALDIGA 律师：
——但我们会自行解决。

8　法庭：
是的。
你们可以自行解决。

9　BALDIGA 律师：
好的。

10　法庭：
好吗？

11　DESPINS 律师：
嗯，我们有18日那份。
12　其请求方式相同，即非加急，
13　所以。

14　法庭书记员：
那是一份更长的——20日
15　那份更长——

16　DESPINS 律师：
20日的是一份更长的庭审记录。

17　法庭：
嗯，你们可以——我的意思是，有，你
18　知道，你们可以联系——

19　HENZY 律师（亨齐）：
没有办法知道。
没有
20　办法知道。
我们一直给记录员提供很多
21　业务，法官大人。
没有办法知道庭审
22　记录是否——

23　法庭：
不，我知道。

24　HENZY 律师：
——会提供。

25　法庭：
那你们就联系记录员——

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 84 页，共 95 页

郭文贵 — April 27, 2023　84

HENZY 律师：是的。对。

法庭：——然后看看记录员怎么说。

HENZY 律师：好的。

法庭：这就是你们要做的全部。

DESPINS 律师：我们会这样做。

BALDIGA 律师：我们会这样做，不打扰法庭。

法庭：是的。你们只需联系记录员，了解目前的情况。这就是全部。

BALDIGA 律师：法官大人，我们对此非常感谢。

法庭：好的。因此我认为，除非我——

BALDIGA 律师：并且感谢您允许我远程出庭。

法庭：是的。没问题。

BALDIGA 律师：我知道这不是受青睐的——

法庭：嗯，这不是——

BALDIGA 律师：——方式，但我很感谢。

法庭：——因为我认为我们作出——

BALDIGA 律师：我只是想表达我的感谢。

法庭：我也感谢这一点。不受青睐的原因是，如你所知，本案中有这么多事情正在进行。

BALDIGA 律师：是的。

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 85 页，共 95 页

郭文贵 — April 27, 2023

1　法庭：
无论任何人怎么说，
2　隔着黑屏看着人们的脸来处理这些确实严重的问题，
3　都非常困难。
很抱歉，但事实就是如此。
4　我认为这是——这是一个非常——我的意思是，你知道，
5　你可以说每个案件都是非常重要的案件，无论当事人
6　是谁，无论是一个试图保住汽车的债务人，
7　还是本案这种情况。

8　我们——本院自
9　February of 2022 以来一直恢复现场开庭。
法庭是一个场所，而且它之所以是一个场所有其原因。
10　法庭，如同你们所有人一样，对公众以及确保
11　法律得到适当遵守，负有严肃的
12　义务。

13　而且，无论是否是故意的，我并不
14　认为是，我从未认为是，有些人
15　主张是，但当我——当人们
16　在屏幕上互相看着时，正式性和对重要性的
17　理解就少得多。

18　我可以给你们讲一些故事，我相信你们不想
19　听，讲讲当人们在屏幕上并认为这没什么大不了时，
20　发生过的一些事情。

21　BALDIGA 律师：
我的妻子是一名大学教授。
我
22　认为她的故事会胜过您的。

23　法庭：
我相信确实会，
24　不幸的是。

25　但话虽如此，在案件的具体

郭文贵 — April 27, 2023　86

情形下，包括你所提出的情况，即你的合伙人正在受审，而你必须在 Boston（波士顿），我将予以允许。但我确实认为，即使在被人们认为是例行的事项中，并非在——并非在本 Chapter 11（第11章）案件中，我只是总体而言，本地区的法官已经决定，并被鼓励作出决定，当事人应当亲自到庭。

BALDIGA 律师：这样更有效。

法庭：而且并不是我们三个人在没有有权人士建议我们应当亲自到庭的情况下作出的这一决定。

BALDIGA 律师：明白。

法庭：因此，关于这一点，我只想说这些，除此之外，我也同意法庭之所以是一个场所自有其原因，而且我认为我们不能——我们所有人都不能，我并不是说你们中任何人曾经如此，我所说的我们所有人，是指整体，都不能忽视这一点。因为一旦我们忽视这一点，我认为它就可能损害这个制度——

BALDIGA 律师：感谢。

法庭：——而我们不想，我们都不想这样做。因此无论如何，绕了这么大一圈，我想说的是：是的，你可以出庭。

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 86 页，共 95 页

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 87 页，共 95 页

郭文贵 — April 27, 2023　87

BALDIGA 律师：好的。并且感谢您——

法庭：你必须联系——你必须让你们办公室的某个人——而且 Best 律师（贝斯特）必须提交出庭代理通知，你知道，当我谈到——

BALDIGA 律师：我们会的。

法庭：——某些看似行政性的事情时，但它们并非如此，它们很重要，你知道，你必须联系——我想 Calendar Connect（Calendar Connect）是否是 Baldiga 律师和 Best 律师取得该信息的地方？

法庭书记员：是。

法庭：以取得甚至尚未创建的信息，Baldiga 律师，因为我们尚未为下周的听证会创建任何信息——

BALDIGA 律师：好的。

法庭：——因为这些听证会是现场进行的。因此书记官办公室工作人员必须这样做。然后他们会——他们会把该信息提供给你。

BALDIGA 律师：很好。

法庭：好吗？

BALDIGA 律师：非常感谢。

法庭：谢谢。今天我们还有什么需要处理的吗？

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 88 页，共 95 页

郭文贵 — April 27, 2023

1　DESPINS 律师：
法官大人，能否用两分钟
2　作个更新？

3　法庭：
当然。
请讲。

4　DESPINS 律师：
我将——

5　法庭：
在你说任何事情之前。

6　因此，为使记录明确，我们将
7　情况会议延续至下周二，即 May 2nd，
8　2:00 p.m.。
并允许 Baldiga 律师
9　远程出庭。

10　BALDIGA 律师：
谢谢。

11　法庭：
好的。
谢谢。
12　抱歉，Despins 受托人。
我只是需要
13　为记录作出该声明。

14　DESPINS 律师：
没问题，法官大人。

15　我先说一个不同寻常的好消息。
我
16　要加一个但书，即此事尚未完成，但看起来
17　Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）将同意免除每月 \$87,000 的
18　维护费，因为该公寓无法使用，免除期间的金额
19　大约为12,000，因此差额很大。
20　尚未达成协议，但早期迹象表明
21　他们会这样做。

22　既然我先说了好消息，我必须
23　告诉您另一则消息，即保险公司
24　已经取消了 Sherry-Netherland 的保险。

25　法庭：
何时生效？

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 89 页，共 95 页

郭文贵 — April 27, 2023　89

DESPINS 律师：五月底。

法庭：是因为没有钱支付保费，还是因为火灾？

DESPINS 律师：不，不，不。因为他们说情况发生了变化。是的，情况确实发生了变化。实际上，保费应当降低，因为那里没有任何活动。但我是在讽刺。不过他们——您会听到更多情况，但我们绝不能让该保险终止。而且——因此，涉及该公寓有很多事项。拥有 Sherry-Netherland 公寓的那家公司在银行账户中还剩约 \$60,000。我们需要聘请一家专门处理保险承保范围争议的律师事务所。因此我们会再就此回来，因为——

法庭：你是指 Genever USA（Genever USA）吗？你说的是这个吗？

DESPINS 律师：是的。

法庭：好的。

DESPINS 律师：Genever（Genever）。

法庭：好的。当你说拥有该公寓的公司时，我只是——

DESPINS 律师：是的。Genever。

法庭：是的。

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 90 页，共 95 页

郭文贵 — April 27, 2023　90

DESPINS 律师：Genever Holdings, USA（Genever Holdings, USA）。

法庭：Genever，Genever，无论如何——

DESPINS 律师：我们称之为 USA。是的。

法庭：好的。

DESPINS 律师：那就是该实体。其银行账户中还剩 \$60,000。因此存在聘请的问题，因为这确实是一个专业领域。首先，我们与 AIG（AIG）存在利益冲突。其次，处理涉及火灾的承保范围争议确实是一个专业领域，因此我——我正在完成此事。可能需要进行遗产间融资，意思是——

法庭：我明白，是的。

DESPINS 律师：——Kwok 遗产为 Genever 提供融资。当然，这假定 Kwok 遗产会有一些资金，但我们目前没有，所以，你知道。因此这里有许多复杂问题。有可能以我所称的清仓价格出售该公寓。但当然这未必是最佳方案。这也取决于保险承保范围问题。因此，肯定会发生保险承保范围争议。我总是开玩笑地说，保险公司并非靠赔付理赔来赚钱。

郭文贵 — April 27, 2023　91

他们是靠不赔付理赔来赚钱。抱歉。因此他们在这里就是这么做的。所以他们向我们发出了保留权利函。但我们一开始提出的要求相当有限，就是说，看，你们需要清理灰尘、烟灰以及对该公寓造成的损害，因为这些物质持续通过空调系统被输送到整栋——实际上是一家酒店——内的其他公寓；而他们回应说存在可疑情形，我们一分钱也不会垫付。当然，这不是拒绝承保的依据。他们必须证明是纵火。我认为他们将无法证明。因此将会——将会就那笔钱、就为该公寓取得资金发生争议。法官大人，这些天我花了很多时间处理这件事。我想确保您知道这一点，因为有时我们在最后一刻向您提出一些事情，而此前没有任何预警。因此，这个问题复杂且紧迫，我认为我们很快会带着更多情况回到法庭。

法庭：销售程序是否仍然——我的意思是，我明白，我没有看到，我除了陈述以外一无所知，陈述没有问题，但销售程序是否只是因为火灾而未能推进？

DESPINS 律师：以一种奇怪的方式，法官大人，我们

案件 22-50073 文书 1754 提交 05/04/23 登记 05/04/23 14:02:09 第 91 页，共 95 页

郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年4月27日 92 我们获得的感兴趣者比过去一年里更多——法庭：好的。德斯平斯先生（MR. DESPINS）：——但都是些捡漏者。基本上，人们会说，哦，不幸的是，这将是一个以极低价格买下它的绝佳机会。而且，您知道，只是为了让您理解其中的考虑，即我不会使用实际数字，但根据保单，如果存在承保范围，我们有能力起诉保险公司，并获得翻修该公寓的费用，即使您尚未花一分钱进行翻修。我想确保——这一点对我而言并不明显——保单规定，即使您尚未实际发生这些维修费用，您也可以从保险公司获得维修金额。因此，如果——而且我现在有一位专家在处理此事——例如，若维修费用，取个整数，可能是 \$10 million，我并不是说这就是数字，但是——如果我能把公寓卖给我所称的捡漏者，随便举个数字，\$17 million，那么，理论上就是 \$27 million。我们当时以 32.5 出售该公寓。所以我不是说我要以 27 出售它，但是我——所以这就是目前正在进行的计算。案号 22-50073 文件 1754 提交于 05/04/23 录入于 05/04/23 14:02:09 第 92 页，共 95 页

案号 22-50073 文件 1754 提交于 05/04/23 录入于 05/04/23 14:02:09 第 93 页，共 95 页

郭文贵—2023年4月27日 93 然而，如果维修费用仅为 \$3 million，您绝不会以 17 卖给捡漏者，因为 17 加 3 会使您达到——达到 20，而该公寓当然值超过 20，若存在保险承保范围，则远远超过 20。但是，无论您是否卖给捡漏者，保险承保范围问题本来都是我们需要处理的问题。保险公司会就承保范围进行抗辩。这就是他们所做的。所以后续还有进展。出售程序尚未开始。事实上，这就是我们修改——请记得，我们修改了紧急命令，以允许潜在感兴趣方进行看房，并且已有一些人去看过该公寓。所以这是——这是一个复杂的过程。我没有讨论的最后一部分是大楼内的其他业主。其下方的公寓被水完全毁坏。他们把它拆至空壳。该公寓的保险公司与我们的保险公司相同。因此，这将是另一场有趣的间谍对间谍。所以这只是给喜欢这种事的老年人看的。因此，这将是 AIG（美国国际集团）对 AIG。但大楼上方还有其他由 CHUB（丘博保险）承保的人。因此，CHUB 可能会对 Genever（热内维耶）主张一项请求权，所以这是一场

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郭文贵—2023年4月27日 94 ——无穷无尽的排列组合。若存在承保范围，我们有 \$11 million 的第三方承保。因此，您知道，最终将会向您，法官大人，对整个情况作出更全面、更完整的说明，但我想让您知道，围绕此事正在开展大量工作。而且，您知道，存在挑战。其中之一是，该财产目前显然因各种原因面临现金不足。这些他拥有的玩具花费了难以置信的大量金钱。它们就是——而且我们现在知道这一点。所以这就是我想向您报告的情况，法官大人。另外，我忘了提及放弃动议，请记得我们原先安排的，您安排了 5月2日或5日的听证会，该动议尚未提交。因此，我们将不需要该听证会。该听证会可能应当推迟 30 天。法庭：好的。我也不记得它安排在何时，但我会看一下。德斯平斯先生：是 5月2日或5日。法庭：好的。德斯平斯先生：今天就这些，法官大人。法庭：好的。谢谢。还有其他人希望就任何事项发言吗？

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郭文贵—2023年4月27日 95 （无人回应）法庭：好的。那么，今天日程上的最后一项事项至此结束，现宣布休庭。谢谢。 （庭审程序于下午 3:08 结束。）我，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），经法院批准的记录转写员及经认证的电子记录员和转写员，证明前述内容系根据上述标题事项庭审程序的官方电子录音制作的正确笔录。14 2023年5月3日 15 Christine Fiore，CERT

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