郭文贵破产案 · NOTICE · ECF #1787-18

Case 22-50073 Doc 1787-18 Filed 05/12/23 Entered 05/12/23 16:37:59 Page 1 of

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Wade Clark Mulcahy LLP（韦德·克拉克·穆尔卡希有限责任合伙）

事由：Genever Holdings LLC（吉纳弗控股有限公司）承保保险索赔及与 AIG 的保险承保范围

尊敬的 Bono 律师：

我们代表 Genever Holdings LLC（吉纳弗控股有限公司，以下简称「Genever」）致信。我们已收到您代表 AIG（美国国际集团）发送的、日期为 2023年4月17日 和 2023年4月26日 的信件，内容涉及 Genever 提交的受保火灾损失索赔。我们稍后将对这些信件中的主张以及 AIG 未能就受保火灾损失妥善确认承保范围一事作出回应，但在此只需说明，AIG 拒绝承保的理由并不比其主张取消保单的理由更具说服力。我们还收到了 AIG 于 2023年4月25日 发出的五份取消通知，声称将于 2023年5月31日 生效取消五份保险单。通知中的「取消理由」完全相同：

根据保单，被保险人为 Genever：

正如 AIG 所知晓的，Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）的法院指定受托人 Luc A Despins（吕克·A·德斯平斯）持有 Genever 母公司的股份，并对 Genever 实施控制。

AIG 对所主张的两项「取消理由」毫无依据，也无任何支持材料。AIG 未提供任何取消的具体事实，而仅仅是转述了取消这些续保保单可引用的有限理由中的两项。取消保单的有限理由是极其严苛的，AIG 承担证明其可正当引用取消理由的举证责任。该保险人空洞无物且缺乏事实根据的取消通知未能满足保险人在取消保单时应履行的具体性与证明义务。此外，即使对所主张的「取消理由」进行最粗略的审查，也会发现该取消完全毫无依据。

关于第一项「理由」，AIG 笼统地声称其发现了「被保险人 [Genever] 增加所投保危险的故意或轻率行为」。鉴于 Despins 先生的受托人控制权，Genever 是通过他行事的。AIG 未能指出 Genever 或 Despins 先生有任何所谓故意或轻率的行为，因为根本不存在此类行为，AIG 未经证实的指控是不当的，并且很可能构成诽谤。AIG 同样未能指出存在任何所谓增加的危险。

AIG 的第二项主张在审查下同样站不住脚。该保险人并未指出该房产在续保后发生任何会导致该房产无法投保的物理变化。事实上，Genever 所知该房产唯一的物理变化，就是该住宅在保险期内遭受了一场火灾，而该火灾属于 AIG 目前试图取消的保险承保范围之内。Genever 在该房产遭受了受保火灾损失这一事实，并不是 AIG 取消保单的依据。此外，保单中关于取消的条款明确规定，任何物理变化必须「依据我们在保单签发或最后一次自愿续保时客观、统一适用的核保标准」导致该住宅无法投保。参见例如保单 PCG 0061821440 的《纽约州房主保单修正批单》。据 Genever 所知，不存在任何客观、统一的核保标准能够允许 AIG 仅仅因为住宅遭受了受保的意外事故便认定其无法投保。事实上，AIG 绝不会公开宣称自己适用如此不合理且不公正的统一核保标准。

AIG 的取消通知以及对其已售出保险单的毁约，构成了对保单的预期违约。AIG 没有满足、也无法满足严苛的取消标准，且取消通知甚至根本未试图履行 AIG 的举证责任。事实上，AIG 的取消行为似乎是对 Genever 就 Fifth Avenue（第五大道）781 号 18 楼住宅的损坏提交受保火灾损失索赔及部分损失证明的报复行动。提交损失索赔绝非 AIG 寻求取消保险的依据。此外，AIG 的取消通知可能会使 Genever 对该住宅的所有权面临被没收的危险，因为为该房产维持保险是持续拥有所有权的一项要求。因此，AIG 不仅因违反保单而应立即承担责任，而且其行为还可能导致 Genever 产生额外的间接损失，

AIG 将对此承担全部责任与赔偿义务。此外，正如 AIG 所知，Genever 是正在 Connecticut（康涅狄格州）破产法院审理的一宗破产案件中的自行管理债务人，Genever 目前正在审查 AIG 的行为在多大程度上违反了《破产法典》的自动中止等规定。我们预计 AIG 应当不希望采取任何可能导致其被认定违反自动中止规定的行动。

AIG 有义务立即撤回取消通知。Genever 要求 AIG 在 2023年5月3日 星期三美国东部时间下午 5:00 之前确认撤回取消通知。

抄送：Luc Despins 律师 James R. Murray 律师