--- type: court_doc id: "court_ctb_179_1" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 179 doc_type: "ORDER" filed_date: "2021-02-01" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_179_1" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_179_1" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_179_1" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #179-1 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_179_1** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 附件A FRIEDMAN（弗里德曼）声明 美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院 关于： Ho Wan Kwok（郭文贵），　　第11章案件编号 债务人。 22-50073 (JAM) 彼得·弗里德曼关于支持太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业就债务人请求作出临时及最终DIP命令之动议提出异议的声明；该命令将：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证；以及 (III) 准予相关救济 本人，彼得·弗里德曼，声明如下： 1. 本人是在纽约州及华盛顿哥伦比亚特区获准执业的律师，并为 O'Melveny & Myers（奥迈瑞律师事务所）（地址：7 Times Square, New York, NY 10036）的合伙人；该所担任 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，下称“PAX”）的律师。本人谨提交本声明，以支持《Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）就债务人请求作出临时及最终DIP命令之动议提出的异议；该命令将：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证；以及 (III) 准予相关救济》。 2. 随附作为附件1的是 Kwok Ho Wan（郭文贵）于 February 5, 2016 作出的宣誓书的真实、准确副本，该宣誓书提交于 Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）诉 UBS AG（瑞银集团）案，Index No. 653316/2015 (N.Y. Sup. Ct.)，NYSCEF Doc. No. 27。 3. 随附作为附件2的是 Yanping Wang（王燕平）于 May 19, 2021 作出的宣誓书的真实、准确副本，该宣誓书提交于 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）案，Index No. 1 债务人纳税人识别号码的最后四位数为 9595。 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NYSCEF Doc. No. 806。 4. 随附作为附件3的是 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）案，Index No. 65077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NYSCEF Doc. No. 833 中，于 May 27, 2021 在 Ostrager 法官面前举行的听证会记录节选的真实、准确副本。 5. 随附作为附件4的是 M. Carvalho 致 E. Moss、日期为 February 1, 2021 的信函的真实、准确副本；该信函作为附件13提交于 PAX 就非当事动议人 Yvette Wang（王雁平）依据 CPLR 5240 提出救济动议所作的反对法律备忘录，案件为 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）案，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NYSCEF Doc. No. 765。 6. 随附作为附件5的是 In re Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司案），Case No. 20-12411 (Bankr. S.D.N.Y. 2020) 中于 December 18, 2020 举行的 341 会议记录节选的真实、准确副本。 7. 随附作为附件6的是 K. Kearney 致 E. Moss、日期为 April 7, 2021 的信函的真实、准确副本；该信函作为附件13提交于 PAX 就非当事动议人 Yvette Wang（王雁平）依据 CPLR 5240 提出救济动议所作的反对法律备忘录，案件为 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）案，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NYSCEF Doc. No. 766。 8. 随附作为附件7的是 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）案，Index No. 65077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NYCEF Doc. No. 1179 中，于 February 2, 2022 在 Ostrager 法官面前举行的证据听证会记录节选的真实、准确副本。 9. 随附作为附件8的是 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵）案，Index No. 65077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)，NYCEF Doc. No. 1181 的 February 9, 2022 动议裁决及命令的真实、准确副本。 本人在伪证罪处罚下声明，上述内容真实、准确。 日期：April 6, 2022　纽约州纽约市　谨此提交， /s/ Peter Friedman　Peter Friedman　O'MELVENY & MYERS　Time Square Tower　7 Times Square　New York, NY 10036　电话：(212) 326-2000　传真：(212) 326-2061　电子邮件：pfriedman@omm.com Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）的代理律师 Case 22-50073　Doc 179-1　Filed 04/06/22　Entered 04/06/22 16:09:03　Page 5 of 94 附件1 纽约州纽约县最高法院 ACE DECADE HOLDINGS LIMITED（艾斯十年控股有限公司），　： 原告，　：Index No. 653316/2015 (Bransten, J.) -v.-　：Motion Sequence No. 001 UBS AG（瑞银集团），　： 被告。　： KWOK HO WAN（郭文贵）支持原告反对被告请求驳回起诉状之动议的宣誓书 KWOK HO WAN 经依法宣誓，特此陈述如下： 1. 本人是 Yong Yu（俞勇）的雇主，俞勇系 Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司，下称“Ace Decade”）的董事及唯一股东。 2. 本人基于个人所知作出本宣誓书。 3. 本人于 2010 年首次开始与 UBS AG（瑞银集团，下称“UBS”）讨论潜在投资事宜。自 July 2012 起，本人一直是 UBS 的客户。 4. 本人在 UBS 的主要联系人一直是 Stephen Wong（黄斯蒂芬），其为 UBS 财富管理及瑞士银行部门的董事总经理。 5. 本人于 May 2010 与 Wong 先生相识。自此以后，Wong 先生就诸如飞机收购等项目的投资及融资相关众多事项向本人提供建议。多年来，本人在作出投资和融资决定时，倚重并依赖 Wong 先生及 UBS 的知识和专业能力。 6. 此外，自 July 2012 起，本人为本人控制的一项投资工具在 UBS 持有账户。此后，本人为本人控制的另外两项投资工具在 UBS 开立了其他账户，并从 UBS 获得了两架飞机的融资。 7. 于 2014 年初至年中，本人开始与 UBS 就海通证券股份有限公司（Haitong Securities Co., Ltd.，下称“Haitong”）即将进行的 H 股（下称“股份”）配售中的一项投资机会（下称“投资”）进行讨论。 8. 自 2014 年本人首次开始与 UBS 讨论起，至 May 13, 2015 本人与 Yu 女士授权支付最终的 HK $2 billion（approximately US $260 million）以进行该项投资时止，Wong 先生与本人通过电话、面对面会晤及电子信息频繁沟通。在此期间，包括本人于 January 9, 2015 搬至纽约之后，Wong 先生作出了众多虚假陈述，本人在决定进行该项投资时依赖了这些陈述。 9. UBS 是该等股份的联席全球协调人及配售代理人，并自称在就该项投资提供建议方面具备知识和经验。 10. 起初，Wong 先生向本人保证，若 UBS 获得本人的业务，其将保护本人的利益，并就为该项投资部分融资的贷款提供尽可能最佳的条款。Wong 先生告诉本人，由于本人拟作出的投资规模，UBS 的全球高级管理人员将参与该交易的架构安排。Wong 先生告诉本人，在整个投资过程中，他将担任本人的个人联系人及 UBS 的代表，但其将按照 UBS 位于美国、瑞士、英国及香港办事处的高级管理人员的指示行事。 11. 基于 UBS 全球高级管理人员将参与该项投资的架构安排及监督，以及 UBS 将以本人的最佳利益行事的这些陈述，本人委托 UBS 作为该项投资的顾问。 12. 本人已阅读 Wong 先生为支持 UBS 请求驳回 Ace Decade 起诉状之动议而提交的确认书。其中，他在伪证罪处罚下确认：“[t]he first time I heard of Ace Decade was when I learned of this lawsuit in October 2015.”（Stephen Wong 确认书第 3 段。）本人读到该陈述时感到震惊，因为该陈述不实。相反，Wong 先生和 UBS 不仅此前已知悉 Ace Decade，而且正是他们建议本人应指定哪一名雇员担任 Ace Decade 的唯一股东及董事，利用 Ace Decade 与将持有该等股份法定所有权的中介实体订立附属协议，以及如何最妥当地将该项投资所需资金从本人的一个 UBS 账户转入 Ace Decade 账户。总而言之，Wong 先生和 UBS 知道该项投资的最终投资者是 Ace Decade。 13. UBS 建议，由于拟议投资占 Haitong 已发行 H 股的 5% 以上，若本人通过 Ace Decade 直接投资，适用的披露要求将要求提交若干文件。 14. UBS 建议，若本人通过中介实体投资，并由中介实体持有该等股份的法定所有权，则无需进行此类披露。 15. UBS 建议本人选择 Haixia Huifu Asset Investment and Fund Management Co., Ltd.（海峡汇富资产投资及基金管理有限公司，下称“Haixia”）作为该项投资的中介机构。UBS 表示，其推荐 Haixia 是因为 Haixia 最有资格代表 Ace Decade 行事。UBS 进一步表示，Haixia 独立于 UBS，并将保护本人及 Ace Decade 的利益。本人依赖这些陈述，选择 Haixia 作为该项投资的中介机构。 16. UBS 从未披露 Haixia 受其合资伙伴 State Development & Investment Corp.（国家开发投资集团有限公司，下称“SDIC”）控制。UBS 亦未披露，担任 UBS 与 Haixia 之间主要联系人的 Lu Bo（卢波）此前曾担任 UBS 与 SDIC 合资企业的首席财务官。直至 July 21, 2015，本人才知悉 Haixia 与 UBS 的密切关系；当时 Ace Decade 已作出该项投资，且 UBS 已清算该等股份，Wong 先生在一次电话中披露了该关系，本人是在纽约办公室接听该电话。 17. Wong 先生最初表示，若我们选择 Haixia 作为作出该项投资的中介机构，我们无需接受 Haixia 的“了解你的客户”（Know Your Customer，下称“KYC”）程序。然而，他后来表示，我们需要准备一些文件，以接受 Haixia 的背景审查，但他没有说明这些文件是否用于 Haixia 的 KYC 程序。Wong 先生要求审阅本人的一些雇员的简历，以评估谁的背景最有可能满足 Haixia 的要求，从而可任命该雇员为 Ace Decade 的董事及唯一股东。他审阅了这些简历，并建议 Yu 女士的简历和背景最适合满足 Haixia 的要求，因此本人应任命 Yu 女士为 Ace Decade 的董事及唯一股东。Wong 先生表示，他会对 Yu 女士的简历提出意见，并要求她发送给他。（见 Ace Decade 附件 3 和 4。） 18. Wong 先生随后对 Yu 女士的简历提出意见，以使其更有可能满足 Haixia 的要求。 19. Wong 先生与本人还曾多次讨论该项投资可能获得的融资。Wong 先生表示，Ace Decade 应通过 UBS 而非另一家银行为该项投资的一部分获得融资，因为 UBS 将以对 Ace Decade 最有利的条款办理该融资。 Case 22-50073　Doc 179-1　Filed 04/06/22　Entered 04/06/22 16:09:03　Page 10 of 94 20. 在讨论贷款融资期间，本人告诉 Wong 先生，除非贷款文件未包含任何允许 UBS 基于该等股份的短期价格波动要求偿还贷款（“追加保证金通知”）的条款，且除非 UBS 表示其将给予 Ace Decade 充足时间（例如，支付首个 25% 为五个营业日，支付第二个 25% 为十个营业日，支付其余 50% 为二十个营业日）以应对任何追加保证金通知，否则 Ace Decade 不会作出该项投资。 21. Wong 先生于 2014 年不止一次表示，贷款融资文件将符合本人的要求，具体而言，不存在基于短期价格波动的还款或追加保证金通知触发条件。 22. Wong 先生还于 2014 年和 2015 年数次表示，UBS 将与 Ace Decade 合作，使其能够应对任何追加保证金通知，并且 UBS 不会因任何追加保证金通知而出售任何股份，除非给予 Ace Decade 充足时间。 23. Mr. Wong还于2014年和2015年多次表示，UBS（瑞银）曾向Ping An Insurance Group（中国平安保险集团，以下简称“Ping An”）的一名大股东提供贷款。Mr. Wong解释称，Ping An该股东的贷款金额远大于Ace Decade的贷款金额，但在发生追加保证金通知后，UBS从未出售该股东所持有的任何股份。Mr. Wong表示，在触发追加保证金通知时，UBS会与Ping An该股东合作解决该情况，而不会出售其任何股份。Mr. Wong反复表示，UBS将给予Ace Decade与给予Ping An该股东相同的待遇，并将合作使Ace Decade能够满足任何追加保证金通知，但无论如何，UBS不会在发生追加保证金通知后出售该等股份，除非给予Ace Decade充足时间。 案号 22-50073 文书 179-1 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 16:09:03 第 11 页，共 94 页 24. 在我们就该项投资进行讨论的整个过程中，Mr. Wong反复表示，我可以信任他和UBS，并且他和UBS始终在为我的最大利益行事。 25. 2014年12月14日，在讨论该项投资时，Mr. Wong通过WhatsApp（一款智能手机移动通信应用程序）向我发送消息称：“一旦我向郭总作出承诺，我一定会竭尽全力；我只希望郭总会信任我。”当日稍后，他在另一条消息中对我说：“我没有理由不为郭总争取最好的结果！”（“郭总”是Mr. Wong对我的称呼。） 26. 同于2014年12月14日，Mr. Wong给我留下一条语音消息，称在就该项投资进行谈判期间，“必须保障郭总的利益”，并称他已让来自全球各地办公室的UBS最高管理层参与协助。 27. 2014年12月15日，Mr. Wong给我留下一条语音消息，称他正在拟定该项投资的条款，以“保护[我]”。 28. 2014年12月19日，Mr. Wong给我留下一条语音消息，称：“郭总，您完全可以放心，我将完全保护您的利益。” 29. 因此，我相信Mr. Wong和UBS是在为Ace Decade的最大利益行事，并且我相信Mr. Wong就贷款融资文件所作的陈述属实，以及UBS不会在未与Ace Decade合作、使其能够满足任何追加保证金通知的情况下出售该等股份。 30. 2015年1月9日，在我仍与UBS就该项投资的条款进行谈判期间，我与Yu女士及其他员工搬迁至纽约，意图将我的业务项目扩展至纽约，并寻找有意投资Ace Decade的投资者。 31. 我于2014年12月首次与Mr. Wong讨论了搬迁至纽约以为Ace Decade寻找投资者的该计划。其后，我于2015年3月、5月和6月从纽约通过电话多次与Mr. Wong讨论为Ace Decade寻找投资者。 32. 2015年2月9日，Ace Decade与China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（中国金泉集团（香港）有限公司，以下简称“Golden Spring Hong Kong”）签署了一份受美国法律管辖的谅解备忘录（以下简称“MOU”）。MOU规定，Ace Decade将收购Haitong Shares（海通股份），而Golden Spring Hong Kong将在纽约设立分支机构，为与海通股份有关的项目寻找投资者。 33. 为推进MOU，Golden Spring Hong Kong成立了一家名为Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司，以下简称“Golden Spring New York”）的公司，该公司于2015年3月在Delaware（特拉华州）注册成立，并获准在纽约开展业务。Golden Spring New York由Golden Spring Hong Kong全资拥有。 34. 此后不久，Golden Spring New York就位于767 Fifth Avenue, New York, NY 10153的General Motors Building（通用汽车大厦）第46层的部分区域签订了租约。Yu女士和我在位于767 Fifth Avenue的办公室开展与Ace Decade有关的业务。 35. 我不仅于2014年12月与UBS讨论了我搬迁至纽约并从纽约经营我的业务项目的计划，我还请求UBS协助我在纽约设立业务运营。2015年3月，Mr. Wong以及UBS的其他人员，包括Agnes Fu女士和Liz Lam女士，安排将资金从我在UBS的一个账户转入我在纽约的个人JPMorgan Chase（摩根大通）账户。 案号 22-50073 文书 179-1 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 16:09:03 第 13 页，共 94 页 36. 2015年4月，Mr. Wong、Fu女士和Lam女士通过将资金从我在UBS的一个账户转入Golden Spring New York在纽约的JPMorgan Chase银行账户，协助我设立Golden Spring New York。 37. UBS还就我购买纽约一栋合作公寓楼中的一套公寓一事，代表我提交了推荐信。在一封日期为2015年2月18日、由Mr. Wong致该楼董事会的信中，Mr. Wong写道：“自Miles首次开始与UBS AG合作以来，我已认识Miles约五年。”（Miles是我的英文名字。）Mr. Wong还表示：“多年来，Miles已在我行赢得信誉。他非常可靠，并且始终履行其还款义务。因此，我行很高兴拥有他作为我们的长期客户。”（Ace Decade Exhibit 1。） 38. Mr. Wong和同为UBS董事总经理的Tommy Cheung先生，于2015年2月23日代表我向该公寓楼董事会提交了另一封推荐信，其中称：“自2012年7月起，Kwok Ho Wan（郭文贵）一直通过一家个人投资公司成为我们的客户。”（Ace Decade Exhibit 2。） 39. 2015年3月6日，我购买了该楼中的一套公寓。自购买以来，我与Yu女士以及Ace Decade和Golden Spring New York的其他员工和代表一直居住在该公寓内。 40. 在我搬迁至纽约后的该段期间，Mr. Wong和我经常通过电话、语音消息及即时消息沟通。在我位于纽约期间，Mr. Wong数十次通过电话与我交谈，并向我发送大量电子消息。Yu女士参加了我与Mr. Wong之间的部分通话。至少，Mr. Wong在我位于纽约期间于下列日期通过电话与我交谈： — January 26, 2015（三次通话） — January 28, 2015（两次通话） — March 2, 2015 — March 4, 2015（三次通话） — March 5, 2015 — March 13, 2015 — March 15, 2015 — March 16, 2015（六次通话） — March 17, 2015（两次通话） — March 18, 2015（两次通话） — March 24, 2015 — March 31, 2015 — April 28, 2015（三次通话） — April 30, 2015（五次通话） — May 6, 2015（两次通话） — May 11, 2015（三次通话） — June 23, 2015（两次通话） — July 21, 2015 41. 在我于2015年从纽约参与的这些通话中，Mr. Wong和我多次讨论了该项投资及UBS贷款。在其中一次或多次通话中，Mr. Wong和我还讨论了我对该贷款的担忧，包括基于贷款价值比率（“LTV ratio”）的追加保证金通知触发条件、贷款金额、贷款利率以及海通股份的发行价格。Mr. Wong和我还讨论了我为Ace Decade在纽约寻找投资者所作努力的进展情况。 案号 22-50073 文书 179-1 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 16:09:03 第 15 页，共 94 页 42. 在2015年的该段期间，我没有再次向Mr. Wong提出我对以该等股份短期价格波动为条件的还款触发条件的担忧，因为Mr. Wong此前已告诉我不存在此类触发条件。 43. 然而，在2015年3月、4月和5月期间的数次通话中，Mr. Wong和我一般性地讨论了追加保证金通知这一议题，具体讨论了LTV ratio触发条件。Mr. Wong表示，我无需担心，因为UBS会为我的最大利益行事，UBS将给予Ace Decade充足时间以满足任何追加保证金通知，并且UBS将尽一切努力与Ace Decade合作，使其能够满足任何追加保证金通知。他还在该期间数次提醒我，UBS在Ping An该股东的贷款发生追加保证金通知后从未出售其股份，并表示Ace Decade将获得与Ping An该股东相同的待遇。 44. 在我位于纽约期间，Mr. Wong还向我发送了大量有关该项投资及UBS贷款的WhatsApp消息。例如，2015年3月21日和22日，Mr. Wong和我交换了一系列WhatsApp消息，我们在其中讨论了用于该项投资的UBS贷款。我告诉Mr. Wong，UBS提出的某些条件，例如基于UBS贷款LTV ratio的追加保证金通知触发条件，“绝对不可接受”，并且“我们宁可不做，也不会同意你们的条款。”如果我没有依赖Mr. Wong此前所作的、贷款融资文件不含基于该等股份短期价格波动的还款触发条件的陈述，我本会再次向Mr. Wong提出该问题，而不会将我们的讨论仅聚焦于基于LTV ratio的追加保证金通知触发条件。 案号 22-50073 文书 179-1 提交于 04/06/22 登记于 04/06/22 16:09:03 第 16 页，共 94 页 45. Mr. Wong答复称，他理解我对潜在追加保证金通知的担忧，并告诉我：“您放心！……我是在为郭总办事！别担心。”我依赖Mr. Wong所作的、他和UBS正在维护我利益的陈述。所有这些讨论均发生在我位于纽约期间。 46. 2015年5月8日，Haitong宣布，其已获得发行该等股份所需的股东批准和监管批准（分别于2月和5月取得），预计将于5月15日发行。Haitong还宣布，由于此前30个交易日期间海通股份的交易价格已超过预先约定的门槛，认购价格将提高。 47. 在该公告后，我通过电话和WhatsApp消息与Mr. Wong进行了数次讨论，以最终确定该项投资的条款。我们讨论的议题包括：贷款须提高以反映海通股份每股价格的提高、所需付款金额、LTV ratio、利率，以及我们应如何将美元兑换为付款所需港元的方法。 48. 在5月8日后我们的一次讨论中，Mr. Wong再次表示，就任何追加保证金通知而言，Ace Decade将获得与Ping An该股东相同的待遇。 49. 依赖这些陈述，我决定进行该项投资。我在5月11日的电话交谈中与Mr. Wong讨论了如何最好地将该项投资所需资金从我的一个UBS账户转入Ace Decade账户。Mr. Wong称，我首先需要在我的UBS账户中将资金从美元兑换为港元。他还指示，不要将资金从我的UBS账户直接转入Ace Decade账户，而是先将资金从我的UBS账户转入另一家银行的账户，再将资金从该账户转入Ace Decade账户。 50. 依赖Mr. Wong的建议，我决定先将资金从我的UBS账户转入China Minsheng Banking Corp., Ltd. Hong Kong Branch（中国民生银行股份有限公司香港分行，以下简称“China Minsheng Account”）的账户，然后将资金从China Minsheng Account转入Ace Decade账户。 51. 2015年5月11日，Fu女士向Yu女士发送电子邮件，并抄送Mr. Wong和Lam女士，要求Yu女士取得我在UBS准备的一份付款指示文件上的签字。该文件包含一项请求，即将HK $860 million（approximately US $111 million）从我的UBS账户转入Mr. Wong指示我使用的China Minsheng Account。 52. 基于对Mr. Wong就该项投资和UBS贷款所作陈述的依赖，我签署了授权该笔电汇的文件。 53. 当日稍后，Lam女士向Yu女士发送电子邮件，并抄送Mr. Wong和Fu女士，随附一份从我的UBS账户汇出的转账确认书。 54. 根据Wong先生（黄先生）的指示，我随后授权将资金从China Minsheng Account（中国民生账户）转入Ace Decade账户。 55. 在资金到达Ace Decade账户后，于May 13, 2015，Yu女士（余女士）和我授权从Ace Decade的账户向Dawn State Limited（“Dawn State”，曙光州有限公司）的账户支付HK $2 billion（approximately US $260 million）；Dawn State是一只Haixia fund（海峡基金）的特殊目的实体及全资子公司，该笔款项用于为将于May 15发行的股份投资提供资金。在此之前，我曾授权从Ace Decade的账户经由Dawn State向一个UBS证券账户支付approximately US $250 million的初始首付款。若该投资未完成，该笔款项本应返还给Ace Decade。 案号22-50073 文书179-1 提交于04/06/22 登记于04/06/22 16:09:03 第18页，共94页 56. 我为进行该投资而采取的所有步骤，包括请求将approximately HK $860 million（approximately US $111 million）从我的一个UBS账户电汇至China Minsheng Account，并最终转至Ace Decade账户，以及授权于May 13, 2015从Ace Decade账户向Dawn State账户支付HK $2 billion（approximately US $260 million），均是在我位于纽约的办公室或公寓内进行的。 57. 如果我知道UBS曾谎称贷款融资文件并不包含基于该等股份短期价格波动的还款触发条件，并且UBS会拒绝与Ace Decade合作以满足任何追加保证金通知，且一旦发出追加保证金通知，UBS将立即出售Ace Decade的股份，我就不会进行该投资，也不会于May 2015授权该笔付款。 58. 根据Ace Decade与Haixia之间协议的条款，Haixia须在July 13, 2015之后，依Ace Decade的请求，将Dawn State（持有该等股份法定所有权的实体）转让给Ace Decade。 59. 然而，在July 6, 2015纽约时间上午——即Haixia本应须将Dawn State转让给Ace Decade之前仅一周——我得知，由于该等股份的短期价格波动，UBS要求我在不足24小时内偿还approximately US $200 million。 60. 如果我知道UBS可能在如此短的期限内要求付款，并且UBS曾就提供足够时间以满足任何追加保证金通知一事撒谎，我本会确保Ace Decade有足够可用资金作出该等付款。 案号22-50073 文书179-1 提交于04/06/22 登记于04/06/22 16:09:03 第19页，共94页 61. 在UBS设定的期限之前，Ace Decade告知UBS，我们可以迅速取得所需资金，但无法在UBS设定的期限之前取得。 62. 然而，于July 6, 2015，Wong先生表示，UBS不会给予Ace Decade任何额外时间。Wong先生表示，UBS已为该等股份找到买家，并且通过出售该等股份而非允许Ace Decade付款，UBS将获得巨额利润。 63. 于July 7th，我向Wong先生发送了一条WhatsApp消息，告诉他UBS的追加保证金通知是“非法的”。Wong先生没有不同意我的看法，也没有否认他曾告诉我，该等股份的短期价格波动不会触发还款义务。相反，他说他已告诉高级管理层取消出售该等股份，并表示他会要求UBS将该等股份返还给我。Wong先生告诉我，该等股份仍处于UBS的控制之下，并承诺制定一项回购该等股份的计划。Wong先生向我保证：“我一直站在郭总经理一边。” 64. 于July 9th，Wong先生表示，出售该等股份的决定是由位于香港和中国以外的UBS高管作出的。 65. 于July 17th，我提醒Wong先生，他此前曾多次表示，绝“不会有”基于该等股份短期价格波动的追加保证金通知，并且他曾多次表示，UBS在发出追加保证金通知后并未出售一名平安大型股东的股份。 66. 在July 17的另一条消息中，我对Wong先生说：“我告诉过你，我自去年起就来到美国寻求更好的机会，不是吗？我从美国发给你的所有信息、我的要求，你都知道。……在这种情况下，一切都交给你了，[我]全都听你的。是你介绍了Haixia……结果现在弄得一团糟。” 案号22-50073 文书179-1 提交于04/06/22 登记于04/06/22 16:09:03 第20页，共94页 67. Wong先生并未否认他作出过这些虚假陈述，事实上还答复说他理解。 68. 在July 17的另一条消息中，我对Wong先生说：“你多次告诉我，UBS不会那样清算资产；否则我怎么会信任你。”我还告诉他：“如果不是你告诉我追加保证金通知会像平安那样，事情就不会变成这样。会有合理的时间筹措一些资产来处理这件事。” 69. 于July 17，我还对Wong先生说：“你说UBS与他们[Haixia]签了协议，允许UBS在发出追加保证金通知后24小时内出售全部股份。那是怎么签的？他们是如何执行的？这不公平。你当时告诉我不是这样。” 70. Wong先生答复说：“我一直坚决反对他们，但他们不理会我，并告诉我这是瑞士CEO的命令。”他没有否认我的主张，即他此前曾表示贷款协议不会允许UBS在发出追加保证金通知后24小时内出售该等股份。 71. 在我们的任何讨论中，Wong先生从未否认他曾表示UBS会以与对待该平安股东相同的方式对待Ace Decade。 72. 在我们的任何讨论中，Wong先生从未否认他曾表示贷款文件不会包含基于该等股份短期价格波动的还款触发条件。 73. 在我们的任何讨论中，Wong先生从未否认他曾表示UBS会与Ace Decade合作，并给予其充足时间以满足任何追加保证金通知。 案号22-50073 文书179-1 提交于04/06/22 登记于04/06/22 16:09:03 第21页，共94页 74. 在我们的任何讨论中，Wong先生从未否认UBS曾有不当行为。 75. Wong先生告诉我，于July 7, 2015，UBS以HK $11.12出售了属于Ace Decade的全部股份，该价格较July 7海通股票的收盘价折让20%。 76. 由于失去海通股份，Ace Decade失去了纽约投资者；我在2015年搬迁至纽约后曾与这些投资者会面，而他们一直有意投资Ace Decade。例如，在April至June 2015期间，我的代表和／或我曾四次在纽约与一家总部位于纽约的私人投资公司的联合创始人会面。该公司对投资Ace Decade表示了浓厚兴趣。然而，在UBS出售属于Ace Decade的海通股份后，Ace Decade失去了这名潜在投资者。 我宣誓，上述内容真实且正确。 [Kwok Ho Wan（郭文贵）中文版本上的签名] Kwok Ho Wan [中文版本上的公证] Meservey市　Cerro Gordo县）））ss.: 本人，Liming Pals，经依法宣誓后陈述并声明：本人精通英语和中文。本人特此证明，所附文件是《Kwok Ho Wan宣誓书》中文版本的准确译文。 于本月 5\_日，在本人面前宣誓　Ma,4&} 5 i:::'e\_ lo r ..,,J...,r ;:J cGl O 1 {p ~ b-J..\_,c 公证人 iii， 证据附件2 索引号652077/2017　Barry R Ostrager法官 YANPING WANG（王艳萍）宣誓书 纽约州最高法院　纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）， 原告， 诉 KWOK HO WAN（郭文贵），又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WEN-GUI，又名WAN GUE HAOYUN，又名MILES KWOK，又名HAOYUN GUO， 被告。 纽约州） ）ss: 纽约县） 本人，Yanping Wang，经依法宣誓后，特此陈述并声明： 1. 本宣誓书基于本人亲身知悉的事实，并作为对原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）提出的说明理由令动议的反对意见而提交；该动议旨在：(1) 强制非当事人Golden Spring (New York) Ltd.（“GSNY”，金春〈纽约〉有限公司）遵守PAX根据Article 52发出的传票；及(2) 修改法院于October 15, 2020作出的命令。 2. 本人现受雇担任GSNY总裁，并担任该公司董事。 3. GSNY是China Golden Spring (Hong Kong) Ltd.（中国金春〈香港〉有限公司）的全资子公司，该公司根据香港法律注册成立。 4. GSNY担任郭氏家族的家族办公室。 5. 随附的证据附件A是GSNY董事和高级管理人员历史名单的真实、准确副本。 6. 随附的证据附件B是GSNY的Delaware（特拉华州）公司注册证书和恢复资格证书的真实、准确副本。 7. 随附的证据附件C是GSNY在纽约州注册经营业务文件的真实、准确副本。 8. 随附的证据附件D是GSNY公司章程细则的真实、准确副本。 9. 随附的证据附件E是GSNY通过的公司决议的真实、准确副本。 10. 随附的证据附件F是GSNY的Delaware年度特许经营税报告的真实、准确副本。 11. 随附的证据附件G是GSNY向纽约州务院提交的两年期申报表的真实、准确副本。 12. 目前，GSNY雇用16名直接雇员和7名独立承包商。其雇员包括GSNY行政、财务、法律和安保部门的人员。 日期：May /!:' "')21 Yanping Wang 于2021年5月j*r*日，在本人面前宣誓 JAZMIN PARRA　纽约州公证人　编号01PA6087956　于Queens County具备资格　任期届满日：March 3, 2023 提交：纽约县书记员　05/19/2021 04:33 PM　索引号652077/2017 证据附件3 提交：纽约县书记员　06/01/2021 04:48 PM　索引号652077/2017 NYSCEF文书编号833　NYSCEF收到日期：06/01/2021　案号22-50073 文书179-1 提交于04/06/22 登记于04/06/22 16:09:03 第29页，共 1　纽约州最高法院 纽约县 ： 民事审判庭 ： 第2部分　------------------------------------------X PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.， 3　原告， 4　索引号： 诉 652077/2017 7　KWOK HO WAN，又名KWOK HO，又名GWO WEN GUI，又名GUO WENGUI，又名GUO WENGUI，又名WAN GUE HAOYUN，又名MILES KWOK，又名HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER控股公司）及GENEVER HOLDINGS LLC（GENEVER控股有限责任公司）， 8　被告。 9　------------------------------------------X MICROSOFT TEAMS 10　May 27， 审判长： 11　尊敬的BARRY OSTRAGER， 12　法官 13　出庭人员： 14　O'MELVENY & MYERS LLP 原告代理律师 15　Times Square Tower 16　New York, New York 代理律师： EDWARD MOSS，ESQ. 17　STUART SARNOFF，ESQ. 18　BAKER HOSTETLER，LLP 被告代理律师 Rockefeller Plaza 19　New York, New York 代理律师： MELISSA CARVALHO，ESQ. 20　JOHN SIEGAL，ESQ. 21　LAWALL & MITCHELL，LLC 被告GENEVER代理律师 22　162 E. 64th Street New York, New York 23　代理律师： AARON A. MITCHELL，ESQ. 提交：纽约县书记员　06/01/2021 04:48 PM　索引号652077/2017　NYSCEF文书编号833　NYSCEF收到日期：06/01/2021　案号22-50073 文书179-1 提交于04/06/22 登记于04/06/22 16:09:03 第30页，共 1　YANKWITT LLP　英文 2　被告代理律师 Grand Street，Suite 3　New York，New York NY 代理人： DANIEL ALTER（丹尼尔·奥尔特）律师 21　Karen Mangano（凯伦·曼加诺），CSR 22　高级法庭记录员 归档：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM　案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 833　NYSCEF 收件日期：06/01/2021　案件 22-50073　文件 179-1　提交日期 04/06/22　录入日期 04/06/22 16:09:03　第 31 页，共 94 页 庭审记录　法庭：好的。Moss 先生，这是你的动议。MOSS 先生：下午好，法官阁下。我们的动议提出两项请求。一是强制就传票作出证据开示，另一项是修改法院的限制令。因此，我想先从传票开始。法官阁下，这可能是我在本案中向本院陈述过的最直接明了的问题。CPLR 5223 允许对任何第三方进行广泛的证据开示，以请求与判决执行相关的信息——与判决执行相关的信息。如法院所知，我们被迫——我的当事人被迫向数名第三方送达传票，以试图查找 Kwok 先生的资产，因为他并不以自己的名义持有这些资产。Pacific Alliance（太平洋联盟）送达的传票中，或许最重要的一份，是向一个名为 Golden Springs（金泉）的实体送达的传票。 20　21　22　23　24　25　Golden Springs 是所谓的 Kwok 家族家族办公室，但实际上，它只是 Kwok 先生的主要幌子。该实体完全由他自己的资金出资。该实体支付其奢靡生活方式的所有费用。根据其自身承认，每一笔费用均由其支付。其为众多诉讼中代表 Kwok 先生以个人身份出庭的律师支付律师费。 KM 案号 652077/2017 归档：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM 案件 22-50073 NYSCEF 文件编号 833　文件 179-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 16:09:03 第 32 页，共 NYSCEF 收件日期：06/01/2021 庭审记录 1　即使 Golden Springs 在这些案件中根本不是当事方。 4　其支付一名律师的律师费，该律师代表拥有该游艇、且像其他人一样在证据开示中对我方百般阻挠的实体。 7　其支付 Sherry-Netherland（雪莉-内德兰）公寓的维护费用。我们知道这一切，是因为 Kwok 先生及其律师在法庭文件和证据开示答复中承认了这一点。 11　法官阁下，我只想把这一点说得更明确些。 12　按 Kwok 先生自己的说法，他没有钱或资产，但他说他为整个实体提供了资金，并利用该实体支付他的每一笔费用、他的生活费用。 15　法官阁下，我们在这里讨论的是什么？这种证据开示怎么可能不获 CPLR 允许？它怎么会与执行判决无关而不获允许？ 18　法官阁下，他们提交的反对意见是一份毫无根据的文件，我想先说说其中没有什么。其中没有对我刚才所述有关 Golden Springs 的任何一项事实提出争议。他们对所有这些事实均置之不理。他们无法对此提出争议，因为 Kwok 先生及其律师已在证据开示答复和法庭文件中承认这些事实。因此，Golden Springs——他们的一个论点是， KM 案号 652077/2017 归档：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM 案件 22-50073　文件 179-1 NYSCEF 文件编号 833 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 16:09:03 第 33 页，共 94 页 NYSCEF 收件日期：06/01/2021 庭审记录 1　嗯，我们有公司文件。我们尊重公司形式。我们有雇员。但其并未否认， 2　其唯一业务就是为 Kwok 阁下服务。除作为其业务的家族办公室外，其甚至没有说明该业务是什么。他们说我们有包括安保人员在内的雇员。那就是 Kwok 先生的保镖，他在我对 Kwok 先生进行宣誓询问时，会随他来到我的办公室，并递给他瓶装水，因为他害怕我们是共产党的特工，害怕我律所里的水会杀死他。我的意思是，法官阁下，这不是一家真正的公司。他们为 Kwok 先生的人支付费用。 11　如果 Tim Cook（蒂姆·库克）因与其在 Apple（苹果公司）的职务无关的事项被起诉，Apple 不会支付那些费用。Apple 不会支付他的维护费用。这是 Kwok 先生用自己的钱设立的储蓄罐。 15　Golden Springs 的书面材料中的主要论点是，Golden Springs 是第三方，因此我们只应有权获得其为 Miles Kwok（郭文贵）持有的资产或其与 Miles Kwok 进行的交易的信息。 20　这基本上就像说它是一家银行；对吧。你们明白，我们向银行发出传票——我们已经这样做过。我们获得 Kwok 先生的信息，但不会获得有关银行本身的信息。我们不会获得有关银行其他客户的信息。对于一家银行而言，这是一个不错的论点，但它 KM 完全忽略了这样一个背景，即 Golden Springs 并非第三方。 归档：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM　案号 652077/2017　NYSCEF 文件编号 833　NYSCEF 收件日期：06/01/2021　案件 22-50073　文件 179-1　提交日期 04/06/22　录入日期 04/06/22 16:09:03　第 34 页，共 94 页 1　它是持有 Kwok 先生资金的实体， 2　也是支付其法律费用的实体。因此，其资产就是他的资产。其交易就是他的交易。其财务信息就是他的财务信息。 6　书面材料中提出的建议，即 Kwok 先生、Wang 女士及其所有人员应能够挑选并决定 Golden Springs 中哪些信息与 Kwok 先生有关、哪些无关，在本案中是酿成灾难的做法，法官阁下。 11　Kwok 先生甚至否认参与 Golden Springs。他否认参与拥有该船只的实体，而我们都知道他拥有该船只，因为他在 YouTube 上说过他拥有该船只。顺便说一句，该船只仍在管辖范围之外， 15　每日产生 \$500,000 的费用。 16　Kwok 先生也是同一个否认拥有其公寓的人，而 Wang 女士——曾在宣誓后告诉法庭——称他拥有该公寓。 19　因此，他们试图在此施加的限制，即只限于与 Kwok 先生有关的事项，在本案中毫无意义，而且只会导致我们一无所获。 22　Golden Springs 还就传票主张，我们必须证明其为另一个自我，才能对其资产进行证据开示。嗯，这完全是杜撰的。没有任何判例支持这一点。 归档：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM　案号 652077/2017　NYSCEF 文件编号 833　NYSCEF 收件日期：06/01/2021　案件 22-50073　文件 179-1　提交日期 04/06/22　录入日期 04/06/22 16:09:03　第 35 页，共 94 页 庭审记录 1　5223 是一项宽泛标准。这是一项宽松 2　标准。法院命令银行提供 Wang 女士的信息。它们并非另一个自我。她也不是另一个自我。当然，我们无需证明其为另一个自我，才能获得其信息。 6　法院认定 Wang 女士可能隐藏 Kwok 先生的资产，并允许我们获取其财务信息。这容易得多。他已经说过这是他的钱，而且他正用这些钱支付他的全部费用。我的意思是，对于本动议，没有可信的反对理由。 11　最后，还有一些关于范围的论点。你知道，我读了几遍。我的传票令人震惊。它是大而无当的。它是在进行钓鱼式取证。它是明目张胆的。许多形容词，但没有实质内容。他们根本没有提出任何负担方面的论点。 16　通常你会说，法官，我们运行了一些搜索词，结果命中太多，或者由于这在不同的服务器上，获取这些资料负担过重。什么都没有。这基本上只是一个关联性论点，即我们要求得太多。 21　如果他们想讨论搜索词、文件保管人以及应收集哪些笔记本电脑，我们欢迎这种讨论。我们欢迎就负担和范围进行实际讨论。但不能只是在毫无任何证明——完全没有证明——的情况下说，我们认为这太多了， 归档：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM　案号 652077/2017　NYSCEF 文件编号 833　NYSCEF 收件日期：06/01/2021　案件 22-50073　文件 179-1　提交日期 04/06/22　录入日期 04/06/22 16:09:03　第 36 页，共 94 页 庭审记录　8　存在实际负担。我只想就传票问题以一个特别论点结束，因为我预计 Alter 先生会着重讨论这一点。我们请求——确实请求。他说得对。我们请求有关 60 名人员和实体的信息，没有任何人已知与 Kwok 有关联。Alter 先生在书面意见中讥讽道，嗯，谁知道？谁知道？我们知道，法官阁下。我们是基于花费大量金钱和时间查阅公共记录、法庭文件、社交媒体账户而知道的，因为这是 Kwok 先生迫使我们参与的游戏。 12　13　14　15　16　17　18　19　20　21　22　23　我们必须请求这些信息的原因，是因为 Golden Springs 是枢纽。我们不能把余生都花在追查 100 个实体上。我的意思是，届时将由我的孙辈来做这件事。Golden Springs 是掌握信息的实体。它已出示与涉案基础案件有关的实体 Shiny Times（闪耀时代）的文件。它拥有这些文件。它是该帝国的枢纽。如果它没有其中几个实体的信息，如果我们对其中一两个判断有误，好的，没问题。那么他们应当运行搜索并告诉我们他们没有这些信息，而不予提供。但请运行搜索词，收集 ESI，并提供文件。 24　25　法庭：好的，Moss 先生。我明白你的论点。我也明白 Kwok 先生正在产生 归档：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM　案号 652077/2017　案件 22-50073　文件 179-1　提交日期 04/06/22　录入日期 04/06/22 16:09:03　第 37 页，共 NYSCEF 文件编号 833　NYSCEF 收件日期：06/01/2021　94 庭审记录 1　每日 \$500,000 的藐视法庭罚金。我明白 Kwok 先生认为这些法庭程序是一场他——他想玩的逃避游戏。 4　让我听取 Golden Springs 代理律师的陈述。 5　ALTER 先生：下午好，法官阁下。我是 Daniel Alter，我们刚刚听到了很多说法，但相对而言事实很少。我想退一步，澄清一些被严重混淆的问题。 9　首先，为纠正两项具体不准确的陈述，据我了解，Kwok 先生从未说过他与 Golden Springs 完全无关或没有任何联系。恰恰相反。他说这是他的家族办公室。因此，让我们对此准确表述。 15　第二点是，你知道，显然他们的立场是 Kwok 先生为 Golden Springs 提供了全部资金。嗯，我没有看到这方面的证据。我看到的是记录中的一项陈述，即他最初向 Golden Springs 提供了资本，但我没有看到任何证据表明他继续这样做，或目前其中的资本属于他。让我退一步谈谈这个问题。 22　法庭：在你这样做之前，Alter 先生，因为无论对错，Kwok 先生的种种行为已经耗尽了本院的耐心。 25　Golden Springs 已经毫无争议地—— 曾为便利Ho Wan Kwok（郭文贵）先生的生活方式提供七位数的款项资助，而郭先生过着相当奢侈的生活，却声称自己毫无任何资产。 因此，原告是判决债权人。原告知道Golden Spring（戈尔登斯普林）正在资助郭先生的开支。这些并非微不足道、无关紧要的开支，而是重大开支。判决债权人有权对资助郭先生开支的实体进行证据开示。判决债权人还有权获得一项命令，指示Golden Spring不得转让、处分或以其他方式耗散其拥有的任何资产，因为目前向法院提供的最佳证据有力地表明，Golden Spring拥有的任何资产均由郭先生提供给Golden Spring。 现在，如果判决债权人正在向Golden Spring寻求的证据开示推翻了这一点，那么，我们面临的情况就会与目前的情况不同。根据CPLR（《纽约民事诉讼法与规则》），判决债权人有权向第三方进行证据开示，而在本案中，这些第三方很可能是郭先生的另我，但判决债权人无需证明Golden Spring是郭先生的另我。 奥尔特先生：您知道，法官阁下，我们并未——那不是我们的立场。那是被提出的稻草人论证。 KM 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK（纽约县书记官）06/01/2021 04:48 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文书编号 833 NYSCEF 收悉：06/01/2021 案件 22-50073 文书 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第39页，共 庭审记录 法院：好吧，不管怎样，除非你能说服我作出不同决定，我将全数准许判决债权人的动议。正如Moss先生所概述的那样，如果你能够向他说明对其所提出的具体请求加以限制的正当理由，他完全准备好进行会谈和协商，并讨论该等限制。但我们已经过了在这里玩花样的阶段。 奥尔特先生：法官阁下，我不是来玩花样的；如果法院已经作出决定，能否允许我作出记录。 法院：可以。作出记录吧。 奥尔特先生：好的。谢谢您，法官阁下。首先，我们的论点并不是，判决债权人为根据CPLR获得第三方证据开示，就必须刺破公司面纱。这是一个关联性论点，而且我们已经表示，诸如Golden Spring与实际判决债务人之间的证据开示等方面，是相关且适当的。因此，我们并未采取任何完全违背法律规定的立场。 我们所说的，以及Moss先生在其论证中所证明的，是他们采取的立场为：郭先生就是Golden Spring，Golden Spring就是郭先生；因此，他们有权查阅Golden Spring的全部档案。 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/01/2021 04:48 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文书编号 833 NYSCEF 收悉：06/01/2021 案件 22-50073 文书 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第40页，共94页 庭审记录 法官阁下，您知道，这就叫作刺破公司面纱；我们的立场是，如果他们想要取得独立于判决债务人的文件，而他们完全没有建立关联、也没有努力建立任何关联，那么，是的，他们确实必须刺破公司面纱，但这并非我们论点的全部。 我们的论点是，这些请求极其宽泛且不具关联性。事实上，让我们暂且看看Moss先生所称的本案压倒性事实。 如果您看看实际就本动议提交的材料，其中绝对没有提出任何事实，表明他们所寻求证据开示的64个非当事人与判决债务人有任何关系。甚至——连与Golden Spring有任何关系都没有。他们只是想向64个非当事人进行证据开示。 法官阁下，我们听到Moss先生说他知道存在关联。那么，在裁定Golden Spring必须出示原本显然无关的文件之前，让法院知道该关联究竟是什么，难道不会有所助益吗？这就是为何我们主张，除非且直到Moss先生和PAX（PAX）提出存在关联的实际证据，否则不应对这些文件进行证据开示。我们没有这样的证据。 至于证据，即证明Golden Spring就是郭先生、郭先生就是Golden Spring的压倒性证据，至少根据我所见的记录，法官阁下，我并不质疑您阁下的经历——历史性记忆，但本记录中所呈现的是，Golden Spring最初帮助一家公司注资。许多人都会这么做。 第二，Golden Spring支付律师费用，并曾分担支付公寓开支。好吧。 第三，Golden Spring的雇员曾照料与Guo family（郭氏家族）有关的家庭事务。好吧，这是一家家族公司。这是一家家族办公室。 而且，Golden Spring的母公司显然已就证据开示请求出示了文件。因此，正如郭先生所说，确实存在关联，但郭先生与Golden Spring之间并非实体同一，这就是我们在书面材料中提及以下事实的原因：如果情况确实如此，法律非常明确，他们确实需要刺破公司面纱，而且他们绝对需要刺破公司面纱才能获得禁令。因为如我们所述，尽管法院已失去耐心，而我理解您阁下的立场，法律明确规定，一个实体基于正当程序，未经实际成为当事人，不得被禁令约束。 即使一个实体作为当事人被纳入诉讼，法院仍受到限制。法院不得准许审前资产冻结，而这正是PAX现在试图做的事情。他们试图禁止Golden Spring为任何目的支出其自身任何资产，这违反法律。现在，他们主张您阁下有权执行限制令。当然您有。Golden Spring已被送达一项限制令，如果其转让郭先生拥有权益的任何财产，Golden Spring将自行承担风险；但法院对限制通知的执行并不等同于禁令。这是在事后基于指称违反通知而进行的诉讼。两者是完全不同的事情。因此，法官阁下，恭敬地说，禁令既没有管辖权基础，也没有令人信服的事实基础，因为他们已经获得CPLR所规定的救济。 现在，如果法院将按您阁下所述继续作出某些命令，我请求几项事项，几个澄清点。 首先，我们请求法院要求提供保证金。命令PAX提供保证金。他们寻求禁止Golden Spring为任何目的使用其任何资产。根据CPLR 6312(b)，保证金是必要的。 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/01/2021 04:48 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文书编号 833 NYSCEF 收悉：06/01/2021 案件 22-50073 文书 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第43页，共94页 庭审记录 这是初步救济的必要要件。因此，我们请求法院指示提供保证金。我们还请求澄清，在本辖区内，Golden Spring是否能够支付律师费用？是否能够支付其雇员工资？Moss先生轻视该公司实际雇用了16名雇员和7名独立承包人的事实。他们无权继续这样做吗？他们是否需要——这项禁令是否将关闭Golden Spring？我们需要该澄清，因为Golden Spring不希望违反您阁下的命令。最后，法官阁下，我恭敬地请求法院命令暂停执行一周，以便我们寻求上诉救济并寻求上诉期间暂停执行。但鉴于这是一个假日周末，我们请求法院暂停执行，因为再次如我所说，Golden Spring不希望违反本法院的命令；但基于我所陈述的所有理由，坦率地说，法官阁下，所请求的救济是基于Moss先生以法官、陪审团和执行人身份所主张的事实。他们并未被提出。他们并未被裁判。他们并未被正式认定，而这些对于深入Golden Spring、否定其独立身份、 KM 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/01/2021 04:48 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文书编号 833 NYSCEF 收悉：06/01/2021 案件 22-50073 文书 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第44页，共 庭审记录 并仅仅获取其想要的任何文件、禁止其全部资产，都是法律所必需的。 谢谢您，法官阁下。 法院：好的。我理解你的观点。你所说的没有任何一点表明Golden Spring在刚刚过去的近期内没有支付郭先生价值七位数的开支。你所说的没有任何一点改变郭先生随意蔑视法院命令这一事实。你说得对，PAX需要提供$500,000保证金。你说得对，我应当暂停执行这些命令至June 1st下午五点，以便你寻求上诉救济；你还说得对，Golden Spring可以按照一份列明雇员身份及其报酬数额的清单支付其雇员，而你将把该清单提供给Moss先生。我认为这解决了你的关切。 奥尔特先生：有一个例外，法官阁下，我感谢法院对这些关切的回应。律师。Golden Spring今天获准支付的律师费用。 法院：没有问题。只需要确认律师及你们向他们支付的费用。 奥尔特先生：好的。 已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/01/2021 04:48 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文书编号 833 NYSCEF 收悉：06/01/2021 案件 22-50073 文书 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第45页，共94页 庭审记录 法院：而且，您知道，我注意到 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生显然毫不在意因公然违反法院先前就 Golden Spring（纽约）有限公司支付维护和运输费用的船只所作命令而被处以每日 $500,000 的制裁。若我的计算无误，截至目前藐视法庭制裁金总额为 $7.5 million。Kwok 先生不能自由地居住在纽约一套由 Golden Springs 支付费用的极端豪华公寓内，同时无视纽约法院的程序。 现在，还有其他人希望发言吗？ MITCHELL 律师：法官大人，我是 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）。我代理 Genever（杰尼弗）被告。仅作一点澄清。 如您所充分知悉，法官大人，拥有该合作公寓的 Genever New York（杰尼弗纽约）正在破产程序中，因此 Golden Spring 并未支付该公寓的维护费。我相信 Moss 律师也知悉，已经支付了一笔保证金，担保人正在从该保证金中支取；我只是希望为记录明确这一点。 法院：这是公平且适当的澄清。 这并不改变以下事实：在 Genever——即 Kwok 先生众多公司中的另一家——破产之前，Genever 一直在为 Kwok 先生的豪华公寓支付费用。 已提交：纽约县书记员 06/01/2021 04:48 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 833 NYSCEF 收件日期：06/01/2021 Case 22-50073 Doc 179-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 16:09:03 Page 46 of 94 庭审记录 Moss 律师多年来一直在寻求执行一项判决书，而我不幸不得不主持如此多、如此多、如此多的动议和听证会；这些程序均未产生法院所命令的结果，因为 Kwok 先生直接或间接通过其公司无视法院命令。 但是，Golden Springs 推定将遵守法院命令；而且，您知道，Golden Springs 可在明日、今日或 6 月 1 日向上诉分庭申请中止执行。若上诉分庭中止法院命令，则法院命令将被中止执行。 否则，法院预计 Golden Springs 将遵守法院命令，但须以 PAX（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.，太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）缴纳 $500,000 保证金为条件，以防最终认定此处存在任何越权行为；并以 Golden Springs 能够按照该时间表向已确定的律师和已确定的雇员付款为条件。 SARNOFF 律师：法官大人，我是 Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）。我能否仅作一项澄清询问？ 法院：可以。 SARNOFF 律师：PAX 缴纳保证金的义务，是否具体涉及您今日裁决中限制令的部分？ 法院：是。 SARNOFF 律师：并且是单独的——因此并不存在—— 已提交：纽约县书记员 06/01/2021 04:48 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 833 NYSCEF 收件日期：06/01/2021 Case 22-50073 Doc 179-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 16:09:03 Page 47 of 庭审记录 法院：就限制令而言。 SARNOFF 律师：那么，对于 Golden Spring 遵守传票的义务，并不存在中止执行。对吗？ 法院：正确。 SARNOFF 律师：谢谢您，法官。 法院：还有其他任何人要说什么吗？ 好的。法院将作出与今日庭审记录一致的备忘录命令。我强烈敦促律师订购今日庭审记录的加急副本，以便在 Golden Springs 向上诉分庭申请中止执行时，留有清楚反映法院所作命令的记录。祝各位今日愉快、周末愉快。请各位注意安全，谢谢。 兹证明，此为本程序所记录原始笔录的真实、准确副本。 KAREN MANGANO（凯伦·曼加诺），CSR 高级法庭记录员 附件 4 Baker&Hostetler LLP（贝克与霍斯特勒律师事务所） 45 Rockefeller Plaza New York, NY 10111 电话 212 .589.4200 传真 212 .589.4201 www.bakerlaw.com Melissa M. Carvalho（梅丽莎·M·卡瓦略）直线电话：212.589.4289 mcarvalho@bakerlaw.com 通过电子邮件（EMOSS@OMM.COM） Edward Moss（爱德华·莫斯） O'Melveny & Myers LLP（奥麦利文与迈尔斯律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square New York, NY 10036 February 1, 2021 事由：Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan, et al., Index no. 652077/2017 Eddie： 为进一步落实我们就原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 于 November 6, 2020 提出的第四套文件出示请求（“文件请求”）以及 Kwok 先生对此的答复和异议所进行的讨论，请允许以下内容记载我们迄今讨论的情况，并在必要时补充和/或修改 Kwok 先生的答复。 已提交：纽约县书记员 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 765 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Case 22-50073 Doc 179-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 16:09:03 Page 49 of 94 - 1. Kwok 先生继续坚持其对原告文件请求中通篇使用的“家庭成员”定义提出的异议。具体而言，Kwok 先生反对“家庭成员”的定义，因为该定义范围过宽、造成不适当负担、超出 CPLR §5229 披露范围，并超出本法院 October 15, 2020 的裁决和命令（Dkt. No. 630）（“命令”）的范围；该命令授权对 Sherry-Netherland（雪莉-内瑟兰）住所、Lady May（梅夫人号）游艇，以及“Kwok 先生可能直接或间接拥有的其他资产”进行证据开示。Kwok 先生还反对“家庭成员”的定义，凡该定义试图将其无控制权的个别第三方纳入其中的范围内。 - 2. Kwok 先生继续坚持其对原告文件请求中通篇使用的已定义时间期间提出的异议。具体而言，原告将相关时间期间定义如下：“除非另有说明，每项书面质询的适用时间期间为 January 1, 2008，直至并包括出示之日（‘时间期间’）。”Kwok 先生反对该“时间期间”，因为其范围过宽、造成不适当负担、超出 CPLR §5229 披露范围，并超出本法院的 Edward Moss February 1, 2021 Page 2 NYSCEF 文件编号 765 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Case 22-50073 Doc 179-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 16:09:03 Page 50 of 法院命令的范围；该命令授权对 Sherry-Netherland 住所、Lady May 游艇，以及“Kwok 先生可能直接或间接拥有的其他资产”进行证据开示。为本次披露之目的，相关时间期间为 October 15, 2020（CPLR §5229 程序载入记录之日）至今，以确定 Kwok 先生“可能直接或间接拥有”的、可用于满足判决书的任何资产。 已提交：纽约县书记员 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 - 3. 文件请求 8：如我们已向您报告，Kwok 先生答复称，其并未持有、保管或控制与 Stephenson Wong（黄凯） 、Kingdom Rich（富裕王国）或英属维尔京群岛注册代理人之间的任何文件或通信。我们理解，针对本次披露，PAX 已修改文件请求 8，以请求与 William Je（叶威廉）就 Kwok 先生任何资产、投资、银行账户、股权、权益或持有物有关的文件和通信。Kwok 先生正在核查其是否持有对您修改后的请求作出回应的文件或通信。 - 4. 文件请求 10：我们认为无需再讨论或处理任何问题，因为 PAX 未能为其认为 Kwok 先生在 (c) 至 (i) 所列账户中拥有所有权权益的信念提供依据。 - 5. 文件请求 12：在不放弃 Kwok 先生对原告在其文件请求中定义的时间期间所提出异议的前提下，Kwok 先生将向原告出示其 2019 年纳税申报表。 - 6. 文件请求 13：在不放弃 Kwok 先生对原告在其文件请求中定义的时间期间所提出异议的前提下，Kwok 先生将向原告出示 Genever 实体的 2019 年纳税申报表。 - 7. 文件请求 15：我们理解，PAX 正在寻求任何与 Kwok 先生申请庇护有关而作出的资产/财务披露。我们此前已向您提及 Form I-589，即庇护申请及暂缓递解申请表，该表格并未要求与申请人资产有关的任何信息。另请参见 www.uscis.gov/policy-manual/volume-8-part-gchapter-3；据移民律师向我们解释，该规定明确将庇护申请人排除在基于可能成为公共负担而不准入境的理由之外。Kwok 先生答复称，其未曾就其庇护申请提供任何资产/财务信息。 - 8. 文件请求 16：我们理解，PAX 愿接受 Kwok 先生作出的“全部付款来源”，以替代文件出示。Kwok 先生答复称，其在相关时间期间的费用由 Golden Spring (New York) Ltd. 支付。 - 9. 文件请求 17：我们将等待 PAX 提出电子检索词清单。 Edward Moss February 1, 2021 Page 3 - 10. 文件请求 18：我们正在确认 Kwok 先生未持有、保管或控制对请求作出回应的 Bravo Luck（好运）和/或 Genever 文件。若其持有、保管或控制对请求作出回应的文件，则将在其并非本案已出示文件的重复件范围内予以出示。 已提交：纽约县书记员 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 765 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Case 22-50073 Doc 179-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 16:09:03 Page 51 of 94 - 11. 文件请求 19-22：我们正在确认 Kwok 先生未持有、保管或控制对请求作出回应的 Bravo Luck 和/或 Genever 文件。若其持有、保管或控制对请求作出回应的文件，则将在其并非本案已出示文件的重复件范围内予以出示。 - 12. 关于文件请求 21，您能否提供该请求中提及的信托协议副本？我们获告知 Kwok 先生仅持有该信托协议的一份副本，而且我们理解该副本已向 PAX 出示。 - 13. 文件请求 31：我们特此根据 Kwok 先生对 PAX 第 29 号书面质询、要求作出同一披露的答复，对本请求的答复作出修改。1 如已讨论，对本请求作出回应的文件此前已由 The Sherry-Netherland, Inc.（雪莉-内瑟兰公司）在本诉讼中出示，任何进一步信息均须直接向 Golden Spring (New York) Ltd. 和/或 Bravo Luck 寻求。Kwok 先生已找到其与 Itakura Nan Nan（板仓楠楠）签订的贷款协议，并将予以出示。 - 14. 文件请求 35：Kwok 先生答复称，该信息不在其持有、保管或控制之中，须直接从 Genever 实体处取得。我们注意到，至少一家 Genever 实体已在其破产申请中披露其债务。The Sherry-Netherland 先前在本案中出示的文件也提供了相关且对请求作出回应的文件。 - 15. 文件请求 36：Kwok 先生答复称，其未持有、保管或控制对请求作出回应的文件；并坚持认为，正如我们已讨论，其在本请求列明的实体中拥有权益的仅有：Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）；Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）；以及 Shiny Times Holdings, Ltd.（闪耀时代控股有限公司）。2 在获得进一步信息后，我将与您联系。 谨此， /s/ Melissa M. Carvalho 1 Kwok 先生欠 Itakura Nan Nan $27,000.00。Genever Holdings, LLC 的债权人为：The Sherry-Netherland - $891,262.06；Bravo Luck Limited - $67,5000,000.00；Golden Spring (New York) Ltd. - $1,800,000.00；以及 Qiang Guo（郭强） - $5,000,000.00。 2 Shiny Times 于 2017 年被中国政府查封。 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 765 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第 52 页，共 94 页 Edward Moss（爱德华·莫斯） 2021年2月1日 第4页 Melissa M. Carvalho（梅丽莎·M·卡瓦略） 证据5 美国受托人办公室 Southern District of New York（纽约南区） 关于：　案件编号 20-12411-JLG GENEVER HOLDINGS, LLC（杰纳弗控股有限责任公司），　201 Varick Street New York, NY 10014 债务人。 2020年12月18日 下午2:30 债权人会议第341条会议记录副本 在 RICHARD C. MORRISSEY, ESQ.（理查德·C·莫里西律师）面前 美国受托人办公室 电话出庭： 代表债务人：　Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所） 代理人： KEVIN J. NASH, ESQ.（凯文·J·纳什律师） 1501 Broadway, 22nd Floor New York, NY 10036 Lawall & Mitchell LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司） 代理人： AARON A. MITCHELL, ESQ.（亚伦·A·米切尔律师） 55 Madison Avenue, #400 Morristown, NJ 07960 代表 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）：　Foley & Lardner LLP（福利与拉德纳律师事务所） 代理人： ALISSA M. NANN, ESQ.（阿莉萨·M·南律师） 90 Park Avenue New York, NY 10016 O'Melveny & Meyers LLP（欧麦文律师事务所） 代理人： EDWARD MOSS, ESQ.（爱德华·莫斯律师） 7 Times Square New York, NY 10036 程序通过电子录音记录，记录副本 由速记服务机构制作。 J&J COURT TRANSCRIBERS, INC.（J&J法院记录服务公司） 268 Evergreen Avenue Hamilton, New Jersey 08619 NYSCEF 文件编号 767　案件 22-50073 文件 179-1　提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第55页，共 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 电话出庭（续）： 代表 Sherry- Netherland Hotel（雪莉-尼德兰酒店）：　Stroock & Stroock & Lavan LLP（斯特鲁克、斯特鲁克与拉万律师事务所） 代理人： GABRIELLE SASSON, ESQ.（加布里埃尔·萨松律师） CURTIS C. MECHLING, ESQ.（柯蒂斯·C·梅克林律师） 180 Maiden Lane New York, NY 10038 WWW.JJCOURT.COM 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 767 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第56页，共 Wang（王）- Morrissey（莫里西） 1　或者说，与居住在那里并付款的个人相对，是否 2　仅仅是 Bravo 恰好在付款？ 3　答 最初是 Bravo Luck（布拉沃·拉克）和 Qiang Guo（郭强）先生 4　购买了这些公寓。因此，他们将其视为 5　自己的资产和负债。因此，一直以来他们 6　都在支付所有这些维护费。不是由个人支付，而是由 Bravo 7　Luck，即这家公司支付。 8　问 好的。您知道每月维护费是多少吗？ 9　答 自今年起，费用略有上涨，我认为 10　维护费大约为每月 73,000，此外还有 11　每月的特别征费。 12　问 好的。特别征费是什么意思？ 13　答 据 Sherry 解释，特别征费是指 14　每月发生的特别征费，大约低于 10,000， 15　例如今年每月为 8,000；此前我 16　相信是按季度收取，用于改善整体状况并 17　支付 Sherry 希望改善整个大楼、 18　维护或设施状况的任何费用。 19　问 好的。换言之，除了每月 73,000 之外， 20　Sherry 还会针对其进行的任何 21　改善征收特别费用？ 22　答 是的，先生。 23　问　好的。如果是债务人或 Bravo 在进行付款，债务人是否按时支付了 24　该等维护费 25　？ NYSCEF 文件编号 767　案号 652077/2017 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第57页，共 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Wang（王）- Morrissey（莫里西） 1　答 自今年起，由于诉讼，债务人原本预计会付款，但 2　由于诉讼和所有权问题，Bravo Luck 自 3　今年年初起未付款。 4　问 好的。所以是自2020年年初起，即自1月起， 5　您是这个意思吗？ 6　答 正确，自2020年1月起。 7　NASH律师： Richard，仅供说明。 8　Stroock 律师事务所代理 Sherry-Netherland。我们将 9　拖欠 Sherry-Netherland 的款项列为约一百万美元。 10　即拖欠款项。 11　我们还列明存在一宗诉讼， 12　Sherry-Netherland 持有一笔 $3.5 million 保证金。 13　已列明一宗涉及该保证金的诉讼， 14　争议包括保证金是否过高、 15　其应如何适用，等等。因此已列明该事项。 16　我认为申请书中列明的拖欠款项约为一百万美元， 17　并有三或四宗、甚至可能 18　五宗涉及 Sherry-Netherland 的诉讼，如我没有 19　弄错的话。 20　MORRISSEY律师： 好的。谢谢您，先生—— 21　答 是的，与 Sherry 的诉讼确实影响了 22　今年起的付款，是的。 23　问 好的。谢谢。 24　MORRISSEY律师： 也感谢您，Nash律师，补充 25　这些情况。 WWW.JJCOURT.COM 案号 652077/2017 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第58页，共 NYSCEF 文件编号 767　NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Wang（王）- Morrissey（莫里西） 1　问 自提交申请书以来，债务人是否支付过任何 2　维护费？ 3　答 没有。没有，债务人没有支付，先生。 4　问 好的，明白。 5　答 是。 6　问 好的。 7　答 抱歉。 8　问 好的。我现在转向 Pacific Alliance 的问题， 9　并试图了解其内容以及债务人本身 10　与其如何关联。 11　我将以某种诱导性的方式提问， 12　但据我了解，有一个名为 13　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund 的实体于2017年起诉 Kwok先生和 14　债务人。这与一项贷款义务的 15　个人保证有关。 16　我想问的是，Wang女士，该项贷款 17　义务是否与债务人本身或与 Sherry-Netherland 的 18　房产有关？ 19　答 该诉讼涉及 Kwok，K-w-o-k，先生本人， 20　与 Genever Holdings LLC，即本公司无关。 21　问 好的。也与该公寓无关，对吗？ 22　答 与 Genever Holdings LLC 无关。实际上，那是 Kwok先生 23　本人。他本人签署了一项个人保证。因此，当时 24　Genever Holdings LLC 尚不存在。也没有 25　Sherry 房产。 案号 652077/2017 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第59页，共 NYSCEF 文件编号 767　NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Wang（王）- Morrissey（莫里西） 1　问 您提到的该项贷款义务。债务人 2　本身，即 Genever Holdings，并非该贷款 3　义务的一方，对吗？ 4　答 正确，先生。 5　问 好的。我相信，您在清单中列有 Bravo Luck Limited（布拉沃·拉克有限公司）的一项 $67.5 6　million 债权，我相信您此前 7　提到过，并称其为无担保债权，对吗？ 8　答 是的。Bravo Luck Limited 被列为非优先 9　无担保债权，是的，先生。 10　问 好的。Wang女士，我现在想插入一项说明。我 11　只是想确保您明白，在本案中，Kwok先生、 12　任何其他个人或 Bravo Luck 均不由 13　Nash律师及其律师事务所代理。事实上，他们不能由 14　Nash律师及其律师事务所代理。 15　如果 Bravo Luck 或其他任何人希望 16　就债务人主张其或他的权益，或就 17　债务人主张权益， 18　该等实体或个人必须聘请各自独立的律师。我只是想确保您 19　明白这一点？ 20　答 是的，明白。谢谢。 21　问 好的，谢谢—— 22　NASH律师： Richard，我认为他们有自己的 23　律师。我认为是 Pepper Hamilton（佩珀·汉密尔顿律师事务所）。 24　MORRISSEY律师： 您说的是个人 WWW.JJCOURT.COM Wang（王）- Morrissey（莫里西） 21 1　还是 Bravo Luck？ 2　NASH律师： 我说的是 Bravo Luck。 3　答 Bravo Luck。 4　NASH律师： 我不知道 Bravo Luck，Pepper Hamilton。 5　我知道，当我提出竞价程序 6　并向所有人发出时，我曾在电子邮件中抄送他们。但我确实认为 7　他们代理的肯定是 Bravo Luck，也可能代理 8　其儿子。 9　MORRISSEY律师： 好的，谢谢。 10　问 现在还有另一名债权人，名为 Golden Spring New York 11　Limited（纽约金泉有限公司），其债权为 $1.8 million。您能解释一下，Wang 12　女士，这是什么吗？ 13　答 该债权是——Golden Spring New York 是位于此处曼哈顿的 14　家族办公室，也支付了该公寓的部分 15　费用。 16　问 请您重复最后一句话好吗？ 17　答 该家族办公室也支付了与 18　Sherry 公寓有关的部分费用，截至目前总计约为 1.8 million。 19　问 您说支付费用时，是指与购买有关，还是与 20　维护有关，或是其他 21　事项？ 22　答 与部分维护费、部分维修费以及 23　露台工程等有关。 24　问 好的。他们是否仍在为 25　债务人支付此类——费用？ WWW.JJCOURT.COM 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 767 NYSCEF 收件日期：04/28/2021 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第60页，共94页 案号 652077/2017 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第61页，共 NYSCEF 文件编号 767　NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Wang（王）- Morrissey（莫里西） 1　债务人？ 2　答 我相信是。 3　问 好的。我本打算稍后谈一谈经营报告， 4　但目前，债务人从另一实体收到的任何付款 5　均应反映在 6　经营报告中。您可以与 Nash律师具体讨论 7　应如何处理。但我们希望知道债务人是否从某人处获得 8　出资，无论是关联实体，还是由控制 9　Genever 本身的个人之一控制的某人。 10　因此，请您确保在提交经营报告时 11　反映该事项，好吗？ 12　答 是。 13　问 再次说明，Nash律师不能代理 Golden Spring 14　New York。 15　答 好的。 16　问 好的。此外，Guo，G-u-o，先生，如我 17　发音不正确，请见谅，以及 Bravo Luck，即 Bravo Luck Limited， 18　有一项 $5 million 债权。该债权是否与所列的 65、$67.5 19　million 债权不同，还是——是否存在差异，还是 20　相同？ 21　答 不同。其与 67.5 的 Bravo Luck 22　Limited 债权不同。 23　问 好的。现在，这就是您此前提到的与购买 24　该公寓有关的两笔金额，对吗？ 案号 652077/2017 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 登记日期 04/06/22 16:09:03 第62页，共 NYSCEF 文件编号 767　NYSCEF 收件日期：04/28/2021 Wang（王）- Morrissey（莫里西） 1　答 是。 2　问 好的。那么，那是——是否以——那是以 3　贷款形式提供的？ 4　答 我相信他们有一份信托协议。 5　问 好的。但换言之，Bravo Luck 是否就购买事项提供该笔 6　资金，并预期如同贷款一样获得 7　偿还？ 8　答 是的，正确。 9　问 好的。对于 Guo先生的 $5 10　million 也是如此，对吗？ 11　答 是。 12　问 好的。您是否有文件表明那是一笔贷款？ 13　答 我相信有。我必须查找。 14　问 好的。 15　答 目前不在我面前。 16　问 是的，如果您能将其提供给 Nash律师，我将 17　请 Nash律师将其提供给我，可以吗？ 18　答 是。 19　问 好的，谢谢。 20　NASH律师： 我们会这样做。我想，如果我没有 21　弄错，我确实审阅过交割结算单。 22　所以我会回查我的电子邮件并找出该文件。 23　MORRISSEY律师： 好的，是的。如果您能将 24　该电子邮件转发给我，那将是最方便的。 25　NASH律师： 是的。我们谈话时，我也已将保险文件转发给您。 Wang（王）- Morrissey（莫里西） 24 1　。 2　MORRISSEY律师： 好的，谢谢。 3　问 Nash律师先前提到了一些事情，Wang女士， 4　关于竞价程序。债务人是否打算出售该合作公寓？ 5　答 是，债务人决定出售该公寓。 6　问 好的。您是否为债务人处理出售事宜？换言之， 7　您是否是处理出售事宜的主要负责人，还是 8　由其他人负责？ 9　答：是的，我也是负责处理此事的人。我们实际上一个月前就安排了与我们房地产经纪人的会议，所以。 11　问：好的。那正是我的下一个问题，即你们是否已经聘请了经纪人。经纪人是谁？ 13　NASH 先生：Richard，让我就此帮你说明一下。我们已指定了一名拟议经纪人，即 Harris Stevens（哈里斯·史蒂文斯）的一位名叫 Kathy Sloane（凯西·斯隆）的女士。据我了解，她与 Sherry-Netherland（谢里—内瑟兰大厦）关系良好。 17　我们安排了各方参加的电话会议，我想是在周一，让每个人都与该经纪人交谈，并了解她认为出售将如何进行。 20　我希望就经纪人、可能的竞标程序取得各方同意，并在我们能够取得同意的情况下，以协商一致为基础向法院提交文件。这就是我提前分发文件的原因。我也应当向你发送一份副本。但所有律师都已收到。 Wang（王）—Morrissey（莫里西） 已提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：767　NYSCEF 收件日期：04/28/2021　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 64 页，共 94 页 1　而且，在我打的一个电话中——我给 Pacific Alliance（太平洋联盟）打了电话。他们想与该经纪人交谈。因此，我联系了该经纪人，我想根据最近的电子邮件，我们预计在周一当天某个时候通话。 5　MORRISSEY 先生：好的，谢谢。 6　问：还有，Wang 女士，我只是想向你明确说明，经纪人必须由债务人聘用，而该聘用必须经破产法院批准。我只是想确认你明白这一点？ 10　答：是。 11　问：好的。 12　答：谢谢您，先生。 13　问：你是否知道该经纪人是否进行过估价？ 14　答：是的。在 Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）购买这套公寓时，就是这位经纪人。所以她非常了解这套公寓，包括设施、状况，以及露台之类的，你知道，所有细节。而且，据我所知，她与 Sherry 的关系也很好。 19　问：好的。但你是否知道债务人现在实际上是否已经为 2020 年作过估价？ 21　答：没有，我想我们没有。 22　NASH 先生：从某种意义上说，这是很难估价的事情。仅向你介绍一些情况。这套公寓购入时的价格为 \$70 million。据我了解，我们确实认为，多年来它的价值已低于该购入价格。 证物 6 已提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：766　NYSCEF 收件日期：04/28/2021　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 66 页，共 94 页 Kevin M. Kearney（凯文·M·卡尼） 合伙人、总法律顾问 直拨电话：716.848.1385 直拨传真：716.819.4610 kkearney@hodgsonruss.com April 7, 2021 Edward Moss, Esq.（爱德华·莫斯律师） O'Melveny & Myers LLP（奥梅尔文尼与迈尔斯律师事务所） 7 Times Square New York, New York 10036 尊敬的 Moss 先生： 事由：向 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）送达的调取文件传票；Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Guo Wengui（郭文贵）等，案号：652077/2017 就 Hodgson Russ 在本案中收到的传票，现请查收以下根据 CPLR §§ 5223 和 5224 适宜提交的信息。本所对该传票提出异议，异议范围包括：该传票寻求超出上述条款规定的适当证据开示范围的信息，以及该传票寻求有关基础诉讼中被告以外客户的保密信息、受律师—当事人保密特权保护的信息。 本所曾在下列事项中代理 Wengui 先生。在每一事项中，我们的聘用函均寄送给 Wengui 先生，并附有供其签署的签名栏。 - 1. Soho China, Ltd.（SOHO 中国有限公司）等诉 Guo Wengui（郭文贵），案号：155066/2017，Supreme Court of New York, New York County（纽约州纽约县最高法院）； - 2. Fan Bingbing（范冰冰）诉 Guo Wengui（郭文贵），案号：156619/2017，Supreme Court of New York, New York County（纽约州纽约县最高法院）； - 3. Yan Huang（黄艳）诉 Guo Wengui（郭文贵），案号：156552/2017，Supreme Court of New York, New York County（纽约州纽约县最高法院）； - 4. Caixin Media Company, Ltd.（财新传媒有限公司）等诉 Guo Wengui（郭文贵），案号：652154/2017，Supreme Court of New York, New York County（纽约州纽约县最高法院）； - 5. Pacific Alliance Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵），案号：652077/2017，Appellate Division, First Department of the Supreme Court of New York（纽约州最高法院上诉庭第一部门）； - 6. Rui Ma（马蕊）诉 Guo Wengui（郭文贵）等，案号：158140/2017，Supreme Court of New York, New York County（纽约州纽约县最高法院）； 已提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：766　NYSCEF 收件日期：04/28/2021　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 67 页，共 Edward Moss, Esq.（爱德华·莫斯律师） April 7, 2021 第 2 页 7. Weincan (“Watson”) Meng（孟维参〔“沃森”〕）和 Boxun Inc.（博讯公司）诉 Guo Wengui（郭文贵），亦称 Miles Kwok（郭文贵），案号：159636/2017，Supreme Court of New York, County of New York（纽约州纽约县最高法院）； - 8. Eastern Profit Corporation（东方利润公司）诉 Strategic Vision US LLC（美国战略愿景有限责任公司），民事诉讼案号：18-CV-2185，United States District Court Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）； - 9. Zheng Wu（吴征），亦称 Bruno Wu（布鲁诺·吴），和 Yang Lan（杨澜）诉 Guo Wengui（郭文贵），案号：152123/2018，Supreme Court of New York, County of New York（纽约州纽约县最高法院）；以及 - 10. Baiqiao Tang（唐柏桥），亦称 Tang Baiqiao（唐柏桥），和 Jing Geng（耿晶）诉 Wengui, Guo（郭文贵），亦称 Miles Kwok（郭文贵），亦称 Guo Wengui（郭文贵），亦称 Ho Wan Kwok（郭文贵），Golden Spring (New York), Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）、Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会 III 公司）、Rule of Law Society IV Inc.（法治协会 IV 公司）及 Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡传媒集团公司），Supreme Court of New York, County of New York（纽约州纽约县最高法院）。 本所因提供服务收到的付款由 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）支付。 此外，本所还收到下列付款人支付的一次性款项： - 1. ZIBA Limited（ZIBA 有限公司）；以及 - 2. ACA Capital Group Limited（ACA 资本集团有限公司）。 谨此致意，L0 Kevin M. Kearney（凯文·M·卡尼） 总法律顾问 KMK/cat 证物 7 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：1179　NYSCEF 收件日期：02/07/2022　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 69 页，共 94 页 1　SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK, COUNTY OF NEW YORK（纽约州纽约县最高法院）：第 61 庭 2　-------------------------------------------------X PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND, LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）， 3　原告， 4　- 诉 - 5　KWOK HO WAN（郭文贵），亦称 KWOK HO，亦称 GWO WEN GUI， 6　亦称 GUO WENGUI，亦称 GUO WEN GUI，亦称 WAN GUE HAOYUN，亦称 MILES KWOK，亦称 HAOYUN GUO， 7　GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings 公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（Genever Holdings 有限责任公司） 8　被告。 9　-----------------------------------------------------X　案号：652077/2017 11　February 2, 2022 — 通过 Microsoft Teams（微软 Teams） 13　出庭法官：尊敬的 BARRY OSTRAGER（巴里·奥斯特拉格），JSC 15　出庭人员： 16　O'MELVENY & MYERS LLP（奥梅尔文尼与迈尔斯律师事务所） 原告代理律师 17　7 Times Square New York, New York 10036 18　代理律师： STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨诺夫律师） DAVID HARBACH, ESQ.（大卫·哈尔巴赫律师） 19　LAURA ARONSSON, ESQ.（劳拉·阿伦森律师） 21　BAKER & HOSTETLER LLP（贝克与霍斯泰特勒律师事务所） 被告 Kwok Ho Wan（郭文贵）代理律师 22　45 Rockefeller Plaza New York, New York 10111 23　代理律师： JOHN SIEGAL, ESQ.（约翰·西格尔律师） TRACY COLE, ESQ.（特蕾西·科尔律师） 24　ERICA BARROW, ESQ.（埃丽卡·巴罗律师） Rachel C. Simone（蕾切尔·C·西蒙尼），CSR，RMR，CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：1179　NYSCEF 收件日期：02/07/2022　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 70 页，共 1　出庭人员续： 3　CHIESA SHAHINIAN GIANTOMASI PC（Chiesa Shahinian Giantomasi 专业公司） 4　HK International（HK 国际公司）代理律师 11 Times Square，34th Floor 5　New York, New York 10036 代理律师： LEE VARTAN, ESQ.（李·瓦尔坦律师） 8　- 0 - Rachel C. Simone（蕾切尔·C·西蒙尼），CSR，RMR，CRR Guo（郭）—由被告交叉询问／Harbach（哈尔巴赫） 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：1179　NYSCEF 收件日期：02/07/2022　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 71 页，共 94 页 1　我理解你说的是，每当你父亲使用游艇时，第一，他必须获得你的授权，我想所有客人都必须如此；第二，我相信你说过，他每次出海都会向你提供详细行程。因此，这并不是对我的——抱歉，女翻译员。请继续。请原谅。 7　答：我给您举一个例子，先生。 8　如果游艇在纽约，我父亲在纽约登船并告诉我他要去长岛，那么我会同意。但如果他想在半途停靠，只要仍在纽约地区范围内，那是他的自由。但如果他要把游艇开到棕榈滩，那么他就需要向我提供非常详细的行程。 14　问：你父亲是否曾未经你的许可或在你不知情的情况下使用游艇？ 16　答：从未。 17　问：让我们看看——嗯，我们仍在第 14 段。请原谅。 19　你谈到在 2020 年 10 月初不再希望使用该船，并将此事告知 Golden Spring（金泉公司）。 21　答：是。 22　问：然后该句的其余部分写道——该段写道，Golden Spring 将你的指示转达给 Heaslop 船长。 25　答：是。 Rachel C. Simone（蕾切尔·C·西蒙尼），CSR，RMR，CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：1179　NYSCEF 收件日期：02/07/2022　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 72 页，共 94 页 Guo（郭）—由被告交叉询问／Harbach（哈尔巴赫） 1　问：你记得这个吗？ 2　答：是，我记得。 3　问：你的指示具体是什么？ 4　答：因为我的游艇每年在 10 月的冬季，由于天气原因，需要停泊在佛罗里达这样较温暖的地方。所以对我来说，这是一个非常普通的请求。Golden Spring 问我是否仍需要使用游艇，因为我的理解是，游艇需要被移至较温暖的地方。 10　问：在我提出另一个问题前，我想确保我理解你回答的最后一部分。 12　你是说 Golden Spring 问你是否想继续使用游艇吗？ 14　答：实际上这不是请求或询问，因为我已经知道，在这种天气条件下，该游艇已不适合在纽约使用。他们只是在通知我，游艇需要移至较温暖的地方。 18　问：那么 Golden Spring 是在向你告知该决定？ 19　答：不是告知。更像是汇报。 20　问：我明白了。 21　那么，在你的宣誓书中，当你说由于天气原因你不再希望在该季节使用该船时；那是你作出该指示所传达的理由，还是因为你从 Golden Spring 听说该船需要前往佛罗里达？ 25　答：好的。让我重申一下我的回答，先生。 Rachel C. Simone（蕾切尔·C·西蒙尼），CSR，RMR，CRR Guo（郭）—由被告交叉询问／Harbach（哈尔巴赫） 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：1179　NYSCEF 收件日期：02/07/2022　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 73 页，共 94 页 1　在过去几年中，每年 10 月都是安排将游艇移至较温暖地方的时间。因此，在那一年，他们将游艇移至较温暖地方之前，他们通知我，他们告诉我——不如说，他们向我汇报说游艇需要移至较温暖的地方。所以这更像是一项例行活动。 7　问：我明白。 8　那么，你针对该信息作出的指示是否是：将游艇开到佛罗里达？ 10　答：是，我同意了船长提出的请求。 11　问：嗯，我很抱歉，但这不是你的宣誓书所述。你的宣誓书提到了一项指示，所以这正是我试图了解的。这是我原来的问题。你的指示具体是什么？ 15　答：我与船长的沟通是通过公司的一名代表进行的。公司代表来到我这里，告诉我现在是将游艇移至较温暖地方的时候了，所以我向该代表发出的指示是，是的，好吧，游艇需要移至佛罗里达。那就是我的指示。 21　法庭：你与 Golden Spring 的关系是什么？ 23　证人：法官阁下，Golden Spring 帮我支付游艇的所有费用，包括管理费。 Rachel C. Simone（蕾切尔·C·西蒙尼），CSR，RMR，CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM　案号：652077/2017　NYSCEF 文书编号：1179　NYSCEF 收件日期：02/07/2022　案件 22-50073　文书 179-1　已提交 04/06/22　已录入 04/06/22 16:09:03　第 74 页，共 94 页 Guo（郭）—由被告交叉询问／Harbach（哈尔巴赫） 56 1 法庭：您在 Golden Spring（黄金泉）中拥有所有权权益吗？2 证人：没有。3 法庭：为什么 Golden Spring 会帮助您支付与运营和维护该游艇有关的全部费用？7 证人：Golden Spring 属于我哥哥。8 它是我哥哥的公司。当该游艇作为礼物赠与我时，9 我觉得仅为了管理该游艇而另设一个银行账户非常麻烦；因此，我请求我哥哥是否可以继续使用他的公司管理该游艇。12 他和我就此达成了一致。13 法庭：那么，您的证词是，您哥哥是 Golden Spring 的唯一所有人？15 证人：是的，法官阁下。16 法庭：而您哥哥赠与您的礼物的一部分，是由他承担维护和运营该游艇的费用？19 证人：是的。20 法庭：您知道维护和运营该游艇一年需要多少费用吗？22 证人：法官阁下，约为 \$2 million 至 \$3 million 美元。24 法庭：好的。我们将给法庭记录员十分钟休息时间。她整个上午一直在努力跟上证词记录。Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号：652077/2017 案号 22-50073 文件 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第 75 页，共 94 页 案号 22-50073 NYSCEF 文件编号 1179　文件 179-1　已提交 04/06/22　登记 04/06/22 16:09:03　第 75 页，共 94 页 NYSCEF 收到：02/07/2022 Guo（郭）—由被告方交叉询问／Harbach（哈巴赫） 57 1 继续进行至 12:15，然后进行至 1:00，并休庭午餐。3 证人：好的。谢谢。4 （短暂休庭）5 法庭：好的。继续进行。6 由 HARBACH 先生：7 问：Guo 女士，在您指示该游艇前往 Florida（佛罗里达州）时，您是否知悉 9 月 30 日已对您父亲作出临时限制令？10 口译员：9 月 30 日，对吗，先生？11 HARBACH 先生：是的，2020 年。12 答：当时我不知道。13 HARBACH 先生：我能否请口译员澄清一下？她是说她当时不知道吗？15 口译员：她当时不知道，先生。17 VARTAN（瓦尔坦）先生：法官阁下，我提出异议。我理解法院的命令是在 10 月作出的，而不是在 9 月。20 法庭：（对证人）在 2020 年的任何时候，您是否知悉已对您父亲作出临时限制令，禁止他将该船舶移出美国领土范围？24 证人：我大约在 2020 年年底得知此事。我不记得确切日期。那是 Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF 文件编号 1179 NYSCEF 收到：02/07/2022 案号 22-50073 文件 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第 76 页，共 94 页 Guo（郭）—由被告方交叉询问／Harbach（哈巴赫） 1 冬季的某个时候。也可能是 2021 年初。2 我是通过我的律师打来的电话得知此事的。3 由 HARBACH 先生： 4 问：那么，当该游艇于 2020 年 10 月初向南驶往 Florida 时，您的证词是您并不知道已于 9 月 30 日作出的任何限制令？ 7 VARTAN 先生：同样的异议，法官阁下，关于日期。当然，如果 Harbach 先生有文件想向证人出示，我相信她会很乐意查看；但我理解日期是 10 月 15 日，而不是 9 月 30 日。 12 HARBACH 先生：为向代理律师和法庭澄清，2020 年 9 月 30 日作出了一项临时限制令。它是法院案卷上的第 591 号文件。我唯一的问题是，证人是否知悉该临时限制令已经作出。 18 VARTAN 先生：再次，法官阁下，我理解 9 月的命令——并非要赘述——与 Lady May（“五月女士”号）完全无关。诚然，当时我并未参与该程序，但我理解 Lady May 首次在法官阁下面前被提及是在 10 月，而不是 9 月 30 日。因此，我再次建议 Harbach 先生如有面前的任何文件，可向证人出示。 Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF 文件编号 1179 NYSCEF 收到：02/07/2022 案号 22-50073 文件 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第 77 页，共 94 页 Guo（郭）—由被告方交叉询问／Harbach（哈巴赫） 62 1 签名。日期为 2021 年 3 月 16 日。2 答：好的。3 问：而这是法院的命令，明确要求将其返还纽约？5 答：好的。好的。6 问：所以我想问您的是：您以前见过这项命令吗？8 答：您能否回到文件顶部，再向我出示一次，因为我想重新确认。就目前而言，我无法确认。11 问：好的。我会再给您一点时间，但之后我会继续，因为这并不关键。13 法庭：您能向她出示下一页吗？14 HARBACH 先生：可以，法官阁下。15 答：我确实不记得以前是否见过该文件，但我确实知道该文件的内容。17 问：好的。谢谢。18 回到您的宣誓书，您在第 20 段中说，您知悉法院于 2021 年 5 月作出的、要求 Lady May 返回纽约的命令，并且您是通过您的代理律师得知此事的？22 答：是。23 问：因此，我想确认我所理解的是，您是在何时得知该法院命令的。我理解您几分钟前对 Ostrager（奥斯特拉格）法官说，您认为您得知 Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF 文件编号 1179 NYSCEF 收到：02/07/2022 案号 22-50073 文件 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第 78 页，共 94 页 Guo（郭）—由被告方交叉询问／Harbach（哈巴赫） 1 限制令是在 2020 年年底或 2021 年初，对吗？3 答：我现在记得的是，2020 年年底，我的律师给我打电话，告知我 Lady May 可能会有这样的问题，但我不记得我究竟是在何时得知这项命令、这项法院命令的。大概是在 2021 年初，即 3 月和 4 月之间。9 问：好的。让我——10 HARBACH 先生：我非常感谢法官阁下的耐心。我正在尽可能快地进行。12 问：让我再补充一项信息。而且，再次说明，我并非试图令您困惑。14 法院于 2020 年 10 月 15 日作出了一项限制令。我向您陈述这一点，好吗？17 答：好的。18 问：您认为那是您在 2020 年年底从您的代理律师处得知的命令吗？20 VARTAN 先生：法官阁下，我提出异议。我认为这个问题已经被多次问过并回答过。此外，我们开始混淆日期。我们正在看第 20 段，其中谈及的是 3 月的一项不同法院命令。Harbach 先生现在谈的是 10 月的一项命令。我认为他在这里令证人感到困惑。 Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF 文件编号 1179 NYSCEF 收到：02/07/2022 案号 22-50073 文件 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第 79 页，共 94 页 Guo（郭）—由被告方交叉询问／Harbach（哈巴赫） 64 1 证人：谢谢。2 法庭：请重新表述您的问题。这并不难。4 问：Guo 女士，您首次通过您的代理律师得知法院任何限制令是在什么时候？6 VARTAN 先生：同样的异议。已多次问过并回答。8 法庭：异议驳回。9 证人：我可以回答这个问题吗？10 法庭：可以。11 答：我确实不记得具体日期，但大约是在 2021 年初。是在 2021 年初的某个时候。我确实不记得具体日期。15 问：您从您的代理律师处得知该命令后，是否与您父亲讨论过？17 VARTAN 先生：我只想请 Harbach 先生澄清，法官阁下，他所说的是哪项命令。他提到过 9 月的命令、10 月的命令、3 月的命令？20 法庭：让我们简化一下。21 Guo 女士，您是否与您父亲讨论过任何与 Lady May 有关的法院命令？23 证人：没有。我只与我的律师讨论过。25 问：今天代理您的律师 Vartan 先生，是不是 Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号：652077/2017 Guo（郭）—由被告方交叉询问／Harbach（哈巴赫） 1 曾向您提醒存在与 Lady May 有关法院命令的同一位律师？3 答：是。4 问：谁在支付他的服务费用？5 答：Golden Spring。6 HARBACH 先生：法官阁下，您是否说您想在 1:00 休庭午餐？8 法庭：是。而且我想以我们本次听证会开始时相同的方式，与您和 Siegal（西格尔）先生谈一谈。11 HARBACH 先生：我能否建议我们现在休庭并进行那件事？我所余下的与该证人有关的询问，涉及证物的正式出示，可能会有些繁琐。我建议午餐后立即进行。16 法庭：好的。我们可以这样做。17 为记录在案，Guo 女士，我已将媒体排除在您的证词之外，因为我了解到您曾被 CCP（中国共产党）拘禁和酷刑虐待，并且在您寻求在美国获得庇护期间，您的下落可能是 CCP 感兴趣的事项。如在对您的询问中未披露您的下落，您的询问笔录将予公开。我还应补充，原告已同意这一安排，而这极不寻常。 Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 已提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF 文件编号 1179 NYSCEF 收到：02/07/2022 案号 22-50073 文件 179-1 已提交 04/06/22 登记 04/06/22 16:09:03 第 81 页，共 94 页 Guo（郭）—由被告方交叉询问／Harbach（哈巴赫） 1 证人：法官阁下，感谢您为保护我的安全并不允许媒体参与本程序。谢谢您，法官阁下。 4 法庭：好的。我们现在休庭午餐。我希望代理律师拨打我先前给你们的同一号码。 7 VARTAN 先生：法官阁下，我能否先就一个问题发言？ 9 法庭：可以。 10 VARTAN 先生：关于 Harbach 先生余下的交叉询问，他能否大致估计一下还需要多少时间，以便我安排其他证人？ 14 HARBACH 先生：我很乐意这样做。我有几个简短的事实问题要问，之后，我有三段先前向法庭提出的录像，我想向证人播放其中一些很短的片段。我估计是 30 至 40 分钟。 19 VARTAN 先生：谢谢您，Harbach 先生。谢谢您，法官阁下。 21 法庭：好的。我们将在 2:00 继续。 22 SIEGAL 先生：法官阁下，我们可以在午休快结束时给您打电话，还是您现在想听我们发言？ 25 法庭：我现在想听你们发言。 Rachel C. Simone（雷切尔·C·西蒙）, CSR, RMR, CRR 郭文贵（Guo）—被告—交叉询问 / 郭文贵 67 SIEGAL 律师：好的。我将联系 2 O'Melveny（奥美律师事务所），然后我们会给您打电话。 法院：很好。 （午餐休庭） HARBACH 律师：法官阁下，我可以继续 6 提问吗？ 法院：可以。 HARBACH 律师提问： 问：郭女士，午餐前我们谈了各种 10 事情，但您在其中一个回答中提到了一件事，我 11 只是想澄清一下。 答：好的。 问：我相信您在其中一个回答中说过，如果您 14 例如需要与一些朋友使用游艇，您会 15 直接联系船长？ 答：有时我会直接联系船长。有时 17 我会通过 Golden Spring（黄金泉）联系船长。 问：您是否记得您曾直接 19 联系过的任何船长的姓名？ 答：我主要与我以前使用过的船长 21 Craig 先生沟通。之后我也联系过 Momchil，即该游艇现任 22 船长。 问：您曾直接联系过他们每一个人，对吗？ 答：是的。 Rachel C. Simone, CSR, RMR, CRR NYSCEF 文件编号 1179 NYSCEF 收到日期：02/07/2022 案件 22-50073 文件 179-1 于 04/06/22 提交，于 04/06/22 16:09:03 录入，第 82 页，共 94 页 提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号 652077/2017 庭审记录 提交：纽约县书记官 02/07/2022 02:11 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1179 NYSCEF 收到日期：02/07/2022 案件 22-50073 文件 179-1 于 04/06/22 提交，于 04/06/22 16:09:03 录入，第 83 页，共 94 页 明天中午通过电话会议给我。如果你们在 中午的电话会议上没有任何事情要告诉我，我将 继续安排将庭审记录完整誊写并 上传至法院电子提交系统。我将 至迟于下周三作出裁定。 SIEGAL 律师：法官阁下，我们将在明天中午致电， 由各方律师共同通话。 法院：好的。谢谢。祝您愉快。 * * * 特此证明，前述内容为真实且 准确的庭审记录。 Rachel C. Simone-Ivanac 高级法庭书记员 据此命令 2022 年 2 月 7 日 Rachel C. Simone, CSR, RMR, CRR 证据附件 8 纽约州最高法院 纽约县 出席：BARRY R. OSTRAGER 法官（HON. BARRY R. OSTRAGER） 部门 IAS 动议 61EFM 法官 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金 L.P.）， 索引号 652077/2017 原告， 诉 KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 动议日期 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 019 HAOYUN GUO，GENEVER: HOLDINGS LLC（GENEVER：控股有限责任公司），以及 动议序号 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER 控股公司）， 被告。---------------------------------------------------------------------------------X BARRY R. OSTRAGER 法官 在这宗始于 2017 年、已有 1,180 份案卷记录的案件中——其中几乎所有记录均涉及被告 Kwok Ho Wan（“Kwok”）通过将其大量个人资产置于一系列公司、受信任的密友和家庭成员名下，以逃避和欺骗其债权人的行为——本院须裁定，原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）是否已履行其举证责任，以证明本院应对 Kwok 作出民事藐视法庭最终命令。基于下述理由，本院同时作出民事藐视法庭最终命令。 PAX 于 February 3, 2021 就 Kwok 获得金额为 \$116,402,019.57 的判决书（NYSCEF Doc. No. 716）。此后，PAX 进行了长达一年的努力以执行其判决书，首先识别、继而试图扣押 Kwok 在美国的资产。PAX 在识别由 Kwok 行使控制权的资产时遇到困难，因为自称为亿万富翁的 Kwok 将其资产藏匿于错综复杂的公司实体及家庭成员名下。该安排使 Kwok 得以声称其没有资产，尽管其生活奢华；原告通过社交媒体剪报、照片和录像，对 Kwok 挥霍生活并炫耀其财富、昂贵住宅、私人飞机和游艇的情况进行了罗列。 提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收到日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 于 04/06/22 提交，于 04/06/22 16:09:03 录入，第 86 页，共 94 页 如 February 2, 2022 庭审记录所述，该等证据的证明价值甚微，因为提出该等证据的证人除知道该“证据”可在各类网站获取外，对其真实性并无第一手了解。 在 February 2, 2022，本院举行了一次证据听证会，七名证人通过宣誓书提交直接证词，并可供交叉询问。该听证会之前，PAX 为查找并扣押被告 Kwok 所有的资产进行了旷日持久的程序。该等程序尤其确定，Kwok 对一艘名为 Lady May（“梅夫人号”）的游艇行使支配和控制，并导致作出一系列命令，限制 Kwok 和/或该艘名为 Lady May 的游艇的登记所有人将 Lady May 移出本院管辖范围。如下文详述，首份该等命令于 September 30, 2020 作出；随后于 October 15, 2020 作出的命令限制“Kwok 先生和/或……该游艇，即‘Lady May’的登记所有人”离开本管辖范围。（NYSCEF Doc. No. 630）。如下文详述，Kwok 在 2020 年 7 月、8 月和 9 月的大部分时间均在 Lady May 上度过。在导致作出 September 30 和 October 15, 2020 限制命令的程序进行期间，Kwok 及其同伙安排 Lady May 于 2020 年 10 月初驶往佛罗里达州，之后驶往巴哈马。于 March 16, 2021，本院作出有条件民事藐视法庭命令，指示如 Kwok 未能于 May 31, 2021 前将 Lady May 送回本院管辖范围，则 Lady May 每在本院管辖范围外停留一天，Kwok 即须缴纳 \$500,000.00 罚款。 上诉分庭第一部门（Appellate Division, First Department）维持本院认定 Kwok 构成有条件民事藐视法庭的命令，认定“每日 \$500,000.00 的罚款旨在强力 提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收到日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 于 04/06/22 提交，于 04/06/22 16:09:03 录入，第 87 页，共 94 页 鼓励被告消除其藐视法庭行为；尽管其获准这样做，但其未表现出任何这样做的兴趣……”NYSCEF Doc. No. 953, 199 AD3d 423 (2021)。上诉分庭进一步裁定： 动议法院在认定被告构成民事藐视法庭时行使了其自由裁量权，因为原告以明确且令人信服的证据证明，被告违反了其知悉的一项合法、明确的法院命令，且该违反行为损害了原告的权利（见 El-Dehdan v El-Dehdan, 26 NY3d 19, 29 [2015]；Judiciary Law § 753）。……现指示动议法院举行证据听证会，以解决有关该游艇所有权和控制权的争议，并评估适当的处罚。 根据上诉分庭的命令，本院安排于 February 2, 2022 举行证据听证会，以解决 Kwok 是否实际拥有并控制该游艇的问题。Kwok 未在 February 2, 2022 的听证会上作证；此前，针对 PAX 为查找资产而提出的与 Lady May 有关的证据开示请求，Kwok 曾援引美国宪法第五修正案赋予的拒绝作证或答复权利。PX 27, 28, 29, 30.1 尽管援引第五修正案，Kwok 仍是多个法庭中的积极诉讼当事人，并且曾在本案及其他程序中作证。 Kwok 还在本院提起了一项题为 Guo Wengui a/k/a Miles Kwok v Hong Zeng, 157025/2020 的诉讼，其中提及 Freebeacon.com 于 September 8, 2017 发布的一篇博客文章；该文中 Kwok 抱怨“涉及其 152 英尺机动游艇 Lady May 的数起事件……”（起诉书第 8 段，NYSCEF Doc. No. 001）（“Zeng 起诉书”）。Zeng 起诉书将 Kwok 描述为“一名直言不讳的中国共产党批评者”，其不遗余力地“揭露中国共产党和中国政府内部猖獗的腐败”。The Washington Post（《华盛顿邮报》）报道称，前特朗普总统顾问 Steve Bannon（史蒂夫·班农）于 2020 年在 Lady May 船上被捕，并将 Bannon 先生描述为 Kwok 的朋友和商业 “PX”指原告的审判证据附件。 提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收到日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 于 04/06/22 提交，于 04/06/22 16:09:03 录入，第 88 页，共 94 页 伙伴，“一名直言不讳的中国政府网络批评者，其曾与该国情报部门关系密切，但现因欺诈、勒索和贿赂指控而被北京当局通缉。”其他新闻媒体报道称，Bannon 先生曾不止一次使用 Kwok 的私人飞机前往政治集会。 听证会上从被告方证人之口取得的证词，以明确且令人信服的方式证明，Kwok 实际拥有并控制 Lady May，且其对本院及司法程序持有彻底蔑视。 Kwok 曾是 Hong Kong Investments Limited（“HK International”）的唯一股东。听证会上取得的证词表明，于 2014 年，Kwok 无偿将 HK International 的 100% 权益转让给 Qu Guo Jiao。Qu 女士是 Kwok 家族信赖的商业伙伴。此后，Kwok 逃离中国，并于 February 23, 2015，HK International 以 £ 28 million GBP 购买 Lady May。听证会上取得的任何证词均未确定购买 Lady May 的资金来源，但 Kwok 的女儿 Mei Guo 的无争议证词确定，Qu 女士并未提供购买该游艇的资金。Tr. 44.2 因此，可以合理推断，Kwok 向 HK International 提供了用于购买该游艇的资金。无争议的是，Qu 女士于 June 17, 2017 前后以 \$1 或无偿将 Lady May 的所有权转让给 Kwok 的女儿 Mei Guo。Tr. 47。根据 Guo 女士的宣誓书（NYSCEF Doc. No. 1162），Guo 女士最终将 Lady May 的所有权转让给现时权利持有人 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）。Guo 女士进一步宣称其为 HK USA 的唯一所有人，尽管 Lady May 的所有数百万美元年度开支，包括燃料、维护以及船长和船员费用，均由 Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring.”）支付；据称该公司为 Kwok 家族办公室。 “Tr.”指于 NYSCEF Doc. No. 1179 以电子方式提交的证据听证会记录。 提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收到日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 于 04/06/22 提交，于 04/06/22 16:09:03 录入，第 89 页，共 94 页 在听证会上，Guo 女士作证称，她的兄长为她购买了 Lady May。Tr. 46。本院不能采信该证词，因为没有证据表明 Guo 女士的兄长参与了导致 Guo 女士取得该游艇所有权的公司交易。而且，事实上，在回答本院的问题时，Guo 女士承认，在其取得该游艇之前发生的任何转让中，其兄长均未参与。Tr. 47。 其他在听证会上提交的证言表明，Kwok（郭文贵）每年夏天都会多次登上 Lady May（“Lady May”号游艇），而 Guo 女士（郭女士）则很少登上该游艇。Trial Tr. 88:8-20。Lady May 的船长作证称，郭文贵在 2020 年 7 月、8 月和 9 月的大部分时间都在游艇上，这与其夏季通常的做法一致。Trial Tr. 87:24-88:7。在本院 2020 年 9 月 30 日发布限制令之后，Lady May 于 2020 年 10 月被送往佛罗里达州，随后送往巴哈马进行维修，并于 2021 年 10 月据称按照 Golden Spring 的指示被派往意大利。郭女士承认，她知悉本院 2020 年 9 月 30 日的限制令，以及本院随后于 2021 年 3 月 16 日作出的命令，要求将 Lady May 送回本院管辖范围。Tr. 55; 57-60; 62。 郭女士作证称，一方面，她指挥 Lady May 的航行安排；但另一方面，她又作证称，对郭文贵的安保如此担忧，以至于不会留下任何航行安排的记录。Tr. 52。她进一步作证称，当其父亲未由她陪同而在游艇上时，他可以自由选择前往任何想去的地方。Tr. 50。然而，根本问题在于，2020 年 10 月是谁指示将游艇移出本院管辖范围。郭女士声称，2020 年 10 月初，她不再希望 已提交：纽约郡书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 16:09:03 第 90 页，共 94 页 使用该游艇，并将该指示转达给 Golden Spring，后者继而将其指示转达给当时的船长 Heaslop 船长。Tr. 53。 经进一步询问，郭女士承认，是 Golden Spring 告知她该游艇需要被移往较温暖的地方。Tr. 55。郭女士随后重复了其已撤回的证言，即她的兄弟将游艇赠与她，并称其兄弟是 Golden Spring 的唯一所有人。Tr. 56。鉴于本院于 2020 年 9 月 30 日作出临时限制令，限制郭文贵 ……不得进行或促成任何出售、让与、转移或干扰其拥有权益的任何财产，亦不得交付或以其他方式处置目前到期或此后到期应向其支付的任何债务，但 CPLR 5222 所规定的例外以及正常业务过程中进行的行为除外。 NYSCEF Doc. No. 591。值得注意的是，当时担任 Lady May 船长的 Heaslop 船长作证称，在 Lady May 于 2020 年 10 月初启程前往佛罗里达州的“数日前”（且显然是在本院 2020 年 9 月 30 日命令作出之后），郭文贵告诉 Heaslop 船长，郭文贵将不再作为 Lady May 的宾客。Tr. 89。Heaslop 船长还反驳了郭女士关于郭女士曾就游艇移动向 Heaslop 船长作出指示的证言。Tr. 94。 郭女士还承认，其后来阅读了本院 2021 年 3 月 16 日的命令，该命令要求在 2021 年 5 月 31 日前将 Lady May 送回本院管辖范围（NYSCEF Doc. No. 728）。她进一步承认，她曾与其律师讨论该命令（该律师的服务费用由 Golden Spring 支付），且她无视了该命令。 Yachtzoo SARL 的游艇管理总监 Russell Stockil（拉塞尔·斯托基尔）作证称，其公司与 HK USA 签订了一份日期为 2021 年 5 月的管理合同，并且他曾与 HK USA 和 Golden Spring 沟通，但从未与郭女士沟通。Tr. 78。继任船长 Momchil Ivanov（莫姆奇尔·伊万诺夫）也作出了同样证言。Tr. 82。简言之，郭女士关于其拥有并 已提交：纽约郡书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 16:09:03 第 91 页，共 94 页 控制 Lady May 的证言，在任何方面均不可信。郭女士看来是一名二十多岁的女性，未提交任何证据证明其对 Lady May 行使支配和控制，亦未提供任何证明其取得 Lady May 占有的材料，除非将其视为使 Lady May 免遭其父亲债权人扣押的幌子。 郭文贵就 Lady May 所策划的障眼法相关种种伎俩，与其在本诉讼待决五年期间采取的所有其他逃避及藐视行为如出一辙，这也正是本案共有 1,180 项案卷记录的原因。 本院有权依据 Judiciary Law（《司法法》）§ 753 认定郭文贵构成民事藐视——并“以罚款和监禁”予以惩处——在本案中，本院“明确认定，[郭文贵]的行为旨在或事实上确已挫败、损害、阻碍或妨害民事诉讼一方当事人的权利或救济”。Oppenheimer v. Oscar Shoes, Inc., 111 A.D.2d 28, 28 (1st Dep't 1985) (citing N.Y. Judiciary Law § 753)。第 753 条规定四项要求： “[为]认定某一案件中发生藐视，必须确定：[1] 一项明确表达无歧义命令的合法法院命令当时有效；[2] 必须以合理确定性表明，该命令已被违反……[3] 此外，被认定构成藐视的一方必须知悉法院命令，尽管并不要求该命令实际送达该方……[4] 最后，必须证明诉讼一方的权利受到损害。” Fleetwood Fin. v Walter J. Dowd, Inc., 2016 WL 11546917, at *2 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 14, 2016) (citing McCormick v Axelrod, 59 N.Y.2d 574, 583, amended, 60 N.Y.2d 652 (1983))。本案中提交的证言满足该标准的每一项要件。事实上，上诉庭已暗示如此。参见 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P., 199 A.D.3d 423 (1st Dep't 2021)（“[PAX 已]以清楚且令人信服的证据证明，[郭文贵]违反了其知悉的一项合法、明确的法院命令，且该等违反导致原告权利受到损害……”）。 已提交：纽约郡书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 16:09:03 第 92 页，共 94 页 PAX 所持续遭受“损害”的程度，取决于 PAX 是否证明其最终可扣押 Lady May，以清偿其针对郭文贵现已达数亿美元的判决。根据 CPLR § 5225，债务人拥有必要“权益”的，“金钱或其他动产”可以被扣押执行。为满足该要求，“判决债务人不必拥有该财产的法定所有权；受益权益已足够。”Weinstein, Korn & Miller, New York Civil Practice: CPLR ¶ 5225.09。“受益权益是‘对某物的权利或期待……而非对该物的法定所有权。’”Peterson v. Islamic Rep. of Iran, 2013 WL 1155576, at *30 (S.D.N.Y. Mar. 13, 2013) (citing Black's Law Dictionary, Interest (9th ed. 2009))。郭文贵对 Lady May 所拥有的远不止受益权益。郭文贵不仅控制该游艇，看来还是其购置资金的提供者，并且是主要享用该游艇的人。 关键因素在于，该“财产是否使[受益所有人]受益，如同其直接获得了该财产一般。”Id. (quoting Exp.-Imp. Bank of U.S. v. Asia Pulp & Paper Co., Ltd., 609 F.3d 111, 120 (2d Cir. 2010); see also Gliklad v. Chernoi, 129 A.D.3d 604 (1st Dep't 2015)（维持驳回判决债务人关于其已将自己在财产中的权益转让给女儿、因而不再拥有该财产权益的主张）；Colfin Bulls Funding B, LLC v. Ampton Invs., Inc., 112 N.Y.S.3d 868 (Table), at *2, 6 (N.Y. Sup. Ct. 2018)（尽管判决债务人主张其已将财产转让给一家公司，仍准许判决债权人的交付动议，因为即使该主张属实，证据仍显示其“保留了对该财产的控制和/或权益”）。 已提交：纽约郡书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 16:09:03 第 93 页，共 94 页 证据清楚且令人信服地表明，郭文贵对 Lady May 持有受益权益并控制该游艇。就后一点而言，本院对 Zeng 案的提交予以司法认知，并根据全部案卷事实推定，郭文贵已采取非同寻常的步骤，以使游艇免受其债权人的追索。此外，郭文贵的“家族办公室”为游艇的日常运营和维护提供资金。 本院认定，郭女士的证言不仅前后矛盾且虚饰欺瞒，而且受到 Heaslop 船长、Ivanov 船长和 Stockil 先生证言的显著削弱；三人称，在郭女士直接或间接持有游艇所有权的四年半期间，他们从未接受过郭女士就游艇相关事项作出的指示。 此外，纽约州法律已确立，当事人在民事诉讼中援引第五修正案“可以构成作出不利事实推定的基础”。DeBonis v. Corbisiero, 155 AD2d 299, 300 (1st Dep't 1989)。凡有必要或允许作出事实认定时，均可适用不利推定，包括在藐视动议的情形下。S.E.C. v. Durante, No. 01 Civ. 9056 (DAB) (AJP), 2013 WL 6800226, at *10 (S.D.N.Y. Dec. 19, 2013), aff'd, 641 F. App'x 73 (2d Cir. 2016); LiButti v. United States, 107 F.3d 110, 120–25 (2d Cir. 1997)。 同样，根据缺席证人规则，“事实裁判者可以就未作证的证人作出对方证据所允许的最强推定。”Crowder v. Wells & Wells Equip., Inc., 11 A.D.3d 360, 361 (1st Dep't 2004)（在未出庭的被告“会知悉证据提出的一项重大争议问题”时适用不利推定）。 PAX 有权依据上述两项途径作出不利推定。郭文贵在回应 PAX 的判决后证据开示时援引了其第五修正案禁止自证其罪的权利，包括在回应专门涉及 Lady May 的请求时。尽管郭文贵 已提交：纽约郡书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 接收日期：02/09/2022 案件 22-50073 文件 179-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 16:09:03 第 94 页，共 94 页 主张，在此不宜作出不利推定，因为“只有在初步证明某项证据真实之后，当事人才有义务对其作出回应”，但该主张不攻自破。PAX 已提交大量可采纳证据，证明郭文贵对 Lady May 拥有必要的受益权益及控制权。参见 People v. Primo, 96 N.Y.2d 351, 753 N.E.2d 164 (2001)（解释证据如“倾向于证明某一重大事实，即案件中直接争议事实的存在或不存在”，即具有证明力）。 截至 2022 年 2 月 7 日，Lady May 已在本院管辖范围之外停留 268 天。根据本院施加并经上诉庭维持的每日 $500,000 罚款，由此产生的罚款将达 $134,000,000.00，超过 PAX 近 $120 million 的未清偿判决，且为 Lady May GBP £ 28 million 购置价的数倍。尽管如此，若亿万富翁诉讼当事人可以同时寻求利用纽约州及美国其他地区的法院程序，并明知且故意违反法院命令，则法治无从谈起。郭文贵必须在本院附送录入通知的命令送达之日起五个工作日内向 PAX 支付 $134,000,000.00。如未及时支付该罚款，本院准备行使 Judiciary Law § 753 赋予的全部权力。 日期：February 9, 2022 请勾选一项：案件已结案 X 非终局处分 X 已准许 已驳回 部分准许 其他申请：和解命令 提交命令 如适用请勾选：包括移送/重新分配 受托人指定 移交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_179_1