郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1842 · 中文译文
元数据
- 当事人
- 郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
- 法院
- CTB
- 案号
- 22-50073
- ECF #
- 1842
- 类型
- ORDER
- 立案日
- 2023-05-31
综合债权异议 —— Ho Wan Kwok 破产案(郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo),CTB 22-50073 ECF #1842(2023-05-31立案)。第 11 章受托人及 Genever 债务人提交第一份综合债权异议,以缺乏证据支持为由,申请法院下令剔除并驳回 Bravo Luck Limited 申报的第 2-1、4-1 及 117-1 号债权证明,并设定 2023 年 6 月 30 日为异议答辩截止日。
全文
案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 1 页,共 148 页
康涅狄格州地方法表格 420B(债权异议通知)03/2023
关于:Ho Wan Kwok(郭文贵);Genever Holdings LLC(Genever控股有限责任公司);Genever Holdings
Corporation(Genever控股公司)(合并管理) [在此列明债务人在过去 8 年内使用的所有姓名,包括婚后姓名、婚前姓名及商业名称。] 案件编号:22-50073
债权编号: 债权人:
2-1 Bravo Luck Limited(Bravo Luck有限公司)
第 11 章受托人 Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯);Genever Holdings LLC;Genever Holdings Corporation 已在本破产案件中对您的债权提出异议。
您的债权可能被减少、修改或消除。您应仔细阅读这些文件,并在您有律师的情况下与其讨论。
[对提出异议一方的注释:除非法院另有命令,您必须选择一个至少在提交债权异议后 thirty (30) 天的答复日期。]
如果您不希望法院消除或变更您的债权,则最迟应于
由您或您的律师向法院提交对该异议的书面答复,说明您的立场。
如您以邮寄方式向法院提交答复,您必须尽早寄出,以确保法院于或在上述日期前收到。您的答复应寄送至:
美国康涅狄格州联邦破产法院 915 Lafayette Boulevard, Bridgeport CT 06604
录入日期 05/31/23 17:47:50 第 2 页,共 148 页
康涅狄格州地方法表格 420B(债权异议通知)03/2023
关于:Ho Wan Kwok;Genever Holdings LLC;Genever Holdings Corporation(合并管理)[在此列明债务人在过去 8 年内使用的所有姓名,包括婚后姓名、婚前姓名及商业名称。] 章节:11
您的答复副本还应寄送至:
Douglass Barron, Esq.(道格拉斯·巴伦律师),Paul Hastings LLP(普衡律师事务所),200 Park Ave., New York, NY 10166
(提出异议人及提出异议人的律师,如适用,其姓名和地址)
如您或您的律师未采取上述步骤,法院可能认定您不反对对您债权提出的异议。
日期:May 31, 2023 签名:/s/ Douglass Barron
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关于: :
HO WAN KWOK,等人,1 :
债务人。 : :
第 11 章受托人、GENEVER HOLDINGS CORPORATION 及 GENEVER HOLDINGS LLC 的第一次综合异议(请求因缺乏证据支持而注销并不准许 BRAVO LUCK LIMITED 提交的债权证明)
Luc A. Despins,以其作为在 Ho Wan Kwok(以下简称“个人债务人”)的第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人(以下简称“受托人”)的身份,连同 Genever Holdings Corporation(以下简称“Genever BVI”)及 Genever Holdings LLC(以下简称“Genever US”,并与受托人及 Genever BVI 统称“提出异议人”),提出本异议(以下简称“本异议”),请求作出一项实质上采用随附附件 1(以下简称“拟议命令”)形式的命令,不准许 Bravo Luck Limited(以下简称“Bravo Luck”)就上述标题所述第 11 章案件(以下简称“第 11 章案件”)提交的下列债权证明(每一项称为“争议债权”,合称“争议债权”):
1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok(亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok,以及众多其他别名)(税务识别号码末四位:9595)、Genever Holdings LLC(税务识别号码末四位:8202)及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166,收件人为 Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人(仅为通知及通信之目的)。
1. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及美国康涅狄格州联邦地区法院的移送常设命令,对本异议具有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。
2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409,本地区的审判地适当。
3. 本文所请求救济的法定依据为《美国法典》第 11 编(以下简称“破产法”)第 105 条和第 502 条,以及《联邦破产程序规则》(以下简称“破产规则”)第 3007 条。
4. 提出异议人通过本异议,请求作出一项实质上采用随附拟议命令形式的命令,不准许并注销争议债权。
5. On October 12, 2020,Genever US 向美国纽约南区联邦破产法院(Southern District of New York Bankruptcy Court,以下简称“SDNY 破产法院”)提交了根据《美国法典》第 11 编第 11 章(以下简称“破产法”)请求救济的自愿申请,从而启动案件编号 20-12411 (JLG)(以下简称“SDNY 破产案件”)。
6. 在 SDNY 破产案件中,未任命第 11 章受托人或审查员。
7. Genever US 是一家 LLC,其唯一成员为 Genever Holdings Corporation
(“Genever BVI”)。On February 15, 2022,持有
Genever BVI 100% 股份的 Ho Wan Kwok(以下简称“个人债务人”)向本法院提交了根据破产法第 11 章请求救济的自愿申请。
2 争议债权副本作为附件 2 随附于此。
8. On June 15, 2022,法院作出命令,指示美国受托人任命一名个人债务人第 11 章案件的受托人(以下简称“受托人命令”)[案卷编号 465]。
9. On July 7, 2022,美国受托人根据破产法第 1104(d) 条,就任命 Luc A. Despins 为个人债务人案件中的第 11 章受托人(以下简称“受托人”)提交了通知及申请。[案卷编号 515]。
10. On July 8, 2022,破产法院作出命令,批准在个人债务人案件中任命受托人。[案卷编号 523]。
11. On August 10, 2022,法院作出命令(以下简称“公司治理命令”)[案卷编号 717],确认受托人就由个人债务人控制的实体,包括 Genever BVI 和 Genever US,所享有的经济权利和治理权利,其中规定:
受托人代表财产,就所有由[个人]债务人控制的实体,包括但不限于 Genever BVI,持有[个人]债务人的全部经济权利和治理权利。为免生疑义,上述权利包括受托人所主张的更换任何由[个人]债务人控制的实体之现有高级职员、董事、经理或类似人员的授权。作为上述事项的一部分,在必要范围内,受托人获授权以其作为本第 11 章案件第 11 章受托人的身份,担任任何已被免职的该等高级职员、董事、经理或类似人员。
公司治理命令第 2 段。
12. On September 30, 2022,受托人和 Genever US 提交了将 Genever US 的第 11 章案件审判地移送至本法院的联合动议[案件编号 20-12411 (JLG) 中的案卷编号 211](以下简称“审判地移送动议”)。根据日期为 November 3, 2022 的命令,SDNY 破产法院批准了审判地移送动议。
13. On October 11, 2022,Genever BVI 向本法院提交了根据破产法第 11 章请求救济的自愿申请。
14. 在 Genever BVI 的第 11 章案件中,未任命受托人或无担保债权人正式委员会。
15. October 14, 2022,法院作出命令,批准对个人债务人的第 11 章案件和 Genever BVI 的第 11 章案件进行合并管理[案卷编号 970]。
16. On November 21, 2022,本法院作出命令,批准对个人债务人、Genever BVI 和 Genever US 的第 11 章案件进行合并管理[案卷编号 1141]。
17. On March 6, 2015,Genever US 购买了 Sherry-Netherland, Inc.(以下简称“Sherry-Netherland”)的 3,050 股股票,并以承租人身份与作为出租人的 Sherry-Netherland 就位于 781 Fifth Avenue, New York, New York 10022、附属于该等股票的 1801、719 和 2219 号公寓单元(统称“该公寓”)订立了该等专有租赁。
18. 在每一项争议债权中,Bravo Luck(据称由个人债务人之子 Qiang Guo(郭强)拥有的实体)主张,其根据一份日期为 February 17, 2015 的据称信托协议(以下简称“据称信托协议”)3,为 Genever BVI、Genever US 和该公寓的受益所有人(以下简称“所有权主张”)。作为替代,Bravo Luck 在每一项争议债权中主张一项金额为 \$76,296,746.85 的替代性普通无担保债权(以下简称“替代性金钱债权”),该债权基于据称就
3 受托人已提起对据称信托协议提出质疑的对抗程序(合并对抗程序编号 22-05027)(以下简称“Bravo Luck 对抗程序”)。
购买该公寓及相关费用所作出的付款,其中 \$13,306,005.00 据称由 Qiang Guo 个人支付。4 此外,Bravo Luck 主张其替代性金钱债权中的 \$2 million 有权享有管理费用优先权。
19. 破产法第 502(a) 条规定:“根据本编第 501 条提交债权或权益证明的债权或权益,除非利害关系方……提出异议,否则视为获准。”11 U.S.C. § 502(a)。此外,破产规则第 3001(f) 条规定,适当提交的债权证明构成债权的初步证据。然而,债权证明要获得初步有效性,必须“陈述支持该债权所必需的事实。”In re Chain, 255 B.R. 278, 280 (Bankr. D. Conn, 2000)(省略内部引文);In re Marino, 90 B.R. 25, 28 (Bankr. D. Conn. 1988);另见 In re Avaya, Inc., 608 B.R. 366, 369-70 (Bankr. S.D.N.Y. 2019)(规定债权人必须陈述如下事实:若该等事实属实,则足以支持裁定债务人在法律上对债权人负债)。
20. 一旦一方反驳初步有效性,债权人即负有责任“以优势证据证明,根据适用法律,该债权应获准。”Creamer v. Motors Liquidation Co. GUC Trust (In re Motors Liquidation Co.), No. 12 Civ. 6074, 2013 WL 5549643, at *3 (S.D.N.Y. Sept. 26, 2013)(省略内部引号);另见 In re Residential Capital, LLC, No. 15 Civ. 3248, 2016 WL 796860, at *9
4 该 \$13,306,005.00 是 Qiang Guo 于 March 5, 2021 提交的债权证明 3-1(以下简称“Qiang Guo 债权证明”)的标的。Genever US 于 March 31, 2023 对 Qiang Guo 债权证明提交了异议,但未收到及时答复。参见 Qiang Guo 提交的《关于(I)未及时就债权异议提交答复及(II)提交不准许并注销第 3-1 号债权的拟议命令的通知》[案件编号 22-50073,案卷编号 1733]。
(S.D.N.Y. Feb. 22, 2016)(“一旦一方提出异议……法院即采用举证责任转移框架,以确定一项债权应获准还是不获准。”)。
21. Bravo Luck Limited(卓越幸运有限公司)的所有权主张仅得到以下空泛指称的支持:Bravo Luck本应为该公寓的所有权人,以及对《据称信托协议》的援引;该协议并未附于任何争议债权。类似地,争议债权未包含任何证人宣誓书或其他证据,以支持所有权主张的真实性,或《据称信托协议》的有效性及真实性;如法院所知,异议方已另行质疑该协议系倒签日期的伪造文书。
22. 此外,异议方已分析书面记录,未发现任何证据表明,在购买该公寓时,其预定所有权人为Bravo Luck。尤其是,除其他事项外,个人债务人就购买该公寓提交的文件表明,个人债务人将通过Genever BVI和Genever US拥有该公寓;而规管购买该公寓的专有租赁契约及相关协议禁止将该公寓、Genever BVI或Genever US转让给另一方(正如Bravo Luck实质上主张通过《据称信托协议》所发生的那样)。
23. 鉴于缺乏支持Bravo Luck所有权主张的证据,争议债权应予删除并不予准许。
24. Bravo Luck备位主张金额超过$76 million的替代性金钱债权请求,该请求“源于其为购买该公寓而垫付的资金,以及为维持该公寓而垫付的任何其他资金”,但其并未提供任何法律依据,说明任何异议方据此有义务向Bravo Luck偿还该等付款;Bravo Luck亦未指称任何事实,而该等事实如属实,将支持认定其有权向任何异议方请求付款。一名或多名异议方可能间接受益于Bravo Luck的支出,并不意味着任何异议方对Bravo Luck负有法律义务。参见In re Keeley & Grabanski Land P'Ship, No. 10–31482, 2013 WL 238570, at *13 (Bankr. D.N.D. May 30, 2013)(“尽管某人可能从资金支出中获得利益,但并不必然因此产生法律义务或付款请求权。债权依据实体法产生。”)。
25. 此外,尽管Bravo Luck在争议债权中附上了某些与其据称为购买该公寓提供资金有关的文件,但附于争议债权的文件中没有任何内容记载一项协议,即一名或多名异议方将就Bravo Luck的出资向其偿还;该等文件亦未包含能够以其他方式证明Bravo Luck根据适用法律享有债权的信息。5
26. 异议方不承认对替代性金钱债权请求负有任何责任,且附于争议债权的文件并未证明任何异议方对Bravo Luck承担责任。因此,争议债权应整体不予准许并予以删除。
27. 除上述问题外,针对Genever US的争议债权亦应不予准许,因为如在与Bravo Luck对抗程序有关的审查中所作的更详细说明,《据称信托协议》即使有效,依其条款也仅将Genever US和Genever BVI的股权权益,而非Genever US持有所有权的该公寓本身,转让出去。
5. 为本异议之目的,异议方假定一项异议方并不承认的事实,即Bravo Luck是一个拥有自身资金、独立于个人债务人且不受个人债务人控制的实体。
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 10 of 148
28. 此外,如《据称信托协议》(1)有效且(2)导致Genever US和Genever BVI股权的受益所有权发生转让,则Bravo Luck的替代性金钱债权请求应根据《破产法》section 510(b)予以次位处理,因为该请求系因购买或出售债务人或债务人关联方的证券而产生的债权。
29. 本异议不限于本文所述的依据。因此,异议方保留基于任何理由对争议债权提出异议的权利,包括基于与Bravo Luck对抗程序有关而提出的理由。异议方明确保留一切进一步的实体性或程序性异议,包括根据《破产法》section 502(d)提出的异议。本文所载任何内容或依该等救济采取的任何行动,均无意且不应被解释为:(a)承认对任何异议方提出的任何破产申请前债权的有效性;(b)放弃任何异议方以任何理由对任何破产申请前债权提出争议的任何权利;(c)承诺或要求支付任何破产申请前债权;(d)暗示或承认任何特定债权属于本异议或准许本异议所请求救济的任何命令所规定或界定的类型;或(e)放弃任何异议方根据《破产法》或任何其他适用法律享有的任何权利。
因此,异议方谨请求法院不予准许争议债权,并给予其认为公正的其他及进一步救济。
Nicholas A. Bassett(获准pro hac vice出庭)
NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.
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关于: : :
HO WAN KWOK(郭文贵)等人,1 : :
债务人。 :
关于不予准许并删除BRAVO LUCK LIMITED提交的债权的命令
鉴于,Luc A. Despins(吕克·A·德斯平斯)以其作为在Ho Wan Kwok、Genever Holdings Corporation(Genever BVI)及Genever Holdings LLC(Genever US,以及连同受托人和Genever BVI,统称“异议方”)的Chapter 11案件中获任命的Chapter 11受托人(“受托人”)的身份,根据United States Code title 11(“破产法”)sections 502(b)和105(a)以及Federal Rules of Bankruptcy Procedure(“破产程序规则”)Rule 3007,提出综合异议(“异议”)2,请求作出一项命令(本“命令”),不予准许Bravo Luck提交于该等Chapter 11案件中的债权证明(“争议债权”)并给予相关救济,具体如异议中更为完整地载明;并且,法院根据28 U.S.C. § 1334对审理异议及其中请求的救济具有管辖权;并且,根据28 U.S.C. § 157(b),审议异议及其中请求的救济构成核心程序;并且,根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409,本法院为适格审判地;并且,已就异议中请求的救济作出适当及妥善通知,且看来无需作出其他或进一步通知;并且,该等通知在当时情形下充分且适当;并且,破产法院已于[ ]举行听证会(“听证会”),审议异议中请求的救济;并且,根据听证会记录以及破产法院此前进行的一切程序;并且,破产法院已认定,异议中载明的法律及事实依据确立了准许本命令所授予救济的正当理由;并且,经适当审议且存在充分理由,现命令如下:
1. 异议在本文所载范围内获准。
2. 根据《破产法》sections 502(b)和105(a)以及破产程序规则Rule 3007,下列争议债权整体不予准许并予以删除。
3. 本命令的条款和条件于登记后立即生效。
4. 异议方及法院书记员获授权采取一切必要或适当措施,以落实依本命令所授予的救济。
5. 破产法院保留对因实施本命令而产生或与其有关的一切事项的管辖权。
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关于: : :
HO WAN KWOK(郭文贵)等人,1 : :
债务人。 :
下列签署人特此证明,于March 31, 2023,上述异议及其所有声明、附件和附随文件已以电子方式提交。根据法院电子提交(“CM/ECF”)系统的运作,或按照电子提交通知中所示通过邮寄方式向无法接受电子提交的任何人(包括Bravo Luck Limited的代理律师Francis Lawall(弗朗西斯·劳沃尔))发送了本次提交的通知。此外,已安排将本次提交通过邮寄送达至下列地址:
各方可通过法院的CM/ECF系统查阅本次提交。
1. 该等Chapter 11案件中的债务人为Ho Wan Kwok(亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok,以及众多其他别名)(税务识别号码后四位:9595)、Genever Holdings LLC(税务识别号码后四位:8202)及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166,c/o Luc A. Despins,作为Ho Wan Kwok财产的受托人(仅为通知和通信之目的)。
Nicholas A. Bassett(获准pro hac vice出庭)
NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.
填写本表前请阅读说明。本表用于在破产案件中提出付款债权。不得使用本表提出支付行政费用的请求。此类请求应依照 11 U.S.C. § 503 提出。
提交人必须在本表或任何所附文件中删除或遮盖有权受到隐私保护的信息。请附上支持该债权的任何文件的经遮盖副本,例如采购订单、发票、往来账户明细表、合同、抵押文件和担保协议。请勿寄送文件原件;原件在扫描后可能会被销毁。如无法提供文件,请在附件中说明。
提交虚假债权的人可能被处以最高 \$500,000 的罚款、最高 5 年监禁,或两者并处。18 U.S.C. §§ 152, 157, and 3571.
填写有关案件的全部信息。案件立案日期载于您收到的破产通知(Form 309)中。
1. 现任债权人是谁?
现任债权人姓名(就本债权应获付款的个人或实体)
本人特此选择对本人的姓名和联系信息保密。
2. 本债权是否从他人处取得?
是。从何人处取得?
3. 向债权人发送通知和付款的地址为何?
根据 Federal Rule of Bankruptcy Procedure(FRBP,联邦破产程序规则)2002(g)
向债权人发送通知的地址为何?
c/o Francis Lawall, Esq.(弗朗西斯·拉沃尔律师)
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所)
3000 Two Logan Square, 18th and Arch Streets
国家(如为国际地址) 国家(如为国际地址)
联系电子邮箱 francis.lawall@troutman.com 联系电子邮箱
第13章电子付款的统一债权识别码(如使用):
4. 本债权是否修改此前已提交的债权?
□ 是。法院债权登记册中的债权编号(如已知)____________________________________________________________________________________________________________________ 提交日期
5. 您是否知道是否有其他人已就本债权提交债权申报?
是。谁曾较早提交?
案号 22-50073 文书 1842 提交日期 05/31/23 登记日期 05/31/23 17:47:50 第 19 页,共 43 页;案号 22-50542 债权 2-1 提交日期 02/17/23 文件说明:主文件 第 2 页,共 43 页 148
案号 22-50073 文书 1842 提交日期 05/31/23 登记日期 05/31/23 17:47:50 第 20 页,共 43 页;案号 22-50542 债权 2-1 提交日期 02/17/23 文件说明:主文件 第 3 页,共 43 页 148
c/o Francis Lawall, Esq.
3000 Two Logan Square, 18th and Arch Streets
215-981-4000 francis.lawall@troutman.com
GENEVER HOLDINGS CORPORATION(杰内弗控股公司) UNITED STATES BANKRUPTCY COURT FOR THE DISTRICT OF CONNECTICUT(美国康涅狄格联邦地区破产法院)
Bravo Luck Limited(“Bravo Luck”)特此提交本附录,以补充其所附债权申报(以下简称“债权申报”)。如下所述并通过该债权申报主张,Genever Holdings Corporation(以下简称“债务人”)应向 Bravo Luck 承担不少于 \$76,296,746.85 的责任,另加尚待计算的利息(以下简称“债权金额”)。
1. Bravo Luck 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的 BVI Business Company(英属维尔京群岛商业公司)。Qiang Guo(“Guo”)是 Bravo Luck 的唯一股东。
2. 2015 年初,Bravo Luck 将 Sherry-Netherland, Inc.(“Sherry-Netherland”)位于 New York, New York 10022, 781 Fifth Avenue 的第18层公寓(包括位于 2219 号和 719 号单元的某些动产及佣人房,以下统称“该公寓”)确定为潜在投资物业。Bravo Luck 及交易各方始终意图由 Bravo Luck 成为该公寓的所有人。然而,在 Guo 和/或其代理人进行初步讨论后,Guo 被告知,如由一名年龄较大、资历更深的个人担任名义申请人,则申请可能更容易成功。因此,根据日期为 February 17, 2015 的协议(以下简称“该协议”),Miles Kwok(郭文贵)(“Kwok”)被指定为资历更深的个人,以支持完全由债务人所有的 Genever Holdings, LLC(“Genever US”,与债务人合称“Genever 实体”)就该公寓提出的申请。Bravo Luck、Kwok 及 Genever 实体订立了该协议,明确规定 Kwok 被指定为代表 Bravo Luck 持有 Genever 实体、该公寓及其收入、利润和股息(如有);Bravo Luck 为 Genever 实体并因此为该公寓的受益所有人。
案号 22-50073 文书 1842 提交日期 05/31/23 登记日期 05/31/23 17:47:50 第 22 页,共 43 页;案号 22-50542 债权 2-1 提交日期 02/17/23 文件说明:主文件 第 5 页,共 43 页 148
3. 尽管为支持购买该公寓而需要引入一名年龄大于 Guo 的个人申请人,但记录清楚表明,购买和维护该公寓的资金均由 Bravo Luck 直接或间接预付。March 4, 2015,Bravo Luck 向 Ivey Barnum and O'Mara, LLC(艾维·巴纳姆与奥马拉律师事务所),即该公寓卖方的律师,转账 \$62,990,741.86。电汇附言载明,该等资金将用于“buy a property in New York”。March 5, 2015,Bravo Luck 向 Guo 转账 \$6,300,000.00,以支付该公寓出售交割时将产生的费用。
4. March 6, 2015,该公寓的出售完成交割。Guo 以 Bravo Luck 高级职员及代表的身份出席交割。下表列明 Bravo Luck 就购买该公寓直接或间接支付的具体金额。随附的附件 A 为交割备忘录摘录,显示了该等金额的支付情况:
8.875% 的 New York sales tax(纽约销售税)
交割时支付的佣人房(719 号单元)March 2015 维护费
交割时支付的佣人房(719 号单元)留置权检索费
交割时支付的佣人房(719 号单元)2% 转售税
交割时支付的佣人房(719 号单元)维护费托管款
案号 22-50073 文书 1842 提交日期 05/31/23 登记日期 05/31/23 17:47:50 第 23 页,共 43 页;案号 22-50542 债权 2-1 提交日期 02/17/23 文件说明:主文件 第 6 页,共 43 页 148
5. October 11, 2022,债务人在康涅狄格地区破产法院根据《破产法》第11章自愿提交了破产救济申请。
BRAVO LUCK 对该公寓的所有权,以及备位的普通无担保债权和行政费用债权
6. Bravo Luck 主张,其为该公寓的受益所有人,而该公寓由 Kwok 及 Genever 实体以名义持有,系为 Bravo Luck 的利益而持有。因此,Bravo Luck 主张该公寓及其出售所得的任何收益均为 Bravo Luck 的财产,而非债务人的财产。
7. 如对 Bravo Luck 具有管辖权的法院认定,Bravo Luck 并非因 Kwok 及 Genever 实体(包括债务人)为 Bravo Luck 的利益持有该公寓而拥有该公寓,则 Bravo Luck 主张,因其为购买该公寓预付资金及为维护该公寓预付任何其他资金,Bravo Luck 对债务人享有不少于 \$76,296,746.85 的普通无担保债权。
8. 此外,由于由 Bravo Luck 出资的该公寓维护费押金已在申请提交后期间被使用,Bravo Luck 作为本债权的一部分,主张超过 \$2 million 的行政费用优先债权。
9. 此外,如对 Bravo Luck 具有管辖权的法院认定 Bravo Luck 并不拥有该公寓,Bravo Luck 明确保留就债权金额追收利息的权利。
10. 本债权申报是对 Bravo Luck 在本破产案件中享有的任何及全部其他债权、权利和救济的补充,而非替代。本债权申报是在完全保留权利和救济的情况下提交的,包括主张经认定为与该公寓有关而由 Bravo Luck 直接或间接出资的额外、修改、补充和/或修正债权申报及行政费用请求的权利;并完全保留:(1) Bravo Luck 对债务人以外任何一方享有的权利和/或债权;以及 (2) Bravo Luck 对任何财产,包括任何破产财产的权益。
案号 22-50073 文书 1842 提交日期 05/31/23 登记日期 05/31/23 17:47:50 第 24 页,共 43 页;案号 22-50542 债权 2-1 提交日期 02/17/23 文件说明:主文件 第 7 页,共 43 页 148
11. Bravo Luck 保留一切抵销权和追偿权。
12. Bravo Luck 不放弃任何可能在申请提交后、确认后或本案转换为《破产法》任何其他章节下案件后产生的对债务人的债权。
13. 提交本债权申报并非意在,亦不应被解释为救济选择、放弃任何过去、现在或未来的违约或违约事件,或放弃或限制 Bravo Luck 的任何权利、救济、债权或权益。
14. 通过提交本债权申报,Bravo Luck 不就任何目的接受破产法院的管辖,但与本债权申报中主张的债权有关的目的除外;Bravo Luck 不放弃并明确保留其针对债务人、债务人破产财产的任何受托人(包括第11章受托人)、任何确认后破产财产受托人或任何其他方可能向 Bravo Luck 主张的任何债权所享有的全部程序性和实体性抗辩(包括但不限于任何抵销权和追偿权)。
除向债权申报第3项所载地址向 Bravo Luck 发送通知外,请同时将与本债权申报有关的任何通知或通信发送至:Francis Lawall, Esq., Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP, 3000
案号 22-50073 文书 1842 提交日期 05/31/23 登记日期 05/31/23 17:47:50 第 25 页,共 43 页;案号 22-50542 债权 2-1 提交日期 02/17/23 文件说明:主文件 第 8 页,共 43 页 148
Two Logan Square, Eighteenth and Arch Streets, Philadelphia, PA 19103-2799 (francis.lawall@troutman.com)。
案号 22-50073 文书 1842 提交日期 05/31/23 登记日期 05/31/23 17:47:50 第 27 页,共 43 页;案号 22-50542 债权 2-1 提交日期 02/17/23 文件说明:主文件 第 10 页,共 43 页 148
GENE VER HOLDINGS LLC 于 MARCH 2015 购买位于 NEW YORK, NEW YORK, 781 FIFTH AVENUE 的合作公寓 1801、1804、1807、1809、1811、18TH FLOOR,另加 2219 号单元佣人房
附烟雾报警器宣誓书及代替登记宣誓书的纽约市不动产转让税申报表
GENE VER HOLDINGS LLC于2015年3月购买位于纽约州纽约市第五大道781号的合作公寓1801、1804、1807、1809、1811号单元、18层及2219号佣人房
买方 Genever Holdings LLC(杰尼弗控股有限责任公司),由Genever Holdings Corporation(杰尼弗控股公司)代表
买方律师 Ira Gilbert Esq(艾拉·吉尔伯特律师) Paul Weiss Rifkind Wharton Garrison LLP(保罗·魏斯、里夫金德、沃顿及加里森律师事务所) 1285 Avenue of the Americas(美洲大道1285号)
卖方律师 Michael Jones Esq(迈克尔·琼斯律师) Ivey Barnum O'Mara LLC(艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司)
合作公司 The Sherry Netherland Inc(雪莉-尼德兰公司),以下简称“公司”
管理代理人 由Sherry Netherland Hotel Management(雪莉-尼德兰酒店管理公司)自行管理
经纪人 Brown Harris Stevens(布朗·哈里斯·史蒂文斯)及Sothebys International Realty(苏富比国际地产)
根据日期为February 21 2015的销售合同进行的成交于March 2015在合作公司办公室完成。
出席成交的人员为:
Mileson Guo(郭文贵),买方;Ira Gilbert Esq(艾拉·吉尔伯特律师),买方律师;Michael Jones Esq(迈克尔·琼斯律师),卖方律师;Susan Hennelly(苏珊·亨内利),管理代理人;Kathy Sloane(凯西·斯隆),经纪人。
本成交文件夹目录列明了与成交有关而交付的文件。另附财务报表,说明成交的资金事项。
买方银行本票,收款人为The Sherry Netherland Inc(雪莉-尼德兰公司)
注:我们于当日支付,但收回上述调整额 $56150.00
买方银行本票,收款人为The Sherry-Netherland Inc(雪莉-尼德兰公司) 基于单位$67500000.00的2%转售税 $1350000.00
买方银行本票,收款人为New York State(纽约州) 个人财产$2500000.00的8.875%销售税 $221875.00
买方银行本票,收款人为The Sherry-Netherland Inc(雪莉-尼德兰公司)
买方银行本票,收款人为NYC Dept of Finance(纽约市财政局) New York State mansion tax(纽约州豪宅税)1% $675000.00
买方支票,收款人为Titlevest(泰特维斯特)
买方银行本票,收款人为The Sherry Netherland Inc(雪莉-尼德兰公司)
注:我们于当日支付,但收回上述调整额 $1871.67
买方银行本票,收款人为Stroock & Stroock & Lavan LLP(斯特鲁克、斯特鲁克及拉文律师事务所)
买方银行本票,收款人为Paul Weiss Rifkind Wharton Garrison LLP(保罗·魏斯、里夫金德、沃顿及加里森律师事务所) 法律费用,包括商业租约及其他可能交易相关工作的费用 $275000.00
注:卖方暂扣$1 5K托管款,用于支付建筑师估计的、为烟雾探测器、门、储藏室、紧急标志所作必要变更的费用。
BNY MELLON(纽约梅隆银行) 日期March 05,
一百五十七万八千七百五十美元及零美分 $ ***1 ,578,750,00
收款人:I & BRUIWN HARRIS STEVENS REDIDENTIAL 出票人:BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,全国协会) 付款人:TWEV EARNIM & O SMARA, FIC S 签名 授权==== 备注:
Desc Main Document fl92951O Page 15 of 43 Page 32 of
出票人:B4y Mellon N.A.
15170/540 163 QIANG GUO(郭强) 日期 付款给 收款人 1\_%scJ cY kJ7LCNS kLa rW 美元 HSBC ID Premier 备注cP -% \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 33 of Case 22-50542 Claim 2-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 16 of 43 148
Case 222 500742 00 11822 Filed 052807233 Evesced also 2020 Ment 7:50 age age age of 2020 2020 0256 148
IVEY, BARNUM & O'MARA, LLC(艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司)
GREENWICH, CT 06830(康涅狄格州格林尼治06830) BNY ME BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,全国协会)
付款给 Stroock & Stroock & Lavan LLP(斯特鲁克、斯特鲁克及拉文律师事务所) 03/06/15 **$1,500.00*
was and and on the medialized the may be comment of any and and
BNY MEILON(纽约梅隆银行) 日期,Maksh 05, 2015
00, DBB, prixxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 收款人:THE SHERRY-NETHERLAND(雪莉-尼德兰) 出票人:BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,全国协会)
备注:
IVEY, BARNUM & O'MARA, LLC(艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司)
GREENWICH, CT 06830(康涅狄格州格林尼治06830) BNY ME BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,全国协会)
The Sherry-Netherland, Inc.(雪莉-尼德兰公司) 03/05/15 $26.68
Casse 222 blub 42 00 am 08 21 Head US 2017 23 Everet Mar 2020 m en 7 5 Page alge 0 2 50
11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 2 0 1 1 0 2 0 1 1 0 2 0 1 1 0 2 0 1 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0 2 0 1 0
BNY MELLON(纽约梅隆银行) 日期March DS,
收款人:BREININ HARRIS STEVENS RESIDENTIAL SALES 1 1 2 4 4 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 出票人:BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,全国协会)
备注:
a Career Del 12 and State Personal Clobe of the PA 1 . Our alle
BNY MELLON(纽约梅隆银行) 日期,Narch 05,
一百二十三万一千九百七十五美元及零美分 ***1 (231,975 (00)
收款人:WNYT DEFFA 出票人:BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,全国协会)
いいでしたいということできました。 そしてもいいでしたいでしたいということができるということでしていました。 そのでしていているとなる
收款人:WERMIER LLP,作为托管代理人 00" 000 p234 ,000 ,000
出票人:BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,全国协会)
备注:
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 41 of Case 22-50542 Claim 2-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 24 of 43
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 42 of Case 22-50542 Claim 2-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 25 of 43
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 46 of Case 22-50542 Claim 2-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 29 of 43
GENE VER HOLDINGS LLC于2015年3月购买位于纽约州纽约市第五大道781号的719号单元及佣人房
附烟雾报警器宣誓书及代替登记宣誓书的纽约市不动产转让税申报表 10
Genever Holdings LLC(杰尼弗控股有限责任公司)指定授权人员的文件 13
GENE VER HOLDINGS LLC于2015年3月购买位于纽约州纽约市第五大道781号的719号单元及佣人房
买方律师 Ira Gilbert Esq(艾拉·吉尔伯特律师)
买方 Genever Holdings LLC(杰尼弗控股有限责任公司)
Paul Weiss Rifkind Wharton Garrison LLP(保罗·魏斯、里夫金德、沃顿及加里森律师事务所)1285 Avenue of the Americas(美洲大道1285号)New York New York 10019(纽约州纽约市10019)
卖方律师 Jules Levy Esq(朱尔斯·利维律师)及Matthew Melnick Esq(马修·梅尔尼克律师)Romer Debbas LLP(罗默·德巴斯律师事务所)275 Madison Avenue Suite 801(麦迪逊大道275号801室)New York New York 10016(纽约州纽约市10016)
合作公司 The Sherry Netherland Inc(雪莉-尼德兰公司),以下简称“公司”
管理代理人 由Sherry Netherland Hotel Management(雪莉-尼德兰酒店管理公司)自行管理 Susan Hennelly(苏珊·亨内利)shennel lysherrynetherland.com 212-231-6811
经纪人 Brown Harris Stevens(布朗·哈里斯·史蒂文斯)及The Sherry-Netherland Inc(雪莉-尼德兰公司)
根据日期为March 2015的销售合同进行的成交于March 2015在合作公司办公室完成。
出席成交的人员为:
Mileson Guo(郭文贵),买方;Ira Gilbert Esq(艾拉·吉尔伯特律师),买方律师;Matthew Melnick Esq(马修·梅尔尼克律师),卖方律师;Susan Hennelly(苏珊·亨内利),管理代理人;Kathy Sloane(凯西·斯隆),经纪人。
本成交文件夹目录列明了与成交有关而交付的文件。另附财务报表,说明成交的资金事项。
买方开具并支付给 Romer Debbas LLP(罗默·德巴斯律师事务所)作为托管
案件 22-50073,文件 1842,提交于 05/31/23,录入于 05/31/23 17:47:50,第 51 页;案件 22-50542,债权 2-1,提交于 02/17/23,说明:主文件,第 34 页,共 43 页
案件 22-50073,文件 1842,提交于 05/31/23,录入于 05/31/23 17:47:50,第 52 页;案件 22-50542,债权 2-1,提交于 02/17/23,说明:主文件,第 35 页,共 43 页
授权 说明:主文件 录入于 05/31/23 17:47:50 第 36 页,共 43 页
案件 22-50073,文件 1842,提交于 05/31/23,录入于 05/31/23 17:47:50,第 54 页;案件 22-50542,债权 2-1,提交于 02/17/23,说明:主文件,第 37 页,共 43 页
ROMER DEBBAS LLP(罗默·德巴斯律师事务所)律师信托账户,275 MADISON AVENUE,8 楼,NEW YORK NY 10016-1101,托管计划 975180,支付给 Stroock Stroock Lavan LLP(斯特鲁克·斯特鲁克·拉文律师事务所)的指令 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 一千又 00/100 美元,Stroock Stroock Lavan LLP(斯特鲁克·斯特鲁克·拉文律师事务所)000.oo ro4 \_\_S pa,ROMER DEBBAS LLP(罗默·德巴斯律师事务所)律师信托账户,275 MADISON AVENUE,8 楼,NEW YORK NY 10016-1101,托管计划 975180,National Bank(国民银行)55-138/212,1327,3/6/2015 ra,55-138/212,1326,3/6/2015,备注:Furman Sale,VNB ESCROW PLUS,支付给 NYS Income Tax(纽约州所得税)的指令,二千四百五十九又 00/100 美元,NYS Income Tax(纽约州所得税)459 00,备注:Furman.SaIe,美元,VNB ESCROW PLUS,案件 22-50073,文件 1842,提交于 05/31/23,录入于 05/31/23 17:47:50,第 57 页;案件 22-50542,债权 2-1,提交于 02/17/23,说明:主文件,第 40 页,共 43 页 148
案件 222 5000 822 Hiley 22 Hiley 22 Pearly 11 2017 10 Peace of a Friday
BNY MELLON(纽约梅隆银行) 日期:March 05, 2015 0192952
支付给 I MONMED DESCROW AGENTY & ************************************************************************************************************************************ 000 000 p224 htt 出票人 BNY Mellon, N.A.(纽约梅隆银行,N.A.) 汇款人 / TOE / ROPHUM & D MARA / LC - - 授权
备注:
案件 222500542,文件 221,提交于 052807233,EdeceMain 201020106147:50,页码 aged for 1
传真:4852-2971 8001 52/F Two International Finance Centre
收款人为 IVEY BARNUM AND O'MARA, LLC(艾维·巴纳姆及奥马拉有限责任公司)
开户行 THE BANK OF NEW YORK MELLON(纽约梅隆银行)
于起息日,我们将从您的账户中借记 62,990,791.85
该款项已获您接受。如在本确认书日期后 14 日内未收到您提出的相反意见,则视为已获接受。
案件 222 5005 02 00 ain 822,提交于 05780723,Eduction 10 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
开户行 HSBC BANK USA, N.A.(美国汇丰银行,N.A.)
案件 22-50073,文件 1842,提交于 05/31/23,录入于 05/31/23 17:47:50,第 61 页;案件 22-50592,债权 4-1,提交于 03/05/21,说明:主文件,第 1 页,共 3 页 148
填写以下信息以识别案件:
债务人 1 Genever Holdings LLC(吉尼弗控股有限责任公司)
(如共同申报,配偶)United States Bankruptcy Court Southern District of New York(美国纽约南区破产法院)案件编号:20−12411
U.S. Bankruptcy Court Southern District of New York(美国纽约南区破产法院)3/5/2021
在填写本表格之前,请阅读说明。本表格用于在破产案件中提出付款债权。请勿使用本表格提出支付行政费用的请求。应依照 11 U.S.C. § 503 提出该等请求。
申报人必须在本表格或任何所附文件中删除或遮盖有权受到隐私保护的信息。请附上支持该债权的任何文件的经遮盖副本,例如本票、采购订单、发票、往来账户明细表、合同、判决书、抵押贷款和担保协议。请勿寄送原件;扫描后原件可能被销毁。如无法提供文件,请在附件中说明。
提交虚假债权的人员可能被处以最高 $500,000 罚款、最高 5 年监禁,或两者并处。18 U.S.C. §§ 152, 157, and 3571.
填写截至案件提交之日关于该债权的全部信息。该日期载于您收到的破产通知书(表格 309)中。
债权人是谁? Bravo Luck Limited(博瑞幸运有限公司) 现任债权人名称(就该债权应获得付款的个人或实体)
是。自何人取得?
和付款寄送至何处? 应将给债权人的通知寄送至何处? 应将给债权人的付款寄送至何处?(如
债权人应寄送至何处? Bravo Luck Limited(博瑞幸运有限公司)
(FRBP)2002(g) 转交 Troutman Pepper(特劳特曼·佩珀律师事务所)
第 13 章电子付款的统一债权标识符(如使用):
是。法院债权登记册中的债权编号(如知悉) 提交日期
债权证明? 是。谁作出了先前申报?
第 2 部分:提供截至案件提交之日的债权信息 148
编号? 否 是。债务人账户的最后 4 位数字,或您用于识别债务人的任何编号: 7. 债权金额为多少? $ 76296746.85 该金额是否包括利息或其他费用?
破产规则 3001(c)(2)(A) 要求的其他费用的明细表。
是什么? 示例:已售货物、借出款项、租赁、已提供服务、人身伤害或非正常 死亡,或信用卡。请附上破产规则 3001(c) 要求的支持该债权的任何文件的经遮盖副本。 限制披露有权受到隐私保护的信息,例如医疗保健信息。
是。该债权由财产上的留置权担保。 财产性质: 不动产。 如该债权以债务人的主要住所为担保,请随本债权证明提交抵押贷款 债权证明附件(官方表格 410−A)。
其他。说明:
权益(例如抵押、留置权、产权证书、融资声明或显示该留置权已提交或登记的其他 文件)。如有,请附上显示担保权益已完善证据的文件的经遮盖副本。
租赁? 否 是。截至申请日为补救任何违约所需的金额。$
是。确定该财产:
案件 22-50073,文件 1842,提交于 05/31/23,录入于 05/31/23 17:47:50,第 63 页;案件 22-50592,债权 4-1,提交于 03/05/21,说明:主文件,第 3 页,共 3 页
享有优先权,部分 根据 11 U.S.C. § 507(a)(1)(A) 或 (a)(1)(B) 的家庭扶养义务(包括赡养费和子女抚养费)。 $
享有优先权的金额。 为个人、家庭或家居用途购买、租赁或出租
业务终止前 180 日内(以较早者为准)赚取的工资、薪金或佣金(最高 $13,650*)。11 U.S.C. § 507(a)(4)。 $
对雇员福利计划的缴款。11 U.S.C. § 507(a)(5)。 $ 其他。请指明适用的 11 U.S.C. § 507(a)( ) 款 $ * 对于在调整日期当日或之后开始的案件,金额于 4/1/22 及此后每 3 年调整一次。
填写本债权证明的人员 请勾选适当方框:
9011(b)。 我是债权人。
提交虚假债权的人员可能被处以最高 $500,000 罚款、最高 5 年监禁,或两者并处。18 U.S.C. §§ 152, 157 and 3571.
如果您以电子方式提交本债权,FRBP 5005(a)(2) 授权法院制定本地规则,明确何种签名
有效。
我是债权人的律师或获授权代理人。
我是受托人、债务人或其获授权代理人。破产规则 3004。
我是保证人、担保人、背书人或其他共同债务人。破产规则 3005。
我理解,本债权证明上的授权签名即表示确认:在计算债权金额时,债权人已将收到的用于偿还该债务的任何付款贷记债务人。
我已审查本债权证明中的信息,并有合理理由相信该等信息真实且正确。
我在伪证处罚的约束下声明,上述内容真实且正确。
请打印填写并签署本项债权申报的人士姓名:
地址 如获授权代理人为服务机构,请将该公司服务机构注明为公司 转交 Troutman Pepper(特劳特曼·佩珀律师事务所)3000 Two Logan Sq
案件 22-50592 债权申报 4-1 第 2 部分 于 03/05/21 提交 说明 附件 1 第 1 页(共 43 页)案件 22-50073 文件 1842 于 05/31/23 提交 于 05/31/23 17:47:50 登记 第 64 页(共)
填写以下信息以识别本案:
债务人 1 Genever Holdings LLC(杰内弗控股有限责任公司)
(如共同申报,则为配偶) ________________________________________________________________ 美国破产法院,管辖区:__________ 区 __________ Southern District of New York(纽约南区)
案号 ___________________________________________
在填写本表格前,请阅读说明。本表格用于在破产案件中申报付款债权。不得使用本表格提出支付行政费用的请求。应依照 11 U.S.C. § 503 提出该等请求。
申报人必须在本表格或任何附随文件中删除或隐去依法享有隐私权的信息。请附上支持该债权的任何文件的删节副本,例如本票、采购订单、发票、往来账户明细表、合同、判决书、抵押贷款文件及担保协议。请勿寄送原件;原件在扫描后可能被销毁。如该等文件无法取得,请在附件中说明。
提交欺诈性债权申报的人可能被处以最高 $500,000 的罚款、最高 5 年监禁,或二者并处。18 U.S.C. §§ 152, 157, and 3571.
请填写截至本案提交之日有关该债权的全部信息。该日期载于您收到的破产通知书(表格 309)中。
债权人是谁? Bravo Luck Limited(博裕有限公司)
现任债权人的姓名(即就本项债权应获付款的个人或实体)
‰ 是。来自何人?______________________________________________________________________________________________________
寄送至债权人的何处? 向债权人寄送通知的地址为何? 向债权人寄送付款的地址为何?(如
债权人地址? Bravo Luck c/o Troutman Pepper(博裕有限公司,转交特劳特曼·佩珀律师事务所) 《联邦破产程序规则》 _____________________________________________________ 姓名 姓名 _____________________________________________________ (FRBP) 2002(g) 3000 Two Logan Square, Eighteenth and Arch Streets
街道 ______________________________________________________
______________________________________________________ PA 19103 ______________________________________________________
联系电话 ________________________ 联系电话 ________________________ 联系电子邮件 ________________________ 联系电子邮件 ________________________ 第 13 章电子付款统一债权识别码(如使用): __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __
‰ 是。法院债权登记册中的债权编号(如已知)________ 提交日期 ________________________
是。谁作出了先前申报? _____________________________ 案件 22-50592 债权申报 4-1 第 2 部分 于 03/05/21 提交 说明 附件 1 第 2 页(共 43 页)案件 22-50073 文件 1842 于 05/31/23 提交 于 05/31/23 17:47:50 登记 第 65 页(共 148 页)
是。债务人账户的最后 4 位数字,或您用于识别债务人的任何编号:____ ____ ____ ____
$_____________________________。该金额是否包括利息或其他费用?
是。请附上载明《破产规则》3001(c)(2)(A) 要求的利息、费用、开支或其他 收费的明细表。
依据是什么? 示例:已售货物、出借款项、租赁、已提供服务、人身伤害或非正常死亡,或信用卡。 请附上《破产规则》3001(c) 要求的支持该债权的任何文件的删节副本。 应限制披露依法享有隐私权的信息,例如医疗保健信息。
9.
有担保?
是。该债权由财产上的留置权担保。 财产性质:
不动产。如该债权以债务人的主要住所为担保,请随本债权申报书提交抵押债权申报 附件(官方表格 410-A)。
其他。请说明:
完善担保权益的依据:
请附上证明担保权益已完善的文件(如有)的删节副本(例如抵押文件、留置权、产权证书、融资声明,或显示该留置权已
财产价值:
有担保的债权金额:
无担保的债权金额:$__________________(有担保金额与无担保金额之和应与第 7 行金额相符。) 截至申请提交之日,为补救任何违约所需的金额:
是。截至申请提交之日,为补救任何违约所需的金额。
是。请识别该财产:___________________________________________________________________ 案件 22-50693 Dlair11842 Parilled103/05/05/05/05/09/201011111917:50 Pagge8 6643 148
11 U.S.C. § 507(a) 享有优先权? 是,请勾选一项。 享有优先权的金额
限制了享有优先权的金额。 根据 11 U.S.C. § 507(a)(1)(A) 或 (a)(1)(B) 的家庭扶养义务(包括赡养费和子女抚养费)。
用于购买、租赁或出租供个人、家庭或家庭生活使用的财产或服务的订金,最高 $3,025*。11 U.S.C. § 507(a)(7)。 工资、薪金或佣金(最高 $13,650*),于破产申请提交前 180 日内或债务人企业终止前取得,以较早者为准。 11 U.S.C. § 507(a)(4)。 应向政府单位缴纳的税款或罚金。11 U.S.C. § 507(a)(8)。 雇员福利计划缴款。11 U.S.C. § 507(a)(5)。 其他。请指明适用的 11 U.S.C. § 507(a)( ) 款。 * 对于在调整之日或之后开始的案件,金额将于 4/01/22 及此后每 3 年调整一次。
填写本债权申报书的人 请勾选适当方框: 必须签署并注明日期。 ਲ 我是债权人。 FRBP 9011(b)。 我是债权人的律师或获授权代理人。 如以电子方式提交本项债权申报, 我是受托人、债务人,或其获授权代理人。《破产规则》3004。
5005(a)(2) 授权法院 我是保证人、担保人、背书人或其他共同债务人。《破产规则》3005。
规定何为签名。 我理解,本债权申报书上的获授权签名即表示确认:在计算债权 提交欺诈性债权申报的人 金额时,债权人已就收到的用于偿还债务的任何付款向债务人作出抵扣。
或二者并处。 我已审查本债权申报书中的信息,并有合理理由相信该等信息真实 且正确。 18 U.S.C. §§ 152, 157, and 我在伪证罪处罚的约束下声明,上述内容真实且正确。
请打印填写并签署本项债权申报的人士姓名:
如获授权代理人为服务机构,请将该公司服务机构注明为公司。
转交 Troutman Pepper(特劳特曼·佩珀律师事务所), 3000 Two Logan Square, Eighteenth and Arch Streets
GENEVER HOLDINGS LLC(杰内弗控股有限责任公司)美国纽约南区破产法院,案号 20-12411,BRAVO LUCK LIMITED(博裕有限公司)债权申报书附录
Bravo Luck Limited(“Bravo Luck”)特此提交其所附债权申报书(“债权申报书”)的本附录。如以下所述并通过债权申报书所主张,Genever Holdings LLC(“债务人”)对 Bravo Luck 负有不少于 $76,296,746.85 的责任,另加金额有待计算的利息(“债权金额”)。
1. Bravo Luck 是一家在英属维尔京群岛注册成立的 BVI Business Company(英属维尔京群岛商业公司)。Qiang Guo(“Guo”)是 Bravo Luck 的唯一股东。
2. 2015 年初,Bravo Luck 将 Sherry-Netherland, Inc.(“Sherry-Netherland”)位于纽约州纽约市第五大道 781 号 18 层的公寓(包括位于 2219 号和 719 号单元的某些动产和佣人房,统称“该公寓”)确定为潜在投资物业。Bravo Luck 始终拟作为该公寓的最终所有人;但在 Guo 和/或其代理人进行初步讨论后,Guo 被告知,如由一名年龄较长、资历更深的个人作为名义申请人,则该申请可能更容易成功。因此,Miles Kwok(郭文贵)(“Kwok”)被引入,作为支持债务人就该公寓提出申请的资深个人。Bravo Luck、Kwok、债务人及 Genever Holdings Corporation(杰内弗控股公司)(“Genever BVI”,并与债务人合称“Genever Entities”)订立了一项信托协议,以明确 Kwok 作为受托人,为 Bravo Luck 这一 Genever Entities 以及进而该公寓的受益所有人,以信托方式持有 Genever Entities 及其收入、利润和股息(如有)。
3. 尽管为支持购买该公寓而有必要引入一名年龄大于 Guo 的个人申请人,记录清楚表明,用于购买和维持 案件 22-50592 债权申报 4-1 第 2 部分 于 03/05/21 提交 说明 附件 1 第 5 页(共 43 页)案件 22-50073 文件 1842 于 05/31/23 提交 于 05/31/23 17:47:50 登记 第 68 页(共 148 页)
该公寓的资金,均由 Bravo Luck 直接或间接垫付。2015 年 3 月 4 日,Bravo Luck 向 Ivey Barnum and O'Mara, LLC(艾维·巴纳姆及奥马拉有限责任公司)汇付 $62,990,741.86,该公司为该公寓卖方的律师。电汇附言载明,该等资金用于“在纽约购买一处物业”。2015 年 3 月 5 日,Bravo Luck 向 Guo 汇付 $6,300,000.00,用于该公寓出售交割时将产生的费用。
4. 2015 年 3 月 6 日,该公寓的出售完成交割。Guo 作为 Bravo Luck 的高级职员和代表出席了交割。下表列明 Bravo Luck 就购买该公寓支付的具体金额。
随附的附件 A 为显示支付该等金额的交割备忘录摘录:
\$33,622.50 用于 Stroock & Stroock(斯特鲁克律师事务所)律师费 \$221,875.00 8.875%的 New York(纽约)销售税
\$935.83 于交割时支付的佣人房(单元719)2015年3月维护费 \$600.00 于交割时支付的佣人房(单元719)留置权查询费 \$5,200.00 于交割时支付的佣人房(单元719)2%转售税 \$56,150.00 于交割时支付的佣人房(单元719)维护费托管款
1 图表中的某些金额可能由 Guo(郭文贵)或 Golden Spring New York Ltd(纽约金泉有限公司,以下简称“Golden Spring”)支付,但该等金额最初由 Bravo Luck(布拉沃·拉克)提供资金,以便 Guo 或 Golden Spring 使用该等资金支付在公寓出售交割时产生的款项。因此,Bravo Luck 的立场是,该等金额构成 Bravo Luck 的债权。Bravo Luck 知悉,Guo 和 Golden Spring 正就该等金额提出其自身的债权,作为对 Bravo Luck 债权的替代性救济,即如果公寓未被认定为 Bravo Luck 的财产,且破产法院认定该等金额来自 Guo 或 Golden Spring,而非 Bravo Luck,则 Guo 和 Golden Spring 的债权将适用。各方并未寻求重复受偿。
案件 22-50592 债权 4-1 第2部分 提交日期 03/05/21 说明 附件1 第6页,共43页 案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第69页,共148页
5. 于 October 12, 2020,债务人向 Southern District of New York(纽约南区)破产法院提交了根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请。
BRAVO LUCK 对公寓的所有权,以及作为替代方案的一般无担保债权
6. Bravo Luck 主张,其为该公寓的受益所有人,Kwok(郭文贵)及 Genever Entities(Genever实体)为 Bravo Luck 的利益以信托方式持有该公寓。因此,Bravo Luck 主张,该公寓及其出售所得的任何收益均为 Bravo Luck 的财产,而非债务人的财产。
7. 如对 Bravo Luck 具有管辖权的法院认定,Bravo Luck 并不因 Kwok 及 Genever Entities(包括债务人)以信托方式持有该公寓而拥有该公寓,Bravo Luck 则主张对债务人享有金额不低于 \$76,296,746.85 的一般无担保债权,该债权源于其为购买该公寓而垫付的资金以及为维持该公寓而垫付的任何其他资金。
8. 此外,如由 Bravo Luck 提供资金的公寓维护费押金在申请提交后被予以使用,Bravo Luck 保留修改本债权申报的权利,以主张任何该等金额享有行政费用优先权,或提交主张同一事项的动议。
9. 此外,在对 Bravo Luck 具有管辖权的法院认定 Bravo Luck 并不拥有该公寓的范围内,Bravo Luck 明确保留就债权金额收回利息的权利。
案件 22-50592 债权 4-1 第2部分 提交日期 03/05/21 说明 附件1 第7页,共43页 案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第70页,共148页
10. 本债权申报是对 Bravo Luck 在本破产案件中持有的任何及所有其他债权、权利和救济的补充,而非替代。本债权申报是在完全保留权利和救济的情况下提交的,包括提出额外、修改、补充和/或修订债权申报的权利,以及就被认定为 Bravo Luck 与该公寓有关而直接或间接提供资金的行政费用提出请求的权利;并完全保留:(1)Bravo Luck 对债务人以外任何一方享有的权利和/或债权;以及(2)Bravo Luck 在任何财产中的权益,包括任何遗产财产中的权益。
11. Bravo Luck 保留所有抵销和追偿权利。
12. Bravo Luck 不放弃对债务人可能在申请提交后、确认后或本案转换为《破产法》任何其他章节下案件后产生的任何债权。
13. 提交本债权申报并非旨在,亦不应被解释为,选择救济、放弃任何过去、现在或将来的违约或违约事件,或放弃或限制 Bravo Luck 的任何权利、救济、债权或权益。
14. Bravo Luck 提交本债权申报,并不为任何目的接受破产法院的管辖,但就本债权申报中主张的债权而言除外;且 Bravo Luck 不放弃并明确保留其对债务人、债务人遗产的任何受托人(包括第11章受托人)、任何确认后的遗产受托人或任何其他方可能向 Bravo Luck 提出的任何债权所享有的全部程序性和实体性抗辩(包括但不限于任何抵销和追偿权利)。
案件 22-50592 债权 4-1 第2部分 提交日期 03/05/21 说明 附件1 第8页,共43页 案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第71页,共148页
除向债权申报表问题三中所提供地址的 Bravo Luck 发送通知外,请亦将与本债权申报有关的任何通知或通信发送至:Francis Lawall, Esq.(弗朗西斯·拉沃尔律师),Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所),3000 Two Logan Square, Eighteenth and Arch Streets, Philadelphia, PA 19103-2799(francis.lawall@troutman.com)。
案件 22-50592 债权 4-1 第2部分 提交日期 03/05/21 说明 附件1 第10页,共43页 案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第73页,共148页
GENEVER HOLDINGS LLC 于 MARCH 2015 购买位于 NEW YORK, NEW YORK, 781 FIFTH AVENUE 的合作公寓 1801、1804、1807、1809、1811、18层,以及单元2219佣人房
New York State(纽约州)综合不动产转让税申报表 附烟雾报警器证明的 New York City(纽约市)不动产转让税申报表及代替登记的宣誓书
案件 22-50592 债权 4-1 第2部分 提交日期 03/05/21 说明 附件1 第12页,共43页 案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第75页,共148页
GENEVER HOLDINGS LLC 于 MARCH 2015 购买位于 NEW YORK, NEW YORK, 781 FIFTH AVENUE 的合作公寓 1801、1804、1807、1809、1811、18层,以及单元2219佣人房
Corporation(Genever Holdings公司)代为行事
买方律师 Ira Gilbert, Esq.(艾拉·吉尔伯特律师)
卖方律师 Michael Jones, Esq.(迈克尔·琼斯律师)
合作公寓公司 The Sherry Netherland Cooperative Corporation, Inc.(谢里-内瑟兰合作公寓公司)
管理代理人 由 Sherry Netherland Hotel(谢里-内瑟兰酒店)自行管理
经纪人 Brown Harris Stevens(布朗·哈里斯·史蒂文斯)及 Sothebys International Realty(苏富比国际地产)
根据日期为 February 21, 2015 的出售合同,交割于 March 2015 在合作公寓公司的办公室进行。
出席交割的人员为:
Mileson Guo(郭文贵) 买方 Ira Gilbert, Esq. 买方律师 Michael Jones, Esq. 卖方律师 Susan Hennelly 管理代理人 Kathy Sloane(凯西·斯隆) 经纪人
本交割文件夹的目录列明了与交割相关交付的文件。另附财务报表,说明交割的金钱事项。
买方开具给 The Sherry Netherland Cooperative Corporation, Inc. 的银行本票
买方开具给 The Sherry Netherland Cooperative Corporation, Inc. 的银行本票
买方开具给 The Sherry Netherland Cooperative Corporation, Inc. 的银行本票
买方开具给 NYC Dept of Finance(纽约市财政局)的银行本票
买方开具给 The Sherry Netherland Cooperative Corporation, Inc. 的银行本票
买方开具给 Stroock & Stroock & Lavan(斯特鲁克、斯特鲁克及拉文律师事务所)的银行本票
买方开具给 Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison LLP 的银行本票
租约及其他可能交易相关工作的费用 \$275000.00
注:卖方暂扣 \$1 5K 托管款,用于支付建筑师估计的
紧急标志所必要的改动费用。
1.0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
银行本票 日期:March 26, 04, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0
支付给:SERVIN HORRIS STEVENS REDITDENTIAL: SA
出票人 BNY Mellon, N.A. 汇款人 TWEV EARNIM & O SMARA , FIC S 签名 授权签字 ==== 备注:
文件 1842 提交日期 05/31/23 提交日期 03/05/21 录入日期 05/31/23 17:47:50 说明 附件 1 第 15 页,共 43 页 第 78 页,共
aY F1VAtJMRFt .7WNTt SflC CLRS ZRtt CENtS
DerB4y Mellon N.A.
15170/540 163 强国(QIANG GUO) 日期 支付给 1\_%scJ cY kJ7LCNS kLa rW 美元 汇丰银行(HSBC)Premier 备注 cP -% \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 案号 22-50592 权利主张 4-1 第 2 部分 提交日期 03/05/21 说明 附件 1 第 16 页,共 43 页 案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 79 页,共 148
艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司(IVEY, BARNUM & O'MARA, LLC)
BNY Mellon N.A.
有限责任合伙企业(LLP) 03/06/15 \$1500/QO
有关对价的更多内容 已订立并签署的结算单中包含的多项意见
支付给 & 雪莉-内特兰酒店(THE SHERRY-NETHERLAND),
授权 >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 11.5% 汇款人 艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司(TWEY EARNUM & O MARA, FILD) 签名" "", "", " 备注:
案号 2226615923 “ Walcol #42Partiled 05181123105录入日期 6/8012311141150 第 2018/02/20 页,共 148 页
艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司(IVEY, BARNUM & O'MARA, LLC)
GREENWICH, CT 06830 纽约梅隆银行(BNY Mellon, N.A.)
雪莉-内特兰酒店公司(The Sherry-Netherland, Inc.) 03/05/15 \$26.68
日期:March 05, 00 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
支付给 布朗哈里斯史蒂文斯住宅销售有限责任公司(BROWN HARRIS STEVENS RESIDENTIAL SALES LLC)######
授权: 汇款人 艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司(IVEY BARNUM & O MARA, KIT) 签名
壹佰贰拾叁万壹仟玖佰柒拾伍美元整,零美分 ***1 231,975 100
支付给:WNYT DEFF = 7 Hes 出票人:纽约梅隆银行
授权:
支付给 I WIROMER DESCROW AGENT # ******************************************************************************************************************************** 000 000, p234 ************
汇款人 TOE POPNITH & O MARA LLC 授权:***
备注:
案号 22-50592 权利主张 4-1 第 2 部分 提交日期 03/05/21 说明 附件 1 第 24 页,共 43 页 案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 87 页,共
案号 22-50592 权利主张 4-1 第 2 部分 提交日期 03/05/21 说明 附件 1 第 26 页,共 43 页 案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 89 页,共 吉尼弗控股有限责任公司(GENEVER HOLDINGS LLC)于 2015 年 3 月购买纽约州纽约市第五大道 781 号 719 单元及佣人房
吉尼弗控股有限责任公司于 2015 年 3 月购买纽约州纽约市第五大道 781 号 719 单元及佣人房
购买人 吉尼弗控股有限责任公司(Genever Holdings LLC)
购买人律师 艾拉·吉尔伯特律师(Ira Gilbert Esq)
卖方律师 朱尔斯·利维律师(Jules Levy Esq)及马修·梅尔尼克律师(Matthew Melnick Esq)
合作公寓公司 雪莉-内特兰酒店公司(The Sherry Netherland Inc),该公司
经纪人 布朗哈里斯史蒂文斯公司(Brown Harris Stevens)及雪莉-内特兰酒店公司(The Sherry-Netherland Inc)
保罗·魏斯、里夫金德、沃顿及加里森有限责任合伙企业(Paul Weiss Rifkind Wharton Garrison LLP)
1285 Avenue of the Americas New York New York 10019
275 Madison Avenue Suite 801 New York New York 10016
管理人员 苏珊·亨内利(Susan Hennelly) shennel lysherrynetherland.com
罗默·德巴斯有限责任合伙企业(Romer Debbas LLP)
根据日期为 2015 年 3 月的销售合同,交割于 2015 年 3 月在合作公寓公司办公室进行
迈尔森·郭(Mileson Guo),购买人;艾拉·吉尔伯特律师,购买人律师;马修·梅尔尼克律师,卖方律师;苏珊·亨内利,管理代理人;凯西·斯隆(Kathy Sloane),经纪人
本交割文件夹的目录列明了与交割有关而交付的文件。另附有说明交割财务事项的财务报表。
案号 22-50592 权利主张 4-1 第 2 部分 提交日期 03/05/21 说明 附件 1 第 34 页,共 43 页 案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 97 页,共
汇丰银行 _______________________________
罗默·德巴斯有限责任合伙企业(ROMER DEBBAS LLP)律师信托账户 275 MADISON AVENUE 8 楼 NEW YORK NY 10016-1101 托管计划 975180 支付给 Stroock Stroock Lavan LLP \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 壹仟美元整 Stroock Stroock Lavan LLP 000.oo ro4 \_\_S pa 罗默·德巴斯有限责任合伙企业律师信托账户 275 MADISON AVENUE 8 楼 NEW YORK NY 10016-1101 托管计划 975180 国民银行(National Bank)55-138/212 1327 3/6/2015 ra 55-138/212 1326 3/6/2015 备注 弗曼出售 VNB 托管加 美元 支付给 纽约州所得税(NYS Income Tax) 贰仟肆佰伍拾玖美元整 纽约州所得税 459 00 备注 弗曼出售 美元 VNB 托管加 案号 22-50592 权利主张 4-1 第 2 部分 提交日期 03/05/21 说明 附件 1 第 40 页,共 43 页 案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 103 页,共 148
案号 22-50693 Ocan 942 Partier Region Comer Research Annes Comments of Carres
支付给 罗默·德巴斯有限责任合伙企业,作为托管 *****234,000 00
备注:
中国北京市朝阳区 北四环中路27号 捷古大观Ar37层 邮编100101 投资组合编号。货币 账户编号。ﺎ 制作于 2015 年 3 月 4 日 借记通知 信息及参考资料 我方参考编号 D/063,32973,00 指令日期 04 Mar 2015 起息日期 04 Mar 2015 说明 收款人为 164 艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司受托人账户,USD,金额为 74. 65 账户行 纽约州纽约市纽约梅隆银行 购买纽约物业 付款明细 详情 货币 借记交易 62,990,741.85 USD ﺪﻳﺠﻌﻠﻬﺎ 费用 50.00 USD 应付净额 62,990,791.85 USD 于起息日从您的账户中扣款
如我方在本确认书日期后 14 日内未收到您提出相反意见,则视为您已接受本确认书。
投资组合编号。 货币 账户编号。
账户行 汇丰银行美国全国协会(HSBC BANK USA, N.A.)
已由您接受。
谨致问候 如我方在本确认书日期后 14 日内未收到您提出相反意见,则视为您已接受本确认书。 案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 107 页,共 案号 22-50073 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 说明 主文件 第 1 页,共 42 页
转交 Francis Lawall, Esq.
特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任合伙企业(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP) 3000 Two Logan Square, 18th and Arch Streets
案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 108 页,共 案号 22-50073 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 说明 主文件 第 2 页,共 42 页 148
见所附附录。
案号 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第 109 页,共 案号 22-50073 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 说明 主文件 第 3 页,共 42 页 148
转交 Francis Lawall, Esq.
特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任合伙企业(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)
3000 Two Logan Square, 18th and Arch Streets
郭文贵(HO WAN KWOK) 康涅狄格州联邦破产法院(UNITED STATES BANKRUPTCY COURT FOR THE DISTRICT OF CONNECTICUT),案号 22-50073,布拉沃幸运有限公司(BRAVO LUCK LIMITED)债权申报附录
Bravo Luck Limited(卓越幸运有限公司,以下简称“Bravo Luck”)特此提交其所附债权申报证明(以下简称“债权申报证明”)的本补充文件。如以下所述并通过该债权申报证明提出,Ho Wan Kwok(郭文贵),又名 Miles Kwok(郭文贵)(以下简称“债务人”),应向卓越幸运承担不少于 \$76,296,746.85 的责任,另加金额尚待计算的利息(以下简称“债权金额”)。
1. Bravo Luck 是一家在 British Virgin Islands(英属维尔京群岛)注册成立的英属维尔京群岛商业公司。Qiang Guo(郭强,以下简称“Guo”)是 Bravo Luck 的唯一股东。
2. 2015年初,Bravo Luck 将 Sherry-Netherland, Inc.(雪莉-尼德兰公司,以下简称“Sherry-Netherland”)位于 781 Fifth Avenue, New York, New York 10022 的第18层公寓(包括位于 2219 号和 719 号单元的某些动产及佣人房,以下统称“该公寓”)确定为潜在投资物业。Bravo Luck 及交易各方始终意图由 Bravo Luck 成为该公寓的所有人。然而,在 Guo 和/或其代理人进行初步讨论后,Guo 被告知,如由一名年龄较长、更具资历的人士作为名义申请人,则该申请可能更容易成功。因此,根据日期为 February 17, 2015 的协议(以下简称“该协议”),债务人被提名为支持 Genever Holdings, LLC(Genever Holdings有限责任公司,以下简称“Genever US”)就该公寓提出申请的资深人士;Genever US 由 Genever Holdings Corporation(Genever Holdings公司,以下简称“Genever BVI”,并与 Genever US 合称“Genever实体”)全资拥有。Bravo Luck、债务人及 Genever 实体订立该协议,该协议明确规定,债务人被提名代 Bravo Luck 持有 Genever 实体、该公寓以及由此产生的收入、利润和股息(如有);Bravo Luck 是 Genever 实体、进而也是该公寓的实益所有人。
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 111 of Case 22-50073 Claim 117-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 5 of 42 148
3. 尽管为支持购买该公寓而需要引入一名年龄大于 Guo 的个人申请人,记录清楚表明,用于购买和维护该公寓的资金均由 Bravo Luck 直接或间接垫付。March 4, 2015,Bravo Luck 向该公寓卖方的律师 Ivey Barnum and O'Mara, LLC(艾维·巴纳姆及奥马拉有限责任公司)转账 \$62,990,741.86。该电汇的附言栏注明,该等资金用于“buy a property in New York”。March 5, 2015,Bravo Luck 向 Guo 转账 \$6,300,000.00,以支付该公寓出售交割时将产生的费用。
4. March 6, 2015,该公寓的出售完成交割。Guo 以 Bravo Luck 的高级职员及代表身份出席交割。下表列示了 Bravo Luck 就购买该公寓直接或间接支付的具体金额。随附的附件 A 为显示支付该等金额的交割备忘录摘录:
\$234,000 佣人房(719 号单元)购买价款余额 \$935.83 交割时支付的佣人房(719 号单元)March 2015 维护费 \$600.00 交割时支付的佣人房(719 号单元)留置权查询费 \$5,200.00 交割时支付的佣人房(719 号单元)2% 转售税 \$56,150.00 交割时支付的佣人房(719 号单元)维护费托管款
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 112 of Case 22-50073 Claim 117-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 6 of 42 148
5. February 15, 2022,债务人向 Bankruptcy Court for the District of Connecticut(康涅狄格地区破产法院)提交了根据《破产法典》第11章寻求救济的自愿申请。
Bravo Luck 对该公寓的所有权,以及备选的普通无担保债权和行政债权
6. Bravo Luck 主张其为该公寓的实益所有人,债务人及 Genever 实体仅为 Bravo Luck 的利益名义持有该公寓。因此,Bravo Luck 主张,该公寓及其出售所得的任何收益均为 Bravo Luck 的财产,而非债务人的财产。
7. 如对 Bravo Luck 具有管辖权的法院认定 Bravo Luck 并未因债务人及 Genever 实体为 Bravo Luck 的利益持有该公寓而拥有该公寓,Bravo Luck 则主张对债务人享有不少于 \$76,296,746.85 的普通无担保债权,该债权源于其为购买该公寓垫付的资金及为维护该公寓而垫付的任何其他资金。
8. 此外,由于由 Bravo Luck 出资的该公寓维护费保证金已在申请后期间被使用,Bravo Luck 主张作为本债权一部分的超过 \$2 million 的行政费用优先权债权。
9. 此外,如对 Bravo Luck 具有管辖权的法院认定 Bravo Luck 并不拥有该公寓,Bravo Luck 明确保留就债权金额追索利息的权利。
10. 本债权申报证明是对 Bravo Luck 在本破产案件中拥有的任何及所有其他债权、权利和救济的补充,而非替代。本债权申报证明在完全保留权利和救济的情况下提交,包括提出额外、修改、补充和/或修订的债权申报证明以及行政费用请求的权利。
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 113 of Case 22-50073 Claim 117-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 7 of 42 148
该等债权申报证明及行政费用请求,经确定为与该公寓有关而由 Bravo Luck 直接或间接出资;并完全保留以下权利:(1)Bravo Luck 对债务人以外任何一方享有的权利和/或债权;以及(2)Bravo Luck 在任何财产中的权益,包括任何遗产财产中的权益。
11. Bravo Luck 保留所有抵销及追偿权。
12. Bravo Luck 不放弃任何可能在申请后、确认后或本案转换为《破产法典》任何其他章节下案件后产生的针对债务人的债权。
13. 提交本债权申报证明并非旨在、也不应被解释为救济方式的选择、对任何过去、现在或未来违约或违约事件的放弃,或对 Bravo Luck 任何权利、救济、债权或权益的放弃或限制。
14. 通过提交本债权申报证明,Bravo Luck 不为任何目的接受破产法院的管辖,但就本债权申报证明中提出的债权而言除外;Bravo Luck 不放弃并特别保留其针对债务人、债务人遗产的任何受托人(包括第11章受托人)、任何确认后的遗产受托人或任何其他方可能对 Bravo Luck 提出的任何债权所享有的全部程序性及实体性抗辩(包括但不限于任何抵销及追偿权)。
除向债权申报证明中问题三所提供地址的 Bravo Luck 发送通知外,请同时将有关本债权申报证明的任何通知或通信发送至:Francis Lawall, Esq.(弗朗西斯·拉沃尔律师),Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所),3000 Two Logan Square, Eighteenth and Arch Streets, Philadelphia, PA 19103-2799(francis.lawall@troutman.com)。
Case 22-50073 Doc 1842 Filed 05/31/23 Entered 05/31/23 17:47:50 Page 115 of Case 22-50073 Claim 117-1 Filed 02/17/23 Desc Main Document Page 9 of 42 148
GENEVER HOLDINGS LLC 于 MARCH 2015 购买位于 781 FIFTH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK 的合作公寓 1801、1804、1807、1809、1811、第18层以及 2219 号佣人房单元
附带烟雾报警器宣誓书的 New York City 房地产转让税申报表及代替登记的宣誓书
GENEVER HOLDINGS LLC 于 MARCH 2015 购买位于 781 FIFTH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK 的合作公寓 1801、1804、1807、1809、1811、第18层以及 2219 号佣人房单元
购买人 Genever Holdings LLC,由 Genever Holdings Corporation 代表
购买人律师 Ira Gilbert, Esq.(艾拉·吉尔伯特律师) Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison LLP
卖方律师 Michael Jones, Esq.(迈克尔·琼斯律师)
合作公司 Sherry Netherland Cooperative, Inc.
管理代理人 Sherry Netherland Hotel 自主管理
经纪人 Brown Harris Stevens 和 Sothebys International Realty
根据日期为 February 21 2015 的销售合同进行的交割,于 March 2015 在合作公司办公室举行。
出席交割的人员为:
Mileson Guo,购买人;Ira Gilbert, Esq.,购买人律师;Michael Jones, Esq.,卖方律师;Susan Hennelly,管理代理人;Kathy Sloane,经纪人。
本交割文件夹的目录列明了与交割有关而交付的文件。随附的还有一份财务报表,该报表说明了交割的金钱事项。
Garrison LLP(Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison LLP)法律
案件 Ze Dours T Dunner Life Replace Margulation Mark 20 Parmes 0 Parmes 0 0 42
BNY MELLON(纽约梅隆银行) 日期:March 05,
收款人为SHERIWN HARRIS STEVENS REDTOFNTIAL SALES 出票人:BNY Mellon, N.A. 汇款人:THEY' BARNIM & O SMARA / VITE S 授权:
备注:
权利主张 117-1 提交日期 05/31/23 提交日期 02/17/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 主文件说明 第14页,共42页
aY F1VAtJMRFt .7WNTt SflC CLRS ZRtt CENtS
出票人 B4y .Aathorzd-gl1pJ/O- Mellon N.A
15170/540 QIANG GUO(郭强) 日期 收款人为 1\_%scJ cY kJ7LCNS kLa rW 美元 HSBC ID Premier 备注 cP -% \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第121页,共 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 主文件说明 第15页,共42页 148
案件 22-50073 Diain1842-1 提交日期 202023 录入日期 Dall120:00mei1150 第148页 Pagegeed20240256 148
IVEY, BARNUM & O'MARA, LLC(Ivey, Barnum & O’Mara, LLC)
GREENWICH, CT 06830 BNY MELLON BNY Mellon, N.A.
收款人为Stroock & Stroock & Lavan LLP(Stroock & Stroock & Lavan LLP) 03/06/15 **$1,500.00*
案件 2 2 0 0 1 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
收款人为 & THE SHERRY-NETHERLAND . 1 20, DBG, PARKANK 出票人:BNY Mellon, N.A. 授权:>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 签名 """""""""" 11. 8. 8.
备注:
案件 22-50073 David & 27-16 de Subted Malbli20 um et 150 第 & 24-40250页 148
IVEY, BARNUM & O'MARA, LLC(Ivey, Barnum & O’Mara, LLC)
GREENWICH, CT 06830 BNY MELLON BNY Mellon, N.A.
The Sherry-Netherland, Inc.(The Sherry-Netherland, Inc.) 03/05/15 $26.68
1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . O 收款人
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 0 7 0 1 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0 7 0
收款人为EBRININ HARRIS STEWENS RESIDENTIAL SALES 出票人:BNY Mellon, N.A. 授权:
备注:
日期:Harch DS.
出票人:BNY Mellon, N.A. 授权:
INDRET) ARS AND SERIO CENTRA " "WW 4,500 %. 收款人为I WERNIER LEE INS ESCROW AGENT SYSTEM ***234,000,00 汇款人:THE POPMITH & OUMARA LLC 出票人:BNY Mellon, N.A.
案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第129页,共 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 主文件说明 第23页,共42页
案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第130页,共 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 主文件说明 第24页,共42页
案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第131页,共 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 主文件说明 第25页,共42页 GENE VER HOLDINGS LLC(Genever Holdings LLC)于2015年3月购买纽约州纽约市第五大道781号719单元佣人房
GENE VER HOLDINGS LLC于2015年3月购买纽约州纽约市第五大道781号719单元佣人房
买方律师 Ira Gilbert Esq(Ira Gilbert 律师)
Paul Weiss Rifkind Wharton Garrison LLP 1285 Avenue of the Americas New York New York 10019
卖方律师 Jules Levy Esq(Jules Levy 律师)和Matthew Melnick Esq(Matthew Melnick 律师) Romer Debbas LLP(Romer Debbas LLP) 275 Madison Avenue Suite 801 New York New York 10016
合作公寓公司 The Sherry Netherland Inc(The Sherry Netherland Inc),下称该公司
管理代理人 由Sherry Netherland Hotel Management(Sherry Netherland Hotel Management)自行管理 Susan Hennelly(Susan Hennelly) shennel lysherrynetherland.com 212-231-6811
经纪人 Brown Harris Stevens(Brown Harris Stevens)和The Sherry-Netherland Inc
根据日期为2015年3月的销售合同,成交于2015年3月在合作公寓公司的办公地点完成。
出席成交的人员为:
Mileson Guo(Mileson Guo),买方;Ira Gilbert Esq,买方律师;Matthew Melnick Esq,卖方律师;Susan Hennelly,管理代理人;Kathy Sloane(Kathy Sloane),经纪人。
本成交文件夹的目录列明了与成交有关而交付的文件。另附财务结算表,载明成交的货币事项。
案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第139页,共 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 主文件说明 第33页,共42页
授权 主文件说明 录入日期 05/31/23 17:47:50 第35页,共42页
ROMER DEBBAS LLP律师信托账户 275 MADISON AVENUE 8层 NEW YORK NY 10016-1101 托管计划975180 收款人为Stroock Stroock Lavan LLP 指示 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 壹仟美元整 Stroock Stroock Lavan LLP 000.oo ro4 \_\_S pa ROMER DEBBAS LLP律师信托账户 275 MADISON AVENUE 8层 NEW YORK NY 10016-1101 托管计划975180 National Bank 55-138/212 1327 3/6/2015 ra 55-138/212 1326 3/6/2015 备注:Furman出售 VNB托管 加 美元 I\ 收款人为NYS所得税 贰仟肆佰伍拾玖美元整 NYS所得税 459 00 备注:Furman出售 美元 VNB托管 加 案件 22-50073 文件 1842 提交日期 05/31/23 录入日期 05/31/23 17:47:50 第145页,共 权利主张 117-1 提交日期 02/17/23 主文件说明 第39页,共42页 148
案件 22-50073 Doom847-1F IF FRENCE REPERS MA0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
收款人为WPOMED DEBROS LLF AS ESCRI *****234,000 00 出票人:BNY Mellon, N.A.
备注:
收款人为:164 IVEY BARNUM AND O"MARA, LLC TRUSTEE ACCOUNT USD (A90,741.65 THE BANK OF NEW YORK MELLON
于起息日从您的账户扣记。
如自本确认书之日起14日内未收到您的相反意见,即视为您已接受本确认书。
案件 22-50073 Dœim8427-1Filede1599107323Enberg00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
借记通知书 出具日期:
我方参考编号:
开户行 HSBC BANK USA, N.A.(汇丰银行美国全国协会)
视为您已接受。 如自本确认书之日起14日内未收到您的相反意见,即视为您已接受本确认书。
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