郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1863 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： ：

等 ：

债务人。1 ：

第11章受托人对 HUDSON DIAMOND NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）和 HUDSON DIAMOND HOLDING LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）提出的声称已获同意的动议的异议；该动议请求延期审理第11章受托人要求作出裁定、认定 HUDSON DIAMOND NY LLC 和 HUDSON DIAMOND HOLDING LLC 因未回应 Rule 2004 传票而构成民事藐视法庭的动议

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获指定担任 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）第11章案件第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，就 Hudson Diamond NY LLC 和 Hudson Diamond Holding LLC 提出的声称已获同意的动议提出本异议（以下简称“本异议”）；该动议请求延期审理第11章受托人要求作出裁定、认定 Hudson Diamond NY LLC 和 Hudson Diamond Holding LLC 因未回应 Rule 2004 传票而构成民事藐视法庭的动议 [案卷编号 1850]（以下简称“声称已获同意的动议”）。2 为支持本异议，受托人谨陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及 Miles Kwok（郭文贵），以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。就通知和通信而言，受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·哈斯汀律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人。

2 本异议中使用但未定义的大写术语，具有声称已获同意的动议中规定的含义。

1. 2022年5月18日，受托人提交了一项动议 [案卷编号 1805]（以下简称“藐视法庭动议”），请求认定包括 Hudson Entities（哈德逊实体）在内的若干实体因未回应根据《联邦破产程序规则》Rule 2004 发出的传票（以下简称“Rule 2004 传票”）而构成民事藐视法庭。

2. 藐视法庭动议详细说明了于2022年12月7日在哈德逊实体各自注册代理人的地址向其送达 Rule 2004 传票的情况。见藐视法庭动议第46段。

3. 附于藐视法庭动议的送达证明文件载明，藐视法庭动议已获适当送达。

4. 2023年5月23日，法院在案卷中录入了一项命令 [案卷编号 1818]（以下简称“排期命令”），将藐视法庭动议的听证会定于2023年6月6日下午1:00举行（以下简称“藐视法庭听证会”）。

5. 2023年5月25日，受托人提交了一份送达证明文件，载明排期命令已获适当送达。

6. 哈德逊实体是据称由 Mei Guo（郭美）拥有的实体。2023年6月1日，受托人首次获悉，哈德逊实体由 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（切萨·沙希尼安及詹托马西专业公司）的 Lee Vartan（李·瓦尔坦）律师及 Zeisler & Zeisler PC（泽斯勒及泽斯勒专业公司）的 Aaron Romney（亚伦·罗姆尼）律师代理。

7. 2023年6月1日，Vartan 先生与受托人的律师 Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）通电话。Vartan 先生在通话中表示，用他的话说，2004 传票“被遗漏了”，但 Mei Guo 现已知悉该等传票，并打算让哈德逊实体遵守 Rule 2004 传票并提交其响应性文件。3 Vartan 先生请求受托人同意给予哈德逊实体两周的延期（自2023年6月1日起），以完成其文件提交。Luft 先生答复 Vartan 先生，受托人愿意给予哈德逊实体两周时间，以完全遵守 Rule 2004 传票并完成其文件提交，前提是哈德逊实体同意不对 Rule 2004 传票提出质疑或异议。Luft 先生补充称，如哈德逊实体确有意对 Rule 2004 传票提出质疑或异议，则应在藐视法庭听证会上处理该等问题，且不会给予两周延期。Vartan 先生称，他将确认其客户是否同意按照 Luft 先生所述条件接受延期。

8. 在与 Vartan 先生通话后，Luft 先生立即于2023年6月1日下午5:23向 Vartan 先生发送电子邮件，记录双方讨论内容。Vartan 先生于2023年6月1日下午6:20回复电子邮件，并抄送 Romney 先生，称：“我们同意，显然特权异议除外。我们将准备一份同意延期动议。”Luft 先生与 Vartan 先生之间的电子邮件往来副本附于本文件，作为附件A。

9. 2023年6月1日晚9:26，Romney 先生代表哈德逊实体提交了声称已获同意的动议及其所附拟议命令（以下简称“声称已获同意的命令”）。声称已获同意的动议和声称已获同意的命令从未向受托人的律师提供。

3 Vartan 先生在该次通话中从未表示哈德逊实体未获适当送达，或其在法律上未收到 Rule 2004 传票的通知。

10. 尽管声称已获同意的动议和声称已获同意的命令据称是“经受托人同意”提交，但其并未反映 Luft 先生与 Vartan 先生达成的协议。尤其是：

（a）声称已获同意的动议和声称已获同意的命令表示其经受托人同意而提交，但其从未被提供给受托人供其评论和批准。

（b）声称已获同意的动议和声称已获同意的命令称，哈德逊实体“主张其未收到实际通知”Rule 2004 传票；然而，无争议的是，哈德逊实体已被适当送达，因而已获通知。

（c）声称已获同意的动议和声称已获同意的命令称，哈德逊实体与受托人“正在进行善意讨论，目标是就”藐视法庭动议“达成协商一致的解决方案”；但事实上，各方已达成协议，且该协议不再有待进一步谈判。

（d）声称已获同意的动议和声称已获同意的命令仅称，受托人“同意给予哈德逊实体两周延期”以提交文件，却未提及受托人所要求的条件，即哈德逊实体除基于特权理由外，不得对 Rule 2004 传票提出质疑或以其他方式提出异议。

11. 2023年6月1日晚10:20，在提交声称已获同意的动议后，Luft 先生通过电子邮件与 Vartan 先生和 Romney 先生沟通，并阐明了声称已获同意的动议为何不准确且具有误导性。Luft 先生晚10:20电子邮件的副本附于本文件，作为附件B。

12. 2023年6月1日晚些时候，在 Luft 先生晚10:20的电子邮件之后，Luft 先生与 Romney 先生通电话。Luft 先生请求撤回或修改声称已获同意的动议，使其反映实际达成的约定。Luft 先生于2023年6月1日晚11:28向 Romney 先生和 Vartan 先生发送电子邮件，记录了该次谈话。Luft 先生晚11:28电子邮件的副本附于本文件，作为附件C。

13. 2023年6月2日上午，Luft 先生向 Hudson Diamond 的律师发送电子邮件，提出拟议措辞，以更准确地反映 Vartan 先生与 Luft 先生之间的实际讨论及所达成的条款。尽管看似双方一致认为 Luft 先生准确描述了其与 Vartan 先生达成协议的条款，哈德逊实体仍告知 Luft 先生，其不愿更正声称已获同意的动议。相反，Romney 先生告知 Luft 先生，如其对所提交的文件有异议，可自行告知法院。该电子邮件往来的副本附于本文件，作为附件D。因此，受托人的律师继而就该问题向法院发送电子邮件，并准备本异议。

14. 声称已获同意的动议应予驳回，因为该动议实际上并未获得受托人同意，且歪曲了受托人就哈德逊实体请求延长其提交文件及遵守 Rule 2004 传票期限所同意的条款。

15. 首先，就其暗示哈德逊实体未获 Rule 2004 传票充分送达而言，声称哈德逊实体未收到通知的措辞具有误导性。无争议且有充分文件证明，哈德逊实体已获适当送达。Vartan 先生称 Rule 2004 传票“被遗漏了”，并不能成为向法院暗示哈德逊实体未获 Rule 2004 传票适当送达的依据。

16. 第二，向法院称各方正就 Rule 2004 传票进行谈判的陈述也不准确。如附件A明确载明，Vartan 先生与 Luft 先生已达成协议——哈德逊实体获两周延期以遵守传票，作为交换，其同意将于2023年6月15日前完全遵守传票，且哈德逊实体不会提出任何非特权异议。

17. 第三，完全遗漏哈德逊实体关于完全遵守 Rule 2004 传票及不提出任何非特权异议的约定，不当地试图仅在命令中载明有利于哈德逊实体的延期，而未命令执行受托人坚持要求、且哈德逊实体为换取其所请求延期而同意的条款。

18. 受托人仍愿接受哈德逊实体就其遵守 Rule 2004 传票所请求的延期，前提是其愿意同意关键条款，即其将在2023年6月15日前完全遵守 Rule 2004 传票，且哈德逊实体不会对 Rule 2004 传票提出任何非特权异议。因此，如哈德逊实体仍希望按照 Luft 先生与 Vartan 先生同意的协议继续进行，受托人准备依照已同意的条款推进。如哈德逊实体不再希望继续履行该协议，则应驳回声称已获同意的动议，并应于2023年6月6日继续进行藐视法庭听证会。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）律师（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）律师（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）律师（pro hac vice）

Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）律师（pro hac vice）

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关于： ：

HO WAN KWOK 等， ： ：

债务人。4 ：

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下列签署人特此证明，前述文件已于2023年6月2日以电子方式提交。本次提交的通知已通过电子邮件发送给上述标题第11章案件中所有可经由法院电子提交（“CM/ECF”）系统接收电子通知的当事人。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

日期：2023年6月2日 Luc A. Despins，作为第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

4 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

发件人：Vartan, Lee（李·瓦尔坦）<lvartan@csglaw.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 6:20 PM 收件人：Luft, Avi E.（阿维·E·卢夫特）<aviluft@paulhastings.com> 抄送：Bassett, Nicholas（尼古拉斯·巴塞特）<nicholasbassett@paulhastings.com>; Farmer Will C.（威尔·C·法默）<willfarmer@gaulhastings.com>; Aaron A. Romney（亚伦·A·罗姆尼）<aromney@zeislaw.com> 主题：[外部] 回复：Hudson Diamond（哈德逊钻石）

我也抄送 Aaron。我们同意，当然，特权异议除外。我们将准备一份同意延期申请。

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨、沙希尼安与贾恩托马西专业公司）

办公电话 973.530.2107 手机 973.294.9615

105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 5:23 PM 收件人：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>; Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：Hudson Diamond

今天很高兴与您交谈。就我们的通话跟进确认一下，您告知我，我们向 Hudson Diamond 实体送达的传票被疏漏了，但现在传票已交给 Mei（梅），她打算让 Hudson Diamond 实体遵从传票并提交其回应性文件。为此，您询问受托人是否同意自今日起给予两周延期以作出提交。我告诉您，如果 Hudson Diamond 实体将完全遵从传票且不对其提出争议／异议，我可以同意给予其两周时间完成全部提交；但如果其打算对传票提出异议，我宁愿现在就在即将举行的强制执行动议听证会上处理这些问题。您将确认您的客户是否同意按我所述条件延长提交期限。

请告知我您客户的立场。谢谢。

Avi E. Luft 顾问律师 金融重组组 Paul Hastings LLP 200 Park Avenue, New York, NY 10166 直线电话：+1.212.318.6079 总机：+1.212.318.6000 传真：+1.212.303.7079 电子邮件 www.paulhastings.com

本信息由一家律师事务所发送，可能包含享有特权或保密的信息。如您误收本传输，请通过回复电子邮件通知发件人，并删除本信息及任何附件。如您回复本信息，Paul Hastings 可能会收集个人信息，包括您的姓名、企业名称和其他联系详情，以及 IP 地址。有关 Paul Hastings 信息收集、隐私和安全原则的更多信息，请点击此处。如有任何问题，请联系 Privacy@paulhastings.com。

请注意：电子邮件信息为私密通信，可能包含保密的律师—客户信息。如您误收本信息，请通知发件人并将其从您的系统中删除。

谢谢。

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发件人：Luft, Avi E. 发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:21 PM 收件人：'Vartan, Lee' <lyartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholassett@paulhastings.com>; Farmer, Will C. <wilfarmer@paulhastings.com>; Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 主题：回复：Hudson Diamond

我刚看到你们提交的“同意延期申请”。第一，尽管据称是经同意作出，该申请在提交前从未与我们分享。未经事先与我们确认，你们无权以我们的名义提交任何文件（称将准备一份文件，与提交一份我们未曾见过的文件，截然不同）。第二，该命令并未说明我们讨论的内容，也未说明我们同意的内容。

你们向法院书面陈述，称你们没有收到传票通知，我们目前正在谈判以了解能否解决该动议，以及我们给予你们两周延期以提交你们的文件；但其中完全没有提及你们同意，该延期是以你们客户同意完全遵从传票并放弃所有非特权异议为基础。

我从未被告知，更不用说同意，Hudson 实体声称其未收到 Rule 2004 传票通知。Lee 告诉我的是，传票在你们一方“被疏漏了”，但 Mei 现已持有传票。你们暗示你们的客户未被送达传票是不恰当的。

此外，我们的协议并不是如你们所写，为“进行[]善意讨论”以尝试在无需听证的情况下达成协商一致的解决方案而延期。我们在电话中达成并且我在下方电子邮件中写得清清楚楚的协议是，Hudson Diamond 实体同意完全遵从我们向其送达的传票，而我们同意其可自今日起有两周时间完全遵从。再次说明，我明确表示，如果你们的客户希望对传票提出异议并且不完全遵从，我们不会同意任何遵从期限的延期或延期审理。Lee 回信称，除保留特权异议外，你们的客户同意。

你们向法院所作的陈述不实，并非受托人所同意的内容。

收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>

抄送：Bassett, Nicholas <nicholassett@paulhastings.com>; Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>; Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>

我也抄送 Aaron。我们同意，当然，特权异议除外。我们将准备一份同意延期申请。

成员 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 办公电话 973.530.2107 手机 973.294.9615 lvartan@csglaw.com 105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 5:23 PM 收件人：Vartan, Lee </vartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>; Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：Hudson Diamond

今天很高兴与您交谈。就我们的通话跟进确认一下，我想确认您告知我，向 Hudson Diamond 实体送达的传票被疏漏了，但现在传票已交给 Mei，她打算让 Hudson Diamond 实体遵从传票并提交其回应性文件。为此，您询问受托人是否同意自今日起给予两周延期以作出提交。我告诉您，如果 Hudson Diamond 实体将完全遵从传票且不对其提出争议／异议，我可以同意给予其两周时间完成全部提交；但如果其打算对传票提出异议，我宁愿现在就在即将举行的强制执行动议听证会上处理这些问题。您告诉我，您将确认您的客户是否同意按我所述条件延长提交期限。

请告知我您客户的立场。谢谢。

Avi E. Luft 顾问律师 金融重组组 PAUL Paul Hastings LLP 200 Park Avenue, New York, NY 10166 直线电话：+1.212.318.6079 总机：H A S T I N G S +1 212.318.6000 传真：+1.212.303.7079 电子邮件 www.paulhastings.com

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发件人：Luft, Avi E. 发送时间：Thursday, June 1, 2023 11:28 PM 收件人：'Aaron A. Romney' <aromney@zeislaw.com>; Vartan, Lee <lyartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>; Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：回复：Hudson Diamond

我写此信是为了跟进我们刚刚进行的电话交谈。简而言之，我与 Lee 达成的协议，如我下方电子邮件所述，与双方对该协议的理解一致。我已表达受托人的观点：由于我先前电子邮件中所列理由，今晚向法院提交的文件并未准确反映该共同理解，因此我们要求撤回该文件，以替换为双方均同意反映所达成协议的提交文件。

由于时间已晚且人员有限，您告诉我今晚作出该等修改不可行，但您不反对替换该措辞，以确保双方均认为其准确反映双方的协议。因此，我们同意，明天一早你们将使今晚提交的文件失效，并以双方均同意反映该协议的动议措辞予以替换／修订。为免生疑问，此项修改绝不构成主张你们客户提交／获得机会反对我方动议（该期限于今日，即 6/1 届满）不及时的依据。

如这与您的理解不一致，请告知我。

谢谢。

发件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:37 PM 收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>; Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>; Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：[外部] 回复：Hudson Diamond

Avi，我很乐意现在讨论。不过我马上要离开这里了。我不一定不同意您对协议的描述。我不同意您对该描述被如何表述的描述。

请拨打我办公室电话 203-368-5473 或手机 203-895-1122，我们讨论一下。最好在接下来的 5 分钟内，因为我很快要回家了。

发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:34 PM 收件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

外部电子邮件——注意：该电子邮件来自本律所以外。除非您识别发件人电子邮件地址并知悉内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。.

我已在写给你的内容中明确说明我对你们所提交文件的异议。你们可以撤回该文件，或者提交某些文件以更正记录。请告知你们希望如何推进。

发件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:31 PM 收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：[外部] 回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

我不确定你的异议是什么，也没有就此与你进行过任何直接讨论。我在办公室。请致电我，203-368-5373。我将在15至30分钟内离开。如果你那之前联系不到我，请拨打203-895-1122（手机）。

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:20 PM 收件人：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>；Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 主题：回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

外部电子邮件——注意：该电子邮件来自本律所以外。除非您识别发件人电子邮件地址并知悉内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。.

我刚刚看到你们提交的“经同意的延期”。首先，尽管据称系经同意作出，该文件在提交前从未与我们分享。未经先与我们核准，你们无权以我们的名义提交任何文件（称你们将准备一份文件，与提交一份我们从未见过的文件，截然不同）。其次，该命令并未载明我们同意的内容。

你们向法院陈述，称你们没有收到传票通知、我们目前正在磋商以确定能否解决该动议，以及我们给予你们两周延期以提交你们的文件，却完全没有提及你们同意该延期的依据是你们的客户同意完全遵从传票并放弃所有非特权异议。

任何时候都没有人告知我，更不用说我同意，Hudson 实体声称其未收到 Rule 2004 传票的通知。Lee 告诉我的是，传票在你们那边“漏掉了”，但 Mei 现在已持有传票。你们暗示你们的客户未被送达传票，是不当的。

此外，如你们所写，我们的协议并非为“开展[]善意讨论”以尝试在不举行听证的情况下达成协商一致的解决方案而延期。我们在电话中同意、并在我下方电子邮件中写得一清二楚的内容是，Hudson Diamond 实体同意完全遵从我们向其送达的传票，而我们同意它们自今日起有两周时间完全遵从。再次强调，我明确表示，如果你们的客户希望对传票提出异议且不完全遵从，我们不会同意给予任何遵从期限延期或延期审理。Lee 回信称，除保留特权事项外，你们的客户同意。

你们向法院所作的陈述不实，且并非受托人所同意的内容。

发件人：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 6:20 PM 收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer Will C. <willfarmer@paulhastings.com>；Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 主题：[外部] 回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

我也抄送 Aaron。我们达成一致，显然特权异议除外。我们将准备一份经同意的延期文件。

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（Chiesa Shahinian & Giantomasi 律师事务所）

105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 5:23 PM 收件人：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：Hudson Diamond（哈德森钻石）

今天很高兴与你交谈。就我们的通话跟进，我想确认，你告知我，我们向 Hudson Diamond 实体送达的传票在处理过程中被遗漏，但现在 Mei 已收到传票，她打算让 Hudson Diamond 实体遵从传票并提交其相关文件。为此，你询问受托人是否同意自今日起给予两周延期以作出提交。我告诉你，如果 Hudson Diamond 实体将完全遵从传票且不对其进行抗辩／提出异议，我可以接受给予它们两周时间作出完整提交；但如果它们打算对传票提出异议，我宁愿在即将举行的强制动议听证会上现在处理这些问题。你将确认你们的客户是否同意按我所述条件延长提交期限。

请告知你们客户的立场。谢谢。

Avi E. Luft 法律顾问 Financial Restructuring Group Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP 金融重组组） 200 Park Avenue, New York, NY 10166 直线电话：+1.212.318.6079 总机：+1.212.318.6000 传真：+1.212.303.7079 电子邮件 www.paulhastings.com

本信息由一家律师事务所发送，可能包含受特权保护或保密的信息。如您误收本传输，请通过回复电子邮件通知发件人，并删除本信息及任何附件。如您回复本信息，Paul Hastings 可能收集包括您的姓名、企业名称及其他联系方式和 IP 地址在内的个人信息。有关 Paul Hastings 信息收集、隐私及安全原则的更多信息，请点击此处。如有任何问题，请联系 Privacy@paulhastings.com。

请注意：电子邮件信息中的信息属于私密信息，可能包含保密的律师—客户信息。如您误收该信息，请通知发件人，并从您的系统中删除该信息。

谢谢。

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发件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 发送时间：Friday, June 2, 2023 10:01 AM 收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>；Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com>；Stephen Kindseth@zeislaw.com；Patrick Linsey <plinsey@npmlaw.com>；Barron, Douglass E. <douglassbarron@paulhastings.com> 主题：[外部] 回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

做你必须做的事。我们可以将这些电子邮件提交给法院，并解释为何尽管我们双方均已同意下述叙述（该叙述与已提交文件不一致，但显然你认为并非如此），我们仍在浪费法院时间。

为清楚起见，我们具体在哪一点上存在分歧？如我所说，我会暂时离线。我现在还在12点和1点30分有电话会议，因此实际上，在大约3点之前，我一次只能抽出几分钟。

祝你今天愉快。

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Friday, June 2, 2023 9:56 AM 收件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer@paulhastings.com；Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com>；Stephen Kindseth@zeislaw.com；Patrick Linsey <plinsey@npmlaw.com>；Barron, Douglass E. <douglassbarron@paulhastings.com> 主题：回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

外部电子邮件——注意：该电子邮件来自本律所以外。除非您识别发件人电子邮件地址并知悉内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。.

好的。我们将通知法院书记员，我们并未同意昨晚提交的文件；因此，我们将请求法院在我们今天晚些时候有机会提交答辩文件之前，不对你们的动议采取行动。谢谢。

发件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>

收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com>

抄送：Bassett, Nicholas <nicholastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>；Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com>；Stephen Kindseth@zeislaw.com；Patrick Linsey <plinsey@npmlaw.com>；Barron, Douglass E. <douglassbarron@paulhastings.com>

主题：[外部] 回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

Avi，我今天有很多事情要做，其中大部分与本案无关。昨晚10:40至11:10之间，在我处理若干其他事项时，我与你交谈过。当时我们似乎就在实质内容上达成一致，现在也似乎如此。我也确实同意确保向法院传达有关经同意动议的信息，并明确告诉你，我没有工作人员，也不会亲自进行电子提交（甚至不知道我的登录凭证）。你就此所作的陈述是准确的。

今早审阅该动议及此前的电子邮件后，基于下述理由，我不认为该动议不清楚。话虽如此，如果你认为有必要澄清，如你想向法院发送电子邮件，或将符合下述叙述、且我们双方似乎均认为准确反映现状的内容提交至案卷，我并不反对。

我不明白为何有此必要，但显然那是因为我不太聪明。我尽力而为。

我也不理解你下述所言、称你下方电子邮件并非在描述向法院发送电子邮件。它开头就是这句话：“，我认为现在应向法院书记员发送一封电子邮件……”

我忙至中午。我也希望不再在这一问题上花费更多时间或金钱。我很忙，我知道你也是；我希望今天在合理时间离开办公室，这样今天在家人醒着时我实际上还能见到他们。这是合理的目标吗？

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Friday, June 2, 2023 9:37 AM 收件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>；Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com>；Stephen Kindseth@zeislaw.com；Patrick Linsey <plinsey@npmlaw.com>；Barron, Douglass E. <douglassbarron@paulhastings.com> 主题：回复：Hudson Diamond（哈德森钻石）

外部电子邮件——注意：该电子邮件来自本律所以外。除非您识别发件人电子邮件地址并知悉内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。

这不是拟议电子邮件的措辞。正如我的电子邮件所明确说明的，这是经修订的诉状和裁定的拟议措辞；我们昨晚同意将作出该等修订（如我的电子邮件所述）。如果你不再希望同意修订你昨晚作出的诉状，以确保其准确反映已达成的协议，我们将就此自行提交文件。然而，如果你希望按照我们昨晚讨论的内容继续推进，并按照我提出的措辞、但须经你所述修改后的今晨拟议裁定继续推进（我认为这是最佳做法），请告知我，以便我们可以通知法院书记员我们打算如何进行。

发件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>

收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer@paulhastings.com>；Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com>；Stephen Kindseth <SKindseth@zeislaw.com> 主题：[EXT] RE: Hudson Diamond

正如我刚才在看到此邮件之前发送的电子邮件中所说，我认为这极大地浪费了我们的时间（如果你选择发送下述电子邮件，也浪费法院的时间），但在符合以下意见的前提下，如果你想向法院发送电子邮件，我毫不在意。请参见嵌入你拟议电子邮件中的细微意见。

收件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>；Vartan, Lee <lyartan@csglaw.com>

抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>

外部电子邮件——注意：此电子邮件来自本所外部。除非您识别发件电子邮件地址并确认内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。 Aaron：

为加快这一程序，我认为现在应向法院书记员发送一封电子邮件，告知其我们打算于今晨修订动议和裁定，且不应就已提交的文件采取行动。鉴于贵所作出了该提交，我认为由你发送会更妥当；但如你现在无法这样做，我们可以这样做。请告知我。

此外，我建议使用以下措辞替换动议中的措辞，并在拟议裁定中使用该措辞替换现有内容。我认为这准确反映了Lee和我、随后你和我所讨论的内容。如果你有修改意见，我乐于讨论。

如《拟议同意裁定》所述，双方当事人没有理由且因此不对Hudson Entities（哈德逊实体）已通过法定送达代理人被适当送达针对其各自的Rule 2004传票（以下简称“传票”）提出异议。Hudson Entities主张，尽管送达已被适当完成，然而，如同意动议所述，Hudson Entities主张，Hudson Entities中的相关个人直至动议提交后才实际知悉传票；对此主张，Trustee（受托人）无法承认或否认。无论如何，现已获悉传票和动议后，Hudson Entities同意其将遵守传票，并同意不对传票提出任何异议，但特权问题除外。双方当事人同意，基于Hudson Entities同意完全遵守传票且不对其提出任何非特权异议，Hudson Entities将有至June 15, 2023的期限向受托人完成其文件出示。因此，双方当事人请求将动议听证会延期至June 15, 2023之后法院首个可用日期。双方当事人进一步同意，如动议听证会不再必要，双方当事人将立即通知法院书记员。

发件人：Luft, Avi E.

发送时间：Thursday, June 1, 2023 11:28 PM

收件人：'Aaron A. Romney' <aromney@zeislaw.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com>

抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>

Aaron：

我写此邮件是为跟进我们刚才进行的电话交谈。简而言之，我们一致同意，我与Lee达成的协议，如下文我的电子邮件所述，与双方对该协议的理解一致。我已表达受托人的观点，即由于我先前电子邮件所述理由，今晚向法院提交的文件并未准确反映该共同理解，因此我们请求以一份双方均同意反映已达成协议的提交文件替换该文件。

由于时间已晚及人员限制，你已告诉我今晚作出该等更改不可行，但你不反对替换相关措辞，以确保双方均认为其准确反映其协议。因此，我们已同意，明日一早你将使今晚作出的提交失效，并将以双方均同意反映该协议的动议措辞予以替换／修订。为免疑义，该项变更不得成为主张你客户的提交文件／反对我方动议的机会（该期限于今日，即6/1届满）不及时的依据。

如这与您的理解不一致，请告知我。 谢谢。

发件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>

发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:37 PM

收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>；Vartan, Lee <lyartan@csglaw.com>

抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：[EXT] RE: Hudson Diamond

Avi，我现在乐于讨论，尽管我正准备离开这里。我不一定不同意你对该协议的描述。我不同意你对其如何被描述的描述。

请拨打我办公室电话203-368-5473，或拨打我的手机203-895-1122，我们讨论一下。最好在接下来的5分钟内，因为我很快要回家了。

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>

发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:34 PM

收件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>；Vartan, Lee <lyartan@csglaw.com>

抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：RE: Hudson Diamond

外部电子邮件——注意：此电子邮件来自本所外部。除非您识别发件电子邮件地址并确认内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。 Aaron：

我对你所提交文件的异议已在我写给你的内容中清楚列明。要么你们现在撤回该陈述，要么我们将提交某些文件以更正记录。请告知我你希望如何进行。

发件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:31 PM 收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com>；Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：[EXT] Re: Hudson Diamond

我不确定你的问题是什么，而且我未曾就此与你进行任何直接讨论。我在办公室。请拨打我电话203-368-5373。我将在15至30分钟内离开。如果届时之前没有联系到我，请拨打203-895-1122（手机）。

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 10:20 PM 收件人：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>；Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 主题：RE: Hudson Diamond

外部电子邮件——注意：此电子邮件来自本所外部。除非您识别发件电子邮件地址并确认内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。

Lee和Aaron：

我刚看到你们提交的“同意延期”。首先，尽管据称系经同意作出，但在提交前从未与我们分享。未经我们事先同意，你们无权以我方名义提交任何文件（称你们将准备一份文件，与提交一份我们未曾见过的文件截然不同）。其次，该裁定并未说明我们所同意的内容。

你们向法院书面表示，据称你们未收到传票通知，我们目前正在谈判以确定能否解决该动议，并且我们给予你们两周延长期以出示文件，却未提及该延长是基于你们客户同意完全遵守传票并放弃所有非特权异议。

从未有人告诉我，更不用说我同意，Hudson Entities声称未收到Rule 2004传票通知。Lee告诉我的是，传票在你方“被遗漏了”，但Mei现在已收到传票。你们暗示你们的客户未被送达传票是不当的。

此外，正如你所写，我们的协议并非为了延期以“进行[]善意讨论”，试图在不举行听证会的情况下达成合意解决方案。我们在电话中同意的内容，以及我下方电子邮件中写得明明白白的内容是，Hudson Diamond entities（哈德逊钻石实体）同意完全遵守我们向其送达的传票，而我们同意给予其自今日起两周时间完全遵守。再次强调，我明确表示，如果你们的客户希望对传票提出异议而不完全遵守，我们不会同意给予任何遵守期限的延长或延期。Lee回信称，除保留特权问题外，你们的客户同意。

你们向法院所作的陈述不实，并非受托人同意的内容。

发件人：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 6:20 PM 收件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com>；Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com> 主题：[EXT] RE: Hudson Diamond

我也抄送Aaron。我们已达成一致，显然特权异议除外。我们将准备一份同意延期文件。

LEE VARTAN 成员 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC ○ 973.530.2107 手机 973.294.9615 lvartan@csglaw.com 105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068

发件人：Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 发送时间：Thursday, June 1, 2023 5:23 PM 收件人：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com> 抄送：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com>；Farmer, Will C. <willfarmer@paulhastings.com> 主题：Hudson Diamond

Lee：

今天很高兴与你交谈。跟进我们通话的内容，我想确认你告诉我，我们向Hudson Diamond entities送达的传票在你方被遗漏了，但现在传票已交给Mei，她打算让Hudson Diamond entities遵守传票并出示其回应性文件。为此，你询问受托人是否同意自今日起给予两周延长期以完成出示。我告诉你，如果Hudson Diamond entities将完全遵守传票且不对其提出质疑／异议，我可以同意给予其两周时间完成全部出示；但如果其打算对传票提出异议，我宁愿现在就在即将举行的强制执行动议听证会上处理这些问题。你告诉我，你会确认你的客户是否同意按照我所述条件获得文件出示延期。

请告知我你客户的立场。谢谢。

PAUL HASTINGS +1.212.318.6000 传真：+1.212.303.7079 电子邮件 www.paulhastings.com

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