--- type: court_doc id: "court_ctb_1907_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 1907 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2023-06-14" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_1907_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1907_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_1907_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #1907 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1907_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国破产法院 康涅狄格联邦地区 布里奇波特分院 关于　* 案号 22-50073 (JAM) * HO WAN KWOK（郭文贵）及 GENEVER　* HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司），　* * 债务人。　* HK INTERNATIONAL FUNDS　* 对抗程序案号 22-05003 INVESTMENTS (USA) LIMITED（香港国际基金投资（美国）有限公司），　* * 康涅狄格州布里奇波特 原告，　* June 6, 2023 * 诉　* * LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），　* * 被告。　* * * * * * * * * * * * * * * * *　* #1789 关联实体 #1805 2004 传票 #1806 密封动议 #1845 2023年8月7日 #1850 2004 传票 #1864 设定状态会议命令 设定状态会议命令　关于下列事项的庭审记录： 第五项关于审查与债务人关联的额外实体及个人以及与债务人开展业务的实体的综合动议，以及第二项要求遵守规则的综合动议；关于延长答复受托人要求遵守规则 2004 审查传票之动议期限的动议；HUDSON DIAMOND NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）及 HUDSON DIAMOND HOLDING（哈德逊钻石控股公司）同意提出的延期审理第 11 章受托人所提动议的动议，该动议请求作出命令，因 HUDSON DIAMOND NY LLC 及 HUDSON DIAMOND HOLDING LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）未答复规则而认定其构成民事藐视法庭 于尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官阁下面前 美国破产法院法官 庭审程序通过电子录音记录， 庭审记录由速记服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司） 4 Research Drive, Suite 402 康涅狄格州谢尔顿 06484 (203)929-9992 出庭人员： 第 11 章受托人：　LUC A. DESPINS, ESQ. Paul Hastings（普衡律师事务所） 200 Park Avenue 纽约州纽约市 代表第 11 章受托人：　NICHOLAS A. BASSETT, ESQ.（尼古拉斯·A·巴塞特律师） AVRAM EMMANUEL LUFT, ESQ.（阿夫拉姆·伊曼纽尔·卢夫特律师） Paul Hastings LLP 200 Park Avenue 纽约州纽约市 PATRICK R. LINSEY, ESQ.（帕特里克·R·林齐律师） Neubert Pepe & Monteith, PC（纽伯特·佩佩与蒙蒂斯律师事务所） 195 Church Street 康涅狄格州纽黑文市 代表美国受托人：　HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩律师） United States Trustee（美国受托人）办公室 Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 康涅狄格州纽黑文市 代表债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）：　STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨诺夫律师） O'Melveny & Myers LLP（奥迈律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square 纽约州纽约市 TREVOR L. BRADLEY, ESQ.（特雷弗·L·布拉德利律师） Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所） 28 Trumbull Street 康涅狄格州哈特福德市 代表 HK International Funds Investments, LLC（HK International Funds Investments有限责任公司）及 Mei Guo（郭美）：　MELISSA I. FALK WERNICK, ESQ.（梅利莎·I·福尔克·韦尼克律师） Chiesa Shanhinian & Giantomasi, P.C.（基耶萨·沙欣尼安与贾恩托马西律师事务所） 105 Eisenhower Parkway 新泽西州罗斯兰市 AARON ROMNEY, ESQ.（艾伦·罗姆尼律师） Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所） 10 Middle Street, 15th Floor 康涅狄格州布里奇波特市 代表债权人委员会：　KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯滕·梅休律师） Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所） 850 Main Street 康涅狄格州布里奇波特市 出庭人员：（续）代表被告 Hing Chi CHRISTOPHER J. MAJOR, ESQ.（克里斯托弗·J·梅杰律师）Ngok（吴庆莹）：Meister Seelig & Fein LLP（迈斯特·西利格与范恩律师事务所）125 Park Avenue 纽约州纽约市 10017 代表 G Clubs Operations, LLC（G俱乐部运营有限责任公司）：JEFFREY M. SKLARZ, ESQ.（杰弗里·M·斯克拉兹律师）KELLIANNE BARANOWSKY, ESQ.（凯莉安·巴拉诺夫斯基律师）Green & Sklarz, LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）One Audubon Street 康涅狄格州纽黑文市 06511 CAROLINA FORNOS, ESQ.（卡罗琳娜·福尔诺斯律师）Pillsbury Winthrop Shaw Pittman（博钦律师事务所）31 West 52nd Street 纽约州纽约市 10019 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 4 页，共 140 页 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 4 （庭审于下午 1:07 开始。）书记员：22-50073，Ho Wan Kwok 及 Genever Holding, LLC，以及对抗程序 22-05003，HK International Funds Investment USA Limited 诉 Despins。法庭：好的。在记录出庭人员之前，我想先说明一下，以作记录，正如我过去所指出的，联邦政府已认定不再处于疫情状态，因此除非有人有理由远程出庭，听证会均须现场举行。今天，在提出理由的情况下，我已准许一些人远程出庭的动议。我也准许了一项未提出理由的动议。仅仅是州外律师，并不是远程出庭的理由。因此，如果您不能亲自出庭，而您的理由是您为州外律师，您远程出庭的动议将被驳回。因此，我希望所有人知悉这一点。现在请记录出庭人员，先由第 11 章受托人开始。DESPINS先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第 11 章受托人。BASSETT先生：下午好，法官阁下。我是 Paul Hastings 的 Nick Bassett，代表第 11 章受托人。LUFT先生：早上好，法官阁下。我是 Avi Luft，来自 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 5 页，共 140 页 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 5 Paul Hastings，代表第 11 章受托人。LINSEY先生：下午好，法官阁下。我是代表受托人的 Patrick Linsey。CLAIBORN女士：下午好，法官阁下。我是代表主案中美国受托人的 Holley Claiborn。ROMNEY先生：下午好，法官阁下。Aaron Romney——SARNOFF先生：Stuart Sarnoff——法庭：请稍等，Sarnoff律师。请先记录在法庭内出庭的人员。请继续。ROMNEY先生：我是 Aaron Romney，来自 Zeisler & Zeisler，代表债务人、HK International、Mei Guo 以及 Hudson Diamond 实体。法庭：下午好。ROMNEY先生：下午好。MAJOR先生：下午好，法官阁下。我是 Chris Major，来自 Meister Seelig & Fein。我们代表 Ngok女士和 Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）。法庭：下午好。在记录远程出庭人员之前，法庭内是否还有任何人希望记录其出庭？BRADLEY先生：下午好，法官阁下。我是来自 Robinson and Cole 的 Trevor Bradley，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund 的康涅狄格州代理律师。 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 6 页，共 140 页 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 6 谢谢。法庭：下午好。Bradley律师，您可能已经这样做了，但您是否已在本案提交出庭通知？BRADLEY先生：是的，法官阁下。今天上午。法庭：好的，谢谢。我只是还没有机会看到该通知。MAYHEW女士：下午好，法官阁下。我是代表债权人委员会的 Kristin Mayhew，在主案出庭，并非在对抗程序中出庭。法庭：下午好。SKLARZ先生：下午好，法官阁下。我是 Green & Sklarz 的 Jeffrey Sklarz，代表 G Club Operations, LLC；我办公室的 Kelli Baranowsky 以及 Pillsbury Winthrop 的 Carolina Fornos 与我一同出庭。我相信 Fornos女士昨天已获准以临时许可方式出庭，并将尽快提交其出庭通知。FORNOS女士：是的，法官阁下。法庭：谢谢。SKLARZ先生：仅在主案中。法庭：谢谢。下午好。欢迎。FORNOS女士：下午好。法庭：好的。我认为我们已经记录了法庭内所有代理律师的出庭。现在我们已经记录了——显然，我要求 Despins受托人先记录其出庭 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 7 页，共 140 页 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 1　出庭。 因此，接下来我将请 Sarnoff律师和 2　Wernick律师发言。 请直接开始。 3　SARNOFF先生： 谢谢您，法官阁下。 我是 Stuart 4　Sarnoff，代表主案中的债权人 PAX。 5　WERNICK女士： 下午好，法官阁下。 6　我是 CSG Law 的 Melissa Wernick，代表 Guo女士和 HK USA。 7　法庭： 下午好。 8　好的。 如我所述，今天日程表上有数项事项， 9　其中一项在 HK International Funds 10　Investment 对抗程序中，案号为 22-5003，其后有数项 11　事项属于个人债务人及相关公司实体的主案， 12　案号为 22-50073。 13　日程表上有一项事项， 14　我认为该事项已获同意，但我不知道我是否正确， 15　即 1850 号，这是一项 Hudson 16　Diamond 及——LLC 以及——哦，抱歉。 我应该说，那不是 17　一项获同意的事项，对吗？ 这是否是 18　就听证会延期是否确实已获同意存在争议的 19　那个情形？ 20　这是否就是我——我先问您， 21　Romney律师，然后——好的。 请继续。 22　ROMNEY先生： 是的，法官阁下。 记录在案，我是 Aaron Romney。 23　您对该事项的描述是正确的。 正如我在答复中 24　所述，鉴于我所理解的我们已经达成一致的内容，我不——我不理解 25　争议的依据。 我 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 8 当然在此愿意解决这个问题。我一直认为 Luft律师是极其通情达理的人，因此我不知道该说什么。他不同意我们所写的某些内容。我很愿意予以更正。但我不理解这一点，所以我在此解决该问题。法庭：那么，无论“它”指什么，是否已经更正？我不确定，Romney律师，“它”是什么，但我知道，如果我——您提醒我回忆一下。ROMNEY先生：法官阁下，从我的角度看，起初我无法确定“它”是什么，因为我是在回看对方所述的我们协议内容。我不理解争议的来源。截至昨天晚上，我能够确定一项不一致之处，即如果遵守情况不令人满意，听证会将延期至的日期。我能够注意到这一点。我在答复中指出，并且曾试图联系 Luft律师但未成功，我们当然同意采用某个更早的日期。这并非有意占受托人的便宜。因此，我在此解决这个问题。法庭：好的。ROMNEY先生：我不希望把这个问题闹大 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 8 页，共 140 页 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 9 页，共 140 页 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 1　。 不存在欺骗意图。 如果有任何我本可以确定的事项， 2　我本会如同我告知 Luft律师的那样，自行更正记录。 3　但似乎存在沟通误会。 谢谢。 4　法庭： 好的。 谢谢。 5　Luft律师？ 6　LUFT先生： 法官阁下，我想询问您的 7　偏好。 如果您希望现在处理这一问题，我 8　很乐意这样做。 我也很乐意在强制执行动议的背景下 9　处理该问题，取决于法庭的偏好。 10　法庭： 那么—— 11　LUFT先生： 但是—— 12　法庭： ——目前我不知道我是否有偏好。 13　但我想确定的是，关于——无论如何，在我看来， 14　请理解我可能不正确，似乎对于继续审理这项 15　藐视法庭听证会，已经存在某种形式的 16　协议。 17　这是否正确，还是我对此理解有误？ 18　LUFT先生： 法官阁下，我认为，根据谈判 19　条款，曾有一项协议。 20　法庭： 好的。 21　LUFT先生： 遗憾的是，向法庭提交的一项我们从未看过的 22　同意动议， 23　并未表达已达成协议的条款。 24　法庭： 好的。 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 10 LUFT先生：这就是我们所说的。因此，尽管——当我要求对此作出更正，并要求修正提交文件以符合那些条款时，对方拒绝了。因此，我不知道我们就已做事项是否存在协议。法庭：那么，我们将这样做。我将让您和 Romney律师出去讨论几分钟，我相信你们回来时会达成协议。LUFT先生：法官阁下，我将不胜感激。法庭：好吗？因为我认为这是一个可以解决的问题。如果不能解决，那么我会解决它，然后我们继续处理其他事项。好吗？LUFT先生：谢谢您，法官阁下。法庭：我理解你们双方所说的内容，但我认为我们都处于可以达成一致的阶段。如果不能达成一致，那么我将作出裁决。就是这么简单。那么你们为什么不——我的意思是，关于日程表上的其他事项，如果你们二人现在离开法庭，并且——在处理其他事项期间，这会造成不利影响吗？DESPINS先生：那么，法官阁下，如果可以？我是 Luc Despins。我曾试图处理该问题，因为我确实希望法庭能够宽容地进入 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 10 页，共 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 11 页，共 关于上诉期间暂缓执行的状态会议。因此，我不知道将由 Vartan firm（Vartan 律师事务所）还是 Romney 先生（罗姆尼先生）处理该事项。法院：还是罗姆尼先生？好的。罗姆尼先生：韦尼克律师（Attorney Wernick）将处理该事项，所以——法院：好的。因此，韦尼克律师将处理该问题。所以我认为，罗姆尼先生，如果您——您和卢夫特律师（Attorney Luft）出去谈谈，应当可以。罗姆尼先生：就我而言，当然可以。法院：好的。你们去谈谈吧。然后我们将转入上诉期间暂缓执行的问题。因为韦尼克律师将就此与——我不知道是您，德斯平斯先生（Mr. Despins）将处理，还是巴塞特先生（Mr. Bassett）——德斯平斯先生：是的，我会处理。法院：——还是林赛先生（Mr. Linsey）将处理。德斯平斯先生：我会处理，法官阁下。法院：好的。那么你们二位去看看能达成什么。如果不能达成什么，我就直接作出裁定。但我认为——我理解——您知道，我认为我们可以同意，也许在提交文件以及出示或未出示材料之前，双方并未完全达成一致。 案号 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 登记于 06/14/23 21:33:14 第 12 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 既然现在我们已经在这里，就把它解决掉。好吗？ 罗姆尼先生：非常感谢，法官阁下。 法院：好的。 卢夫特律师：法官阁下，如果有任何——我将处理整项强制令动议，该动议还有其他部分。 因此，如果可以把该事项放到最后—— 法院：我们还不会处理那个。是的。 卢夫特律师：——我将不胜感激。 法院：是的。我们还不会处理强制令动议。 罗姆尼先生：谢谢您，法官阁下。 法院：好吗？好的。谢谢。 罗姆尼先生：谢谢您，法官阁下。 法院：感谢。 好的。因此，关于 1850，我们暂时不处理。我们将要处理的是，我认为，受托人德斯平斯（Trustee Despins）在对抗程序中提出的、关于状态会议请求的上诉期间暂缓执行动议。您是否建议我们现在转而处理该事项？ 德斯平斯先生：如果法官阁下允许，是的。 法院：是的。请继续。 德斯平斯先生：好的。因此，法官阁下，我相信两个多星期前，您作出了一项非常明确的命令，其中作出了多项认定，包括托管资金属于破产财产；命令债务人的女儿和旧 HK USA（旧香港美国公司）于 June 2nd 前将 HK USA（香港美国公司）的全部财产移交给我们；尽管我们催促了——您知道——Zeisler firm（Zeisler 律师事务所）和 Vartan firm 履行，该等事项均未发生。并且，在周五，他们提交了一项上诉期间暂缓执行动议。您知道，如果任由他们自行决定，他们大概会在两个月后才让该动议得到审理。 关键在于，目前存在一项可执行的命令，而且您非常明确地指出，该命令立即生效。自该命令作出后的第一天起，就一直存在对该命令的违反。他们目前仍在违反该命令。 而我们提交上诉期间暂缓执行动议这一事实，并不能免除不遵守命令的责任。我们希望安排一次听证会，因为——就上诉期间暂缓执行而言——显然取决于法官阁下的时间安排——在下周举行，因为我们认为有必要充分审理若干问题，包括——我并不是说应当批准暂缓执行。但法官阁下不仅有权驳回暂缓执行，还可以驳回暂缓执行并表示，即使批准暂缓执行，我也会要求提供 X dollars 的保证金。 而这正是我们认为应当就此提交证据的问题，即该暂缓执行就该命令而言对破产财产造成的损害。因此，我们——简言之——希望在 Monday 上午 9 a.m. 前提交我们对此的异议和答复，并且取决于法官阁下下周的时间安排，在下周 Tuesday 或 Wednesday 进行审理，以便以某种方式解决该暂缓执行问题。因为目前只是拖延，并且我们认为，根据其条款，该命令可以执行。 案号 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 登记于 06/14/23 21:33:14 第 14 页，共 Ho Wan Kwok—2023年6月6日 法院：好的。在您陈述时，我正在看一些东西。 韦尼克律师：而且，法官阁下，无论法院何时准备好，我都准备作出回应。 法院：谢谢。是的。韦尼克律师，我只需要一分钟。我只是想看一件事，请稍候。谢谢。 （暂停） 法院：好的，韦尼克律师。谢谢。您可以回应。 韦尼克律师：谢谢您，法官阁下。因此，首先我要说，尽管我们当然不同意受托人关于存在任何拖延或本案构成紧急问题的说法，但对于法院在下周某个方便的时间安排与该动议有关的听证会，我们当然没有异议。但是，我确有异议的一点，而且我认为这确实与待决的暂缓执行动议相分离，就是认为该命令未获遵守这一说法。 正如受托人非常清楚的，我认为争议确实集中在托管资金上，因为我认为没有其他财产需要移交，即 HK 和郭女士（Ms. Guo）并不控制托管资金。该等资金由托管代理人持有。 我们律师事务所、Zeisler 律师事务所和受托人均已收到托管代理人律师的函件，其中表明，从托管代理人的角度看，尚未出现要求释放托管资金的确定事件，因为法院的简易判决命令目前不是终局且不可上诉的命令。 因此，根据该命令的效力，这当然——您知道——将是我们的立场，即受托人已经——您知道——已经取得 HK 根据托管协议享有的权利，但托管代理人的立场是，这不是一项终局且不可上诉的命令，因此资金不能被释放。因此，对今早所作陈述的异议实际上是关于是否遵守命令的问题。 德斯平斯先生：好的。因此，法官阁下，这很简单。这就像 Lady May II（“五月夫人 II”号）。他们说他们已经遵守了。那么，我们为什么不由 Vartan 律师事务所、Zeisler 律师事务所和 Paul Hastings（保尔·黑斯廷斯律师事务所）共同向托管代理人发一封信，称我们特此指示您将资金转入受托人账户。我假定，显然，如果你们确实遵守了命令，你们会乐于向托管代理人发送那封信——那封联名信，对吗？ 韦尼克律师：嗯，不。这是不同的问题，对吗？因此，目前托管协议——并且根据托管协议，资金应在终局且不可上诉的命令作出后释放，而且—— 德斯平斯先生：不，不，不—— 法院：韦尼克律师，它并非仅仅如此规定。 德斯平斯先生：法官阁下—— 法院：它还规定了“或法院命令”。它并未规定终局—— 德斯平斯先生：哦，但是，法官阁下—— 法院：——关于另我主张的简易判决的不可上诉命令。它没有这样规定。但是，关于—— 德斯平斯先生：但是，法官阁下—— 法院：等一下，受托人德斯平斯。 德斯平斯先生：好的。 案号 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 登记于 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok—2023年6月6日 法院：关于受托人德斯平斯的建议，为什么——首先，在哪里——你们是否有一封来自 U.S. Bank（美国合众银行）的信——他们不是托管代理人吗——表明他们不会释放该笔款项？ 韦尼克律师：我们有一封来自托管代理人律师的信。 法院：好的。该信是否已提交至本案的案卷？ 德斯平斯先生：没有。 韦尼克律师：我不知道是否已提交。 法院：好的。那么，我想看一下该信。 德斯平斯先生：法官阁下，这很简单。 法院：我想看一下该信。好吗？我—— 德斯平斯先生：但是—— 法院：等一下，受托人德斯平斯。因此，我命令你们在明天上午 9:00 a.m. 前将该信提交至本对抗程序的案卷。好吗？这是最优先的第一项。第二项，如你所知，并且——受托人德斯平斯已经提出该问题。但所有人都知道，如果你们获得上诉期间暂缓执行，可能会被要求提供保证金。因此，如果因上诉而不移交 \$37 million，那么你们可能必须提供 37 million 或更多的保证金。并且 HK USA 主张其没有其他财产。那么你们将如何处理——我的意思是， 案号 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 登记于 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok—2023年6月6日 规则谈到保证金。在上诉待决期间，你们将如何处理该问题？ 韦尼克律师：是的。当然，法官阁下，在某些情况下，法院可能会要求提供保证金，以取得上诉期间暂缓执行。如果受托人打算在其反对文件中提出该事项，那么，您知道，显然我们届时将必须作出回应。 听起来受托人表示，这是他们将寻求的一个条件。但我认为，在动议听证会上，待有书面文件且我们可以对此作出回应后，再处理该问题会更为适当。 德斯平斯先生：法官阁下，如果我可以的话？ 法院：嗯，我不——我——嗯，好的。我理解您刚才所说的，然而你们根据 Rule 8007 提交了一项上诉期间暂缓执行动议。其中写道——最初向破产法院提出动议。 其中写道：“通常，当事人必须首先向破产法院申请下列救济：在上诉待决期间暂缓执行破产法院的判决、命令或法令，批准为取得判决暂缓执行而提供的保证金或其他担保。” 因此，我不知道这是否是受托人的负担。这是你们的负担。你们是动议方。该规则—— 案号 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 登记于 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok—2023年6月6日 你们是寻求暂缓执行的一方，而不是受托人，对吗？因此，根据 Rule 8007，你们将必须处理保证金的问题。 韦尼克律师：当然。但并非每一宗案件都必须提供保证金，才能取得上诉期间暂缓执行。 法院：不过，在本案中，律师，你们未移交的是 \$37 million，对吗？而且我们不知道上诉将持续多长时间，对吗？ 并且，这是一种已经提出论点的情形——而且是由你们提出的。你们代表客户提出了这些论点。而这些论点并未被认定具有说服力。 而且这——你们曾论证、提交书面意见并提出——我并非一定仅指您个人，而是指代表你们的客户——旨在抗辩第二项反诉的简易判决的论点；法院在双方当事人进行了广泛书面陈述和辩论后认定，HK International Funds Investment USA Limited（香港国际基金投资美国有限公司）在所有相关期间均是且一直是 Ho Wan Kwok 的另我，并且 HK USA 的全部财产，包括 Lady May（“五月夫人”号）、Lady May II 和托管资金，均已构成并在适用情况下继续构成个人破产债务人的 Chapter 11 破产财产。 这就是本法庭的认定。你当然 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 20 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 有权对此提起上诉，而且你正在上诉，这没有问题。 但是，如果你希望在上诉待决期间获得暂缓执行，而没有保证金的情况下，你所主张的是，在上诉待决期间，除非你获得暂缓执行，否则你无需交出这 37 million。 Wernick 女士（Ms. Wernick）： 我—— 法庭： 嗯，也许你会获得暂缓执行，但你将不得不——在我看来，如果——你是在试图——我并非指“试图”——你主张你需要暂缓执行该命令，因为你不想交出托管资金。这是唯一剩下的事项，对吗？ 据我们所知，Lady May（“五月女士”号）、Lady May II（“五月女士二号”）以及托管资金，是 HK USA（美国HK）的唯一资产。 我们知道——我认为我们大体上都知道 Lady May 在哪里，以及与其有关的情况。我们对 Lady May II 略有了解。并且，你的当事人已约定，受托人对 Lady May II 具有控制权。 现在，法庭已认定，托管资金构成并且曾构成债务人个人第 11 章破产财产的财产，并且截至或不晚于 6 月 2 日，即上周五，你的当事人 Guo 女士（Ms. Guo）和 HK USA 应将所有财产交付给 Despins 先生（Mr. Despins），并非以其个人身份，而是作为第 11 章受托人。并且该事项 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 尚未完成。并且，没有上诉待决期间暂缓执行；截至目前，仍未有上诉待决期间暂缓执行生效。 因此，即使该命令正在上诉中，你的当事人也已经——未曾——已经违反了一项命令。 Wernick 女士： 所以，再次，法官阁下——是的。所以，再次，法官阁下，我只是想回到——并且我将依照法庭的指示，确保托管代理人的信函被立即提交至案卷，以便法官阁下能够获悉该信函。 但是第二点，也是我会对在此于上诉待决期间提供单独保证金这一主张提出异议的原因，是因为——托管资金就在那里。其目前正由托管持有。 通常，在上诉待决期间寻求保证金时，是为了确保判决金额最终可获得。在这里，我们知道那些资金将可获得，因为它们正存放于托管中。 因此，我认为这构成了一种特殊的诉讼情形，足以免除提供保证金的必要。 Despins 先生： 法官阁下—— 法庭： 嗯，如果你获得上诉待决期间暂缓执行，它们将不会可获得，因为你不会交出它们。因此，它们将不会 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 可获得。 Despins 先生： 正是如此。 法庭： 所以，该论点是——我的意思是，我理解你的论点，但我不确定它是否有说服力。你希望在上诉待决期间暂缓执行。而且我理解这一点。我理解你方的立场。你希望在上诉待决期间暂缓执行，以便你无需将 $37 million 交给 Despins 受托人。我完全理解这一点。 但是，这样一来，你实际上就使得准予简易判决动议的命令——你曾有充分机会对此进行抗辩，而且你也确实进行了抗辩——在上诉得到解决之前不产生任何效力，而我们完全不知道那会在何时发生。完全不知道。 这位受托人依据《破产法》负有职责，而他已试图履行这些职责一段时间了。我们已接近一年。因此，你可以说它们可获得。那么，如果它们可获得，而你上诉败诉，会怎样？那么，在此期间因无法使用该笔资金，破产财产所受损失是什么？法庭难道不必须考虑这一点吗？ Wernick 女士： 那么也许——再次，我希望能够听取受托人对这一切的立场。并且，再次，当然，在某些情形下，可以在上诉待决期间提供保证金。 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 23 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 但是，鉴于资金处于托管中，我当然会主张，无需提供接近托管资金金额的保证金来解决该顾虑。 法庭： 好的。但这并未回答我的问题—— Despins 先生： 法官阁下？ 法庭： ——是的，即如果你未提供保证金便获得上诉待决期间暂缓执行，而你上诉败诉，法庭难道不必须考虑损失是什么——我们都知道为什么必须提供保证金。必须提供保证金，以防止在上诉待决期间暂缓执行未获准——我是说，获准——时对方当事人遭受的损失。 因此，如果你未提供保证金便获得上诉待决期间暂缓执行，之后受托人——并且受托人在上诉中获胜，但两年或三年后才发生这种情况，会怎样？那时的损失是什么？在上诉待决期间，受托人和破产财产难道不会因无法使用该 $37 million 或其他形式的担保而遭受损失吗？ Wernick 女士： 我不知道受托人是否会遭受损失。并且我——我会留待受托人提出该论点。 法庭： 不。我认为你必须提出该论点。记住，是你提出了该动议。阅读 Rule 8007。 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 是你提出了该动议。这是你的举证责任。这不是受托人的举证责任。 你正在寻求一项非常救济，即对一项载明该命令立即生效的裁定进行上诉待决期间暂缓执行。并且，履行义务的期限是上周五。截至目前，并没有上诉待决期间暂缓执行。因此，你的当事人已经违反了该命令。 所以，不管怎样—— Wernick 女士： 所以再次，法官阁下，那—— 法庭： 不管怎样，我听到了你所说的一切。我相信你会考虑我所说的内容，我们将听取有关此事的一切陈述。然后我们将作出决定。好吗？ Despins 先生： 但是，法官阁下，如果我可以简要陈述？ 法庭： 可以。我们明确反对从托管中释放资金。Kindseth 先生（Mr. Kindseth）发过一封电子邮件，称不应释放资金。这是第一点。好吗？ 法庭： 那在哪里？那封电子邮件在哪里？ Despins 先生： 在有一项命令称—— 法庭： 那封电子邮件在哪里？ Despins 先生： 那封电子邮件？它将与另一封电子邮件一同提供；在另一封电子邮件中，银行称，嗯，看起来这里存在争议，因此我不会分配——支付该资金。有一封电子邮件称 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 没有最终命令，不要——基本上，没有支付该笔款项的要求。这是第一点。 第二点是——你完全正确。因无法使用资金，破产财产受到损害。因无法使用资金，破产财产确实受到损害。 而目前，正如我所说，他们违反了一项立即生效的法庭命令，而且他们——解决此事非常简单。他们说，哦，我们已履行，我们已履行。让 Zeisler（泽斯勒）、Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）和 Vartan firm（瓦尔坦律师事务所）向托管代理人发送一封联合信函，称我们三方及债权人委员会均不反对将资金转入受托人账户。这将构成对该命令的履行。 因此——但当然，不这样做并不构成履行；我们暂且假设，托管是在去年三月，即 3 月 1 日设立。假设作为当事方的 HK International（HK国际）和债权人委员会次日达成一致，称你知道吗，我们不需要这项托管；U.S. Bank（美国合众银行），把钱交给 HK USA。你认为银行会说，哦，我不能这样做；我没有最终命令吗？协议的双方当事人都说，把钱交给 HK USA。 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 26 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 这正是他们今天可以促成的事情，但他们没有，因为他们在干涉，并且他们正在对破产财产行使控制权。而且这——法官阁下，我很遗憾地说，这是可予制裁的。违反自动停止效力。这是一起个人案件。对此可以判处多倍损害赔偿。（听不清）可以判处超过该数额的赔偿。因为他们正在对破产财产行使控制权。 您已认定这是破产财产。并且，他们通过不作为，而且不仅仅是不作为，通过对受托人——对托管代理人说不要分配，他们正在违反停止效力，因为那是在对该财产行使控制权。 正如法官阁下所知，律师已经——在这种情形下，我曾在其他案件中因比这轻微的明显违反行为而受到制裁。即使发送一封要求付款的信函，也可能构成违反停止效力。在这里，他们做得更严重。他们告诉托管代理人不要分配。而且这在他们的控制范围之内。 我保证，如果 Zeisler、Vartan 和 Paul Hastings 都向 U.S. Bank 发送一封信，并且（听不清）明天发送一封信，称我们都同意，资金可以转入受托人账户，但不影响 HK USA 或 Guo 女士对该款项提起上诉的权利，则该款项将进入我们的账户 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 第二天。但他们没有这样做，因为他们正在对破产财产行使控制权。而这就是违反停止效力，法官阁下。 因此，我认为这是非常根本的问题。我并不请求您现在就对此作出裁定。但我希望确保您知悉全部事实。他们有能力与我们一同解除托管，但他们没有这样做，因为他们在干涉——不仅没有遵守您的命令，而且还在干涉破产财产。 所以，我对此确实感到不满。如果我打断了他人，我很抱歉，但我认为提出这些要点非常重要。谢谢您，法官阁下。 法庭： 谢谢。还有其他人希望—— Wernick 女士： 并且，法官阁下—— Despins 先生： 那么，法官阁下—— 法庭： 哦，抱歉。请继续—— Despins 先生： 抱歉。 法庭： ——Wernick 律师。你要说什么吗？我道歉。 Wernick 女士： 是的。没关系，法官阁下。我只是想补充说明。受托人所援引的 Kindseth 先生的电子邮件附在托管代理人的信函之后。而且我认为，在受托人的陈述中，它被作出了一定程度的错误描述。但是，你—— Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 28 如您所知，该信件一旦提交至案卷，法庭就会看到。法庭：好的。谢谢。DESPINS先生：哦，那封信并未表示我们同意，对吗？它表达的是不同意。法庭：那么，我们——DESPINS先生：所以——法庭：让我看一下。WERNICK女士：它陈述了事实。法庭：让我看一下——DESPINS先生：是。法庭：——然后我们看看情况如何发展。好吗？DESPINS先生：所以，法官阁下，我们想要——法庭：关于——DESPINS先生：我们还想安排一次听证会——法庭：我明白。DESPINS先生：——并确定一个截止日期——法庭：我明白。我明白。好的。我想，Sarnoff律师，您刚才是要说什么吗？SARNOFF先生：抱歉，法官阁下，我没有。法庭：好的。谢谢。还有其他人希望发言吗？这仅是关于在上诉期间中止执行动议的状态会议。Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 28 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 29 of Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 上诉。目前的请求是——Chapter 11受托人的请求是，将上诉期间中止执行动议安排于下周举行听证会，但须视法庭的时间安排而定，并且受托人——我想您刚才说的是，Despins受托人，可在星期一，即July——June 12th上午9时之前，就上诉期间中止执行动议提交答复。这是——这是您的请求吗？DESPINS先生：是的，法官阁下。法庭：好的。还有其他人希望发言吗？好。既然无人发言，那么，代表Mei Guo（郭美）及HK International Funds Investment USA Limited, LLC（HK国际基金投资美国有限责任公司）提出的上诉期间中止执行动议，即对立诉讼程序22-05003中的ECF Number 227，将安排举行听证会。我需要查看日程。因此，如果您们——请各位稍候片刻。 （暂停） 法庭：那么，本案主案中已安排于June 13th下午1时处理事项，因此我们可以——我们将于该对立诉讼程序中，将上诉期间中止执行动议的听证会安排在June 13th下午1时。DESPINS先生：谢谢，法官阁下。法庭：受托人就上诉期间中止执行动议作出的答复——我相信该动议于Friday, June 2nd提交，ECF-227——受托人可在June 12th上午9时之前提交对该上诉期间中止执行动议的答复。WERNICK女士：我们是否也可以在13日上午9时之前提交任何答复？法庭：不可以。但您可以在12日下午6时之前提交。WERNICK女士：好的。谢谢，法官阁下。法庭：好的？谢谢。我只是做个记录，所以请各位稍候片刻。因此，这就处理了HK International诉Despins对立诉讼程序中关于上诉期间中止执行动议的状态会议。我看到Romney律师和Luft律师已回到法庭，因此我想听听，关于Hudson Diamond（哈德逊钻石）提出延期审理受托人请求裁定Hudson Diamond各实体藐视法庭动议的动议，你们取得了什么进展。LUFT先生：法官阁下，我很高兴地报告，我们已达成协议。我有一段措辞可以向法庭宣读；如法庭愿意，我们随后可以将其写入一份供您签署的拟议命令，如此做有帮助的话。法庭：我们肯定需要一份命令。但您们——我想其中包括听证日期和时间。是这样吗？Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 30 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 31 of Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 LUFT先生：法官阁下，包括，不过我认为这将取决于——简言之，该协议的内容是——我会说明细节——我们将给他们两周时间以完全遵从。他们已同意，除特权问题外，不对传票提出任何异议。因此，我希望一切都会顺利，最终我们可能不需要任何听证会。不过，我们有涉及该情形的措辞，但这就是我们所期望达成目标的极简版本。若法官阁下愿意，我可以宣读我们已达成一致的措辞。法庭：那么，在您这样做之前——LUFT先生：当然。法庭：——我们姑且假设不存在任何遵从。听证日期——您们二人是否讨论过最终的听证日期？LUFT先生：讨论过，法官阁下。法庭：日期是什么？LUFT先生：在未查阅法庭日程的情况下，如果与您的日程冲突，我深表歉意；我们谈到June 21st作为日期，考虑是Romney先生的客户可在June 15th之前完成其提交材料。这将使他们能够这样做，并让双方有机会在必要时向法庭提出之前，查看实际提交了什么材料。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 法庭：遗憾的是，21日不合适。LUFT先生：好的。法庭：所以我们必须——我们已经安排了——那么，我们可以在June 26th安排某项事项，但必须在下午。LUFT先生：法官阁下，您介意我查看一下我的日程吗？法庭：不介意。请便。LUFT先生：法官阁下，我对该日期没有问题，下午也可以。法庭：谢谢。Romney律师，June 26th下午——我可能说的是下午2时或3时，因为我们上午有一项争议事项。我认为它不会持续到下午2时，但也有可能，因此——ROMNEY先生：是，法官阁下。简短的回答是——我上午有一个医疗预约，但我应能在下午结束前出来。即使不能，我相信可以请Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）或CSG的一位同事代理该听证会。法庭：那么，为稳妥起见，我们定在下午3时如何？ Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 33 ROMNEY先生：我想如果我到凌晨3时还没有出来，我就有——法庭：下午3时。ROMNEY先生：抱歉，下午3时；如果那时我还没有出来，我的问题就比这件事严重得多。法庭：那么，希望不是这种情况，因此——ROMNEY先生：我不认为会是，但谢谢。法庭：那么，让我们安排——当您——我希望您起草该命令，并在该命令中列入听证日期——即该动议的续期听证日期为June 26th下午3时。好吗？LUFT先生：是，法官阁下。法庭：现在，请继续告诉我你们的协议内容。LUFT先生：是，法官阁下。我将宣读。双方没有理由、因此也不争议，Hudson各实体已通过法定送达代理人被适当地送达针对各实体的Rule 2004传票。然而，Hudson各实体主张，Hudson各实体的相关个人直到该动议提出后才实际得知该等传票；该主张受托人无法承认或否认。Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 33 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 34 of Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 现已知悉该等传票和该动议后，Hudson各实体同意将完全遵从该等传票，并同意除特权问题外不对该等传票提出异议。双方同意，基于Hudson各实体完全遵从该等传票且不对其提出任何非特权异议的承诺，Hudson各实体可在June 15, 2023之前完成向受托人提交材料。因此，双方请求将该动议的听证会延期至June 26, 2023。双方同意，如双方认为该动议听证会已不再必要，双方将立即通知法庭书记官。法庭：好的。实际上，您们不应通知法庭书记官。您们只需通知法庭书记员，请知悉。好吗？LUFT先生：是，法官阁下。法庭：因为法庭书记官可能看不到，而法庭书记员会看到。LUFT先生：好的。法庭：所以我宁愿按这种方式处理。好吗？LUFT先生：是，法官阁下。ROMNEY先生：为记录起见，该陈述准确无误，法官阁下。 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 35 法庭：谢谢，Romney律师。好的。那么，您将在接下来一两天内提交该命令吗？LUFT先生：是，法官阁下。法庭：好的。好。那么，让我们为记录起见说明，1850——我们应将其续期至June 26th下午3时，但您们将提交一份协议命令。显然，如已达成某项协议或解决方案，您们将通知法庭书记员，June 26th下午3时将不举行听证会。好吗？LUFT先生：谢谢，法官阁下。法庭：好的。谢谢二位。好的。那么，让我们转到今日日程上其余的事项。DESPINS先生：法官阁下，抱歉打断一下。我只想提一下，首先，感谢您允许我通过Zoom出庭。我需要回去继续参加我的审判。它下午2时30分再次开始。所以我可能会离开。我不想显得无礼，但在接下来的十分钟左右，我可能会直接退出。因此，我不希望您认为我只是不感兴趣。我很抱歉。我最终得离开。谢谢。法庭：我明白。谢谢。好的。那么，本日程上还有几项事项。Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 35 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 36 of Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 第五项综合审查动议、2004审查、第二项要求遵从传票的综合强制执行动议、密封动议、延长答复受托人强制执行动议期限的动议。那是——由G Club（G俱乐部）提出的吗？那是一项经协商同意的动议吗，还是不是？身份不明的发言人：不是，法官阁下，不是。法庭：好的。好。那么，在——各位律师，在我们讨论之前——不要离开。不过，在受托人仍与我们在一起时，我还有一个问题。关于主案，在我们处理其他一些动议之前，主案今日还安排了一次状态会议。关于主案，您还有什么要向法庭报告的吗？DESPINS先生：没有，法官阁下。目前没有。法庭：好的。好。那么，除我们现在将要处理的具体事项外，我们不处理主案中的任何其他事项。好吗？请给我一点时间。好的。那么，让我们转到G Club Operations, LLC（G俱乐部运营有限责任公司）代表在主案中提出的延长答复受托人强制执行动议期限的动议，即ECF-1845。FORNOS女士：下午好，法官阁下。Carolina Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 37 of Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 37 Fornos女士：我来自 Pillsbury Winthrop（Pillsbury Winthrop律师事务所），与 Green & Sklarz（Green & Sklarz律师事务所）的 Kelli Baranowsky（凯莉·巴拉诺夫斯基）女士一同出席。法院：下午好。Fornos女士：——。Baranowsky女士：下午好，法官阁下。Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉兹）先前已提交出庭代理通知，但因今日下午有无法改期的医疗预约，不得不请辞离席。法院：好的。非常感谢。Fornos女士：并且，法官阁下，为记录在案，出庭代理通知已经提交。法院：谢谢。Fornos女士：我们感谢法院批准其 pro hac vice（临时出庭代理）资格。法院：谢谢。Fornos女士：关于延期请求，如我们在书面材料中所述，法官阁下，我们请求将强制执行动议的听证会延期60天。该延期的理由十分直接。G Club Operations（G Club运营公司）直到最近才有人员向律师作出指示；该公司现已任命一名独立董事、一名独立管理人。我们在书面材料中称，该任命已于6月1日正式生效。我已与该管理人交谈。该管理人明确请求延期60天。理由是 案件 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 该延期是因为管理人显然需要了解公司的运营情况，会见公司员工，并了解记录存放地点。 并且，正如我们向受托人所陈述的，我们希望遵从该请求。这不是不愿遵从的问题。该请求范围过宽，我们可以另择时间处理该问题。但目前我们所要求的只是将强制执行动议延期60天，因为该动议尚不成熟。 一旦独立管理人能够作出评估，我们便可以进行讨论。当然，我们可以开始滚动提供材料。但我们认为，延期60天是合理的，法官阁下。 法院：我只是想让你知道，也让你知悉，因为你可能不知道，因为你尚未参与本案——你知道，这是你的——法院过去曾被当事人告知，他们会向受托人滚动提供材料，但他们并未这样做。因此，我只是想让你明白，若任何一方向法院表示将滚动提供材料，而实际未提供，这将给该方带来问题。明白吗？ Fornos女士：明白，法官阁下。延期的部分理由是，使独立管理人有其所需时间评估哪些文件具有回应性且可供提供。当然，我们希望受托人不会不合理地要求取得 G Club Operations 所持有的每一份文件。 此外，法官阁下，我也请求延期，因为我确实存在个人时间冲突。我原本应当在 Western District of Texas（得克萨斯州西区）参加审判。该事项昨天已得到解决。我昨天在法庭上。昨晚我乘飞机赶来，以确保今天能够出席。谢谢。 法院：感谢你的努力。谢谢。Luft律师？ Luft先生：法官阁下，我可以上前吗？ 法院：可以。 Luft先生：谢谢，法官阁下。我是代表第11章受托人的 Avi Luft（阿维·卢夫特）。您刚才听到的是一项请求，称他们希望遵从，没有人能够回答这些问题，并且他们希望保持合理。该说法遗漏了最重要的一点。 这名新的受托人——这名新的独立——他被称为什么——管理人，据称于6月1日被任命。传票及与其相关的命令于2022年12月2日提交。 Fornos女士于12月21日联系我，称她需要14天延期以作出答复。随后于1月4日又请求额外三天以作出答复。随后于1月9日就《规则》2004传票提交答复及异议，其中只有套话式异议，表明他们不会就针对 G Club 的《规则》2004传票提供任何一份文件。 我们于2月9日举行了第一次协商会议。我被告知了您刚才听到的说法。即，传票有些范围过宽。我们希望遵从。 但您知道其为何范围过宽吗？因为债务人与 G Club 实际上仅有非常间接的关系。我相信对我所说的措辞是，他仅是一名无薪发言人。 此时，法官阁下已在与初步禁令听证会有关的命令中认定，G Club 是所谓 G Series（G系列）实体之一，而该等实体已被认定受债务人控制。我告诉 Fornos 女士，基于该情况及我们掌握的其他信息，他们向我们主张传票范围过宽，或主张基于债务人实际仅具有非常间接的关系而不应提供任何文件，是不合理的。 她告诉我她会回去审阅该事项，并希望加以考虑。我们表示将研究如何对我们的请求进行优先排序。不放弃其中任何一项，但进行优先排序，以便我们能够获得最重要的信息。 案件 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第39页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 现在，3月7日——此时距我们送达传票已过去三个月。举行了第二次协商会议。在该协商会议上，我没有参加，但我的同事参加了。据告知，Fornos女士答复称，G Club 对于我说债务人已被认定与 G Club 有关联这一观点感到极为冒犯，以至于他们不再有兴趣参与证据开示；他们将向法官阁下寻求救济，并将在3月10日前这样做，因为——为了澄清债务人与 G Club 存在关联这一不正确之处（原文如此）。 3月10日来了又过去。未向法官阁下提交任何文件。我们再次只能主动联系，询问发生了什么事。文件在哪里——我们需要遵从这一要求。到那时，债务人已被起诉。SEC 已提交诉状。果不其然，SEC诉状及起诉书的核心内容是，G Club 是债务人运营的核心部分，并且至少根据起诉书及SEC诉状，是其欺诈行为的核心部分。G Club 做什么？其销售折扣会员资格，用于购买 G Coin（G币）、G Fashion（G时尚）、未注册证券，均为债务人及债务人的所有实体所涉项目。据我所知，G Club 除与债务人有关的业务外没有其他业务。 案件 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第40页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 因此，他们基于这与他们实际上无关，或者他只是恰好喜欢一家与他们并无真正关联的公司的无薪发言人这一说法而拖延数月的观点，并不属实。此后不久，我们又从“债务人实际上未参与”听到了新的说法，即事实证明，由于这些文件的提交，所有高级管理层都已离开公司。已无人可以找到。因为推测而言，债务人如此深度交织其中，以至于无论他们是谁，都在躲藏。 我需要指出的是，我从未获得那些消失之人的姓名。我不知道他们是谁。我没有独立管理人的姓名。我不知道他们是否是同一个人。我所知道的是，现在突然之间，债务人竟如此深度参与其中。 因此，这是他们在4月11日第三次协商会议上告诉我们的，即鉴于SEC诉状，已有人员辞职。 我们具体请求他们，请优先处理受托人关于银行账户、资产及转移的请求，以便我们能够了解该实体的情况；该实体显然与债务人深度关联，并且SEC和 U.S. Attorney's Office（美国检察官办公室）指称，有数千万美元通过该实体流转，用于资助债务人的个人奢华生活方式。 案件 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 4月25日，我收到一封电子邮件中的消息，称 Fornos 女士乐观地认为，他们将在下周任命独立董事。因此，是从4月25日起一周。 4月29日，有一次通话，他们称我们认为独立董事将在接下来几天内就任。不晚于5月3日，我们将回复你。 5月8日，我们没有听到任何消息。我们不得不再次致电。5月9日，我们从 Fornos 女士处收到一则消息，称：“FG Club Operations 继续积极努力聘请一名独立董事。尽管该工作已取得很大进展，但尚未完成。一旦完成，处理受托人的请求将是首要优先事项。” 现在，法官阁下，这是我们最后一次收到沟通，直到我们收到他们的异议；果不其然，独立管理人恰好在他们必须就我们的强制执行动议提交异议的当天被任命。现在他们向您提出，我们完全合理。我们只是还需要两个月，使答复传票的总时长达到八个月。我们将滚动提供材料。 法官阁下，他们本可在1月开始向我们滚动提供材料。 案件 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 这些传票（原文如此）直指这里正在发生之事的核心。这显然是一个受 Kwok 控制的实体。其仅与法院已认定受控制的其他实体开展业务。 我曾告诉 Fornos 女士，法院已就此作出认定。我已向她指出这一点。如今出现并仅称，我们只需要再有两个月，让某个未具名的独立管理人“熟悉情况”，并不合理。 我们已花费六个月追着他们处理本不应存在争议的事项。没有任何可信依据主张 G Club 未被指称——与债务人有关联；没有任何可信依据编造他们对这一建议如此冒犯，以至于甚至不参与；此后又经过现已三个月的“我们将在一两天内任命独立管理人”，而只是等待该任命的说法。 所以，请看，我知道 Fornos 女士也对传票范围提交了异议。如果届时我们将继续进行该听证会，我非常乐意处理该问题。但关于还应有任何进一步延迟的观点，我必须强烈反对，法官阁下。 G Club 为此追着他们，浪费了受托人大量时间和资源。而他们如此深度参与了被指称的欺诈行为，该行为两者均 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 45 美国证券交易委员会（SEC）和美国联邦检察官（U.S. Attorney）参与其中这一点，以及他们必须——无论其管理层在这里还是那里，或者谁知悉此事——均不是拒绝向受托人提供文件的理由。事实上，这恰恰是加快此事的理由。而且，我坦率地说，请求他们在本周结束前完成文件提供。法官阁下，我们对此已经追了很久。 法庭：不过，当你说完成文件提供时，实际上并未有任何文件提供，对吗？ Luft（卢夫特）先生：正确，法官阁下。 法庭：我只是想—— Luft先生：我的意思是开始—— 法庭：我只是想澄清这一点。 Luft先生：当然。我没有从G Club Operations（G俱乐部运营公司）收到过一份文件。因此，您指出这一点是对的。我希望在本周结束前开始并完成。我认为受托人有权获得这些文件。我还要指出，倘若我们将听到这不合理、我们如何能完成事情、管理人刚于June 1st被任命，他们却设法提交了两份文件——律师于June 1st设法提交了两份异议。他们本可以花些时间向我们提供我们应得的文件。在其负有义务期间，没有任何事情阻止他们取得这些文件。该公司并未停业。 案件 22-50073 文件 1907 提交 06/14/23 登记 06/14/23 21:33:14 第45页，共 无人在那里这一说法，只是一个黑箱。我们只是被告知，没有人能做任何事。他们收到了有效传票。他们没有向法庭申请许可，并因正在发生的情况请求救济。他们所做的只是一直拖着我们。再两天，再两天，一周后给我打电话。哦，我会回复你。 一直不得不主动联系的是我们。一直追着不放的也是我们。法官阁下知道，本案有很多事情在进行中，我们迫切需要实际文件，因为债务人拒绝向我们提供几乎任何东西。当我们仅仅为了开始取得文件就必须耗费六个月时，这确实损害了债权人和破产财产。 谢谢您，法官阁下。 法庭：谢谢。Fornos（福诺斯）律师，您想回应吗？ Fornos律师：是的，法官阁下。我当然想回应。我希望记录反映，这是G Club Operations首次在本案中出庭。其此前从未出庭。其并未—— 法庭：这完全公平。但是，您是否不同意Luft律师就贵方此前关于提供文件、何时任命独立董事，以及那将由独立董事——嗯，他实际上说了很多事情——所作陈述中的任何内容？ Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 47 Fornos律师：是的。法官阁下，我乐意对此作出回应。我—— 法庭：那么，他所说的任何内容——他所说的任何内容是否不准确？ Fornos律师：除日期外，我认为他对其所说一切的描述均不准确。首先，我们面临的问题是受托人——首先，他不是SEC。他不是司法部（Department of Justice）。我强烈建议受托人仔细审阅那些文件，因为他对G Club Operations为何物及其与债务人关系之指控的描述并不正确。我具体告知受托人的是，债务人曾是G Club Operations的形象大使。G Club Operations是一个会员组织。其经营方式是——向希望参与奢华生活方式业务并获得相关福利的个人出售会员资格。他对G Clubs（G俱乐部）的描述不当，尤其是在该实体此前从未在您面前出庭并有机会为自身辩护的情况下。现在，关于日期—— 案件 22-50073 文件 1907 提交 06/14/23 登记 06/14/23 21:33:14 第47页，共 案件 22-50073 文件 1907 提交 06/14/23 登记 06/14/23 21:33:14 第48页，共 法庭：嗯，那是另一个问题。好吗？请——暂且退一步。我明白您所说的。但是，G Club收到了传票，他们没有回应，也没有提出撤销传票的动议，更没有提出保护令动议。那么，他们为何现在可以这么做？ Fornos律师：原因如下。当我们首次收到范围广泛、包罗万象的传票时—— 法庭：这不是问题。这不是我要问的。 Fornos律师：是的。明白，法官阁下。但是—— 法庭：问题是——我的问题是一个非常直接的问题。没有人——他们收到了传票。他们没有回应。他们没有提出撤销传票的动议。他们没有提出保护令动议。那么，您为何现在应当能够这样做？当时有人——您已承认当时有人在那里—— Fornos律师：是的。 法庭：——对吗？那是一个运营中的机构？ Fornos律师：是的。 法庭：那么，既然在June 1st任命独立董事之前，已经有人控制该实体并选择不回应传票，您为何现在可以作出回应？ Fornos律师：不。法官阁下，我们确实回应了传票，并提交了异议。我们当时希望—— 案件 22-50073 文件 1907 提交 06/14/23 登记 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 法庭：只有您刚才才这么做。 Fornos律师：不。对不起，法官阁下。我们向受托人送达了对2004规则的异议，并且——我们并非只是保持沉默。我们回应了，并对宽泛的请求提出了异议。 法庭：是的。但您没有根据《联邦民事诉讼规则》提出保护令动议。 Fornos律师：没有，法官阁下。 法庭：好。 Fornos律师：而我们——并且—— 法庭：您看，这就是问题。 Fornos律师：明白，法官阁下。我们恳请法庭在此事上予以宽容，因为在起诉书提交以及SEC——起诉状提交时，我们正在办理此事。而且—— 法庭：传票是在December发出的。Kwok先生直到March 15th才被起诉。 Fornos律师：是的，法官阁下。 法庭：我之所以知道这一点，只是因为那天早上我们正要开庭审理。好吗？当我以为我们要传唤第一位证人时，法庭内的每个人都告诉我，那——我相信是那个日期。我可能记错了，但我认为—— 案件 22-50073 文件 1907 提交 06/14/23 登记 06/14/23 21:33:14 第50页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 50 是March 15th。 Fornos律师：法官阁下是正确的。 法庭：我们当时已安排开庭审理，对吗？所以，我要对您说的只是，我理解您的论点—— Fornos律师：嗯哼。 法庭：——但并未遵守《联邦民事诉讼规则》。而您的当事人——您可能没有参与，也可能参与了，我不知道——知道，承担了该风险。 Fornos律师：明白，法官阁下。我们听取了法庭的意见。但是，我们确实尝试与受托人协商范围。受托人坚持且毫不动摇地认为，G Club Operations与债务人完全是同一实体，因此，他们基本上有权获得一切，这近似于对该实体进行法证分析。而且—— 法庭：嗯，2004规则审查，您知道，您可以主张它就是如此。我确信您知道判例法如何表述。它近似于一场摸鱼式调查。它不是证言录取。它不是证言录取通知。它是2004规则审查。 Fornos律师：法官阁下，那么——法官阁下，我们恭敬地提出，对此存在界限。 法庭：我不是说不存在。我只是说，当您说——我同意2004规则审查可以有界限。 案件 22-50073 文件 1907 提交 06/14/23 登记 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 我并非暗示永远不能有界限。但就2004规则审查而言，这与就证言录取通知而言并不是同一种论点。 这一2004规则审查程序是《联邦破产程序规则》的一部分，其目的在于允许当事人进行调查。该受托人被专门任命来调查债务人的事务。您可以提出论点，而且您就范围而言可能是正确的。但您必须根据《联邦民事诉讼规则》，并在《联邦民事诉讼规则》规定的期限内这样做。而本案中并未发生这种情况。 Fornos律师：而且，法官阁下，我们现在来到法庭前请求该延期。我们确实有一种情况—— 法庭：在传票送达七个月后。 Fornos律师：明白，法官阁下。但我们现在确实面临一种情况，即独立管理人无法——他刚于June 1st被任命。 法庭：嗯，他——或许他们本就不该接下这份工作。 Fornos律师：法官阁下，恭敬地说，这不是您通常遇到的案件。这是一个特殊情况。而且我们——规则很简单。对他们能够取得的内容是有限制的。 案件 22-50073 文件 1907 提交 06/14/23 登记 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 他们想要一切，不受任何界限约束。 法庭：我不是——我们可以处理这个问题。 Fornos律师：这很昂贵，费用很高。 法庭：律师，我并不担心这个。我确实不担心。您知道，我会听取您关于界限的问题。这不是问题所在。问题在于，您现在正在寻求一项延长要求遵从传票期限的动议，而您的当事人已经违反了该传票。 Fornos律师：法官阁下，明白。但是，我们确实回应了受托人。受托人至今尚未提出强制执行动议。这正是我们现在在处理的事情。而目前提交法庭审理的强制执行动议，我们只是请求法庭延期60 days，以便使需要熟悉情况的人能够回应受托人。 这是公平问题。当某人刚于June 1st担任这一职务时，绝对无法遵从。归根结底，这是一个实际可行性问题。我们希望受托人更为合理，当然也缩减其请求范围。 法庭：嗯—— Fornos律师：而且我们希望与他们合作，尝试作出回应。 法庭：您现在拥有哪些尚未提供的文件？您现在拥有哪些文件？ Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 Fornos律师：我们有公司设立文件。我们有电子邮件—— 法庭：好。该请求有什么不合理之处？ Fornos律师：法官阁下，我有——法官阁下—— 法庭：不，不。我在问—— Fornos律师：是。 法庭：——一个问题。 Fornos律师：作为律师—— 法庭：这是对一个实体的2004规则审查，我不确定我是否确切知道其正确的公司名称，所以—— Fornos律师：当然。 法庭：但对于G Club实体—— Fornos律师：Operations。 法庭：——即Operations，受托人——其被任命来调查债务人的事务——正在请求查阅该实体的公司记录，对吗？ Fornos律师：是。 法庭：而您刚才告诉我，您有公司设立文件。那么，有什么不合理之处？因为这是我必须作出的认定，对吗？我难道不—— Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 54 必须根据规则认定——福尔诺斯女士（MS. FORNOS）：是。法庭：——该请求是合理还是不合理？福尔诺斯女士：当然。您——法庭：无论是在范围上还是在时间上。福尔诺斯女士：是。法庭：那么，要求提供公司设立——公司设立文件，有什么不合理之处？福尔诺斯女士：嗯，我们当然可以交出公司设立文件，但那不是他所要求的。法庭：但你们为什么一直没有。嗯，是的，你——你刚才说他要求的是这个。福尔诺斯女士：不是。他要求所有财务记录，而我并不掌握所有财务记录。并且独立管理人——法庭：好的。福尔诺斯女士：独立管理人是必须授权我的人。法官阁下，作为律师，除非有客户授权我代表其行事，否则我不能采取行动。法庭：是。但你必须向你的客户提供建议——案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第54页，共 案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第55页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 1　福尔诺斯女士： 是。 2　法庭： ——你的客户应如何行事，才能 3　遵守法律，对吗？ 4　福尔诺斯女士： 而且他们—— 5　法庭： 而且他们可能不同意你的意见。 6　福尔诺斯女士： 而且—— 7　法庭： 但你仍然必须向他们提供建议。 8　福尔诺斯女士： 正是如此，法官阁下。这就是 9　需要时间的原因。June 1st，有一名新人 10　负责此事。 11　我已向受托人表示， 12　独立管理人知道这是优先事项。我已 13　亲自明确说明这一点。我确实必须向我们的客户提供建议。 14　但归根结底，只有在我们的客户 15　授予我权限后，我才能采取行动。 16　现在，在此，独立管理人明确 17　表示，我需要了解有哪些记录。而且，是的， 18　我们将努力完成此次提交。 19　法庭： 谁——我不需要知道该人的 20　姓名。我不是——但我想，该独立 21　管理人是——是一名商人？ 22　福尔诺斯女士： 是的。 23　法庭： 好的。因此，我认为该 24　商人应当相当清楚，一个公司实体应当包括哪些种类的账簿、 25　记录和信息。 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 56 公司实体，对吗？福尔诺斯女士：明白。法庭：好的。福尔诺斯女士：而且他们需要时间——这——另外，我应当说明清楚。这是一个在 Puerto Rico（波多黎各）的实体，法官阁下。其办公室在 Puerto Rico。它——法庭：好的。福尔诺斯女士：明白。我只是想确保法庭理解——法庭：不过，就传票而言，那无关紧要。福尔诺斯女士：是，法官阁下。那不是我的问题。我关切的是后勤和实际操作问题。我们需要时间让独立管理人——评估有哪些材料，以便我们作出回应。这就是我们请求法庭准许的全部事项。法庭：账簿和记录在 Puerto Rico 吗？福尔诺斯女士：是。所有东西都在 Puerto Rico。法庭：那么他实际占有并控制这些账簿和记录？福尔诺斯女士：不——很快会是的。他被任命——他已被任命，以确保他能够审查这些材料。案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第56页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 57 法庭：对。那么截至今天——今天是 June 6th。福尔诺斯女士：嗯。法庭：那么截至今天，就在我们现在坐在这里时，这位独立董事——我不知道是男性还是女性。抱歉，我不知道。我就称其为独立董事，该人——福尔诺斯女士：是。法庭：——占有并控制 G Club实体（G Club entity）的账簿和记录。而且我再次致歉。我不确切知道。你刚才说了。运营？是——福尔诺斯女士：是。法庭：——正确的吗？福尔诺斯女士：是，法官阁下。是 G Club运营有限责任公司（G Club Operations, LLC）。法庭：哦，在这里。G Club运营有限责任公司。好的？那么他占有并控制那些文件？福尔诺斯女士：他正在取得占有和控制，对吗？他需要审查这些材料。而我——我们正在——法庭：嗯，我不——我——福尔诺斯女士：——协助此事。法庭：那不是我在问的。我——案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第57页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 58 是说，如果我走到那位董事那里，对吗，如果我是你，我去了 Puerto Rico，走进那位董事那里，并说，这家公司的记录在哪里，他知道它们在哪里吗？福尔诺斯女士：我不能替他回答——法庭：好的。福尔诺斯女士：——目前，法官阁下。法庭：他是否有保险箱或柜子的钥匙，所有记录都在那里？福尔诺斯女士：法官阁下，我不——我不能回答——法庭：好的。嗯，我认为——福尔诺斯女士：——独立管理人的情况。法庭：我认为这正是关键所在，对吗？你们将不得不回答这些问题。福尔诺斯女士：而我们需要时间。正是如此。而且我们需要那——些时间，以便——法庭：嗯，除非你们在这方面存在的问题是——福尔诺斯女士：嗯。法庭：——无论如何，根据卢夫特先生（Mr. Luft）的说法，我会给你机会予以反驳，数月以来你一直说，你们一直在就这些文件进行沟通。而现在，你希望再延长60天，仅仅是为了回应该动议。案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第58页，共 案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第59页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 59 你甚至没有说你将提交——嗯，你确实说了，而且我警告过你，因为本案中已经发生过有人告诉我他们将分批提交材料的情况。福尔诺斯女士：嗯。法庭：而且由于律师作出该陈述——福尔诺斯女士：是。法庭：——我——法庭采取了行动——根据该——福尔诺斯女士：当然。法庭：——并不真实且未发生的陈述，下令采取某项行动。好的？因此，除此之外，你和受托人的律师作为法庭官员，也有义务处理证据开示争议，除非绝对必要，否则不要牵涉法庭。因为这些义务在《联邦民事诉讼规则》下独立于法庭而存在。因此，你知道，如果你告诉我你将分批提交文件，我想知道何时提交以及提交哪些文件。福尔诺斯女士：法官阁下，我可以澄清一个问题吗？我们请求将听证会延期60天。希望这次听证会将无实际意义，因为 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 60 希望——法庭：但如果不是呢？我理解这个希望，而且我希望双方共同合作。我并非暗示你们没有——并非暗示那不可能发生。但如果不是呢？60天后我该怎么办？福尔诺斯女士：但设想是在60天后举行听证会。如果卢夫特先生——如果受托人在60天后站在您面前说，他们什么也没做，法官阁下，那么我认为那将是不同的情形。但那不是我所设想的60天后的情形。而且，再次说明，是将听证会延期60天，以便我们有机会希望使所有这些问题不再具有实际意义，并且不浪费法庭的时间。法庭：我明白你的意思。我明白。只是已经——不幸的是，已经——法庭不得不介入太多——福尔诺斯女士：嗯。法庭：——本案中的证据开示争议。好的？而这里又是一起，其中有人作出陈述，即——嗯，我知道——我从案卷和已提交的信息中可以看到，传票于 December of 2022 送达。现在是 June of 2023。这不是——这是个问题。福尔诺斯女士：而且，法官阁下，如果我们或许可以请求法庭考虑，在本案这个——案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第60页，共 案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 1　实体在失去管理层之后，面对大多数人 2　都不愿处理的情况——这些人是董事。这些人 3　是高级管理人员。这些人是公司的总法律顾问。 4　该公司已聘任了一名独立 5　管理人。并且为记录起见，这不是任何人的亲属。 6　这是一家独立公司，专门从事进入公司、评估并盘点公司的状况。 7　这就是已经发生的事情。这是一项确保 8　合规的努力。 10　我们无法作出比以下事实更好的陈述： 11　已聘请一家独立公司进入公司 12　并完成此事。这是一项善意努力，以确保 13　文件得到保存，义务得到履行。这就是 14　我们请求法庭准许延期的原因。 15　法庭： 我明白。 16　福尔诺斯女士： 这是为了独立管理人。 17　法庭： 我明白。我只是对 18　一系列不幸事件感到有些 19　担忧，如果我们要这么称呼的话——称其为那样，即 20　至少根据卢夫特律师（Attorney Luft）的说法—— 21　福尔诺斯女士： 嗯。 22　法庭： ——好的，February 9th 举行了一次协商会议。 23　随后 March 2nd 举行了第二次协商会议。 24　在那次协商会议中，他说你表示 25　G Club因其会——以某种方式 案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 1　与债务人有关联而感到被冒犯。随后在 April 11 举行第三次 2　协商会议时，那已超过两个月—— 3　接近两个月之前，所有人都辞职了。 4　然后不久之后将有这位独立 5　董事，但直到 June 1 才发生。这些都是法庭——我的意思是，事实， 6　除非存在争议，否则法庭 7　必须予以考虑。 8　福尔诺斯女士： 嗯，法官阁下，如果法庭允许我说明， 9　因为这里令人困扰的是这种定性。 10　问题在于，我们确实试图协商，试图——我向 11　受托人解释，你要求提供一切。 12　而他的立场非常简单。我不会放弃我所要求的任何一项， 13　因为我有权获得我所要求的一切，因为有 14　认定，显然从未出庭的 G Club 15　以某种方式被认定为债务人网络的一部分。 18　法庭： 法庭就另一方作出认定， 19　不要求任何人出庭。 20　福尔诺斯女士： 法官阁下，我们所陈述的只是， 21　我希望有时间了解，受托人如何能够 22　采取立场，认为他有权获得包括对我们实体进行法务审查在内的一切， 23　以及据称存在相关认定。 24　我们所请求的只是一个 25　机会—— 案号 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第63页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 法庭： 嗯，存在—— 福尔诺斯女士（Fornos）： ——需要缩小范围—— 法庭： 存在——它们并非——据称属于认定。 属于认定。本庭作出了认定—— 福尔诺斯女士： 法官阁下，我—— 法庭： ——与一项初步禁令有关。你可以不同意这些认定。我相信该事项正在上诉，还有所有其他那些事情。但那是我所作出的决定。 福尔诺斯女士： 法官阁下，恕我直言，我确实审阅了该裁定，其中仅有一处提及 G Club Operations（G Club运营有限责任公司）。我知道还有许多其他提及诸多 G 实体的地方，我也知道受托人的立场是，任何 G 实体显然都是与 Kwok（郭文贵）关联的实体。 我们现在不必处理这场争议。为记录在案，我们对受托人的指称提出异议。 法庭： 我相信你们是这样。 福尔诺斯女士： 而我们——但今天提交给法庭的问题是，独立管理人通过律师请求，请允许独立管理人有时间进行组织和了解情况，以便其能够遵守要求，并希望避免今后再次出庭。这是我向法庭所作的陈述。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 64 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 64 法庭： 好的。谢谢。卢夫特律师（Luft）？ 卢夫特先生（Luft）： 是的，法官阁下。我会尽量简短，但我确实想强调几点。我认为，您关于他们有哪些文件、没有哪些文件的询问非常说明问题。不仅 G Club Operations 已被送达，且该命令于 December 2nd 登记，而且福尔诺斯女士至少自 December 21st 起就是他们的律师。至少从那时起我们就知道了。然而，表面上似乎没有人知道他们有哪些文件。即使从债务人于 March 15th 被起诉时算起，那也意味着有三个月没有审查任何文件。 现在，我告诉她的情况就是事实。法官阁下对 G Club 作出了认定。事实上，法官阁下——该事项在命令第 2 段中被提及，其中称其作为 G 系列的一部分。因此，尽管 G Club 这一名称仅被提及一次，G 系列却被多次提及。我认为这不会改变任何事情。当然，我没有将一项法院命令告知对方一事，并不能成为他们不遵守该命令的依据。我们已有六个月——他们有数月时间，在此期间管理层在位且本可以遵守。此后，至少从 April 至 June Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 1st，曾反复提及即将聘任一名独立管理人。 她说我们此前未提出动议。那是因为我们一直在试图解决此事，每次都在询问、请求，并被告知只差一天，我们将会遵守。 如果这是她所称的专业组织，那么他们应当非常熟悉如何处理这些事情。独立管理人本人不需要亲自审查任何记录。他显然已聘有律师处理本案达六个月。他们应当准备好推进并继续办理。我不明白，除被告知我们收到一份传票、我们未遵守要求、我们长期未遵守、我们需要遵守之外，管理人还需要了解什么。 福尔诺斯女士希望就传票范围应为何作出论证。我非常乐意回应。但我们当然不需要等待两个月，让独立管理人推定地弄清收到传票意味着什么。 谢谢，法官阁下。 福尔诺斯女士： 法官阁下，简要说几句。受托人表现得好像他们所要求的只是公司设立文件。我想明确的是，他们要求的是一切：会员资格、每一笔钱、来自会员的每一美元、每一角钱、所有银行账户、所有财务交易、税务、审计等等。这是没有限制的。 法庭： G Club Operations, LLC 是何时设立的？ 福尔诺斯女士： 它于 October of 2020 设立，法官阁下。 法庭： 好的。那么我们谈论的是不足三年的文件，对吗？ 福尔诺斯女士： 法官阁下，这是正确的。但他们要求的远不止公司—— 法庭： 那不是我的问题。你说的是——你说他们想要一切。 福尔诺斯女士： 是的。 法庭： 那是一回事。但你说的是时间问题。嗯，该公司是在不足三年前登记设立的。从本庭的角度看，这并不不合理。至于范围——他们所要求的内容——那可能是我可以审查的事项。但如果该公司于 October of 2020 登记设立，而受托人正依其根据 Bankruptcy Code（破产法典）所负义务进行调查，那么，你知道，我认为你的当事人必须将此事置于更优先的位置。这 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 66 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 67 是—— 福尔诺斯女士： 明白。 法庭： 这不是一种——我理解你的论点，但这是这样一种情形，即受托人在本 Chapter 11 案件中进行调查的努力一直——我的意思是，我们已经说过——我以前已经说过——在程序的几乎每一步，即便不是每一步，都遭到了阻力。现在我听说，对于一份送达给一个于 October of 2020 设立的实体的传票，当时那里有人收到了传票，却什么也没做，尽管我想当时你代表他们，这是所作的陈述；他们希望有 60 天来弄清他们需要做什么。这在我看来并不合理。 福尔诺斯女士： 法官阁下，我必须重申，问题在于独立管理人刚刚于 June 1st 到任。 法庭： 我明白这一切。我明白。嘿，他接受——他到那里时发现的情况—— 福尔诺斯女士： 是的。 法庭： ——对吗？ 福尔诺斯女士： 是的，法官阁下。 法庭： 所以他或她或者——你知道，独立董事——我理解你所说的一切。然而，独立董事现在还有什么别的需要担心？ 福尔诺斯女士： 他需要了解这些文件在哪里以及运营情况。 法庭： 嗯，你刚才告诉我—— 福尔诺斯女士： 但我—— 法庭： ——一切都在 Puerto Rico（波多黎各），而他在波多黎各。 福尔诺斯女士： 是的。但是—— 法庭： 或者他或——独立董事。我不知道那个人是谁。抱歉。 福尔诺斯女士： 法官阁下—— 法庭： 但那——所以他—— 福尔诺斯女士： ——需要了解这家公司—— 法庭： 我明白。公司在做什么？难道不是——我必须—— 福尔诺斯女士： 法官阁下—— 法庭： 我理解该公司是一家公司，也许有一些业务运营。我不知道其业务——我的意思是，我知道此前向法庭提出的情况，以及显然由——在案件中——在起诉书以及 Securities and Exchange Commission（证券交易委员会）事项中所主张的情况。 福尔诺斯女士： 嗯哼。 法庭： 但提交本庭的问题是，他们为何 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 68 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 69 尚未提交文件。 福尔诺斯女士： 而我们向本庭所作的陈述是，希望如果我们将此事延期 60 天，那将是—— 法庭： 是的，但我不—— 福尔诺斯女士： ——足够的时间—— 法庭： 我不能凭希望行事——我们不是靠希望行事，对吧？ 福尔诺斯女士： 是的，法官阁下。 法庭： Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）中，我想我从未见过“希望”这个词。 福尔诺斯女士： 法官阁下—— 法庭： 我认为其中有要求，对吗？ 福尔诺斯女士： 是的，法官阁下。而该等要求的一部分是确保他们遵守。该等遵守的一部分是有一名已到任、能够完成此事并遵守须满足的期限和要求的独立管理人。这就是我们请求给予时间的原因。 法庭： 好的。 福尔诺斯女士： 谢谢，法官阁下。 法庭： 谢谢。好的。还有人——是否还有其他人希望就代表 G Club Operations, LLC 提出的延长期限动议发表意见？ 好的。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 69 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 70 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 我将对此事暂缓裁定，并将相应作出裁定。 韦尼克女士（Wernick）： 谢谢，法官阁下。 法庭： 谢谢。 福尔诺斯女士： 谢谢，法官阁下。 法庭： 谢谢。 福尔诺斯女士： 我们感谢法庭拨冗。 法庭： 谢谢。 好的。那么今天日程上的其他事项涉及 Rule 2004 审查问题及一项密封动议。那么我们将如何进行？ 卢夫特先生： 法官阁下？ 法庭： 是？ 卢夫特先生： 我可以吗？我们还有其他——关于强制履行动议，有若干当事人根本没有回应。 法庭： 哦，是的。这有道理。但请继续。抱歉。 卢夫特先生： 所以我相信，就强制履行动议而言，剩下的就是这些。因此我将从好消息开始。其中一个实体 US Himalaya Capital（美国喜马拉雅资本）已联系我们。他们告诉我们将会遵守。因此目前，法官阁下，只要他们信守承诺并且我们继续与他们共同推进，我请求暂缓给予我们所请求的针对他们的藐视法庭救济，因为他们正在寻求遵守。 否则，如果法官阁下允许，我想就其他选择不出庭或不对我们的动议作出任何回应的当事人发表意见，如果法庭认为可以的话。 法庭： 请给我一秒钟，以便跟上你的陈述。 卢夫特先生： 当然，法官阁下。 法庭： 我正在找你的动议。你说的是 805，即综合——1805，综合强制遵守动议？ 卢夫特先生： 是。 法庭： 哦。 卢夫特先生： 1805。是的，法官阁下。 法庭： 好的。好的。那么请继续。 卢夫特先生： 我可以上前吗？ 法庭： 可以，请。 卢夫特先生： 谢谢，法官阁下。法官阁下，对于其余实体，我将分两批说明。第一批是 Saraca（萨拉卡）和 GTV Media Group（GTV媒体集团）。 法庭： 他们尚未遵守，对吗？ 卢夫特先生： 他们尚未遵守，法官阁下。他们的情况有些特殊，因为他们曾有一名律师，即 Morvillo firm（莫维洛律师事务所）的一名叫 Jeremy Tempkin（杰里米·坦普金）的人，在数月内代表他们。他们与我们进行了协商。他们没有提交任何文件，但他们表示愿意这样做。他们说有一个数据库，可能会根据他们必须向 SEC 提交的内容生成文件。 我们告诉他们，我们乐意查看该数据库。但值得注意的是，参与其中的一人是 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔），法官阁下以前可能听过这个名字。他是 GTV 的一名董事。他未被包括在内。我们当时特意告诉坦普金先生，我们乐意考虑该数据库，但若其中甚至不包括其中一名董事，特别是米切尔先生的电子邮件和文件，那么在我们看来，这当然不会充分。 我们到了这样一个地步，即我们告诉坦普金先生，听着， 要么我们需要达成一个解决方案，让你们提交文件，要么我们就需要继续推进。因此，坦普金先生（Mr. Tempkin）于 11 月末，即 November 29th，在我们刚刚表示——要么你们必须提交文件，要么我们必须继续推进时，突然通知我们，他的律师事务所正在退出代理，并且在这两个实体中的任何一个提交哪怕一份文件之前，他们将不再代理这两个实体。坦普金先生没有——法院：那么这是 GTV（GTV）和 Saraca（萨拉卡）？卢夫特先生（MR. LUFT）：以及 Saraca。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 73 of Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 法院：好的。请继续。 卢夫特先生：是，法官阁下。为提供一些背景，GTV 是运营郭先生（Mr. Guo）权益的媒体实体。Saraca 是 GTV 的母公司。它还为购买郭先生住宅支付了至少 \$2 million。Saraca 拥有郭文贵先生姓名的商标权，并且曾经——也是法官阁下在初步禁令听证中认定由郭文贵先生控制的实体之一，另一实体为 GTV Media（GTV媒体）。 当时，我询问坦普金先生，他基于何种理由退出代理，或者他是否已被解聘。他不愿向我提供任何细节。他只是在 December 14, 2022 致函我。这是 Exhibit E1 to 1805：“我建议您将有关 GTV 和 Saraca 的进一步询问转给 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）。” 法官阁下会记得，米切尔先生是郭文贵先生的军师和内部律师，无论他当时所担任何种角色。我们确实这样做了。我们联系了米切尔先生。米切尔先生随即回复我们说，我不知道坦普金先生为何这样告诉你们。我没有——我并不代理任何一个实体。我也不能告诉你们谁——起初他——抱歉。起初他告诉我们，他一旦知道谁代理它们，就会告诉我们。现在他说他不知道。 而自 December 起，我们一直没有任何人可联系。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 在这两个实体中的任何一个实体，都没有人可供联系。没有人作出任何回应。 因此，我们从我所称的强制提交动议类型的情形——至少我们还有一个与之交涉、试图从其获取信息的对方——再次变成了每逢需要提交文件时，砰的一声，郭文贵相关实体中的所有人都消失了。没有人可联系。 现在，在此案中，找到了米切尔先生。他持续代表郭文贵先生参与本案。尽管他说他个人并未参与，但坦普金先生明确表示应当与米切尔先生交谈，这强烈表明米切尔先生参与了 Morvillo 律师事务所退出代理一事。更有甚者，法官阁下，米切尔先生也是 GTV 的董事。但他没有作出回应。 我们需要有人与我们交涉。正如我们稍后将要说明的，我们不断碰壁，这些实体显然涉及债务人遗产。而一到关键时刻，就没有人可联系。此前，在涉及强制提交动议时，我们曾就 Golden Spring（黄金泉）和 Lamp Capital（蓝普资本）讨论过这个问题。这些实体做了所有这些事情，而一到关键时刻，突然之间就不再有人回应，而它们只是接受缺席。同时，我们被告知，这些实体中的每一个实际上都持有相关文件。 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 因此，就这两个实体而言，法官阁下，除请求就不遵从作出藐视法庭认定外，我在此请求给予一些非常救济。米切尔先生参与本案。坦普金先生明确指向他，称他是会知晓此事的人。他以前是董事，即使不是，他目前也是董事。我不知道目前在 GTV 是否还有任何人担任这些实体中任何一个的董事。 让他出庭。让某个人来到本法院并说明，是谁经营这些实体，文件在哪里。因为目前，如果没有人可联系，我就无法获得信息。而且，每当需要提交文件时，这些人似乎都消失不见，这实在十分方便。 这就是我们与 GTV 和 Saraca 的现状；这些实体曾与债务人及其遗产有重大关联，实际资金曾流经其中。由于我们没有从它们那里取得任何文件，我无法告诉法院其账户中是否仍有数百万美元。 但我确实知道，在这些实体中至少有一个人似乎能够知晓有关该信息的情况。他至今仍代理债务人及郭女士（Ms. Guo）、Mei Guo（郭梅）。我认为，他应当向本法院出庭并向法院说明——谁负责，文件在哪里，以便我们有机会获得一些信息。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 75 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 关于其余实体，法官阁下，还有另外两个 G Club——G Club US Operations LLC（G Club美国运营有限责任公司）、G Club US Operations Inc.（G Club美国运营公司）。据我了解，它们并非由 Pillsbury（皮尔斯伯里）代理。它们仅仅对传票缺席。没有人对那些传票作出回应。 还有 G Fashion（G时尚）和 G News（G新闻），它们显然曾经参与其中，而且似乎债务人乐于从其经营活动中收取资金，直到收到传票时为止。并且，再次没有回应。它们似乎愿意接受缺席。应当认定其藐视法庭。New York MOS Himalaya LLC（纽约MOS喜马拉雅有限责任公司），没有回应。Crane Advisory Group（克兰咨询集团），没有回应。Mei Weng Trading, LLC（梅翁贸易有限责任公司），没有回应。同样地，这不仅是对传票没有回应，而且对已经向其送达、我们同样没有收到任何回应的强制提交动议也没有回应。 因此，如我所说，我们处于困难境地——在 Saraca 和 GTV 的情形下，米切尔先生似乎参与其中并且知晓一些情况。我请求他作为参与本案的法院官员，应当出庭并协助提供该信息。 至于它们和其他实体，它们应当被认定藐视法庭。听着，我最希望做的是挥一挥魔杖，然后说，太好了，现在有人可以与我们交涉，我们实际上能够取得文件。我认为，它们与债务人有关联几乎毫无疑问。问题在于，没有人。它们就是不作回应。因此，我请求能够——对它们作出藐视法庭认定。我请求，如果我们继续推进这些案件，并最终就其提起对抗程序或采取某种行动提出动议，它们不得玩弄手段，在其想出庭时才出庭。但是，并且我——否则，我请求法院允许我们保留权利，在我们认为能够找到这些文件的范围内，日后寻求进一步救济。这就是该动议其余部分的情况，法官阁下。 法院：那么，关于不遵从的答辩方，G Club Operations LLC 显然是在寻求延长履行期限。GT Media——GTV Media 和 Saraca Media 尚未遵从—— 卢夫特先生：正确，法官阁下。 法院：——无论以任何方式、形式或程度。 卢夫特先生：除它们最初聘请了律师之外—— 法院：最初有一名律师，而它们并不—— 卢夫特先生：——但自那以后—— 法院：那么—— 卢夫特先生：而且我们没有任何文件。一份也没有。 法院：那么，它们现在不也是缺席答辩方吗？ 卢夫特先生：依我看，目前它们是，法官阁下。 法院：好的。那么，关于你们列为缺席答辩方的实体，Hudson Diamond（哈德逊钻石）实体，你们已与其达成协议。 卢夫特先生：是。 法院：因此，它们目前不受任何类型命令的约束。还有——你说 US Himalaya—— 卢夫特先生：US Himalaya Capital（美国喜马拉雅资本）似乎正在与我们合作，法官阁下。 法院：好的。 卢夫特先生：所以我们会（听不清）。 法院：但是其他所有人仍然——你们在动议中列出的所有其他当事人仍是缺席答辩方。它们什么也没有做？ 卢夫特先生：正确，法官阁下。 法院：那么，我对你们动议的理解是，你们希望法院就缺席答辩方作出命令，给予它们额外三天履行，否则将被认定藐视法庭？ Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 79 of Ho Wan Kwok - June 6, 2023 卢夫特先生：正确，法官阁下。 法院：然后，关于不遵从的答辩方，目前实际上只有 G Club，但它们请求提出一项——它们请求延长履行期限的动议。但是，根据你们的动议，你们希望那些当事人在 14 days 内履行？ 卢夫特先生：是，法官阁下。 法院：好的。那么我必须回头审阅并看看我是否同意你们的命令，然后我会决定如何处理。过去，当有人未遵从传票，并且提出强制履行动议时，我相信我们会在认定其藐视法庭之前，给予其最后一次机会，这正是你所说的，即给予其一段额外的履行期限，期限很短，但仍是一段履行期限。如果不履行，则将被认定藐视法庭。 Golden Spring 和 Lamp Capital，我——情况不同。我在考虑我们在本案其他情形中的做法略有不同，因为它们曾在本案中出庭。并且它们在本案中由律师代理。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 卢夫特先生：在失去联系之前，曾经如此，是的，法官阁下。 法院：是的。除今天的 G Club Operations LLC 之外，其他实体均未提交任何——而 Hudson 实体，Romney 先生（Mr. Romney）已代表其提交出庭通知的实体，也已提交——据我所知，没有任何律师代表这些当事人中的任何一方提交出庭通知，对吗？ 卢夫特先生：法官阁下，我不知道它们是否曾经——G Fashion 和 G News 是否曾经有过—— 法院：我是说在本案中或者任何—— 卢夫特先生：没有。我是说—— 法院：本案中没有任何记录？ 卢夫特先生：据我所知没有，法官阁下。我不记得在初步禁令的背景下，当它们是明确争点时，是否曾提交出庭通知，但据我所知没有。 听着，法官阁下，受托人的观点是，这些实体，特别是这些 G 实体，全部都由——郭文贵先生的律师实际上通过 Aaron Mitchell 监督管理，这一点不会令人意外。因此，我认为它们已获得通知。但它们是否曾到您面前说过什么？没有。这正是我们面临的重大问题的一部分，亦即—— Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 81 of Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 81 看起来，在本院之外似乎存在幕后律师，他们作出决定或不出庭，然后他们聘请外部律师，您知道，外部律师会尽力而为，但并不真正了解正在发生的事情。因此，我不知道这些实体实际上是否有人已出庭代理。我确实相信，它们都与债务人有密切关联。鉴于他积极参与我们为获取有关此事信息所作努力的每一个方面，我的直觉是，它们当然知道正在发生什么。但那只是直觉，法官大人。ROMNEY先生（罗姆尼先生）：法官大人，我可以简要陈述吗？法院：代表谁？ROMNEY先生：代表债务人。法院：出于何种目的？这些传票均非向债务人发出。没有任何——ROMNEY先生：而且我——法院：所请求的救济均非针对债务人。ROMNEY先生：我理解，我也不反对针对任何实体——这些实体中的任何一个，我均不代理——所请求的任何救济。我确实对债务人与这些实体之间关系的表述提出异议，我当然对此毫不知情。而且我认为，至少就其中一些实体而言，并无任何证据基础支持此种表述。 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 1　该等表述。 并且就其余实体而言，我认为那些事项 2　均在上诉中。 3　因此，仅为记录在案，我反对对债务人 4　与这些实体之间法律关系作出的任何表述。 我还反对 5　将Mitchell先生（米切尔先生）表述为债务人的 6　“consigliere”。 我不知道这是什么意思。 再次， 7　我不确定这与所请求的任何救济是否相关。 8　但在所请求的救济 9　以与债务人已确立的关系为基础的范围内，我 10　仅据此提出异议。谢谢。 11　法院：谢谢。 12　LUFT先生（卢夫特先生）：当然，法官大人，我并不—— 13　法院：您知道，每一项——我并不担心 14　我所——当事人提出论点，而我会给予 15　我认为适当的权重。好吗？ 16　身份不明的发言人：当然，法官大人。 17　身份不明的发言人：谢谢您，法官大人。 18　法院：好的。谢谢。 19　好的。那么，关于1805，即第二项要求遵守Rule 2004传票的综合强制执行动议， 20　还有其他人希望陈述吗？好的。 21　未听到任何陈述。则法院将对此事项 22　暂缓裁定，并将相应作出裁定。但我——再次，我 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 83 相信我们将很快作出该项裁定。好吗？LUFT先生：感谢法官大人拨冗。法院：谢谢。现在，关于——我认为还有两项事项。我需要——请稍等一下。好吗？（暂停）法院：有第五项关于2004审查的综合动议以及一项密封动议。在处理这些事项之前，不——我需要休息一分钟，因为有人告诉我需要查看某些内容。所以我将去查看，并立刻回来。因此，任何人都不应离开法庭。我应当不会超过一两分钟。因此，法院将短暂休庭。书记员：全体起立。（法院于下午2:50至下午2:55休庭。）书记员：恢复庭审记录。法院：谢谢。抱歉。我们随后只需处理，我认为——如果我有误，请各位纠正我——关于其他实体的第五项2004审查综合动议以及密封动议。对吗？身份不明的发言人：是的，法官大人。法院：好的。那么，请按你们希望的方式继续。 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第83页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 84 LUFT先生：法官大人，也许我们可以先处理密封动议，因为我希望它会很快结束。法院：当然可以。LUFT先生：我认为，该密封动议与我们的强制执行动议有关。坦率地说，原因只是根据保护令，向我们提供的文件带有保密指定。因此，为遵守该命令，我们将其密封提交。我们请求仅据此准许该密封动议。法院：好的。谢谢。还有其他人希望就——抱歉——密封动议陈述吗？还有——我正在查看——我不知道是否已看到密封动议所附的拟议命令。请给我一点时间。我认为过去——但再次说明，我——我目前不确定是否记得，在这种情况下，由于你们处理的是保护令和保密令的规定，我们只是签发了你们的拟议命令，我想是这样。但我不确定自己是否正确。由于本案案卷中有1,800项记录，我有时记不住。好的。密封动议附有一份拟议命令。该命令载于ECF 1806第10至12页。唯一需要你们做的是，请注明 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第84页，共 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第85页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 1　命令第二页顶端的今日开庭日期， 2　即ECF文件第11页。其写道：“并且已据此及以其他方式证明存在正当理由”——我 3　会说，您知道，在2023年6月6日举行听证会后， 4　以明确表明我们已举行听证会。然后该命令 5　即可签发。好吗？ 6　LUFT先生：谢谢您，法官大人。 7　法院：好的。那么，关于1806， 8　该动议获准。密封动议获准， 9　经作出庭审记录中所述的轻微修改后，拟议命令 10　将予签发。好吗？ 11　那么，今日下午剩下的是Rule 2004 12　审查动议，即针对其他实体进行2004审查的第五项综合动议， 13　即ECF编号 14　1789。由谁处理该事项？ 15　BASSETT先生（巴塞特先生）：我将代表 16　受托人处理该事项，法官大人。 17　法院：好的。请继续，Bassett律师。 18　BASSETT先生：法官大人，我可以使用讲台吗？ 19　法院：可以，请。 20　BASSETT先生：再次，为记录在案，我是来自Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）的Nick Bassett（尼克·巴塞特），代表受托人。因此， 21　法官大人，我认为，不幸的是，今日提交法院审理的 22　事项中似乎存在某种共同主题。 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第86页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 1　而且不幸的是，这一主题并非当事人 2　履行其在Rule 2004下的证据开示义务。 3　坦率地说，我们今日竟然就此项事项 4　在存在争议的基础上出庭，实际上有些奇怪。我将在 5　稍后解释。 6　但是，如您所说，本动议是受托人为寻求2004审查而提交的第五项动议。 7　它涵盖受托人 8　通过持续调查或其他近期进展确认的八个额外当事人， 9　受托人认为，这些当事人拥有 10　与Rule 2004下审查有关的 11　信息。 12　我之所以说我们今日在存在争议的基础上出庭很奇怪， 13　是因为八个调查对象中没有一个 14　对该动议提出异议。已提出的仅有两项异议， 15　一项由债务人提出，另一项由债务人的 16　妻子和Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）提出。 17　这些异议据称反对受托人拟从名为 18　Nodal Partners LLC（诺达尔合伙人有限责任公司）的实体处获取有关债务人的 19　证据开示，该实体已在提交给本院的一份文件中披露为 20　负责提供债务人律师报酬来源的实体。 21　该披露还指出，该实体显然与债务人的女儿存在某种 22　关系，我相信是这样。 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第87页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 87 债务人的妻子和Greenwich Land提出的异议，据称是代表名为Bento Technologies（本托科技公司）的实体提出；据我们了解，该实体是一个支出管理平台，过去曾从包括Greenwich Land和Golden Spring（金泉）在内的来源收到款项。如果我们具体讨论债务人妻子和Greenwich Land的异议以及Bento Technologies相关问题，Linsey先生（林赛先生）将实际处理该部分。因此，我将把余下时间用于处理债务人关于Nodal Partners LLC的异议。债务人在该异议中提出两个问题——或者说，两个问题，我想，并非债务人提出的两个问题，而是两个问题——抱歉，法官大人。是的，债务人提出的两个问题。其中一项实际上与Nodal Partners无关。第一项问题实际上是，根据2004从Nodal Partners取得证据开示是否适当。债务人认为并不适当。第二项问题涉及，在债务人收到有关审查的通知时，其参与2004审查的能力。我将在处理Nodal Partners问题后再谈这一点。 关于Nodal Partners的证据开示，我认为很容易驳回这项异议，因为债务人根本不具备提出 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 第88页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年6月6日 1　反对此项证据开示异议并就此陈述的诉讼地位。 我认为这 2　有两个独立理由。第一，如果您查看 3　异议的依据——我认为这相当引人注目。如果您 4　查看异议——这是第一段—— 5　债务人称，其反对向Nodal Partners寻求的 6　证据开示，理由是其“范围广泛、侵扰性强、 7　且负担沉重。” 我不知道债务人如何能够站在本院面前，代表一个自身从未出庭、提出异议并主张该证据开示负担沉重的当事人，提出负担沉重的异议。债务人完全没有依据提出该论点。 而且，债务人在此提出异议并作出此类论点这一事实，坦率地说，应当更加清楚地表明，这必定有其原因，也必定有理由说明受托人正在向该实体寻求的证据开示至关重要，特别是在该实体是债务人律师的资金来源时。 债务人不具备诉讼地位的第二个理由是，如法官大人已认定，本案不存在出现剩余财产的合理可能性。债务人本可在回应我们的2004动议时主张，他认为该动议的部分或全部没有必要，因此不应由受托人代表破产财产支出的费用。但债务人没有依据提出此类异议，因为他在本破产案中没有经济利益，因为不存在剩余财产的可能性。因此，我认为，至少就Nodal Partners而言——即使不是完全就该异议而言——我们可以止于此并驳回该异议，因为债务人绝不可能具备就此陈述的诉讼地位。 如果我们要进一步审查，好的，假定债务人具备陈述的诉讼地位，那么该证据开示是否适当，我认为毫无疑问该证据开示是适当的。再次说明，这是一个实体——该事项载于5月9日提交的ECF 1774。债务人向法院披露，他从该实体获得了$256,000的报酬。 即使债务人是在主张——坦率地说，我无法确定，因为债务人提交的文件中存在相互矛盾的陈述——但即使债务人是在主张，他正由该实体支付报酬，而该实体与债务人毫无任何关系，因此，根据第2004条规则极为宽泛的范围，受托人得以进行摸底式调查并获取证据开示，毫无依据，我认为这完全不可信。这在法律上完全错误。 如法院所熟知，过去曾为债务人提供资金的实体，尤其是 Golden Spring（金泉），与债务人存在明显联系。我认为无人对此提出异议。我也不认为有人会认真主张，该实体 Nodal Partners, LLC（诺达尔合伙人有限责任公司）是出于善意，随机支付债务人律师的费用。根据第2004条规则，受托人有权就债务人与该实体之间的关系进行证据开示。 案件 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 录入于 06/14/23 21:33:14 第 90 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 90 至于该实体究竟从事何种业务、其与债务人有何关联，我只想指出几件事，因为我认为这——这令我深感不安，我认为法院也应感到不安。如果您查看债务人异议的第3段，其中有一句债务人称——请稍等，法官阁下。其中有一句债务人称：“公开可得的信息表明，Nodal 是一家位于得克萨斯州奥斯汀的运营公司，由资深且受过良好教育的专业人士管理，并且与债务人不存在明显关联。” 同样，在我先前提及的、于5月9日提交的费用披露文件中，债务人在脚注中称，基于所知及所信，与该实体有关联或控制该实体的人士是债务人女儿的一位朋友。我认为这两项陈述值得注意之处在于，债务人假装不知道自己是否存在关联。 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 91 我认为，更可能的情况是，律师提交文件并在网上进行研究，试图弄清该实体是什么，却没有向任何人实际核实。Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）代理 Mei Guo（郭美）。他们为何必须基于所知及所信主张存在某种关系，我无法理解。要么存在这种关系，要么不存在，他们应当知晓该关系的性质。至于该实体与债务人的关联，我不知道他们为何需要称其与债务人不存在明显关联。要么存在关联，要么不存在。他们应当能够就此作出陈述。这不会改变我们是否需要证据开示，但他们甚至无法向法院取得该程度的信息这一事实，令人深感不安。因此，我认为毫无疑问，该证据开示是适当的。但债务人从一开始就不应有机会对此提出异议。因此，我认为这处理了关于从 Nodal Partners 获取证据开示的问题。债务人提出的另一问题涉及其抱怨称，他没有事先收到关于受托人根据本法院先前第2004条规则命令所进行的全部审查，或者更具体而言，证言录取的通知。 案件 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 录入于 06/14/23 21:33:14 第 92 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 第2004条规则命令。 对此论点有几项回应。 首先，基于我稍后将要说明的理由，这在法律上就是错误的。但我认为，首先，该权利已被放弃。 受托人大约十个月前开始这项调查——我在听证会前回顾了一下，值得注意的是，我们几乎快到一周年了。此后不久，法院开始作出第2004条规则命令，正如债务人在其异议中承认的，这些命令——此前作出的命令与受托人在后续动议中所请求的命令均采用相同形式。 此外，受托人已进行了数月的证言录取和审查。如果债务人的立场是，他一直有权事先获知每一次证言录取并有权参与，我认为这是他早就应当提出的问题，而不是将近一年后或十个月后才提出。 至于该论点的是非曲直，债务人援引地方法规 2004-1(b)，以支持其立场，即债务人与某些其他通知对象有权事先收到每一次证言录取的通知，并显然也有权参与这些证言录取。这是对该规则从字面上即错误的解读，因为第2004-1(b)节明确表明其不适用于本案情形。地方法规—— 法院：它是否仅在存在某种协议时才适用？ 巴塞特先生：正是如此，法官阁下。地方法规 2004-1(b) 适用——而该规则的制度框架—— 法院：即使无需提出动议，只要存在协议，对吗？ 巴塞特先生：完全正确。 法院：是。 巴塞特先生：而且—— 法院：这也是我对该规则的记忆。 巴塞特先生：而该规则的制度框架—— 法院：是。 巴塞特先生：——结合上下文阅读时就非常合理。因此，2004-1(b) 规定，如果双方就第2004条规则审查达成私人协议，而该审查无需提交动议，因此本质上也无需向任何人发出通知，则在该情形下，必须向债务人、受托人及某些其他通知对象发出通知。我认为其中包括债权人委员会。必须向这些当事人发出通知。该规则还明确规定通知的种类。就审查而言，它确实规定了若干天数等等。 但该规则的下一部分适用于已提交第2004条规则证据开示动议的情形，即 2004-1(c)。在该情形下，显然，动议本身是依照法院要求向案件各方发出通知的规则和惯例提出的。 案件 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 录入于 06/14/23 21:33:14 第 93 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 案件 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 录入于 06/14/23 21:33:14 第 94 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 94 因此，就 2004-1(c) 而言，规则已内含这样一个前提，即所有这些当事人都会收到动议通知。Romney 先生会说，基于 2004-1(b)，您需要推定——起草规则的人必定认为，当存在动议时，同样适用针对审查的额外通知要求。首先，他们本可以如此规定。该规则根本没有如此规定。其次，采用这种方式完全合理，因为一旦提交第2004条规则动议，且各方已有机会对该动议及随附于动议的任何拟议命令提出异议，并且命令获准，当然，该命令即管辖为实施调查还必须采取哪些措施。如果债务人从一开始就希望法院针对我们的第2004条规则动议作出命令，规定必须向债务人及其他当事人发出额外通知，那时便是提出该请求的时机。这就是该规则制度框架合理的原因。因为当您通过动议进行时，您有一项动议，也有一项命令，命令具有管辖效力。您无需回头援引仅在存在协议时适用的 2004-1(b) 不适用的通知规定。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥里速记与转录服务公司） 案件 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 录入于 06/14/23 21:33:14 第 95 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 我还要指出，法官阁下，即使债务人有理由认为应当向其发出通知，并且其至少应有机会向法院说明他有权参与，我认为，除我将提及的一项狭窄例外外，在本案中这完全没有必要且并不适当。我不认为债务人援引了任何支持如下命题的判例：债务人，特别是非占有中债务人，有权收到受托人在调查债务人事务时进行的每一次证言录取的通知，并有机会参与其中，尤其是在本案这种不太可能存在剩余财产的案件中，因此债务人不能为保护经济利益而参与。 事实上，我认为在本案这类案件中，情况恰恰相反，受托人正是为调查债务人的事务而被任命。法院已就隐匿资产作出各种指控和认定。我的意思是，受托人调查的全部过程以及本案的整体主题，就是试图解开债务人为持有其资产、隐匿其资金而使用的实体和个人网络。受托人非常担忧。我认为，在本案进行期间仍有此类情形持续发生的例子。如果债务人能够出席受托人对每一位试图弄清资产状况之人士所进行的证言录取，债务人只会获得一份路线图，以了解受托人的调查方向，从而始终领先于受托人下一步的方向。这将完全适得其反。 案件 22-50073 文件 1907 提交于 06/14/23 录入于 06/14/23 21:33:14 第 96 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 96 此外，正如法官阁下根据去年年底就抗议活动提出的初步禁令动议所作认定而清楚知悉，有些人非常害怕债务人的恐吓和报复等。允许这些人——即使允许债务人的代表——出席对其中某些当事人的这些证言录取，实际上可能会对其合作意愿产生寒蝉效应。我认为这也是一个真正的担忧。 我刚才提到的一个例外是，截至目前已出现过一次此类例外，我们对 Williams & Connolly（威廉斯与康诺利律师事务所）进行了证言录取，该律所曾是债务人的律师事务所之一。Williams & Connolly 向我们表示关切，希望确保债务人为能够依照本法院先前的规定提出有限的特权异议而出席该次证言录取。 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 97 特权令，该命令保留了债务人可能基于相关信息提出异议的能力，因为披露该等信息可能会对债务人造成个人伤害。在该案中，鉴于我们对此的理解，我认为——我们认为这是合理的请求，受托人确实允许 Romney 先生参与，而他也确实参与了。我认为，受托人愿意在今后逐案考虑让律师参与证言录取，但这是我所能想到的唯一一种债务人在这些审查中可能适宜获得代理的情形。因此，法官阁下，这就结束了关于债务人异议的问题。如果您希望听取 Linsey 先生就债务人妻子和 Greenwich Land（格林尼治土地公司）提出的异议所作的陈述，我认为他现在可以陈述，或者可能在回应 Romney 先生时陈述。法庭：嗯，这是两份不同的诉状，对吗？我是说，那么为什么我们不就 Nodal 而言一次审理一份诉状。或者我不确定我的发音是否正确，但是——BASSETT 先生：我会这么发音，但法官阁下，我也不确定。法庭：提出该异议的是 Romney 先生，对吗？BASSETT 先生：正确。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 98 of Ho Wan Kwok - June 6, 2023 法庭：然后，就其他实体而言，我认为提出该异议的是 Major 律师，对吗？ BASSETT 先生：正确。 法庭：好的。那么，我宁愿——如果您不——我宁愿—— BASSETT 先生：当然。 法庭：——先听取 Romney 先生的陈述，以便我先处理债务人的异议。然后我们再继续。 BASSETT 先生：谢谢，法官阁下。 法庭：好的？然后我们将听取 Linsey 先生和 Major 先生的陈述。 BASSETT 先生：谢谢，法官阁下。 法庭：谢谢。Romney 先生？ ROMNEY 先生：谢谢，法官阁下。为记录在案，Aaron Romney（阿伦·罗姆尼），Zeisler & Zeisler（泽斯勒律师事务所），代表债务人。我先说明——表达我对受托人及其律师才华横溢的辩护以及完全断章取义的敬意和钦佩。债务人就2004审查动议提出动议的依据——或者抱歉——债务人就受托人针对 Nodal Partners（诺达尔合伙企业）提出的动议所提出的异议，并非基于债务人与其女儿同 Nodal Partners 没有联系这一事实。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 事实上，那正是我们提出异议的依据。 债务人及债务人的女儿与 Nodal Partners 之间的联系，已由本所通过一份报酬披露在本案案卷中公开确认。 该联系是指，Nodal Partners 无偿向本所支付了债务人的部分法律费用。Nodal Partners 的一名负责人是我的客户 Mei Guo（郭美）的朋友。而且，如我认为已在异议中说明，他们支持 Kwok 先生的政治事业。 债务人当然并不提出异议。我不能代表 Nodal Partners 发言，我并不代理该方。为记录在案，我的理解是其名称为 Nodal。 法庭：再说一遍。 ROMNEY 先生：Nodal。 法庭：Nodal？ ROMNEY 先生：是。 法庭：像 D-A-L 一样？所以重读 A？ ROMNEY 先生：正确。 法庭：好的。请继续。谢谢。 ROMNEY 先生：债务人不反对受托人就 Nodal Partners 与债务人之间的联系进行调查或审查，其中部分联系已经披露。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 但是，显然，他们无需相信我们的一面之词。我们不反对向 Nodal Partners 发出传票，以调查其事务。 我们基于该传票提出异议，仅仅是基于与债务人之间已被公开披露的联系——嗯，我想我不该这么说，因为该披露是规则所要求的。但债务人主动作出了披露。我们还披露了 Nodal 的负责人同 Guo 女士之间的私人关系。 受托人现正寻求调查 Nodal Partners 业务的各个方面，而不要求与债务人存在联系。法官阁下，我们对这些传票的争议在于，我们认为受托人意图传递这样一种信息：任何支持债务人的人、任何承认与债务人存在并非不利联系的人，都将受到传票约束，要求 Nodal Partners 披露其拥有的每一项资产、每一项资产的来源以及其所有信贷使用情况，而无需以其与债务人之间存在联系为前提。 在本案中，鉴于任何拥有公开可得信息的人无需付出太大努力即可查找并了解 Nodal 是什么，该传票的范围就更加令人无法接受。 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 101 它是一家享有国际声誉的机械工程公司，其负责人均拥有博士学位或更高层次的教育背景。据我了解，它是一家经政府批准的承包商，与美国政府开展大量业务，因此作出该传票所要求——或据称要求——的披露，当然会非常棘手且负担过重。法庭：好的。ROMNEY 先生：因此——法庭：嗯，让我在这里打断您。因为您现在是在代表 Nodal 陈述。但您并不代理 Nodal。因此，我不想听取这一论点。ROMNEY 先生：嗯——法庭：不过，我确实想听取的论点是，您说必须与债务人存在某种联系。那么，《规则》2004条中哪里这样规定？因为《规则》2004条第一句规定，应任何利害关系方的动议，法院可以命令审查任何实体。这就是它所规定的。它没有说必须与债务人存在联系。ROMNEY 先生：可以涉及行为、举止或——Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 101 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 102 of Ho Wan Kwok - June 6, 2023 财产，或者债务人的负债和财务状况，或者—— 法庭：您在读哪里？哪一节？ ROMNEY 先生：我指的是第 2004(b) 节。 法庭：审查的范围？ ROMNEY 先生：正确。 法庭：对。那是范围。对。 ROMNEY 先生：正确。 法庭：那是审查的范围。 ROMNEY 先生：正确。 法庭：那么，这——这个——首先，何时向 Nodal 送达传票？是在您披露他们正在支付律师费之前，还是之后？ ROMNEY 先生：之后。 法庭：好的。 ROMNEY 先生：我认为是在之后。 法庭：老实说，我并不确定，因为我认为这发生在相当近的过去，对吗？这—— ROMNEY 先生：我——这个—— 法庭：是在之前还是之后？我在问受托人的律师。 不明身份发言人：实际上没有传票，因为该动议尚未获准。但该—— Ho Wan Kwok - June 6, 2023 103 动议是在——法庭：哦，对。这只是2004审查。抱歉。我有点操之过急了。抱歉。不明身份发言人：但是——不明身份发言人：他们已被送达该动议。不明身份发言人：是的。正是如此，法官阁下。法庭：是。他们已被送达该动议。不明身份发言人：该动议于5月15日提交。因此那将会——法庭：在披露之前？不明身份发言人：那是在六天之后。法庭：在披露之后。不明身份发言人：我认为披露是在5月9日作出的。法庭：好的。不明身份发言人：该动议提及了该披露，法官阁下。法庭：好的。好的。抱歉。鉴于——正如我——我是说，这——我并不是——我只是说，在所有这些实体和请求之间理清头绪是困难的。共有1,800份案卷条目。好的？Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 103 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 104 of Ho Wan Kwok - June 6, 2023 ROMNEY 先生：我能理解，法官阁下。 法庭：而且每一项动议都内容繁多，对吗？我认为我没有见过——我认为一年多来没有一项动议少于三页，对吗—— ROMNEY 先生：我—— 法庭：——一年多来。所以无论如何，好的，您谈论的是审查的范围。好的？ ROMNEY 先生：是。而且—— 法庭：审查范围在(b)中规定——它规定——而且如您所知，Romney 律师，您非常清楚这一点。我们都知道，2004审查的范围可以非常广泛。事实上，全国各地的判例法都表示，这类似于钓鱼式调查。我们已经——我们已多次讨论过这个问题。 但它确实规定，“涉及债务人的行为、举止或财产，或债务人的负债和财务状况，或可能影响债务人财产管理的任何事项，或债务人获得免责的权利。”好的？ 因此，已有一项披露表明，该实体 Nodal 已经——正在支付——这是您律所的法律费用吗？我不记得了。我知道曾有一项关于刑事律师费的披露。这是您律所的？ Ho Wan Kwok - June 6, 2023 105 ROMNEY 先生：正确。法庭：好的。好的。ROMNEY 先生：那是 Zeisler & Zeisler 的披露——法庭：好的。ROMNEY 先生：——其中提及——法庭：因此——ROMNEY 先生：——Nodal Partners。法庭：因此，您所主张的，它没有说11——它规定，根据本规则对实体或债务人的审查——嗯，我们在该动议中并未审查债务人，该动议是针对 Nodal 的——只能涉及债务人的行为、举止或财产，或者债务人的负债和财务状况，以及可能影响债务人财产管理的任何其他事项。因此，您已适当地披露该实体正在向您付款。我认为——ROMNEY 先生：我们在一宗已披露的事例中曾获得付款。法庭：好的。好的。然后，受托人正在寻求审查该实体，而2004(a)条文表面上允许这样做。我的意思是，如果法院批准，对吗？这是对任何实体的审查。而且他们——而受托人 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 105 of Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 Page 106 of Ho Wan Kwok - June 6, 2023 主张这可能影响对债务人破产财产的管理。 并且，这可能涉及债务人的行为、作为或财产，或者其负债和财务状况。举例而言，我不知道这份协议是什么，但也许Kwok先生（郭文贵）应当向这些人偿还款项。是否已经—— ROMNEY先生：那—— 法庭：也许我错了。你们是否披露过，支付给你们的款项绝不必然构成Kwok先生的负债？ ROMNEY先生：我们没有披露该事项。我不认为Kindseth律师（金塞思）作出了该披露。但据我所能回忆，我认为没有。 法庭：好的。所以我所说的是，这是一个相关的调查领域，对吧—— ROMNEY先生：当然。 法庭：——以便受托人了解，Nodal（诺达尔公司）同意在本案中支付Kwok先生的律师费，是否使Kwok先生承担任何负债，或者是否已经承担任何负债。我认为这是正当的调查。 ROMNEY先生：我同意。 法庭：好的。 ROMNEY先生：我完全同意，法官阁下。 法庭：好的。那么，你的问题是，Nodal是一家大型公司，拥有政府合同—— Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 6, 2023 107 我不是那个意思——我是在试图理解你的异议——而且这不应被允许？ ROMNEY先生：是。那—— 法庭：那是Nodal的主张，不是你的主张。 ROMNEY先生：法官阁下，如果允许的话，我能否解释为何我认为这是我的主张？ 法庭：可以。请讲。 ROMNEY先生：问题在于，正如您在今天听取多位律师陈述时所听到的那样，在许多人曾与至少和债务人存在某种关联的各种实体共事的期间，许多人如今已不在了。显然，许多曾经希望与他有所往来的人如今已不再希望如此。如果任何表示支持债务人的人，都可能受到范围无限广泛的传票约束，而不论该传票是否限定为与债务人有关，那么所有人都会因担心受到受托人的迫害而拒绝再与他有任何往来。这就是我们提出异议的依据，即表面上因支持债务人而发出的传票，至少应当在其表面上与债务人及破产财产的关联相联系。本传票并非如此。而且，从案件 22-50073 文档 1907 提交于 06/14/23，录入于 06/14/23 21:33:14，第 107 页，共 案件 22-50073 文档 1907 提交于 06/14/23，录入于 06/14/23 21:33:14，第 108 页，共 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 拟议传票本身的表面即可看出这一点。有些请求的起草是适当的，例如关于债务人、债务人破产财产或关联实体的任何收入或资产的所有文件。其他请求则不是如此，例如足以显示你方全部资产及收入或资金来源的文件。其中没有任何与债务人相关的限定。 当你谈及支持债务人的自然人或实体时，他们不应受到传票的约束，甚至不应受到表面上需要法院批准、但不具有与债务人关联这一连接点的传票约束。我之所以这样说，是因为据我了解，根据该传票所要求的利害关系，遵从该传票或对该传票提出异议，都需要投入极大的工作量。 如果我的异议未获支持，我猜届时会有其他人坐在这张椅子上，那将是他们届时的论点。然而，关键在于，甚至允许一项经法院授权、却甚至未声称要求与债务人存在关联的Rule 2004审查，也会产生寒蝉效应。这就是我们所要说的一切。 我们并不是说不应向Nodal发出Rule 2004审查。如果其范围进入合理范围之内，那么，是的，他们将需要通过协商达成一致，或者站在法官阁下面前回应命令。我不知道那场对话将如何进行。法官阁下，我唯一的问题是，由于表面上法院愿意授权对任何与债务人有任何关联之人的全部事务进行全面审查，而该等审查却并未限于与债务人的关联，这会对与债务人及其家人的个人关系产生寒蝉效应。这是我就Nodal的范围提出异议的唯一依据。 法庭：好的。 ROMNEY先生：谢谢，法官阁下。 法庭：谢谢。Bassett先生（巴塞特）—— ROMNEY先生：法官阁下，我能否就通知问题作出回应？或者如果律师—— 法庭：当然。请讲。 ROMNEY先生：好的。关于通知问题，我想有几件事。我想先从Bassett律师刚才结束的地方开始，这也是我今天第一次听到的内容。我并不是说这已经足够，而是说，或许当我们谈及债务人的前任 案件 22-50073 文档 1907 提交于 06/14/23，录入于 06/14/23 21:33:14，第 110 页，共 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 律师，而债务人有权就其主张人身损害特权时，他们应当收到关于Rule 2004审查实际举行的时间和地点的通知。因为，正如已经指出的，并且就同意特权命令而言，按照法院对该措辞的解释——该解释已在本案中得到遵循——债务人是必须具有合理信念以主张人身损害特权的人。 债务人通过其律师——通过其现任律师，无论是我还是我的同事之一——无法在Rule 2004审查证言中主张特权论点，因为我们不知道该审查正在进行，也未在场。因此，我们面临的困境是，在本法庭此前协商取得的利益——并感谢法官阁下为促成我们达成这一点以及就此作出同意命令所作的努力——如果债务人是需要提出异议的人，而债务人不知道该证言进行的时间和地点，那么数月前协商取得的利益就被取代了。 因此，今后最重要的事情当然是——从债务人的角度而言——应当向债务人通知可能存在可设想的特权异议的证言。在本次Rule 2004审查中，我相信唯一可能 案件 22-50073 文档 1907 提交于 06/14/23，录入于 06/14/23 21:33:14，第 111 页，共 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 存在潜在特权异议的，是Ernst & Young（安永）事务所。但我并不确知这一点。 第二点是，对某项事情正在发生的通知，即使表面上假定债务人无权参加、和/或债务人的律师无权参加每一项Rule 2004审查——而且我认为债务人或债务人的律师，无论是我还是其他人，都极不可能希望参加许多Rule 2004审查——通知某项事情正在发生、参加的权利以及实际参加，是三件不同的事情，尤其是在谈及债务人的前任专业人士，或者受托人拟在已提起的对抗程序或后续对抗程序中提交的证据，而该方为已知方时。通知不会造成任何损害。这甚至并不是说，在现阶段通知即意味着有出席权。 但是，如果我们没有收到通知，我们就无法请求法官阁下准许我们出席。给予通知并赋予我们提出请求的权利，有什么损害？法官阁下可以说不。 法庭：那么，让我就此问你一个问题。你们收到每一项已提交的动议，其中列明他们将要——他们正试图请求一项命令以进行Rule 2004审查，那么你为什么需要事先通知？你们已经收到通知。就此而言，你为何不能回应并说，我想出席这些证言，我可以吗？ Ho Wan Kwok - June 6, 2023 112 ROMNEY先生：法官阁下，我会说—— 法庭：我是说这些Rule 2004审查。 ROMNEY先生：对此我会说两点。第一，这正是我现在正在做的事情。我正在回应一项附有拟议传票的Rule 2004审查，并且我说，我——对此提出异议，鉴于受托人在几周前之前我并不知情的情况下——而我理解这是一次沟通失误。我并非——这里没有任何指控。但是，我是在律师刚才所说的、应当提出该问题的具体情境中说，当他们收到这些传票或拟议传票的通知时，他们当时就应该说些什么。好，现在就是当时。在这一情境中，现在就是当时。 法庭：好的。所以我在听。你正在被听取陈述。 ROMNEY先生：而我所说的是，他们的拟议命令，我们从未将其解释为允许，尤其是专业人士的证言在未提供通知的情况下进行。你知道，已经发生的事情已经发生。 案件 22-50073 文档 1907 提交 06/14/23 录入 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok - June 6, 2023 我们未在场的那些证言的使用，是一个不同的问题，目前不在法庭审理范围之内。我们此前也未向法庭提出该问题。 法官阁下，我所请求的是，在我想法官阁下将至少在很大程度上批准这些审查的范围内，因为其中许多并无异议，我请求要求受托人向我们提供证言实际时间和地点的通知。如果受托人届时希望反对我们参加，我们可以届时处理该问题。如果受托人希望允许我们参加，而我们也希望参加，那很好。 这正是Williams & Connolly（威廉姆斯与康诺利律师事务所）证言最终发生的情况，尽管是应Williams & Connolly的请求，并且对于在D.C.进行的证言，约提前六天通知，时间有些紧迫。因此，我们希望获得比这更多一点的时间。 但我在这里不是为了担心—— 法庭：但是，你不能那样要求，对吧？你想要通知。你不能控制他们的日程安排，知道吗？要么你有空，要么你没空。 ROMNEY先生：嗯—— 法庭：我是说，我不会因为你或其他人希望出席，就让他们改变证言日程安排。我是说，那不是——规则中没有任何地方要求那样做，尤其是在你不是 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 114 向被送达传票的一方。ROMNEY 律师（罗姆尼）：但是，法官阁下，我并不是在建议我应当——法院：嗯，你刚才举的一个例子表明时间很紧。那也没办法。ROMNEY 律师：嗯——法院：这不是向你或你的当事人进行的证据开示。ROMNEY 律师：法官阁下，如果允许我澄清一下我刚才——法院：好。ROMNEY 律师：——试图表达的内容，显然表达得不太恰当。我的理解是，该证言录取已被安排在提前远超过六天的时间进行。我收到该事项的通知时仅提前六天；这就是我试图——法院：但是，《法典》的哪一处规定，债务人有权知晓每一次 Rule 2004 审查，而且你必须以某种方式获悉此事？我认为我从未见过有任何案件甚至涉及——规则或《法典》中当然没有任何地方这样规定。因此，唯一可能涉及此问题的地方就是判例。那么，哪一宗案件作出了这样的规定？ROMNEY 律师：嗯，法官阁下，当然，向其他当事人通知传票是通常做法。案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 114 页，共 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 1　在案件中送达的传票。 当证言录取被重新安排时， 2　会重新发出通知。 3　法院：在哪种情形下是通常做法？有多少 4　通常——有多少第11章案件中指定了一名受托人， 5　以调查债务人的事务，而 6　债务人在该受托人为调查其事务所进行的每一次证言录取前 7　都获得事先通知？告诉我 8　这个。 9　ROMNEY 律师：这是我首次参与的 10　有一名—— 11　法院：对。 12　ROMNEY 律师：——第11章受托人的案件。因此我无法 13　回答这个问题。 14　法院：是的。嗯，我告诉你，我只是——我的意思是，我听到了你的说法。但是 15　这种做法存在某种不合理性。 17　ROMNEY 律师：嗯—— 18　法院：你不能控制受托人的调查以及 19　受托人将要进行的审查时间安排。 20　你不能这么做。 21　我的意思是，这不可能发生。 22　因此，问题在于，当你收到一份——时，是否有可能达成 23　某种协议；而你已经收到了。 24　你正在反对这一份。因此，我假定 25　你的意思是，你希望在 Nodal（诺达尔）的证言录取 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 116 进行时出席。对吗？ROMNEY 律师：我甚至不是说——法院：我的意思是，2004 审查？ROMNEY 律师：——在目前这个时候。我所说的是——法院：嗯，你必须在目前这个时候说出来，否则你就输了，对吗？不然的话——就你不能进来并说“法官，我想知道该证言录取究竟何时进行”而言。你需要——不。你必须说明——你必须表明你为何应当能够出席该证言录取——该 2004 审查，对吗？ROMNEY 律师：最终是这样。因为我并未请求出席的权利。我请求的是获得某件事情通知的权利。我想，我的意思是——法院：嗯，如果你不打算出席，你就不需要得到通知。你需要得到什么通知？这正是我——ROMNEY 律师：因为——法院：——我难以理解你的论点。因为，他们将要进行证言录取，这一点你知道。你已经获得了——一项 2004 审查。你已经——嗯，假定命令作出，对吗，他们将进行 2004 审查。这就是他们将要做的。因此，你已获通知。案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 116 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 117 ROMNEY 律师：对。我没有获知他们何时进行——法院：我告诉你，除非你明确提出请求并获得准许，否则你不会得到该通知，因为你不能控制受托人的证据开示时间安排。ROMNEY 律师：嗯——法院：你不能这么做。ROMNEY 律师：嗯，法官阁下——法院：请向我出示一宗发生过这种情况的案件，罗姆尼律师。即使不是指定了第11章受托人的案件也是如此。你找不到这样的案件。ROMNEY 律师：法官阁下，我认为我无需进一步援引判例法。我不能——我坐在这里，无法理解为什么当事人如果通过协议确定审查的时间和地点，而不是依据动议确定，就有权获知审查的时间和地点。通知是相同的，即审查的时间和地点。可以推定，如果存在一项动议，时间和地点会通过命令体现出来。该命令——法院：这不是 2004 程序的运作方式。我们的地方法则也并不要求这样做。我们的地方法则规定了一个两步程序。你提交动议。其他人可以反对该动议。该动议获准或被驳回。案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 117 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 118 如果动议获准，则签发传票，传票所指向的人可以根据适用的《联邦民事诉讼规则》和我们的地方法则对该传票提出异议。这就是程序。ROMNEY 律师：然后送达传票，法官阁下，并且——法院：不。我已经假定传票已被送达。这正是我的意思。ROMNEY 律师：嗯——法院：命令作出。我们地方法则规定的程序是两步程序。如果你不想，就不必反对 2004 审查动议。但规则就是这样规定的。可以作出命令，授权一方当事人进行 Rule 2004 审查。但如果该方当事人随后送达传票，该当事人——被送达传票的人或实体，仍有权根据《联邦民事诉讼规则》对该传票提出异议。康涅狄格州律师协会（Connecticut Bar Association）破产—商法与破产部门（Commercial Law and Bankruptcy Section）起草 Rule 2004 审查规则，正是为了这一目的。即，这是一个两步程序。你一开始不必反对该动议。并且你的案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 118 页，共 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 119 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 119 与传票有关的权利，以及申请撤销传票或申请保护令或诸如此类救济的权利，在且仅在传票送达后得以保留，对吗？所以这就是其运作方式。这就是它在本地区的运作方式；康涅狄格州律师协会的所有成员和代表起草了该规则，随后该规则向律师界征求意见相当长一段时间，又向公众征求意见相当长一段时间。对此程序没有提出任何异议。康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）投票批准了这些规则。因此，这就是规则。ROMNEY 律师：我明白。我非常熟悉参与该程序的许多人。我并未参与。其中许多人同意我对该规则的解读，但我想这无关紧要。法官阁下，要求获知证言录取何时进行——即 2004 审查证言录取何时进行——似乎是一个非常轻微的请求。当然，我的意思是，Rule 2004 本身明确要求在——法院：关于动议——ROMNEY 律师：——在——法院：——你已经收到了。ROMNEY 律师：以及关于传票—— 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 120 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 1　法院：在哪里——不，它并没有这样规定。在哪里 2　规定你——有通知——传票必须——首先，传票并不是——它告诉你 3　传票——你必须查阅你的传票规则， 4　即 Rule 2004 规则中没有任何内容属于 5　《联邦破产程序规则》。 然后我们的地方法则 6　援引传票规则，即什么，9016—— 8　ROMNEY 律师：16。 9　法院：——对吗？ 10　ROMNEY 律师：对。 11　法院：而 9016 规定—— 12　ROMNEY 律师：它要求对要求——索取文件的传票 13　发出通知。 14　法院：对。向谁送达？ 15　ROMNEY 律师：向当事人。 16　法院：对。该当事人。不，是向 17　传票所指向的当事人。 18　ROMNEY 律师：我—— 19　法院：它没有说他必须向 20　任何其他人送达——向其他任何人送达有什么意义？ 21　他们没有权利提出异议、申请撤销传票 22　或申请保护令。 23　ROMNEY 律师：嗯，抱歉。联邦规则 9016 24　纳入了联邦规则 45。 25　法院：对。确实如此。 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 1　ROMNEY 律师：该规则要求向当事人发出通知。 2　法院：该规则要求向被送达 3　传票的当事人发出通知。 4　ROMNEY 律师：不过，它要求在送达前向其他当事人 5　发出通知，尽管承认—— 6　法院：在哪里？告诉我你是在哪里读到 7　这一点的，罗姆尼律师，因为我不同意你的看法。 8　ROMNEY 律师：正如我刚才试图说完的， 9　它从字面上确实仅涉及 10　文件查阅。但它是 Rule 45(a)(4)。 11　法院：在送达前通知其他当事人。 12　“如果传票要求在审判前提交 13　文件、电子存储信息或有形物品， 14　或检查场所”——在审判前—— 15　“则在向传票所指向的人送达前，必须向 16　每一当事人送达通知和传票副本。” 18　嗯，这已经发生了，因为你已经 19　收到了动议，也收到了将向 Nodal 送达的传票。 20　所以这项要求已经得到遵守。 22　ROMNEY 律师：嗯，不。传票尚未 23　送达。我认为这并无争议。而且—— 24　法院：嗯，而你刚才复述的规则 25　恰恰以你刚才所说的情况为前提，即传票 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月6日 122 尚未送达。则在向传票所指向的人送达前，必须向每一当事人送达通知和传票副本。这已经发生。他们已经——ROMNEY 律师：对。除非——法院：他们已经遵守了 Rule 45(a)(4)。ROMNEY 律师：除非我记得没错，但我不敢确定，拟议传票中关于履行时间的部分是空白的。因此，这不是传票。这是一份尚未获法院授权的拟议传票。法院：好。继续。ROMNEY 律师：法官阁下，目前我能向您陈述的就是这些。法院：好。ROMNEY 律师：我认为，公平的基本原则使债务人律师有权获得 Rule 2004 审查的通知，特别是在我们谈论债务人的专业人士时。我认为，受托人直接向我们提供通知，会比每次受托人提出 Rule 2004 审查动议时我们都进行这一程序有效率得多。然后我们可以仅在——如果并且当——仅在债务人——案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 122 页，共 案件 22-50073 文件 1907 于 06/14/23 提交 于 06/14/23 21:33:14 登记 第 123 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 123 法院：嗯，或许你们可以就专业人士的问题达成某种协议。但 Nodal（诺达尔）不是专业人士。ROMNEY 先生（罗姆尼）：确实如此。Ernst & Young（安永）才是。而且——法院：嗯，或许你们可以就此达成协议。ROMNEY 先生：我曾试图如宣誓书所述达成协议。法院：嗯，或许在今天的听证会后你们可以继续尝试。ROMNEY 先生：我非常愿意。我喜欢达成协议。法院：或许你们可以这样做。ROMNEY 先生：谢谢。法院：好吗？但我要对你说的是，目前，我认为受托人已遵守本辖区的 Rule 2004 及 Local Rule 2004-1 程序。我必须裁定你的异议是成立还是驳回。而且我必须——我要回去审阅一切。我现在不会作出裁定，因为我必须听取你的意见。我已经听取了你的意见。我理解你的论点。而且我今天不会作出裁定。我希望明天、星期四或星期五作出裁定，好吗？很快。因为我——你知道，这些 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 第 124 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 1　这类问题必须得到裁定，以便各方知道其所处地位，以及可以采取何种后续步骤（如有）。 2　好吗？ 3　但我理解—— 4　ROMNEY 先生：非常感谢您，法官阁下。 5　法院：我理解你的论点。好吗？ 6　ROMNEY 先生：我很感激。 7　法院：好的。 8　ROMNEY 先生：感谢您今天听取我的陈述。 9　法院：谢谢。 10　好的。因此，本事项——审查动议以及债务人提出的异议——留待裁定。 13　现在，仅剩下 Major 先生（梅杰）的客户提出异议的讯问——2004 审查——抱歉，所涉的问题。 15　那么，Linsey 先生（林赛），请你先陈述你的论点，然后我将听取 Major 律师的陈述。 18　LINSEY 先生：谢谢，法官阁下。我会尽量简短，因为正如我认为我们在答复中所述，受托人的立场是，这个问题实际上此前已经辩论过。 21　Greenwich Land（格林尼治土地）和 Ngok 女士（诺克）提出的异议，针对的是就 Bento Technologies（本托科技）寻求的 Rule 2004 证据开示。 24　我们的理解是，Bento Technologies 是一个——本质上类似于企业版 Venmo（文莫）。这是一个供公司追踪其资金转移以及向其他公司转移资金的系统。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 第 125 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 1　正如我们在 2004 审查动议中所述，Greenwich Land 是我们认为参与了债务人拥有权益、并经由该系统进行的付款的实体之一。 6　我们当然不认为 Greenwich Land 是唯一一家。你们听到 Bassett 先生（巴塞特）说，我们认为 Golden Spring（金泉）是另一家。而经验以及受托人迄今的调查表明，当我们认为有几家时，往往还有更多家。 11　Greenwich Land 和 Ngok 女士提出了异议，并在异议中援引待决诉讼原则。如果这听起来耳熟，那是因为六个月前，债务人的女儿和 HK USA（香港美国）提出了一项异议，就向一家游艇公司和一家参与出售 Lady May（梅夫人号）的律师事务所寻求的证据开示，提出了完全相同的法律论点。 19　她们主张，存在一项涉及 Lady May 所有权的待决对抗程序，因此，基于该待决诉讼原则，受托人无权从并非该诉讼当事方的实体取得证据开示——2004 证据开示。她们援引了若干判例。 25　该问题得到了广泛的书面陈述。法官阁下举行了长时间的听证会，并就该问题作出了裁定。该裁定认定，待决诉讼原则并不阻止受托人就任何对抗程序的非当事方进行 Rule 2004 调查。法官阁下援引了支持该结论的判例法。这与判例法一致。 显然，债务人的妻子和 Greenwich Land 不喜欢该决定，也不同意该决定，并希望就同一问题再次寻求裁决。但是，法官阁下，此时这已是本案既定法则。你知道，法律很明确，当在案件中作出法律认定后，除非该案的法律或事实情形发生明显变化，否则该认定应继续具有控制力。 当然，在像本案这样的案件中，我们听到一个又一个关联方来到法庭，提出同样的异议、同样的抱怨和同样的——每个人都说他们试图合作。你知道，如果人们正在合作，你会认为会有更多合作。要取得任何文件都费尽周折。 我们不能让同样的论点一次又一次地被重复提出。这个问题已经处理完毕。法官阁下已经裁定。该异议已经对受托人造成不利影响，因为它延迟了传票的签发。我们需要继续推进。即使法官阁下考虑并审查该异议的实体理由， Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 第 127 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 1　我仅指出，作为一项付款转移和管理程序，若 Greenwich Land 以某种方式参与了该等——转移，其本应持有相关记录。这些记录本应已依照受托人向 Ngok 女士和 Greenwich Land 发出的传票提交给受托人。认为我们可以从另一来源取得这些记录便会使其以某种方式受到不利影响的说法，是异想天开。 9　而且，若 Greenwich Land 确实认为其需要进行证据开示并参与证据开示，以确定其自身的财务行为，因为，我的意思是，这似乎是该论点的实际含义，那么本案没有任何事项阻止 Greenwich Land 在对抗程序中依据《破产程序规则》第 7 编自行进行证据开示。 因此，除非法官阁下有任何问题，这就是我们就 Greenwich Land 异议所要陈述的全部内容。 法院：目前没有。谢谢。 LINSEY 先生：谢谢，法官阁下。法院：Major 律师，请继续。MAJOR 先生：下午好，法官阁下。我是 Chris Major（克里斯·梅杰），来自 Meister Seelig & Fein（迈斯特、塞利格与范恩）。我们代理 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）及 Ngok 女士。 受托人的律师刚才表示，他们因我们对 Rule 2004 动议提出异议而受到不利影响，而这当然是我们的权利。但所造成的唯一延误，是因为受托人选择不依据 Rule 45 送达传票；在我们的客户为被告的对抗程序中，他本可自由这样做。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 第 128 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 1　从最开始说起，Rule 2004 审查中，相关性并不是唯一的问题。受托人首先须证明其所寻求的信息具有相关性；但同时，正如我们在异议中援引的判例所确立的，受托人必须证明 2004 审查是必要的，或者如不能进行该审查，受托人将遭受不当困难或不公正。 受托人仅将 Greenwich Land 确定为其认为需要依据 Rule 2004 进行证据开示的相关实体。我知道受托人的律师刚刚表示，他们认为还有其他实体。 他们在其书面材料中唯一所说的是，他们进行了为期一年的调查。我们整天都听到了这一点。他们唯一所说的是，在其最初的 Rule 2004 动议中，他们总共用一段文字说明 Bento 的相关性。他们在第 5 页说：“可能还有债务人的其他关联方，其中包括 Golden Spring。”受托人不能以推测——而书面材料所显示的只是推测——来证明，好吧，我们不仅仅是在 Greenwich Land 方面寻求这些信息。在其答复中，他们只提到 Greenwich Land，尽管已经进行了所有这些 2004 审查，尽管进行了为期一年的调查，他们仍未确定任何其他实体。他们所寻求的证据开示—— Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 129 建立这一点，即，好吧，我们并非只就 Greenwich Land 寻求这些信息。在其答复中，他们只提到 Greenwich Land，尽管已经进行了所有这些 2004 审查，尽管进行了为期一年的调查，他们仍未确定任何其他实体。他们所寻求的证据开示——法院：为使记录清楚，这还不满一年。MAJOR 先生：抱歉？法院：为使记录清楚，这还不满一年。我不——MAJOR 先生：哦，差不多。法院：我相信受托人直到去年七月才被任命。因此，请继续。MAJOR 先生：明白，法官阁下。受托人所希望取得的证据开示，可以在对抗程序中取得。而且受托人很容易做到。他只需送达一份 Rule 45 传票。他显然必须在传票送达前，依照无疑适用于该对抗程序的《联邦民事诉讼规则》，向我们提供传票副本。然后，他还必须向我们送达讯问通知，载明讯问的日期和时间。法院和受托人今天都描述了 2004 审查的性质，并且法院称其允许进行钓鱼式调查。 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 第 129 页，共 Case 22-50073 Doc 1907 Filed 06/14/23 Entered 06/14/23 21:33:14 第 130 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 6, 2023 1　嗯，但在对抗程序中并非如此—— 2　法院：我明白。 4　MAJOR 先生：——该程序是一项诉讼。 5　法院：我明白。 6　MAJOR 先生：而且，受托人并非在此寻求审查债务人的事务。他并非寻求了解自己是否拥有请求权。他曾向本院表示他拥有请求权。他提起了诉讼。他不仅这样做了，还取得了单方救济、临时限制令，并证明他拥有足以这样做的信息。 12　因此，他已经确定了此处的方向，即他起诉我们的客户以收回 Ngok 女士的住所。他已经向法院确立——或主张——他已经拥有该等证据。他已经确定 Bento，而他唯一明确将其与之联系的实体是 Greenwich Land，该实体是对抗程序中的被告。 19　毫无疑问，该证据开示是为该目的而进行。因此，我们的客户有权参与该讯问，并获得提前通知。不得依据 Rule 2004 进行该证据开示。 24　我还请法院回顾上周我们就排期问题在法官阁下面前出庭时，当时 Luft 先生（卢夫特）说，受托人就其调查所做的一切都是工作成果，这意味着他将主张——当我向受托人送达证据开示请求时——我无权取得这些材料，而他可以进行证据开示；他向法院表示，该证据开示与我在一项待决对抗程序中的客户有关。他将采取立场，认为我无权查阅这些材料。 我认为，这不仅不适当，而且在此情形下极不公平。他没有试图证明他无法通过对抗程序取得该证据开示。而且我认为，为满足若不能取得 2004 审查他将遭受不当困难或不公正这一标准，他必须这样做。 他可以取得该证据开示。我并不反对该证据开示。事实上，我希望参与该证据开示。但他不能在 Rule 2004 审查的框架下取得该证据开示。 我还认为值得指出的是，关于未决诉讼原则，受托人未援引任何案例表明，对抗程序中的异议方无法参与证据开示。该原则的目的在于防止《联邦民事诉讼规则》不适用于证据开示。《联邦民事诉讼规则》并不限于当事人证据开示。 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　证据开示。 当然，它们也适用于第三方证据开示， 2　而这正是本案将要进行的事项。 3　而 Rule 45 是具体适用的规则。该规则 4　必须在对抗程序的范围内得到执行。 5　本动议是在受托人提起 6　对抗程序很久之后才提交的，而且即使不提交本 7　动议——他们此时也不需要本院许可， 8　只要他们有合理理由相信 Bento（本托）与 9　Greenwich Land（格林尼治土地）存在某种关联，便可取得 Bento 的 10　证言。 11　他们只需送达传票， 12　而这本可在很久以前完成。因此，此处的任何延误均是由于 13　受托人试图依照比 14　对抗程序范围内所允许的规则更宽泛的规则进行证据开示， 15　且在我方当事人无法参与其中并 16　无法行使其与 17　证据开示有关权利的范围之外进行。 18　法官阁下，我最后想处理的是 19　既判案件法原则。受托人在答复中引用的本院裁定 20　是：“经审议 21　诉状、听证会上提出的论点、本案的事实 22　及情形，以及适用法律， 23　本院认定，未决程序原则并不 24　阻碍对 Apsley Yachts Limited（阿普斯利游艇有限公司）和 DWF 25　LLP（DWF 有限责任合伙律所）的审查，因为它们不是未决对抗程序的当事人， 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 133 页，共 140 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　HK International Funds Investments USA Limited（香港国际基金投资美国有限公司）诉 Despins（德斯平斯）案，” 2　并且其援引了当时的 Kwok 主案。 3　并不存在关于 Bento 的裁定。也不存在 4　关于我方当事人具体异议的裁定。既判案件法 5　原则旨在针对具体裁定， 6　确保这些裁定保持一致；如果——且在该 7　情况下，如裁定来自上诉法院，则具有强制性； 8　而如裁定来自该具体案件的 9　一审法院，则具有酌定性。 10　我方当事人显然没有参与 11　此前的任何听证会。目前本院面临的问题 12　是，已有一名证人被确定， 13　而受托人仅通过诉状中的指称，未通过——未通过任何 14　证据，肯定地将其与 15　对抗程序中的被告相联系。我认为，根据目前呈交本院的事实， 16　——我认为既判案件法原则并不阻碍此事。但是，根据 17　目前呈交本院的事实， 18　我方当事人有权参与证据开示。并且这可以在 19　对抗程序范围内，通过一份普通的 20　Rule 45 传票并由《联邦规则》管辖来进行。 22　如果本院认定既判案件法在此 23　适用，则所援引的判例法，包括 24　受托人在 In Re ServiCom（ServiCom 破产案）中援引的判例以及许多其他案例， 25　均表明本院不受——既判案件法 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 134 页，共 140 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　原则在此情形下至多——我认为其并不 2　适用，但即使本院认定其适用， 3　其至多也应构成本院酌处权的指引之一。 4　那么，我请求本院做的是审视 5　事实和情形。审视受托人在动议文件中所写的文字，其中唯一的 6　肯定关联仅指向 7　Greenwich Land，并注意到，受托人不仅 8　认为自己可以安心提起该诉讼， 9　还认为自己可以安心获得单方 10　非常救济，即临时限制令 11　和判决前扣押，依据是他相信 12　自己拥有足以提起该诉讼并获得该 13　非常救济的依据。 14　因此，基于所有这些理由，法官阁下，我 15　认为，根据本案的事实和情形以及 16　该对抗程序——它与另一案件是相互独立的对抗程序—— 17　本院应要求受托人依据 Rule 45 而非 Rule 2004 18　进行证据开示， 19　因为已有未决诉讼，《联邦规则》 20　适用于该诉讼。 21　法官：谢谢。 22　梅杰律师：谢谢您，法官阁下。 23　法官：林赛律师，有任何回应吗？ 24　林赛律师：有。简要回应一下，法官阁下。 25　有几件事。首先，梅杰律师所言正确，即 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 135 页，共 140 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　Rule 2004 审查的范围比对抗程序中 Rule 45 2　传票证据开示的范围更广。这一点 3　在此很重要，因为受托人希望 4　向 Bento 发出的传票涉及的事项 5　比现有对抗程序的范围 6　广泛得多。 7　我们已在本案中见到足够多受托人的——不，是 8　债务人的实体及关联方，以了解 9　这些实体的经济运作方式。资产和现金 10　像水一样流经这些实体。这些实体之间存在大量 11　转移。 12　Bento 显然是用于进行其中部分 13　转移的工具。因此显而易见， 14　我们从 Bento 寻求的事实和记录 15　将产生远超现有这一宗 16　对抗程序的影响；不可能将受托人拟发出的 17　Rule 2004 传票的范围限制在对抗程序中的 18　Rule 45 证据开示范围内。 19　本院此前已审查过这一具体法律问题。 20　并且本院已在 ECF Number 1184 中对此作出裁定。 21　如果每次我们提出新的综合性 Rule 2004 动议 22　都必须再次进行同样的辩论， 23　并且每次都被拖延，这只会给本案增加更多 24　费用和延误。 25　而且，再次说明，受托人已明确—— 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 136 页，共 140 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　通过受托人的调查，具体知悉 2　除 Greenwich Land 外的其他实体也曾使用 Bento。 3　因此，如 Greenwich Land 认为其需要 4　取得 Rule——不，是其需要从 5　Bento 取得证据开示，它可自由依据 Part 7 规则这样做。它 6　理应拥有这些记录。因为——我有一个 7　Venmo 账户，法官阁下。我可以告诉您，我通过 Venmo 账户 8　发出的或者发给我的任何款项。它理应 9　也能够做到同样的事。 10　它本应在很久很久以前就提交这些记录。 11　它不应——它现在不应利用程序 12　技术问题，试图限制一项 13　多层面的调查，而受托人将会在每一个环节 14　阻挠该调查。谢谢您，法官阁下。 15　法官：谢谢。 16　拉夫特律师：法官阁下，我可以处理一个小 17　问题吗？ 18　法官：可以。 19　拉夫特律师：谢谢您，法官阁下。Avi Luft（阿维·拉夫特）。我 20　只是——有人提及我们上周 21　就 Greenwich Land 程序以及工作成果 22　所讨论的内容。我只想就此简要说明。 23　这正好切中要害。 24　如果梅杰律师认为与其案件有关，他可以就 Bento 进行任何 25　他想要的证据开示。并且 案号 22-50073 文件 1907 提交日期 06/14/23 录入日期 06/14/23 21:33:14 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　正如受托人如认为在该案中相关，也可以在 2　该案中就 Bento 进行证据开示。并且我们将——对抗程序中的 3　通常规则将予适用。 5　我听到梅杰律师抱怨的是， 6　我表示他不能只是打电话给受托人， 7　说我想要你们的工作成果。我想看看你们在调查中 8　正在形成什么。而我担心 9　我们正朝着那个方向发展。 10　我不想无缘无故再次来到您面前，因此我会非常明确地说。 11　这是正确的，法官阁下。 12　我无意将我的工作成果交给 13　梅杰律师。如果他想了解任何有关 Bento 的信息， 14　欢迎他向其寻求证据开示。 15　林赛律师刚才所谈的是 16　范围——2004 审查，因为 Bento 似乎涉及债务人案件的 17　多个方面。这 18　正是我们将要查找的内容。该信息的可采性和 19　有用性将在适当时候处理。 20　如果其不可采，那么对于另一案件，我们将不得不以 21　另一种方式取得它。 22　但是，坦率地说，这不应当 23　影响受托人进行调查的能力。而且，梅杰律师 24　未能通过我们的工作成果 25　免费预览我们正在调查的内容这一事实，也不应当 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 138 页，共 140 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　产生任何影响，法官阁下。 2　法官：好的。谢谢。 3　梅杰律师，有任何回应吗？ 4　梅杰律师：法官阁下，我仅就一点作简短 5　回应，即未决诉讼原则的存在 6　是有原因的。该原因是确保 7　《联邦规则》适用于已经提起的 8　诉讼中的证据开示。而这正是我们这里的情况。 9　我们已论及判例法。 10　受托人在此没有依据进行证据开示。他们一直说 11　涉及所有这些实体。 12　但他们除 Greenwich Land 外没有确定任何一个实体。 13　他们仅称可能还有其他实体。他们现在说 14　有许多其他实体。您知道，措辞有了一点 15　变化。 16　但归根结底，受托人本可以 17　很容易地在今天站起来确认某人，或者 18　在文件中写明某些内容，或者以其他方式很容易地加以证明。 19　坦率地说，我认为我方当事人和本院 20　不应仅仅在所有这些不同问题上相信受托人的一面之词。 21　如果他遵守规则，他完全不会被剥夺 22　证据开示；我们只请求 23　本院要求其这样做。 24　法官：好的。谢谢。 25　梅杰律师：谢谢。 案号 22-50073　文件 1907　提交日期 06/14/23　录入日期 06/14/23 21:33:14　第 139 页，共 140 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023 1　法官：好的。对于 2　本动议，我将再次暂缓裁定。 3　我需要考虑今日律师提出的论点，但是——不过，再次说明，我的目标是 4　尽快对此作出裁定。 5　这正是我希望做的。今天有 6　数项证据开示事项需要我作出裁定， 7　因此我将这样做。 8　今天下午还有其他人要补充吗？ 9　好的。那么我相信我们已处理今日日程上的所有事项。 10　因此， 11　现在休庭。 12　全体：谢谢您，法官阁下。 13　书记员：全体起立。现在休庭。 14　（程序于下午 4:10 结束。） Ho Wan Kwok（郭文贵）— June 6, 2023　140 2　本人，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），经法院批准的 3　速记员及认证电子记录员和 4　速记员，特此证明，上述内容系根据 5　上述案件程序的官方电子录音制作的正确 6　笔录。 9　June 13, 2023 10　Christine Fiore, CERT --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1907_0