--- type: court_doc id: "court_ctb_1934_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 1934 doc_type: "MOTION" filed_date: "2023-06-23" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_1934_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1934_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_1934_0" --- # 郭文贵破产案 · 动议 · ECF #1934 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1934_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　: :　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）等，　: :　Case No. 22-50073 (JAM) 债务人。1　: :　合并管理 x 第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复 Luc Despins（卢克·德斯潘）以其作为上述标题所示 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，现就 G Club Operations LLC 对受托人强制动议及相关救济请求提出的补充异议 [Docket No. 1924]（以下简称“异议”），提交本答复（以下简称“答复”）。该动议旨在强制 G Club Operations LLC（以下简称“G Club”）履行义务并裁定其藐视法庭 [Docket No. 1805]（以下简称“强制动议”），2 并谨陈述如下： 初步陈述 1. G Club的异议并不真诚。尽管其以在“善意”行事的空泛主张粉饰其行为，声称强制动议“没有必要”，并 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人的 Luc A. Despins（仅用于通知和通信）。 2 本答复中使用但未另行定义的大写术语具有强制动议中规定的含义。 反复声称无论迄今还是今后的任何延误均与独立经理有关，G Club均未能就其过去未遵守传票的行为，以及其持续拒绝向受托人出示明显具有回应性的文件，提出任何合理的、更遑论可接受的借口。事实是，G Club七个月来拒绝遵守传票，一直存在恶意；其通过无正当理由地拖延出示文件，并坚持基于本院已驳回的虚假论点扣留关键文件，即仅凭G Club受债务人控制这一“指称”，受托人无权取得与G Club资产及运营相关的文件，继续实施该等恶意行为。然而，此类调查完全属于第2004条规则的范围和目的，特别是鉴于本院关于债务人对G Club及关联实体的控制的认定、涉及债务人与G Club的欺诈联邦起诉书，以及SEC就同一欺诈提出的起诉状。 背景 2. 根据强制动议及其支持性声明，以及在2023年6月6日就强制动议举行的听证会上所作陈述，本院已熟悉截至听证日期与本争议相关的事实。因此，受托人将仅限于陈述2023年6月6日听证会后发生的事实。 3. 在2023年6月6日听证会后，G Club的律师未尝试与受托人进行会谈协商或以其他方式沟通。3 相反，于2023年6月21日，G Club送达了 G Club Operations LLC’s First Amended Responses and Objections to Subpoena to Produce Documents（G Club Operations LLC首次修订的对出示文件传票的答复及异议，以下简称“首次修订答复及异议”），4 其作为异议的附件A，并进行了初步文件出示，显然与其内容一致。首次修订答复及异议虽同意就若干请求出示文件，但特别拒绝就第1、3、14、15、16和17号请求出示关键文件。5 该等异议构成拒绝出示与关联实体（定义见传票）的资产及财务记录有关的文件、足以显示G Club资产及其来源的文件、足以显示任何价值超过$50,000的该等资产如何取得以及G Club人员是否曾就此与债务人或其家人沟通的文件、G Club的纳税申报表，以及足以显示G Club银行账户和投资账户（及其余额和转账）的文件。6 4. 于2023年6月20日，美国联邦检察官办公室（United States Attorney’s Office，以下简称“USAO”）在其针对债务人、Yanping (“Yvette”) Wang（王燕平）和 William Je（威廉·杰）的刑事案件中，提交了《美利坚合众国反对被告Yanping Wang审前释放动议的法律备忘录》（以下简称“USAO备忘录”），随附于此作为附件B。在USAO备忘录中，USAO以证据详述了王女士与G Club的密切联系、G Club在债务人欺诈中的不可或缺作用，以及债务人如何利用G Club的资产和银行账户对G Club资金进行洗钱，并支付债务人奢华生活方式的开支。 3. 于2023年6月20日，G Club的律师确实发送了一封有限的电子邮件，询问受托人是否同意给予60天延期以完成其文件出示。受托人拒绝了。 4. G Club此前曾送达答复及异议，拒绝出示任何文件，且未向本院申请许可；因此，不清楚G Club认为其有何依据可在六个月后修订其答复及异议，G Club亦未就其具有如此行事依据提供任何支持。 5. 对第2号指示亦提出异议，该指示要求G Club出示由“任何代表[G Club]行事的人，包括[G Club]的律师或其他代表及顾问”所“占有、保管和控制”的文件。首次修订答复及异议，第7页。G Club表示其不会遵守该指示。本院已处理并驳回债务人律师提出的同一异议，裁定代理人或律师占有的文件必须出示。见《部分准许强制遵守第2004条规则传票动议的命令》[Docket No. 1353]（命令债务人出示，包括但不限于，“对受托人请求具有回应性、属于其保管、占有或控制范围内的文件，包括但不限于其现任或前任律师以及其他代理人和顾问档案中的文件”）（着重号为原文所加）。同样的原则应适用于本案。 6. G Club关于“[受托人]要求取得G Club的每一份文件和通信，无论其与债务人的关系为何”的主张，异议，第3页，不仅显然不受即使是对传票的粗略审阅所支持，而且，考虑到G Club实际提出异议的内容，即可明显看出，G Club关于负担的主张实际上只是一个稻草人论证，意在掩盖其真正希望继续扣留有关其活动、且已被证明与债务人直接相关的核心第2004条文件。 论证 5. 自2022年12月21日（G Club首次请求延长其答复传票期限之日）至2023年6月21日，G Club未就第2004条规则传票出示任何一份文件。在该期间的最初三个多月中，G Club的管理层稳固就位。G Club并非因没有管理层而拒绝出示文件。相反，其提出虚假主张，称债务人与G Club至多仅存在作为无偿发言人的边缘关系，因此，要求出示不直接提及债务人的文件并不合理。G Club声称，其管理层因提及本院认定G Club系债务人的代理人和商业工具而感到“极度困扰”，以致其无法参与第2004条规则程序。 6. 此后，在债务人被起诉后的三个月中，G Club的借口发生变化。此时，G Club首次将其未出示文件归咎于G Club据称正“忙于理解已提出的指控及其如何影响受托人的请求、第11章案件和适当的后续步骤”。7 这一薄弱的理由很快被另一说法取代：G Club提出新的主张，即无论哪一位未具名高管一直“忙于理解”债务人被起诉对受托人请求的所谓影响，均完全无法处理传票，因为G Club的管理层需要由一名新的独立经理取代，8 而该经理本应于5月初获任命并到位。 7. 独立经理终于于2023年6月1日获任命——恰为G Club最初应就强制动议提出异议之日——且直至2023年6月21日，即提交异议的前一天，才出示任何 7. 见作为 Luft 声明附件Q所附的 Fornos 女士于2023年4月9日发送的电子邮件 [Docket No. 1805-43]。 8. 值得注意的是，独立经理不仅从未被指明身份，G Club也从未披露是谁作出任命独立经理的决定、基于何种授权，或者为何该显然拥有足够控制权、能够任命独立经理的人不能同样指示G Club的律师遵守传票。 文件。G Club在其异议及首次修订答复及异议中，继续以不存在将G Club、其资产及财务活动与债务人联系起来的依据这一可证为虚假的断言为由，拒绝出示其关键文件——即与G Club资产、银行账户、其资产来源及转账有关的文件。9 8. G Club的行为没有任何一项构成遵守传票的“善意努力[]”。10 也毫无疑问，强制动议远非“没有必要”，11 若无强制动议，G Club不会出示任何一份文件。G Club及其资产与债务人之间存在大量可信的联系——远超寻求第2004条规则调查的任何可想象门槛。本院不仅已认定G Club充当债务人的商业工具，12 USAO还主张G Club“在事实上由Ho Wan Kwok拥有和控制”。13 USAO和SEC均主张，债务人及其共谋者欺诈性地利用G Club取得超过 9. 债务人及关联方此前亦曾提出类似论点，且已被本院驳回。见《部分准许强制遵守第2004条规则传票动议的命令》[Docket No. 1353]。 10. 异议，第2页。 11. 同上。 12 尽管法院已明确告知 Fornos 女士，就 G Club（G俱乐部）而言，法院已作出认定，G Club 却难以置信地声称：“没有依据认定已就 G Club 作出任何认定。”异议，第 6 页。法院已在其《部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录》[对抗程序案号 22-05032，案卷编号 133]（下称“初步禁令决定”）中明确表示，G Club 的立场毫无根据。G Club 被明确列为构成 G-Series（G系列）的实体之一。参见初步禁令决定第 2 段（将 G-Series 定义为包括：“Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）、Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews 和 GEdu。”）。法院随后认定，这些实体充当债务人的商业载体。同上，第 7 段。（“Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 均服务于债务人的目的，充当债务人的商业载体，且其成员个人忠于债务人。”）。此外，就初步禁令决定作出的命令明确规定（且完全被 G Club 忽视），G-Series 实体（从而包括 G Club）“系债务人的高级职员、代理人、雇员、工作人员、律师，和/或与债务人、其高级职员、其代理人、其工作人员、其雇员及其律师积极共同行动或参与的其他人员。”《部分准许初步禁令动议的更正命令》第 5 段[对抗程序案号 22-05032，案卷编号 134]。 13 参见起诉书第 10 段，United States v. Kwok（美国诉郭文贵案），案号 1:23-cr-00118-AT，（Southern District of New York（纽约南区）2023 年 3 月 6 日）[案卷编号 2]，作为受托人在对抗程序案号 23-05013 中所提交起诉状的附件 24。 2.5 亿美元的受害人资金；他们通过以其他实体名义开设的银行账户洗钱 G Club 资金；以及他们使用超过 4,500 万美元的 G Club 资金，为债务人配置一座 50,000 平方英尺的豪宅、豪华家具和价值超过 $2-4 million 的豪车。14 美国联邦检察官办公室（USAO）还公开了 Yvette Wang（王雁）的一些笔记，显示在 Himalaya Exchange 交易的加密货币“被用于清洗 G Clubs 的会员费”，并且“掌握王雁在不知情的情况下被录音的录音资料，其中她作出财务决定并指示他人如何处理来自 G Clubs 会员的资金，包括提议将该资金经由各个 [Himalaya] Farms 的银行账户转移。”15 法院的认定和 USAO 的指控清楚地表明，存在坚实依据对所要求的信息进行调查，以查明其是否与债务人的资产、银行账户、财务交易及对破产财产可能享有的请求权有关。G Club 持续试图以 G Club 与债务人之间的任何联系均属“错误”为幌子，隐藏其资产和文件，显然构成恶意。16 9. 此外，G Club 的顽抗和拖延手段所造成的影响是毁灭性的。就在本周，USAO 备忘录指称：“在约 2023 年 1 月至 3 月期间，至少两名与由 Kwok 控制的实体有关联的个人” 14 同上，第 14-15 段。 15 USAO 备忘录，第 21、24 页。 16 面对允许进行《规则 2004》调查的这一充分依据，G Club 设置了一个稻草人论证，声称由于法院的认定不能构成既判力，故其无关紧要，因此，与 G Club 有关的文件请求应被驳回。第一，本法院作出的事实认定无需构成既判力，方可在本案后续程序中被援引和考虑。第二，G Club 断言，要使《规则 2004》调查具有正当性，受托人首先必须具备“在证据开示及充分展开的对抗程序之后作出的审慎认定”，这完全颠倒了《规则 2004》的本意：《规则 2004》调查旨在确定对抗程序是否具有正当性；它们并非在已经证明该事项之后的奖赏。第三，也是最能说明问题的一点，尽管 G Club 毫无掩饰地断言“传票的依据是关于 G Club 的错误推定”，但 G Club 的异议中没有任何地方实际主张，更遑论提出任何一项证据证明，法院的认定是错误的，或 USAO 或 SEC（美国证券交易委员会）就 G Club 提出的任何指控并无事实支持。 HCHK Technologies, Inc.17 曾在阿拉伯联合酋长国停留超过约六周，以协助转移 G Clubs 的运营和资金。”18 因此，在 G Club 告知受托人其不会提交任何文件之时——其表面上因将 G Club 与债务人的交易联系起来这一观念而深感冒犯——据 USAO 称，G Club 正在匆忙将其资产和运营转移出本司法辖区。依 USAO 之见，“大量欺诈所得及欺诈实体的运营已被转移至国外的阿拉伯联合酋长国。”19 10. 亦无迹象表明，G Club 的不法行为随着债务人及其共谋者 Yvette Wang 被起诉和羁押而停止。2023 年 4 月 11 日，受托人的律师与 G Club 的律师举行了第三次会谈，受托人要求 G Club 遵守传票，并要求其优先提交涉及 G Club 银行账户、资产以及任何资金或资产转移的相关文件。尽管 G Club 对该请求充耳不闻，但据 USAO 备忘录所述，就在同一天，王雁的笔记显示，她向一名共谋者寻求有关债务人企业的信息；数日后，即 2023 年 4 月 18 日，她指示该共谋者让一名 G Club 雇员从 G Club 邮政信箱中取走价值 $7.1 million 的 G Club 支票（该支票由一家因涉嫌欺诈而关闭两个 G Club 账户的银行寄往该邮政信箱）。20 如 USAO 所述，“这些笔记和通信反映出，即使在王雁被逮捕和拘留后，她仍与他人协调，以确保获得数百万美元的” 17 USAO 还指称，这些个人中至少一人事实上是一名 G Club 雇员。USAO 备忘录，第 38 页。 18 同上，第 4 页。 19 同上，第 32 页。 20 参见同上，第 37-38 页。 G Clubs 的资金。”21 因此，再次看来，在 G Club 声称其无法就传票采取任何行动之时，它却毫无问题地采取行动继续其欺诈活动。 11. 如 G Club 在 12 月和 1 月依照传票提交了与其银行账户、资产和转移有关的文件，受托人本会获知 G Club 试图携带债务人控制的资产逃离的情况，而该等推定属于破产财产的资产如今也不会位于外国境内。相反，G Club 对证据开示程序的滥用制造了烟幕，掩盖了其欺诈活动。这一新近披露的信息远不止于未遵守传票，而是就 G Club 对《规则 2004》作出的回应是否确实旨在进一步实施债务人的欺诈，提出了应当得到回答的真实问题。 12. 最后，G Club 请求给予其额外六十日以遵守传票，并以其可向法院申请进一步延期为条件——从而使其至少有九个月时间遵守——应当立即予以驳回。不仅无法想象任何人如何能够证明需要九个月才能遵守一份传票具有正当性，而且 G Club 甚至懒于尝试提出理由。G Club 的异议中没有任何地方说明其面临何种负担，或为何其需要额外时间，更遑论需要传票允许的三十日期限的两倍，更不用说此前已经过去的七个月。 13. 应命令 G Club 提交传票所要求的全部文件，并在七日内完成提交。任何进一步延误均有导致资产进一步未被发现地转移以及可能发生欺诈活动的风险。如 G Club 未能在该期限内遵守传票，应因未遵守 21 同上，第 38-39 页。 传票而对其实施制裁。此外，应命令 G Club 就其对将其资产转移至阿拉伯联合酋长国以及从其邮政信箱取走价值 $7.1 million 的支票的知悉和参与情况作出说明，并说明该等行为是否以任何方式与 G Club 对传票作出的回应有关。如未回应传票与欺诈活动之间存在关联，应对 G Club 实施制裁。 日期：2023 年 6 月 23 日　康涅狄格州纽黑文 LUC A. DESPINS，第 11 章受托人 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka（ct00616）　Patrick R. Linsey（ct29437）　NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.　195 Church Street, 13th Floor　New Haven, Connecticut 06510　(203) 781-2847　dskalka@npmlaw.com　plinsey@npmlaw.com 及 Nicholas A. Bassett（获准临时出庭）　PAUL HASTINGS LLP　2050 M Street NW　Washington, D.C. 20036　(202) 551-1902　nicholasbassett@paulhastings.com 及 Avram E. Luft（获准临时出庭）　G. Alexander Bongartz（获准临时出庭）　PAUL HASTINGS LLP　200 Park Avenue　New York, New York 10166　(212) 318-6079　aviluft@paulhastings.com　alexbongartz@paulhastings.com 第 11 章受托人代理律师 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格地区）BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分庭） -----------------------------------------------------------　x 关于：　：　第 11 章 1　： HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　： ：　案号 22-50073 (JAM) 债务人。　：　（合并管理） -----------------------------------------------------------　x 送达证明 下列签署人特此证明，于 2023 年 6 月 23 日，前述动议已以电子方式提交。依照法院电子提交（“CM/ECF”）系统，已向有资格在上述第 11 章案件中接收电子通知的所有当事人发送有关本次提交的电子邮件通知。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。 康涅狄格州纽黑文 日期：2023 年 6 月 23 日　LUC A. DESPINS，第 11 章受托人 签署人：/s/ Patrick R. Linsey　Douglas S. Skalka（ct00616）　Patrick R. Linsey（ct29437）　NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.　195 Church Street, 13th Floor　New Haven, Connecticut 06510　(203) 781-2847　dskalka@npmlaw.com　plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人代理律师 1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo、Miles Kwok 及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue，New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。 附件 A 在康涅狄格地区美国破产法院 关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等， 债务人。 第 11 章 案号 22-50073 (JAM) （合并管理） G CLUB OPERATIONS LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对要求提交文件的传票所作的第一次修订答复及异议 根据《联邦民事诉讼规则》26、34和45条（经《联邦破产程序规则》7026、7034和9016条在此适用），以及《康涅狄格地区破产程序地方法规》（以下简称“地方法规”），非当事人G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司，以下简称“G Club”）特此就Luc Despins（吕克·德斯潘）以本案标题所列债务人财产第11章受托人（以下简称“受托人”）身份发出的对G Club进行规则2004审查的传票（以下简称“传票”）以及文件提交请求（以下简称“请求”）作出答复并提出异议。本答复及异议系对G Club于2023年1月9日及时送达的、其最初针对提交文件传票所作答复及异议的修订。由于本案的证据开示仍在进行中，G Club保留进一步修订、更改或补充其答复的权利。G Club愿意并已准备好与受托人会谈协商，以期缩小或消除这些异议。 G CLUB的一般异议及权利保留 G Club特此就受托人的请求提出下列关于范围或形式的一般异议及权利保留（以下简称“一般异议”）；该等异议并入下文所列每一项具体答复，构成其组成部分。在针对该等请求的具体答复中提出相同、类似或额外异议，并不放弃、限制或修改G Club的任何一般异议。G Club已以诚信并作出合理努力，对每项一般异议的具体事实或法律理由作出说明。 案号 22-50073，文书 1934，提交于 06/23/23，录入于 06/23/23 11:37:34，第 14 页，共 242 页 并愿意会谈协商以讨论该等异议。 1. G Club对每项请求提出异议，理由是每项请求均范围过宽、不符合比例原则、造成不当负担、具有压迫性、含糊且存在歧义，因为每项请求均假定债务人与非当事人G Club之间存在关联或隶属关系，且涉及60余个已识别和未识别的实体。所有请求均寻求与本案需要不成比例的文件或信息，至少部分原因在于，该等文件或信息应可从其他方获得，包括受托人控制下的实体。1 见地方法规2004-1(a)条。见 Fed. R. Civ. P. 26(b)(1); (b)(2)(C)(i); (g)(1)(B)(iii); Tucker v. Am. Int'l Grp., Inc., 281 F.R.D. 85, 96 (D. Conn. 2012)（因原告未能证明其“若不向第三方发出传票，‘既无法获得——或事实上尚未获得——关于其请求权要点的充分证据开示’，故拒绝命令进行广泛且成本高昂的检索）；Breaking Media, Inc. v. Jowers, Civ. 1:21-mc-00194-KPF, 2021 WL 1299108, at *5-6 (S.D.N.Y. Apr. 7, 2021)（认定除其他事项外，该传票构成负担，且答复方未能证明其无法合理地从其他可用来源获得信息）。该等请求还超出规则2004的范围。 2. G Club进一步对每项请求提出异议，理由是其范围过宽、不符合比例原则、造成不当负担、具有压迫性、含糊且存在歧义，因为该等请求要求单一非当事人提交，例如，来自定义含糊且无所不包的人员和实体的十年文件（February 5, 2012 – present）（见下文对定义的异议）。受托人在“债务人的儿子”、“债务人的女儿”、“债务人的所谓妻子”和“债务人的家人”的定义中纳入“关联个人”和“关联实体”（包括其关联方）。 1 根据法院作出的命令，即根据《破产法典》363、521、541、1108和1505条作出的命令：（A）确认第11章受托人持有债务人控制实体中债务人的全部经济及公司治理权利；（B）授权第11章受托人代表财产在任何外国行事；（C）给予相关救济（Doc. No. 717），受托人事实上控制着推定持有可能对请求作出回应的文件的实体或个人。 案号 22-50073，文书 1934，提交于 06/23/23，录入于 06/23/23 11:37:34，第 15 页，共 242 页 其中包括但不限于其各自被指称的雇员、代理人、律师、顾问，或代表其行事的“任何人”。这些定义的广泛性使人无法知悉受托人声称纳入请求之内的人员和实体。见 Fed. R. Civ. P. 26(b)(1); (b)(2)(C)(i); Fed. R. Civ. P. 26(g)(1)(B)(iii)。 3. G Club对每项要求提供“全部”文件的请求提出异议，理由是其造成不当负担且范围过宽，因为要求提供“全部文件”与G Club的证据开示义务不一致——该等义务受合理性和比例原则限制——且该等请求不符合规则34的具体性要求。见 Lutes v. Kawasaki Motors Corp. USA, Civ. No. 3:10CV1549 (WWE), 2014 WL 718546, at *7-8 (D. Conn. Dec. 16, 2014)（“有关牵引绳或绳索的危险、或安全操作或储存问题的任何警告、说明、限制或其他局限的全部文件……在实质和时间范围上均属过宽……”）；Grigsby & Assocs., Inc. v. Rice Derivative Holdings, L.P., No. 00 Civ. 5056 (RO), 2001 WL 1135620, at *4 (S.D.N.Y. Sept. 26, 2001)（驳回原告要求非当事人提交文件的强制提交动议，理由是传票包含“非具体、范围过宽的提交请求”）。 4. G Club对每项要求识别受律师—当事人特权、工作成果原则、任何其他适用的限制证据开示的特权或原则，以及任何适用法律或法规所约束或保护的文件或信息的请求提出异议。G Club无意放弃与为回应传票而提交的文件或信息相关的任何特权或保密主张。见 In re von Bulow, 828 F.2d 94, 100 (2d Cir. 1987)（律师—当事人特权“仅属于客户，且仅可由[客户]放弃……”。）。 案号 22-50073，文书 1934，提交于 06/23/23，录入于 06/23/23 11:37:34，第 16 页，共 242 页 5. 在请求要求G Club于规则45(c)(2)规定的地域限制之外遵从传票的范围内，G Club对每项请求提出异议。 6. 请求所寻求的大部分信息均属高度机密和专有信息，并由有价值的商业信息、商业秘密或商业保密材料构成；披露该等信息将对G Club造成严重损害，且其价值无法计算。G Club对每项寻求受适用法律作为商业秘密保护的文件或信息，或包含专有或保密商业信息的请求提出异议。在该等文件或信息可予证据开示的范围内，将依照适用于本诉讼且G Club可接受的保密令或保护令中的保密规定进行提交。见 Uniroyal Chem. Co. Inc. v. Syngenta Crop. Protection, 224 F.R.D. 53, 56-58 (D. Conn. 2004)（准予保护令，并将专有信息的披露限于律师）。 7. 在每项请求寻求与债务人仅具边缘关联、而不考虑相关性和比例原则的信息的范围内，G Club对其提出异议。G Club进一步对每项不符合或扩大适用法律下允许的证据开示范围的请求提出异议，包括但不限于《联邦规则》和地方法规规定的符合比例原则的证据开示范围，以及经 Fed. R. Bankr. P. 7034和9016适用的规则34的具体性要求和规则45(d)(1)的规定。 8. 在每项请求寻求不在G Club占有、保管或控制之下的文件或信息的范围内，G Club对其提出异议。见 Fed. R. Civ. P. 45(a)(1)(A)(iii)。G Club还对每项寻求G Club并非在正常业务过程中保存的文件或信息的请求提出异议。见 Fed. R. Civ. P. 45(e)(1)(A)。G Club没有义务仅为证据开示目的而创建不存在的文件或信息。见，例如，Boudreau v. Smith， 案号 22-50073，文书 1934，提交于 06/23/23，录入于 06/23/23 11:37:34，第 17 页，共 242 页 Case No. 3:17-cv-589 (SRU), 2020 WL 532321, at 3 (D. Conn. Feb. 3, 2020)（认定法院不能强制提交“不存在的文件”）；A & R Body Specialty and Collision Works, Inc. v. Progressive Cas. Ins. Co., Civ. No. 3:07CV929 (WWE), 2014 WL 5859024, at *6 (D. Conn. Nov. 10, 2014)（“一般而言，非当事人无须仅为证据开示目的而创建不存在的文件”）（引自 Gonzales v. Google, Inc., 234 F.R.D. 674, 683 (N.D. Cal. 2006)）。 9. 任何表明将提交非特权文件的对请求的答复，均不得以任何方式解释为该等文件存在的陈述、该请求寻求规则2004范围内的文件和通信，或对任何请求中所载任何法律或事实主张的承认。 10. G Club并未因其对传票所作答复及异议而放弃，亦无意放弃下列权利： a) 修订、修改或补充本答复及异议； b) 就全部或部分为回应传票而提交的文件或信息在本程序或任何其他程序、诉讼或事项中为任何目的使用，基于任何理由提出异议； c) 在任何时间，就其他证据开示程序或传票基于任何理由提出异议； d) 基于为回应传票而提交的任何文件或信息的可采性提出异议；以及 e) 向法院提出任何适当动议。 11. 此外，如通过会谈协商解决异议，G Club将在当事人订立保护令并由法院作出命令前，不会提交任何文件。 对定义的异议 G Club对任何试图扩大或改变其依《联邦民事诉讼规则》回应证据开示义务的“定义”提出异议。 在“您”或“您的”或“您本人”的定义寻求超出G Club范围的信息的限度内，G Club对该定义提出异议。 G Club对“债务人”的定义提出异议，理由是该定义含糊、范围过宽、造成不当负担，且除其他事项外，该定义包含含糊且无所不包的限定词，因此无法知悉受托人声称纳入该定义之内的全部人员和实体。 G Club对“债务人的儿子”的定义提出异议，理由是该定义含糊、范围过宽、造成不当负担，且除其他事项外，该定义包含含糊且无所不包的限定词，因此无法知悉受托人声称纳入该定义之内的全部人员和实体。 G Club对“债务人的女儿”的定义提出异议，理由是该定义含糊、范围过宽、造成不当负担，且除其他事项外，该定义包含含糊且无所不包的限定词，因此无法知悉受托人声称纳入该定义之内的全部人员和实体。 G Club对“债务人的所谓妻子”的定义提出异议，理由是该定义含糊、范围过宽、造成不当负担，且除其他事项外，该定义包含含糊且无所不包的限定词，因此无法知悉受托人声称纳入该定义之内的全部人员和实体。 G Club对“债务人的家人”的定义提出异议，理由是该定义含糊、范围过宽、造成不当负担，且除其他事项外，该定义包含含糊且无所不包的限定词，因此无法知悉受托人声称纳入该定义之内的全部人员和实体。 案号 22-50073，文书 1934，提交于 06/23/23，录入于 06/23/23 11:37:34，第 19 页，共 242 页 G Club（G俱乐部）对“Associated Individuals（关联个人）”的定义提出异议，理由是该定义含糊、范围过宽、造成不当负担，并且无法知悉受托人声称纳入该定义的所有个人和实体，因为该定义尤其包括含糊且无处不在的限定语。 G Club对“Associated Entities（关联实体）”的定义提出异议，理由是该定义含糊、范围过宽、造成不当负担，并且无法知悉受托人声称纳入该定义的所有个人和实体，包括关联实体的关联方，因为该定义尤其包括含糊且无处不在的限定语。 G Club对“Regarding（关于）”的定义提出异议，理由是该定义对“supporting, favoring, opposing, bolstering, detracting from, located in, considered in connection with . . . .”等术语含糊、范围过宽且具有歧义。 G Club对“Communication(s)（通信）”的定义提出异议，理由是该定义对“internally or with third parties”这一措辞含糊、范围过宽且具有歧义。 G Club对“Asset(s)（资产）”的定义提出异议，理由是该定义对“any item that can be used to produce positive economic value”这一措辞含糊、范围过宽且具有歧义。 对指示的异议 G Club反对任何试图扩大或改变其依据《联邦破产程序规则》和《联邦民事诉讼规则》就证据开示作出回应之义务的“指示”。 G Club反对第2号指示，认为其范围过宽、不成比例且造成负担，因为该指示要求提供其“占有、保管或控制”的或“由代表[G Club]行事的任何人占有、保管或控制的，包括[G Club]的律师或其他代表及顾问”所有文件，并要求“[e]ach Document shall be produced in its entirety.” 在异议经协议或法院最终命令解决后，G Club仅将提供其经善意、合理搜索并以合理勤勉所能找到的、由其占有、保管或控制的非特权文件。 案件 22-50073 文档 1934 提交于 06/23/23 录入于 06/23/23 11:37:34 第 20 页，共 242 页 G Club反对第6号指示，认为其范围过宽、不成比例且造成负担，因为其寻求《联邦民事诉讼规则》《联邦破产程序规则》及地方法规则所要求范围之外的信息，并且其并非合理旨在促成发现有关已不再由G Club保管和控制的文件的可采证据。 G Club反对第8号指示，认为其范围过宽、不成比例且造成负担，因为其试图向G Club施加如下义务：识别“收到或阅览该[特权信息]的原件或任何草稿、复制件或再制件的每一位人员”，以及识别“[特权信息]本身，或包含于或提及于该[特权信息]中的任何信息，是否由任何其他人员占有、保管或控制；如是，则识别该等人员，并说明该等信息如何进入其占有”。 G Club反对第10号指示，认为其不完整、不成比例且范围过宽，因为其寻求《规则26(e)》和地方法规则所要求范围之外的补充信息。 G Club反对第12号指示，认为其范围过宽、不成比例且造成负担，因为其规定“对实体的所有提及均包括其所有关联方”，而无法知悉受托人声称纳入“Entities（实体）”一词的所有实体和关联方。 G Club反对第14号指示，认为其范围过宽、不成比例且造成负担，因为其寻求自February 5, 2012至今的信息，超过十年，且未作任何努力使请求具有比例性。 对文件出示请求的异议和答复 请求第1号： 关于债务人、债务人财产或关联实体的任何收入或资产的所有文件。 对请求第1号的答复： G Club基于其总体异议、对定义的异议和对指示的异议中所述的各项理由，对请求第1号提出异议（统称为“总体异议”），该等异议通过援引纳入本文。G Club进一步提出异议，理由是“Associated Entity（关联实体）”一词除其他实体外还指G Club本身，范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club还提出异议，理由是据其所知和相信，对于构成债务人财产资产的内容存在持续且未解决的争议，因此该请求含糊、定义或范围不足、不成比例且造成不当负担，要求G Club猜测文件是否具有响应性。 在不放弃前述异议的前提下，G Club同意提供有关支付给债务人的任何收入或债务人的任何资产的所有文件。 请求第2号： 与债务人的财务状况及其对债权人的义务有关的所有文件，包括但不限于与任何规避支付该等义务的努力有关的所有文件，以及与本次或任何其他实际或潜在破产或类似无力偿债程序有关的所有文件。 对请求第2号的答复： G Club基于其总体异议中所述的各项理由，对请求第2号提出异议，该等异议通过援引纳入本文。G Club进一步反对请求第2号，理由是其对“与债务人……对债权人的义务有关的所有文件”、“任何规避支付该等义务的努力”、“债务人的财务状况”及“任何其他实际或潜在破产或类似无力偿债程序”等措辞含糊且具有歧义。 在不放弃前述异议的前提下，尽管其搜索仍在进行中，G Club不认为其占有、保管或控制对请求第2号具有响应性的文件，但同意提供对请求第2号具有响应性的所有文件。 请求第3号： 有关债务人、债务人财产、债务人家庭成员、关联实体或关联个人的任何资产负债表、银行对账单、账户对账单、财务报表、账户报表、电汇指示和/或确认书、资金证明、存款证明、持仓证明、投资组合摘要或类似文件的所有文件，包括但不限于足以显示向前述任何一方作出的所有转移的所有文件。 对请求第3号的答复： G Club基于其总体异议中所述的各项理由，对请求第3号提出异议，该等异议通过援引纳入本文。G Club进一步反对请求第3号，理由是就其寻求“足以显示向前述任何一方作出的所有转移的所有文件”而言，该请求含糊且具有歧义。G Club还反对请求第3号，理由是其寻求公开可得的信息。G Club进一步提出异议，理由是“Associated Individual（关联个人）”和“Associated Entity（关联实体）”等术语除其他实体外还指G Club本身，范围过宽、不成比例且造成不当负担。 在不放弃前述异议的前提下，G Club同意提供显示与债务人、债务人财产或债务人家庭成员有关的转移的任何资产负债表、银行对账单、账户对账单、财务报表、账户报表、电汇指示和/或确认书、资金证明、存款证明、持仓证明、投资组合摘要或类似文件。 请求第4号： 有关由债务人作出、与债务人进行或代表债务人作出的任何投资、商业往来或交易的所有文件。 对请求第4号的答复： G Club基于其总体异议中所述的各项理由，对请求第4号提出异议，该等异议通过援引纳入本文。在不放弃前述异议的前提下，G Club同意提供对请求第4号具有响应性的所有文件。 请求第5号： 与债务人的所有通信，以及与债务人的通信有关的文件，涉及任何实体的运营、管理或决策，包括但不限于关联实体。 对请求第5号的答复： G Club基于其总体异议中所述的各项理由，对请求第5号提出异议，该等异议通过援引纳入本文。G Club进一步提出异议，理由是“Associated Entity（关联实体）”一词除其他实体外还指G Club本身，范围过宽、不成比例且造成不当负担。 在不放弃前述异议的前提下，G Club同意提供与债务人的所有通信，以及与债务人的通信有关的文件。 请求第6号： 有关向债务人、债务人家庭成员或关联实体作出、由其作出或与其进行的任何转移、投资或其他交易或商业往来的所有文件。 对请求第6号的答复： G Club基于其总体异议中所述的各项理由，对请求第6号提出异议，该等异议通过援引纳入本文。G Club进一步反对请求第6号，认为其范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步反对请求第6号，理由是就其寻求与G Club及债务人向债务人作出、由债务人作出或与债务人进行的商业往来和交易有关的文件而言，该请求与请求第4号重复。G Club进一步反对请求第6号，理由是“other transaction（其他交易）”这一措辞的含义含糊且具有歧义。 在不放弃前述异议的前提下，G Club同意提供有关向债务人、债务人家庭成员或关联实体作出、由其作出或与其进行的任何转移、投资或其他交易或商业往来的所有文件。 请求第7号： 有关债务人曾经占用或使用的任何财产的所有文件，包括但不限于Lady May（梅夫人号）；Sherry Netherland Hotel / Condominium（Sherry Netherland酒店/公寓）；位于Connecticut（康涅狄格州）Greenwich（格林尼治）373 Taconic Rd.的住宅物业；位于Connecticut Greenwich 33 Ferncliff Rd.的住宅物业；以及位于Connecticut Wilton（威尔顿）354 Nod Hill Rd.的住宅物业。 对请求第7号的答复： G Club基于其总体异议中所述的各项理由，对请求第7号提出异议，该等异议通过援引纳入本文。G Club进一步反对请求第7号，理由是“有关债务人曾经占用或使用的任何财产的所有文件”这一措辞含糊且具有歧义。 在不放弃前述异议的前提下，尽管其搜索仍在进行中，G Club不认为其占有、保管或控制对请求第7号具有响应性的文件，但与Lady May有关的少数文件除外，G Club将提供该等文件。G Club同意提供对请求第7号具有响应性的所有文件。 请求第8号： 有关债务人、债务人家庭成员或关联实体于July 2020前后或任何其他时间进行的任何原油期货或任何类似商品投资或交易的所有文件，包括但不限于与Jiang Yunfu Be（江云富·贝）就任何该等投资或交易进行的通信。 对请求第8号的答复： G Club基于其总体异议中所述的各项理由，对请求第8号提出异议，该等异议通过援引纳入本文。在不放弃前述异议的前提下，尽管其搜索仍在进行中，G Club不认为其占有、保管或控制对请求第8号具有响应性的文件，因为G Club直至October 2020才成立，但同意提供对请求第8号具有响应性的所有文件。 请求第9号： 有关债务人拥有、控制或使用的任何航空器的所有文件，包括但不限于尾号为T7-GQM的航空器以及在San Marino（圣马力诺）登记的任何其他航空器，包括但不限于所有登记文件副本和飞行清单，该等飞行清单显示该等航空器所执行的航班及搭乘该等航班的个人。 对请求第9号的答复： G Club（G俱乐部）就第9号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。除上述异议外，G Club同意提供回应第9号请求的所有文件。 第10号请求： 所有与向、从或代表债务人、债务人财产、债务人家属或关联实体提供的任何赠与、利益或贷款有关的文件，包括但不限于足以显示该等赠与、利益或贷款金额的文件；该等赠与、利益或贷款的用途；该等赠与、利益或贷款的提供时间；以及任何贷款的条款、与任何贷款有关的所有陈述与保证、任何贷款的利率，以及任何贷款付款的所有证据。 对第10号请求的答复： G Club就第10号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步就第10号请求提出异议，因为该请求在寻求“所有与向、从或代表债务人、债务人财产、债务人家属或关联实体提供的任何赠与、利益或贷款有关的文件……”的范围内，含糊不清、不成比例、范围过宽且造成不当负担。G Club进一步就第10号请求提出异议，因为“其他交易”一语的含义含糊不清且存在歧义。G Club进一步就第10号请求提出异议，因为该请求与第6号请求重复。 除上述异议外，G Club同意提供回应第10号请求的所有文件。 第11号请求： 所有与由债务人、债务人财产、债务人家属或关联实体设立、代表其设立或为其利益而设立的任何信托或类似文书有关的文件，包括但不限于足以显示该等信托的设立时间、设立人、受益人及信托本金的文件。 对第11号请求的答复： G Club就第11号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步就第11号请求提出异议，因为该请求在寻求“所有与由债务人、债务人财产、债务人家属或关联实体设立、代表其设立或为其利益而设立的任何信托或类似文书有关的文件……”的范围内，含糊不清、范围过宽、不成比例且造成不当负担。 除上述异议外，尽管其检索工作仍在进行中，G Club认为其并不占有、保管或控制回应第11号请求的文件，但同意提供回应第11号请求的所有文件。 第12号请求： 所有与涉及债务人的任何法律争议相关的任何义务、请求权、责任或债务有关的文件，包括但不限于与在任何地方、州、联邦或国际机构（无论是行政机构、法院、合议机构还是替代性争议解决实体）前进行的任何诉讼有关的文件。 对第12号请求的答复： G Club就第12号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步就第12号请求提出异议，因为该请求在寻求“所有与涉及债务人的任何法律争议相关的任何义务、请求权、责任或债务有关的文件……[包括]在任何地方、州、联邦或国际机构（无论是行政机构、法院、合议机构还是替代性争议解决实体）前进行的任何诉讼”的范围内，含糊不清、范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步就第12号请求提出异议，因其寻求公开可得的信息。 除上述异议外，尽管其检索工作仍在进行中，G Club认为其并不占有、保管或控制回应第12号请求的文件，但同意提供回应第12号请求的所有文件。 第13号请求： 贵方任何外部律师或其他顾问与债务人之间的所有文件和通信。 对第13号请求的答复： G Club就第13号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club还就第13号请求提出异议，因为该请求含糊不清、范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步就第13号请求提出异议，因为该请求超出Rule 2004的范围。G Club进一步就第13号请求提出异议，因为该请求与第5号请求重复。 除上述异议外，G Club将提供回应第13号请求的文件。 第14号请求： 足以显示贵方所有资产以及收入或资金来源的文件。 对第14号请求的答复： G Club就第14号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club还就第14号请求提出异议，因为该请求范围过宽、含糊不清、不成比例且存在歧义。G Club还就第14号请求提出异议，因为要求提供所有“足以显示贵方[非当事人G Club]所有资产以及收入和资金来源的文件”超出了Rule 2004请求的范围。G Club进一步就第14号请求提出异议，因为该请求超出Rule 2004的范围。G Club愿意举行会谈以缩小该请求的范围。 第15号请求： 对于在回应第14号请求时确定的、价值超过\$50,000的所有资产，提供所有(i)与贵方取得该等资产有关的文件，以及(ii)与债务人或债务人家属就该等资产进行的通信。 对第15号请求的答复： G Club就第15号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club还就第15号请求提出异议，因为该请求范围过宽、不成比例、含糊不清、存在歧义且造成不当负担。G Club进一步就第15号请求提出异议，因“资产”的提供范围包括“任何可用于产生正向经济价值的项目”这一表述，且包括“与债务人或债务人家属就该等资产进行的通信”，而无法知悉受托人声称纳入“债务人”或“债务人家属”定义中的所有人员和实体。G Club进一步就第15号请求提出异议，因为该请求超出Rule 2004的范围。 除上述异议外，G Club援引其对第14号请求的答复。 第16号请求： 贵方纳税申报表的副本。 对第16号请求的答复： G Club就第16号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步就第16号请求提出异议，因为该请求范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步就第16号请求提出异议，因为该请求超出Rule 2004的范围。G Club愿意举行会谈以缩小该请求的范围。 第17号请求： 足以显示贵方占有或控制的所有银行账户和投资账户的文件，包括每一该等账户的余额及向该等账户的转账和从该等账户的转账。 对第17号请求的答复： G Club就第17号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步就第17号请求提出异议，因为该请求范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步就第17号请求提出异议，因为该请求超出Rule 2004的范围。G Club愿意举行会谈以缩小该请求的范围。 第18号请求： 所有与贵方使用的任何信用卡有关的文件，包括但不限于足以显示为债务人或关联实体利益而进行的与此有关的所有购买行为的月度账单或其他文件。 对第18号请求的答复： G Club就第18号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步提出异议，因“关联实体”一词除指G Club本身外还指其他实体，该术语范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步就第18号请求提出异议，因为该请求超出Rule 2004的范围。 除上述异议外，尽管其检索工作仍在进行中，G Club认为其并不占有、保管或控制回应第18号请求的文件，但同意提供回应第18号请求的所有文件。 第19号请求： 所有公司治理和组织文件，包括但不限于章程细则、公司注册证书，以及足以显示贵方公司结构、高级职员和董事姓名、经营目的以及与债务人或债务人任何家属关系的其他文件。 对第19号请求的答复： G Club就第19号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步就第19号请求提出异议，认为该请求范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步就第19号请求提出异议，理由是“足以显示[其]……与债务人或债务人任何家属关系的其他文件……”一语含糊不清且存在歧义。 除上述异议外，G Club同意提供回应第19号请求的所有文件。 第20号请求： 所有与将贵方资产质押给任何其他实体有关的文件。 对第20号请求的答复： G Club就第20号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。G Club进一步就第20号请求提出异议，认为该请求与债务人的chapter 11案件既无关联，亦不可通过证据开示获得。G Club进一步就第20号请求提出异议，认为该请求范围过宽、不成比例且造成不当负担。G Club进一步就第20号请求提出异议，因为将其资产质押给任何其他实体的“任何质押”一词的含义含糊不清且存在歧义。G Club进一步就第20号请求提出异议，因为该请求超出Rule 2004的范围。 除上述异议外，尽管其检索工作仍在进行中，G Club认为其并不占有、保管或控制回应第20号请求的文件，但同意提供回应第20号请求的所有文件。 第21号请求： 所有与贵方于January 2015向Bravo Luck Limited（好运有限公司）作出的、金额约为\$520 million的转让有关的文件。 对第21号请求的答复： G Club就第20号请求基于其总体异议中所述的各项理由提出异议，该等异议在此援引并纳入。 除上述异议外，尽管其检索工作仍在进行中，G Club认为其并不占有、保管或控制回应第21号请求的文件，但同意提供回应第21号请求的所有文件。如先前所述，G Club于October 2020设立。 日期：June 21, 2023　New York, New York 签署人：/s/ Carolina A. Fornos（卡罗琳娜·A·福诺斯） PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP（皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所） Carolina A. Fornos（卡罗琳娜·A·福诺斯） 31 West 52nd Street New York, NY 10019 电话：212-858-1558 carolina.fornos@pillsburylaw.com G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）代理律师 送达证明 本人特此证明，于June 21, 2023，本人已安排通过 一级邮件向下列地址送达前述文件的副本。此外，礼节性副本已通过电子邮件发送至 下列电子邮件地址。 Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）先生 Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 plinsey@npmlaw.com Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）先生 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 aviluft@paulhastings.com Jonathon Kosciewicz（乔纳森·科谢维奇）先生 Paul Hastings LLP 71 South Wacker Drive Suite 4500 Chicago, IL 60606 jonathonkosciewicz@paulhastings.com /s/Carolina A. Fornos（卡罗莱纳·A·福尔诺斯） Carolina A. Fornos 附件 B UNITED STATES DISTRICT COURT（美国联邦地区法院） SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区） UNITED STATES OF AMERICA（美利坚合众国）， 诉 YANPING WANG（王燕平），又名 “Yvette”， 被告。 美利坚合众国反对被告王燕平审前释放动议的法律备忘录 DAMIAN WILLIAMS（达米安·威廉姆斯） 纽约南区联邦检察官 One St. Andrew's Plaza New York, New York 10007 Juliana N. Murray（朱莉安娜·N·默里） Ryan B. Finkel（瑞安·B·芬克尔） Micah F. Fergenson（迈卡·F·弗格森） 助理联邦检察官 代理律师 S1 23 Cr. 118 (AT) 目录 初步陈述 相关背景 1 程序经过 2 A.　王的被捕及其公寓搜查 B.　对郭和Je的指控 C.　王的提审及初始保释听证会 D.　拟议保证人（March 15, 2023 – March 21, 2023） E.　关于王请求重新考虑保释条件的会议（March 22, 2023） F.　其他拟议保证人（March 22, 2023 – March 24, 2023） G.　王向Lehrburger法官提出的保释动议 H.　关于王之动议的保释听证会（April 4, 2023） I.　Lehrburger法官的裁决 J.　本动议 适用法律 13 论证 15 A.　王存在严重逃亡风险 15 1) 被指控罪行的性质和情节 2) 证据的分量 3) 被告人的经历和特征 B.　王已实施且持续实施妨碍行为 1) 王向审前服务部门所作的虚假陈述 2) 王经记录在案未遵守法院命令的行为 3) 王在狱中仍持续控制欺诈实体 C.　不存在任何能够合理确保王今后出庭或阻止王进一步妨碍程序的条件或一组条件 结论 42 引证目录 Despins v. HCHK Technologies, Inc. et al., 23-05013 (D. Conn.) (JAM) 35 In Re Ho Wan Kwok, No. 22-50073, ECF No. 1110 (D. Conn.) (JAM) 34, 35 United States v. Friedman, 837 F.2d 48 (2d Cir. 1988) 14 United States v. Gotay, 609 F. Supp. 156 (S.D.N.Y. 1985) 15 United States v. Gotti, 358 F. Supp. 2d 280 (S.D.N.Y. 2005) 16 United States v. Kwok et al., S1 23 Cr. 118 (AT) 2, 3 United States v. Kwok, No. 23-6421 (2d Cir. 2023) 4 United States v. LaFontaine, 210 F.3d 125 (2d Cir. 2000) 14 United States v. Leon, 766 F.2d 77 (2d Cir. 1985) 16 United States v. Madoff, 586 F. Supp. 2d 240 (S.D.N.Y. 2009) 14 United States v. Mattis, 963 F.3d 285 (2d Cir. 2020) 15 United States v. Melville, 309 F. Supp. 824 (S.D.N.Y. 1970) 9 United States v. Mercedes, 254 F.3d 433 (2d Cir. 2001) 14 United States v. Sabhnani, 493 F.3d 63 (2d Cir. 2007) 14 United States v. Smith, No. 02 Cr. 1399, 2002 WL 31521159 (S.D.N.Y. Nov.13, 2002) 16 United States v. Stanton, No. 91-CR-889-CSH, 1992 WL 27130 (S.D.N.Y. Feb. 4, 1992) 15 United States v. Stein, No. 05 Cr. 888 (LAK), 2005 WL 8157371 (S.D.N.Y. Nov. 14, 2005) 14 初步陈述 政府提交本法律意见书，以反对Yanping Wang（王燕平），又名“Yvette”（“王”或“被告人”）于June 5, 2023提交的动议（“Mot.”）及法律备忘录（“Mem.”）（见 Dkts. 81, 81-1）；该动议及备忘录请求撤销由尊敬的Robert W. Lehrburger（罗伯特·W·莱尔伯格）联邦治安法官于April 21, 2023在Southern District of New York（纽约南区）United States District Court（美国联邦地区法院）作出的羁押令。（Dkt. 56（“Lehr. Op.”）。）被告人还请求本法院准予其审前释放。王既存在严重逃亡风险，也存在严重妨碍程序风险。[1] 因此，基于下述理由，本法院应命令在审判前羁押王。 相关背景 王在由Ho Wan Kwok（郭文贵），又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven”、又名“The Principal”（“郭”），及其共谋者Kin Ming Je（闫明），又名“William Je”（“Je”）主导的一项规模庞大且复杂的欺诈中发挥了关键作用；该欺诈使数千名受害人向郭广泛、复杂且相互关联的欺诈性发行项目投资超过 \$1 billion。该欺诈至少依赖四个相互关联的部分：GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司，简称“GTV”）私募配售、Farm Loan Program（农场贷款计划）、G Club Operations, LLC（G俱乐部运营有限责任公司，简称“G|CLUBS”）以及Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）。此后，郭、王、Je及其共谋者洗白其欺诈所得，并将数亿美元的欺诈所得挪用于郭及他人的个人用途。如起诉文件以及本案先前庭审中所述，王实际上担任郭的幕僚长，并管理郭控制并用于实施欺诈的各实体的日常运营。 1　尽管政府此前基于王的逃亡风险请求羁押王，但根据补充信息，基于王的妨碍程序风险亦有必要对其予以羁押。 在该职位中，被告人有权接触并有签字权限的银行账户，被用于取得和洗白欺诈所得。 鉴于其与美国缺乏联系、指控的性质、其在该严重犯罪行为中的核心作用、其获得大量金融资源的渠道、其与外国司法辖区的联系、其与共谋者及国际洗钱者William Je（目前仍在逃）的关系、其未如实披露其资产及/或取得资产的渠道、其面临的重大刑罚，以及证明其有罪的有力证据，王存在严重逃亡风险。王不仅存在严重逃亡风险，而且还违反法院命令并实施其他妨碍行为，包括自其被捕后及被羁押期间。不存在任何能够合理确保王将按要求出庭且不会进一步妨碍本程序的条件。 程序经过 A. 王的被捕及其公寓搜查 On March 15, 2023，王在其曼哈顿公寓内因刑事控诉书 23 Mag. 2007 (GWG) 被捕，该控诉书指控其共谋实施电信及证券欺诈，违反 18 U.S.C. § 371；电信欺诈，违反 18 U.S.C. §§ 1343 and 2；证券欺诈，违反 15 U.S.C. §§ 78j(b) & 78ff、17 C.F.R. § 240.10b-5 以及 18 U.S.C. § 2；以及洗钱，违反 18 U.S.C. §§ 1957 and 2。[2]（Dkt. 1（“Compl.”）。） 同日，FBI（联邦调查局）对王的公寓进行了经司法授权的搜查。搜查期间，FBI从一个保险箱内查获大额美国及外国货币； 2　On March 29, 2023，提交了一份替代起诉书（“起诉书”），在多项罪名项中指控郭、Je及王涉嫌参与其中所述的欺诈及洗钱行为。United States v. Kwok et al., S1 23 Cr. 118 (AT) (Dkt. 19)。 具体而言，超过约 \$138,000 的美国货币、约 £3,000、约 1180 Hong Kong dollars，以及约 600 Chinese Yuan。保险箱内的其他物品包括王和郭持有的、来自Vanuatu（瓦努阿图）[3]及中国的已过期外国护照。（Lehr. Op. at 3-4。）FBI还从王的公寓中查获约12部手机、两台电脑和超过25个USB闪存驱动器。其中一台笔记本电脑被藏在王衣橱内的毛衣之间。（Id. at 4。） B. 对郭和Je的指控 一份指控Ho Wan Kwok（郭文贵）（“郭”）和Kin Ming Je（闫明）（“Je”）的起诉书于March 15, 2023解封——即王被捕当日。United States v. Kwok et al., 23 Cr. 118 (AT) (Dkt. 2)。郭于March 15, 2023在曼哈顿被捕，FBI对其三处住所——其曼哈顿顶层公寓、其位于Connecticut（康涅狄格州）Greenwich（格林尼治）的住所，以及其位于New Jersey（新泽西州）Mahwah（马瓦）的豪宅——进行了经司法授权的搜查。在搜查中，FBI除其他物品外，查获数十台电子设备、超过约 \$394,000 的美国货币、郭的外国旅行证件证据，以及使用欺诈所得购买的豪华车辆。政府基于郭的逃亡风险、对公众的危险性以及妨碍程序风险请求对其审前羁押，本法院亦作出命令对其审前羁押。（Dkt. 51（“Kwok Op.”）；另见 Dkts. 7, 23, 24, 26, 50。）郭向Second Circuit Court of Appeals（第二巡回上诉法院）上诉本法院的意见书 3　Vanuatu（瓦努阿图）是南太平洋的一个小岛国家。据公开报道，瓦努阿图允许外国国民以在该国投资为交换取得瓦努阿图国籍。见《The Guardian》，日期为July 14, 2021的“Citizenship for sale: fugitives, politicians and disgraced businesspeople buying Vanuatu passports”（available at http）。王在逃离中国后取得该护照。（Mem. at 14。） 及命令。United States v. Kwok, No. 23-6421 (2d Cir. 2023)。On June 14, 2023，第二巡回法院维持了本法院羁押郭的命令。（Id.） 王和郭被捕当日，英国执法机关试图在London（伦敦）逮捕Je，并对Je的伦敦住所执行了经司法授权的搜查。搜查期间，执法机关除其他物品外，查获手机、各种货币的大额现金以及两个加密货币硬件钱包。郭和Je与United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国）有重大联系——他们将欺诈计划的大量所得转入并经由Je至少一个阿联酋银行账户流转；该账户收到至少约 \$128 million 的欺诈所得，随后被挪用于郭、Je及其家属，或电汇至由郭和Je控制的实体。（见 Dkt. 7 at 9-10。）此外，王、郭和Je最近试图将Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）的运营及其资金转移至阿联酋，以使其超出“long arm jurisdiction of the U.S.”的范围。（见 Dkt. 7 at 19。）事实上，在约January至March 2023期间，至少两名与郭控制的实体HCHK Technologies, Inc.[4]有关联的个人在阿联酋停留超过约六周，以协助将G|CLUBS、喜马拉雅交易所及其他由郭控制的实体的运营和资金移往境外。Je目前仍在逃，并据信身处阿联酋；G|CLUBS和喜马拉雅交易所在该地维持运营。 4　如下所述，HCHK Technologies, Inc.和HCHK Property and Management, Inc.（合称“HCHK”）于July 2021设立，并通过与包括G|CLUBS在内的欺诈工具订立虚假经营、服务及贷款协议，促成欺诈所得的洗白。王通过其在BVI（英属维尔京群岛）注册的空壳公司Holy City Hong Kong Ventures Ltd.持有HCHK实体99.9999%的股份。尽管王并未在HCHK实体中正式受雇，但其通过近乎全额持股控制这些实体，并管理HCHK实体的运营及雇员。 C. 王的提审及初始保释听证会 王于March 15, 2023在Southern District of New York（纽约南区）于尊敬的Katharine H. Parker（凯瑟琳·H·帕克）联邦治安法官面前被提审。在该程序中，政府提出了一套当时已达成一致、供Parker法官审议的拟议保释方案条款，其中包括一项 \$5 million 的个人具结保证金，应由两名经政府批准、具有财务责任能力的人共同签署，并以 \$1 million 的不动产及/或现金作担保。（Lehr. Op. at 4-5。）政府随后指出下列尚存争议的拟议条件：(a) 将王释放至居家羁押；以及 (b) 仅在满足全部保释条件后释放王。审前服务部门建议的释放条件，在所有实质性方面均与政府提出的条件一致，包括以电子监控加强居家羁押、保证金既须部分提供担保又须由两名具有财务责任能力的人共同签署，以及王在满足全部条件前继续被羁押。 Parker法官（Judge Parker）听取了双方当事人的辩论，并认定政府已以优势证据证明被告人存在逃亡风险。Parker法官施加了她称为“我认为为确保Wang返回法院以及社区安全所必需的限制最少的”条件。这些条件包括但不限于：一项由两名经政府批准、经济上具备责任能力的人共同签署，并以$1 million现金或财产作担保的$5 million保证金；旅行限制；交出所有旅行证件；通过位置监控执行的居家拘禁；向审前服务部门（Pretrial Services）和美国联邦检察官办公室（U.S. Attorney's Office）披露全部资产（包括以其名义持有或由其、或由其拥有权益的公司控制的任何账户、任何加密货币、任何现金及任何其他财产）。（Dkt. 10 Ex. C at 11; see also Lehr. Op. at 5-6.）Parker法官还命令，在满足所有条件之前羁押被告人。（Dkt. 10 Ex. C at 11.） D. 拟议担保人（March 15, 2023 – March 21, 2023） 2023年3月20日和2023年3月21日，政府面谈了四名拟议担保人，并认定，其中包括：(1) 没有一人对被告人具有足够的道义约束力——事实上，其中大多数人几乎根本不认识她；(2) 三名拟议担保人曾投资于被控欺诈（因此显然是Kwok（郭文贵）、Wang和Je的受害人），另有一人亲自参与了被控欺诈（包括作为一辆2021 Lamborghini和一辆2021 Rolls Royce的登记购买人和注册人；两车均使用可追溯至该欺诈的资金购买，且均已被政府扣押）；以及(3) 拟议担保人的资产不足以使其就拟议的$5 million个人具结保证金而言符合经济上具备责任能力之人的资格。政府基于上述理由告知辩护律师，其不能批准任何拟议担保人。 E. 关于Wang请求重新考虑保释条件的会议（March 22, 2023） 2023年3月22日，应辩护律师请求，在美国联邦治安法官Sarah Netburn（莎拉·内特本）阁下面前举行了一次会议。在该会议期间，辩护律师请求Netburn法官“要么批准我们提出的人员［作为共同签署人］，要么以使Wang女士能够满足保释条件并获得释放的方式变更保释条件。”Netburn法官拒绝推翻Parker法官的保释条件，亦拒绝命令政府接受Wang提出的共同签署人作为担保人。Netburn法官确定了书面陈述时间表，并安排在Lehrburger法官面前举行会议。 F. 其他拟议担保人（March 22, 2023 – March 24, 2023） 2023年3月23日，政府面谈了另外三名拟议担保人，并认定，其中包括：(1) 没有一人对被告人具有足够的道义约束力；(2) 三名拟议担保人均曾投资于被控欺诈（因此显然是Kwok、Wang和Je的受害人）；以及(3) 拟议担保人的资产不足以使其就拟议的$5 million个人具结保证金而言符合经济上具备责任能力之人的资格。政府基于上述理由告知辩护律师，其不能批准这三名新增拟议担保人中的任何一人。 G. Wang向Lehrburger法官提出的保释动议 2023年3月24日，被告人在Lehrburger法官面前提出动议，请求“作出命令，确认被告人已遵守其保释条件的条款。”（Dkts. 8, 9.）被告人主张，政府“拒绝批准［Wang的］保证金共同签署人，属于任意行为。”（Mem. at 1.）被告人声称，其提出的每名担保人均“完全有资格”作为Parker法官为Wang获释所设条件的$5 million个人具结保证金的共同签署人。（Dkt. 9 at 6.）被告人请求Lehrburger法官批准Wang提出的两名共同签署人（但未说明是哪两人），或者作为替代方案，变更保释条件，“使［Wang］无法获得共同签署人……不会阻止其获释”；即，撤销Parker法官关于保释的认定，并“完全取消使用共同签署人。”（Id. at 10.） 政府于2023年3月29日提交了反对Wang动议的意见书。（Dkt. 10.）政府的反对意见详细说明了其认定每一名拟议担保人均不具备共同签署Wang保证金资格的理由。政府还主张，没有理由重新考虑Wang的保释条件。2023年3月31日，政府提交了一份补充反对意见，概述了在2023年3月15日搜查期间从Wang公寓中获得、并于当时新近审查的证据；该证据表明，被告人误导了审前服务部门和政府，并试图规避遵守Parker法官施加的资产披露保释条件。（Dkt. 22.）因此，政府基于Wang的逃亡风险，请求在审判前羁押Wang。 2023年3月31日，Lehrburger法官就被告人的动议举行了一次会议。在该会议期间，政府出示证据表明，被告人在2023年3月15日接受面谈期间，未向审前服务部门披露其公寓保险箱内约$138,000的美国货币。（Dkt. 22 at 2.）被告人请求延期举行保释听证会，Lehrburger法官准许了该请求。 H. 关于Wang动议的保释听证会（April 4, 2023） 2023年4月4日，在Lehrburger法官面前举行了保释听证会。该听证会的记录作为附件A附于本文件。听证会后，Lehrburger法官要求双方当事人提交补充材料。（Dkt. 39.）2023年4月6日至2023年4月16日期间，双方当事人均就Wang的保释动议提交了补充文件。（Dkts. 37, 39, 42, 43, 47.） I. Lehrburger法官的裁定 2023年4月21日，Lehrburger法官发布书面裁定和命令，驳回Wang的审前释放动议，并命令在审判前羁押被告人。（Lehr. Op.）Lehrburger法官认定，Parker法官此前对被告人施加的释放条件尚未满足。（Id. at 12-17.）此外，Lehrburger法官认定，“由两名经济上具备责任能力的人共同签署保证金，是Wang条件的必要组成部分。”（Id. at 16.）在考虑可能的释放条件，包括被告人提出的经变更的释放条件时，Lehrburger法官认定，该等条件不足以合理确保Wang在未来程序中到庭。（Id. at 12.）Lehrburger法官认定应予羁押，因为“没有任何条件能够合理确保Wang在未来程序中到庭。”（Id. at 23-24.） 释放条件未获满足 Lehrburger法官首先处理了Parker法官对Wang施加的释放条件是否已经满足的问题，并认定尚未满足，“因为Wang尚未提供两名政府可以接受的、经济上具备责任能力的人共同签署保证金。”（Lehr. Op. at 12.）Lehrburger法官认定，政府拒绝“［Wang］提出的共同签署人并非任意行为”，因为“他们中没有任何人与Wang具有能够提供必要道义约束力的关系；他们没有足够的净资产以在经济上具备责任能力；并且他们每个人要么是被指控欺诈的受害人，要么是参与者。”（Id.） Lehrburger法官讨论了道义约束力的理由及其含义；尤其是，“保释的功能不是为被告人购买自由，而是在被保释释放后确保其再次出庭。”（Id. at 13 (quoting United States v. Melville, 309 F. Supp. 824, 826-27 (S.D.N.Y. 1970)).）Lehrburger法官并同意政府的观点，即“Wang提出作为共同签署人的个人中，没有任何人与Wang存在有意义的关系，从而能够激励Wang不逃亡。”（Lehr. Op. at 13.）针对被告人关于所提出的共同签署人“因其支持Wang所致力的反中国共产党事业，故对Wang具有道义约束力”的主张，Lehrburger法官指出： 该种联系可能表明拟议共同签署人对Wang的忠诚；但并不表明Wang会对让他们蒙受经济损失以换取自己的自由有任何严重顾虑。如上所述，Wang被指控恰恰诈骗了这些人。他们可能忠于她，但反过来却绝非显而易见。正如政府恰当指出的，潜在共同签署人所表现出的深厚忠诚，可能反而使他们的责任能力较低，因为他们更可能协助Wang逃亡或转入地下。 （Lehr. Op. at 15.）在考虑所有情况后，Lehrburger法官认定，“由两名经济上具备责任能力的人共同签署保证金，是Wang条件的必要组成部分。”（Id. at 16.） 拟议经变更的释放条件不足 作为认定Wang现有释放条件已获满足的替代方案，Lehrburger法官考虑了Wang提出的经变更保释方案——完全取消共同签署人要求，并提出以现金或财产为全部$5 million提供担保。（Lehr. Op. at 17.）Lehrburger法官指出，Wang拟议保证金的“条款具有与上述相同的缺陷。”（Id.）根据Wang的方案，保证金的绝大部分“将由对Wang不具有任何道义约束力之人的财产提供担保”，尽管额外担保可能使政府在Wang逃亡时处于更有利的地位以追回$5 million保证金，但“这丝毫未能实质改变缺乏任何对Wang具有足够道义约束力、从而激励其不这样做的担保人这一状况。”（Id.）因此，Lehrburger法官认定，Wang拟议的经变更保释条件（如本文所述，其限制性强于Wang现时提出的条件）“不足以”取代两名共同签署人的要求。（Id.） 羁押具有正当性 Lehrburger法官随后审议是否存在任何能够合理确保Wang不会逃亡的条件，并认定“并不存在此类条件，且应当羁押Wang。”（Lehr. Op. at 17.）Lehrburger法官评估了相关的Section 3142(g)因素，包括指控的性质和情节、针对Wang证据的分量，以及她的经历和特征。（Id. at 17-18.）尤其是，Lehrburger法官列举了表明Wang存在逃亡风险的以下因素：(1) Wang在其发挥重要作用的被指控欺诈中的巨大规模；(2) 如被定罪，Wang可能面临的24至30年监禁刑期；(3) 政府提出的有力罪责证据，包括显示她授权转移或挪用$100 million GTV Private Placement资金的记录，以及证明她知悉该转移不当的证据（see Dkt. 19 at ¶ 32(b)）；(4) Wang的经历和特征，“压倒性地表明存在严重逃亡风险”；以及(5) “有力迹象表明Wang可支配大量经济资源。”（Id. at 17-19.） Lehrbruger 法官随后审议了自 Wang（王雁）最初保释听证会以来获悉的信息，该等信息“只会加剧本院的担忧”。（同上，第19页。）具体而言，Lehrburger 法官认为，Wang 未能确定具有道义约束力的潜在共同签署人这一事实，“本身即构成自 Parker 法官设定条件以来情势的重大变化”，而 Parker 法官当时假定 Wang 能够满足该项“限制最少”的保释条件。（同上，第19页；另见 Dkt. 10 Ex. C，第22-23页。）Lehrburger 法官还认定，Wang“未如实全面披露其资产”。（Lehr. Op.，第20页。）尽管 Lehrburger 法官未就 Wang 是否持有或持有多少加密货币作出具体认定，但他指出，政府提交的文件显示 Wang 曾收到其未披露的（据称）加密货币持有权益，这“无疑使本院担忧，Wang 可能可获得尚未被清查的资产”，尽管在政府查扣后，与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的赎回限制可能存在。（同上。）Lehrburger 法官还指出，Wang“未向审前服务机构披露从其住所查扣的 $138,000 现金”，并认为，无论所提问题具体为何，Wang 会认为关于其资产的问题“如此有限”，仅限于其被捕时随身携带的现金，“毫无道理”。（同上，第21页。）最后，关于 Wang 在 2023 年提出的国际旅行请求，以及尽管知悉政府正在调查由 Kwok（郭文贵）控制的公司、仍在被捕前数月留在美国一事，Lehrburger 法官审议并驳回了辩方关于这些事实减轻 Wang 潜逃风险的主张。（Lehr. Op.，第21-22页。）Lehrburger 法官承认，“在已知自己正受调查时仍留在原地，可能表明某人不太可能潜逃（尽管仅受调查与实际被起诉截然不同）”，但指出 Wang 实际上曾寻求获准“不留在原地”，并表示愿意进行国际旅行，这“并不能使人相信 Wang 实际上计划返回”。（同上，第22-23页。）在审议可能的释放条件后，Lehrburger 法官认定，“政府已根据优势证据证明，不存在任何条件或条件组合能够合理确保被告出席未来程序”，并命令羁押 Wang。（同上，第23页。） J. 本动议 2023年6月5日，Wang 提交本动议，请求审前释放。（见 Mem.。）被告提出以下释放条件：(1) $2 million 的具结保证金，以 $1 million 的不动产、其“其中一个银行账户”中的现金[5]及从其公寓保险箱中查扣的 $138,000 现金作担保；(2) 限制其使用另一个银行账户，并要求事先获得审前服务机构批准；(3) 旅行范围限于 Southern District of New York（纽约南区）及 Eastern District of New York（纽约东区）；(4) 交出所有旅行证件，不得申请新证件；(5) 由审前服务机构进行严格监督；(6) 按审前服务机构指示进行位置监控；(7) 在 GPS 监控下居家禁闭；(8) 未经律师在场，不得与共同被告、证人或据称受害人接触；以及 (9) 由一名将与 Wang 同住并负责报告任何违规行为的朋友在家中进行监控。（Mem.，第9-10页。）被告主要主张，政府未能履行其举证责任，证明：(1) Wang 存在严重的不到庭风险；以及 (2) 不存在任何条件组合能够合理确保其到庭。[6] Wang 主张，其所提出的保释条件组合充分，并将使“王女士不可能逃离美国”。（Mem.，第3、35页。） 5 Wang 未说明是哪一个银行账户，亦未说明其拟提供多少现金作为担保。在其于 2023年3月15日被捕时，Wang 表示其两个银行账户分别持有约 $400,000 和 $500,000，但其未提供更新后的账户余额。 6 被告还主张，审前羁押妨碍其准备辩护。（Mem.，第38-39页。） 适用法律 根据《保释改革法》，如“任何条件或条件组合均无法合理确保该人按要求到庭以及任何其他人和社会的安全”，则被告应在审判前被羁押。18 U.S.C. § 3142(e)(1)。在评估被告的潜逃风险及其获释对社会造成的危险时，国会指示法院考虑若干因素：(1) 被指控犯罪的性质和情节，(2) 证据的分量，(3) 被告的经历和特征，以及 (4) Wang 获释将对任何人或社会造成的危险的性质和严重程度。18 U.S.C. § 3142(g)。 政府寻求审前羁押时，负有举证责任，即以优势证据证明被告构成潜逃风险，或者以清楚且令人信服的证据证明被告对社会构成危险或有妨害司法风险，以及不存在任何条件或条件组合能够应对该等风险。18 U.S.C. § 3142(f)；另见 United States v. Sabhnani, 493 F.3d 63, 75 (2d Cir. 2007)；United States v. Mercedes, 254 F.3d 433, 436 (2d Cir. 2001)；United States v. Friedman, 837 F.2d 48, 29 (2d Cir. 1988)。证据规则不适用于羁押听证会，政府有权通过陈述证据等方式提交证据。见 18 U.S.C. § 3142(f)(2)；另见 United States v. LaFontaine, 210 F.3d 125, 130-31 (2d Cir. 2000)（政府有权在羁押听证会中通过陈述证据进行举证）。 “妨害司法[同样]对社会构成危险”，如存在此类活动将持续的风险，则审前羁押可能适当。United States v. Stein, No. 05 Cr. 888 (LAK), 2005 WL 8157371, at *2 (S.D.N.Y. Nov. 14, 2005)。实际上，第二巡回上诉法院已明确指出，“妨害司法一直是法院实施审前羁押的传统理由”。LaFontaine, 210 F.3d at 134。因此，如同本案，存在“未来严重的妨害司法风险”时，如法院施加的任何条件均无法合理防范该风险，则羁押适当。United States v. Madoff, 586 F. Supp. 2d 240, 250 (S.D.N.Y. 2009)；另见 Kwok Op.，第7-11、13页（认定 Kwok 的妨害行为——包括未遵守法院命令、就其资产向审前服务机构撒谎、其技术娴熟程度及其获释后“删除、加密或转移电子证据和诈骗所得款项的能力”，以及其将诈骗所得款项转移至境外以规避美国管辖——“表明本院无法合理确保[Kwok]会遵守任何审前释放条件”。）。 “如政府履行其举证责任，则本院必须确定是否可以设定合理的释放条件，以确保被告到庭以及任何其他人或社会的安全。”（Kwok Op.，第5页）；另见 18 U.S.C. § 3142(c)(1)(B)。即使将限制最少的一组条件作为保释条件施加，被告无法满足该等条件、因而在审判前继续被羁押，也“并不罕见”。United States v. Stanton, No. 91-CR-889-CSH, 1992 WL 27130, at *1 (S.D.N.Y. Feb. 4, 1992)；另见 United States v. Gotay, 609 F. Supp. 156, 156 (S.D.N.Y. 1985)（“如被告无法满足为合理确保其到庭所必需的经济性释放条件，则其必须继续接受审前羁押”）。如法院“认定不存在任何条件或条件组合能够合理确保该人按要求到庭以及任何其他人和社会的安全”，则法院应命令对被告实行审前羁押。United States v. Mattis, 963 F.3d 285, 290 (2d Cir. 2020)；18 U.S.C. § 3142(e)(1)。 “地区法官必须对治安法官关于释放或羁押被告的决定进行重新审查。”United States v. Gotti, 358 F. Supp. 2d 280, 282 (S.D.N.Y. 2005)；另见 United States v. Leon, 766 F.2d 77, 80 (2d Cir. 1985)；United States v. Smith, No. 02 Cr. 1399, 2002 WL 31521159, at *1 (S.D.N.Y. Nov.13, 2002)。 论证 被指控犯罪的性质和情节、针对 Wang 的证据分量、其个人经历和特征、Wang 获释将带来的严重妨害司法风险，以及其显著的不到庭风险，均强烈支持对 Wang 实施审前羁押。 A. Wang 构成严重潜逃风险 1) 被指控犯罪的性质和情节 Wang 在由 Kwok 主导的涉案金额逾 $1 billion 的诈骗和洗钱共谋中发挥了核心作用。如本院现已知悉，在四年多时间里，Kwok、Wang、Je（叶）及其他人通过一系列复杂的欺诈性业务和虚假投资机会，共谋诈骗数千名受害人逾 $1 billion；该等业务和机会关联数十个由 Kwok 控制、彼此相互关联的实体，其中许多由 Wang 管理。（Dkt. 19，第¶¶ 1-5、8项。）这起诈骗的深度和广度难以言表。为实施该等犯罪，Kwok、Wang、Je 及其共谋者通过境外和境内银行账户及实体对诈骗所得款项进行洗钱，对诈骗资金进行分层处理以掩盖其来源，并利用诈骗所得款项进一步推动持续进行的犯罪活动。Wang 确保实施诈骗的实体成功进行日常运营，并确保 Kwok 能够挪用受害人资金供其本人及其家庭成员个人使用。作为该等工作的报酬，Wang 每年获得 $400,000 现金及 $100,000 的“福利”，并可通过持有 Himalaya Coin（喜马拉雅币）获得更多收益；若非执法机关成功查扣数亿美元可追溯至涉及 Himalaya Exchange 的诈骗所得款项，她本可由此获得数百万美元更多的诈骗所得款项。（见 Mem. Ex. N.，第5页（Wang 律师的笔记）。）[7] 该共谋通过四个相互关联的部分运作——GTV Private Placement（GTV 私募配售）、Farm Loan Program（农场贷款计划）、G|CLUBS 和 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）。作为 Kwok 的办公厅主任，Wang 在各部分均发挥作用，尤其在 GTV Private Placement 和 G|CLUBS 中居于核心地位。通过 GTV Private Placement，Kwok、Wang 及其他共谋者通过出售据称媒体公司 GTV 的“普通股”，筹集约 $452 million。就 GTV 发行而言，Kwok 及其他人向受害人散发发行文件，其中包括一份“保密信息备忘录”（“PPM”）。PPM 将 Wang 列为“执行董事”，并称通过 GTV Private Placement 募集的资金将用于“扩展和加强[GTV]的业务”。但这是一项谎言。在向逾 5,500 名受害人出售约 $452 million 的 GTV 普通股后，见 Dkt. 19，第¶ 12(e)项，于 2020年4月和5月，受害人的资金经由 Wang 控制的一系列银行账户流转，所募集资金中的 $100 million 随后被投资于一家风险极高的对冲基金（“Fund-1”）。Wang 不仅控制了接收数亿美元受害人资金的账户，还发起了将 $100 million 受害人资金汇至该对冲基金的电汇。 具体而言，于 2020年6月3日或前后，Wang 以 Saraca（GTV 的母公司）“总裁”的身份签署了一份“认购协议”。凭借 Wang 的签名， 7 Wang（王雁）自己的律师所作的笔记，严重削弱了被告关于王参与该欺诈行为并未向其提供“可供个人使用的资金”的主张。（备忘录第12页。）恰恰相反，王因其犯罪行为获得了丰厚报酬，包括约 $500,000 的年度薪酬及福利待遇（备忘录附件N），并被许诺可通过投资所谓加密货币赚取数百万美元。 Saraca（萨拉卡）同意向一只高风险对冲基金投资 $100 million。王确定了一账户，该账户由其开立、控制，并接收了超过 $300 million 的受害人资金，作为为该 $100 million 投资提供资金的账户（“Account-5601”）。同日，王将 $100 million 从 Account-5601 转至其开立的另一银行账户（“Account-2038”）；在该笔 $100 million 转账之前，该账户余额为 $0。银行记录表明，该笔 $100 million 转账由用户“yvettewang2018”在线操作。（见刑事起诉书第12段。）[8] 2020年6月5日，王授权将 $100 million 电汇（全部由 GTV 私募融资筹集的资金）从 Account-2038 转至 Fund-1。[9] 王签署的认购协议明确表明，对 Fund-1 的该笔 $100 million 投资系代表 Saraca 作出，而该公司的最终受益所有人是 Kwok（郭文贵）之子。换言之，王本人支出了 $100 million 的受害人资金，因而违反了 GTV 的 PPM 条款。 在随后的数月中，各银行关闭了与 GTV 相关的账户，并就该等账户余额开具支票。王收到其中一张金额为 $137,999,970、收款人为 GTV 的支票。2020年7月，王与他人试图以 GTV 名义开立一个银行账户，以存入两张代表受害人资金的支票——金额近 $138 million 的支票及另一张金额为 $100 million 的支票。为开立该新银行账户，王填写了一份 8 被告的动议主张，起诉书154个段落中有22个段落提及王，某种程度上削弱了指控的严重性质。（备忘录第11-12页。）并非如此。如上所述，政府在保释审查期间并不局限于起诉书中的信息；此外，政府还提交了一份详述王具体犯罪行为的刑事起诉书。（见刑事起诉书。）最后，辩方完全忽略了这样一个事实：王被列入起诉书第一罪名项，该罪名项确认其在长达四年的共谋期间始终担任郭文贵的“办公厅主任”。（Dkt. 19 第8、26-32段。） 9 尽管王将 Account-5601 确认为对冲基金投资的资金来源，但资金实际上是从其 Account-2038 转出的。 “强化尽职调查请求”，其中其称，该账户的初始存款将“是以银行本票形式从私募融资筹集的约 $138 million”。如王在该强化尽职调查文件中所述，“Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）系代表 GTV 接收[GTV]私募融资资金的一方……[该]账户中的资金属于 GTV Media Group（GTV媒体集团）的资金，并且严格[原文如此]用于运营目的和收购。”（刑事起诉书第13.h段。）因此，王完全知悉，从 GTV 私募融资筹集的资金不得为郭文贵之子的利益投资于高风险对冲基金。 仅就此而言，王就在 GTV 私募融资中发挥了关键作用，而该私募融资构成第二、第三及第十一罪名项的基础。即使其犯罪行为止于此处——而事实并非如此——其也将深度参与从数千名受害人处窃取 $439 million 的行为，这本身就是极其严重的犯罪。[10] 但该共谋及王对其中的参与持续多年，并且在其被捕后仍在继续。王担任 G|CLUBS 的事实上的管理人员，在郭文贵控制的媒体平台 Gettr 拥有决策权，参与向 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）转移资金，并积极将各类由郭文贵控制的欺诈工具在海外的资产转移并整合至一家新设立的阿联酋空壳公司。因此，证据表明，王绝非如辩方所称“领导一场异议运动”，备忘录第1页，而是日复一日地工作，以确保一个广泛且严重的欺诈企业成功运作。 10 王试图淡化 GTV 私募融资严重性的做法应予驳回。辩方试图将 GTV 私募融资重新描述为导致“$30 million [的]投资损失，未将资金抽走供个人使用”的行为。（备忘录第12页。）首先，$30 million 的损失极其巨大。然而，更关键的是，这并非仅仅是“投资损失”。（同上。）王及其共谋者向投资者承诺，他们的钱将用于 GTV 业务，但王却将其中 $100 million 转入一项为郭文贵之子所作的投资。这正是典型的欺诈。证券交易委员会能够成功减轻受害人的损失，不应使王受益；其行为造成了 $30 million 的实际损失，并试图再造成 $70 million 的损失。（备忘录第12页。） 因此，王犯罪行为的严重性支持予以羁押。（见 Lehr. Op. 第18页，“指控的性质和情节……不支持释放”。） 2）证据的分量 针对王的证据分量同样“支持不予释放”。（Lehr. Op. 第18页。）针对王的证据尤为有力。该等证据令人信服地表明，王在 GTV 私募融资、G|CLUBS 及其他欺诈工具的运作，以及欺诈所得的分层和洗钱过程中发挥了不可或缺的亲自参与作用。政府的证据包括但不限于：银行记录、电子邮件和手机通信记录、录音电话、王在日记和台历中关于其活动的亲笔记录、发售文件，以及证人的预期证言，其中包括曾在该欺诈活动不同部门工作的其他人员。总体而言，大量证据证实了王为推进该欺诈活动所实施的众多行为；该等证据亦有力证明了王的主观状态——其意图及其明知自己在严重犯罪活动中发挥了不可或缺的作用。 如上所述，并如刑事起诉书（Dkt. 1）所证实，银行文件压倒性地证明王积极且明知地参与了 GTV 私募融资。该等文件将王开立的银行账户确定为接收通过 GTV 私募融资欺诈筹集的大部分资金的账户。王也完全知悉，该等账户中的资金来源于 GTV 投资者。数百笔存款中有许多附有明确提及 GTV 私募融资的参考信息或备注信息。例如，备注栏载有以下内容，其中包括实质上及部分如下： “Capital Injection Infusion”、“To Inves Stment [原文如此]”、“Private Placement Investment”、“Gtv Media Investment”、“Gtv Inv”及“Additional Stock Purchase”。 此外，PPM 证明王是 GTV 的执行董事。因此，王完全知悉，GTV 投资者资金不得为郭文贵之子的利益用于高风险对冲基金投资。事实上，王本人在其提交给银行的一份已签署文件中称，从 GTV 私募融资筹集的资金“严格[原文如此]用于运营目的和收购”。（刑事起诉书第13.h段。）[11] 并且，几乎毫无疑问，是王使用其在线用户账户“yvettewang2018”发起了对 $100 million GTV 私募融资欺诈所得的转移（及侵占）。 政府还获得了由王的加密电子邮件账户发出的多封电子邮件。[12] 该等电子邮件尤其表明，王是以众多用于洗白欺诈所得实体名义持有的银行账户的授权签字人，并且其参与了 G|CLUBS 的管理决策和会议。事实上，政府掌握录音，其中王在不知情的情况下被录下作出财务决定，并就如何处理 G|CLUBS 会员的资金指示他人，包括提议通过各个 Farms（农场）的银行账户转移该等资金。这些录音和文件印证了证人证言；证人将证明，王在整个共谋活动中发挥了领导作用。正是王面试并雇用了在 G|CLUBS 及其他与郭文贵有关联、协助实施该欺诈行为的实体工作的人员。 11 任何关于王的语言能力妨碍其理解英文文件的主张均应立即驳回。政府掌握数段王流利讲英语（并将普通话翻译成英语）的录音。事实上，郭文贵的律师已将王确认为郭文贵的一名英语翻译。自王手机中恢复的信息，部分以普通话书写，部分以流利英语书写。最后，王与其自身律师会面时的笔记显示，其“语言：普通话、英语和法语”，且其拥有“英语”学士学位。（备忘录附件N第4、5页。） 12 被告使用多个托管于 @protonmail.com 的电子邮件账户；Proton Mail 是一家托管于瑞士的加密电子邮件服务。 除银行及其他实体文件、电子邮件和录音之外，政府还根据在郭文贵及王被捕当日执行的搜查令获得了大量额外证据——包括在搜查王公寓期间获得的证据。该次搜查发现多份文件，进一步巩固了王在这一广泛共谋各个方面的核心作用。例如，政府获得了王从2018年至2023年的周计划簿。每本计划簿均包含数十页内容，通过王自己的书写，显示其参与 G|CLUBS 和 Himalaya Exchange，以及其他与该欺诈行为有关联的实体（例如，G Fashion、G Music、HCHK 和 Gettr）。 事实上，王的笔记反映，其于2023年3月前后参与了郭文贵新的“A10”发售。大约在该时期，郭文贵开始推介 A10；该项目具有该欺诈活动其他分支的一切特征，被宣传为对 Himalaya Exchange 5% 股权和 Gettr 5% 股权的所谓股票发售。（Dkt. 26 第14页。）以下摘自王2023年3月计划簿的内容（即王被捕前不久），尤其表明其参与了 A10 发售、HCHK 和 Golden Spring 网站，以及 Himalaya Coin（HCN）。 尽管辩方主张王在该期间仅是一名与中国共产党作斗争的志愿者，但如该计划簿摘录所反映，王的工作与该共谋的欺诈性牟利活动有着核心关联，且与促进民主工作几乎没有关联，即便有也微乎其微。王的计划簿载有关于其为推进该共谋而从事活动的细致笔记。王似乎惯常以红色勾号标示一项任务或会议已完成。该等计划簿大多以普通话书写，政府对其内容的审查和翻译仍在进行中。 作为另一例，在2023年计划簿内发现的一份未注明日期的文件表明，王知悉 HCN 和 HDO（在 Himalaya Exchange 交易的所谓数字货币）被用于洗白 G|CLUBS 会员费： 政府还从Wang（王）的公寓中扣押了12部手机，并已审查其中若干部手机的部分内容。[13] 首先，Wang的电子通信反映出其技术熟练程度。Wang主要使用加密通讯应用程序与他人通信，包括Signal（Signal加密通讯应用程序）（该应用提供一项功能，可在可自定义的期限后自动删除信息）和WhatsApp（WhatsApp通讯应用程序）（该应用提供一项功能，可对信息内容进行扰乱）；她为不同的手机设置了不同的Apple IDs（Apple ID），而非将数据合并至同一个iCloud账户下（例如，Wang名为“August's iPhone”的设备关联的Apple ID为“august[redacted]@icloud.com”，而“March's iPhone”关联的Apple ID为“march[redacted]@icloud.com”）；并且，她从手机中删除了某些信息和通话记录。[14] 13 政府知悉Wang与Kwok（郭文贵）之间的手机信息；然而，由于Kwok声称Wang翻译了律师—当事人通信，政府尚无法审查该等信息的实质内容。政府对从Wang手机及其公寓中获得证据的审查尚处于初步阶段。 Wang的电子通信还印证了她在该共谋中的核心地位。Wang行使对财务和商业决策的控制权，并在被捕前一直继续担任Kwok的“chief of staff（幕僚长）”这一关键角色。（见Mem. at 15。）Wang为将这些公司的业务迁往阿联酋（UAE）并使其脱离美国当局管辖所作的努力，反映在她与HCHK（HCHK）的Financial Controller（财务总监，以下简称“Controller”）之间的通信中；Controller是2023年初在阿联酋停留数周的美国境内雇员之一。见上文第4页。该等以英语通过Signal进行的通信，包括但不限于以下经实质性概述和部分节录的内容： 2023年3月6日，Controller致Wang：“Notes：我今早获悉；[另一人]来找我，向老板[15]反馈Daily……此外，每月向老板撰写一份关于办公室、所有运作环节及观察情况的报告。” 约20分钟后，Controller致Wang：“我们获批FAB了！！！／明天出账号／刚又开了一个NBF账户！应该很快也会有账号”[16] 当日稍后，Controller告知Wang，各实体正在“向ADCB［即Abu Dhabi Commercial Bank PJSC（阿布扎比商业银行）］转钱”，并发送了一张似为银行账户余额页面的截图，显示截至2023年3月6日，一个账户收到数笔各为$750,000的存款，余额已增至约$8.25 million。约两小时后，Controller向Wang发送了一张阿联酋实体在第四家阿联酋金融机构开立账户的截图，显示余额约为41,831,901 AED（UAE Dirham），即约$11,389,308 USD。 14 手机及其他电子设备的法证提取工具有时能够成功恢复已删除的数据，包括信息、通话记录和联系人；在此类情形中，提取结果会显示数据何时从设备中被删除。 15 政府获悉，“Boss”是Kwok的另一个别名。 16 FAB，即First Abu Dhabi Bank（第一阿布扎比银行），以及NBF，即National Bank of Fujairah（富查伊拉国民银行），均为位于阿联酋的金融机构。 2023年3月7日，Wang指示Controller确保与Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的资金安全，部分写道：“保持冷静，目前专注于你能从H Reserve的银行取得什么”，并表示她正在“安排将[Controller]增加为额外的银行签字人”。 2023年3月9日，Wang要求Controller“请查明［阿联酋实体］的FAB［即First Abu Dhabi Bank］银行的SWIFT代码？我这里有他们的IBAN。”[17] Controller提供了SWIFT代码，Wang回复：“我会将此代码用于汇款银行。” 次日，Controller向Wang报告：“好日子，笑声很多，［阿联酋实体］完成了很多工作……／还有gclubs”。 2023年3月11日，Wang致Controller：“我在想：你最好不要把任何阿联酋设备带回美国。想想如何从这里以最基本的层面开展工作。”当日稍后，她补充道：“是的，我想你带着更少的信息回家会更好，或者甚至不从那里带回任何信息。包括设备。／也请向［另一名在阿联酋的个人（“Employee-1”）］提出同样的建议。”[18] 该等经选取的信息仅来自被告一部手机上的一次加密聊天，却清楚地证明：Wang管理Kwok控制的实体及其财务；她能够取得并控制大量诈骗所得；她指示雇员确保诈骗所得安全，并将该等所得转入以新设外国实体名义持有的阿联酋银行账户；以及，她不希望Kwok控制实体的美国境内雇员将有关新设阿联酋业务的证据带回美国当局的管辖范围。 Wang的动机清楚且不容否认：就在她被捕前一周，她明知故犯地继续经营该诈骗活动，清洗诈骗所得，妨碍政府调查，将现金转移至国外，并防止证据进入美国。 17 SWIFT代码是一组代表银行分行的数字，是进行国际汇款所必需的。IBAN，即国际银行账号，是为识别境外银行账户而制定的标准国际编号体系。 18 Wang指示这些美国境内雇员不得携带任何与诈骗工具在阿联酋业务有关的信息返回美国，不能可信地解释为其担心中国共产党（CCP）或其所称对Kwok“movement（运动）”活动的监控。相反，从该等通信的表面内容显而易见，Wang担心这些雇员引起美国刑事当局的注意。 证据的累积强度意味着，仅基于现有指控，Wang面临24至30年的量刑指南区间。（Lehr. Op. at 18。）鉴于证据的分量，Wang被定罪的可能性极高，因此，判处监禁及随之而来的移民后果是预期结果。在此背景下，Wang声称她“无意逃跑”并不可信。（Mem. 17-18。） 3）被告人的历史和特征 Wang的历史和特征“压倒性地表明存在严重的逃跑风险”。（Lehr. Op. at 18。） 第一，Wang与美国的联系极为有限。被告人为中国公民，于约2017年从中国移民至美国。（Mem. at 14；Lehr. Op. at 3。）她在美国没有家人。Wang唯一的儿子居住在中国，自她移民美国以来，她一直未曾见过儿子。（Mem. at 14；Dkt. 10 Ex. D at 6-7。）她几乎与社区没有联系（除其犯罪行为外），并且据其本人承认，她与任何既不隶属于涉案Kwok控制实体、也不隶属于Kwok“movement”的个人均无联系。[19]（Dkt. 10 Ex. D at 7-8。）进一步突显其与美国缺乏联系的是，被告向政府及Lehrburger法官提出的八名保证人中，没有任何人与Wang具有“任何能够促使Wang不逃跑的实质性关系”。（Lehr. Op. at 13。） 19 被告声称，Lehrburger法官和政府“批评［Wang］未能建立足够的根基”，并批评她似乎“除同为其协助领导的反CCP运动成员的中国人外，没有亲密朋友”。（Mem. at 19。）该主张毫无根据。在评估逃跑风险时审查刑事被告与某一司法管辖区的联系，并非批评。（见Kwok Op. at 5（本院审查Kwok与美国的联系，并认定其联系“有限”）。）此外，正如Lehrburger法官正确认定，每名拟议保证人“要么是所称诈骗的受害人，要么是参与人”，而政府“拒绝”他们“并非任意而为”。（Lehr. Op. at 12-15。） 第二，Wang在国外拥有广泛的联系和资源。被告以正式或非正式身份实际经营的许多Kwok控制实体，在外国司法管辖区设有银行账户、办公室和／或雇员——该等司法管辖区包括英国、阿联酋、英属维尔京群岛、吉尔吉斯斯坦、瑞士和以色列。如上所述，Kwok及其他人一直将Himalaya Exchange及其他Kwok控制实体的业务迁往阿联酋，所承认的目的在于规避美国法律体系。（见Kwok Op. at 5-6。）其共同被告Je（Je）目前被认为正藏匿于阿联酋。（Kwok Op. at 5-6。）并且，正如她手机中的信息所证明，Wang本人是向阿联酋转移资金和业务的核心人物。 Wang还能够获得并得到她与Kwok遍布世界各地的大量忠实追随者网络的支持——这些追随者“忠诚到即使并不了解［Wang］，也愿意承担数百万美元责任”，因此“如果Wang逃跑，他们可能成为其潜在的支持和藏身来源”。（Lehr. Op. at 18；另见Kwok Op. at 6（“［Kwok］在世界各地拥有广泛的忠实追随者网络”）。） 第三，Wang拥有可供支配的大量财力。她于2023年3月15日被捕时，在其公寓保险箱中存有约$138,000现金，并在个人银行账户中持有超过约$900,000的流动资金。[20]（Lehr. Op. at 19。）Wang主张，就资产或获得资金的渠道而言，她“别无所有”。（Mem. at 23。）然而，如本文更详细所述，这一主张被Wang在该诈骗中的角色以及其对数千万美元的实际控制所否定。 20 Parker法官施加的条件包括要求Wang“向Pretrial Services（审前服务处）及U.S. Attorney's Office（美国检察官办公室）披露全部资产，包括以其名义持有或由其控制的任何账户，或其拥有权益的公司所持有的任何账户。”（Dkt. 10 Ex. C at 22-23）（着重号为原文所加）。 事实上，所指控的诈骗通过一系列复杂、欺诈且虚构的企业及投资机会运作，关联数十个相互关联的实体。Wang、Kwok和Je利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗了超过$1 billion的诈骗所得。（Dkt. 19 at ¶¶ 1, 3。）依其设计，这些空壳公司的大多数在文件上由他人拥有或经营，但商业决策和资金流向均由Kwok、Je和被告作出并控制。Wang作为Kwok“chief of staff”的职责包括管理该诈骗数十个工具的日常运营；因此，她能够获得大量资金，包括其未曾正式受雇的实体所持有的资金[21]，或存放在未将其列为授权签字人的银行账户中的资金。[22]（见Ex. A at 56-57。）这一事实从其被捕当日自Wang公寓中查获的某些文件中显而易见；该等文件除其他事项外反映如下内容：(a) 被告批准了2023年2月的工资发放 21 政府的证据表明，至少在以下期间内，Wang仅正式受雇于下列Kwok家族办公室实体：Golden Spring New York Ltd.（Golden Spring New York Ltd.）于2019年4月至2021年3月期间；以及Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）于2021年3月至2022年4月期间。 22 政府的证据表明，Wang（王）一直是至少下列据称涉入被控罪行的实体名下银行账户的获授权签字人：Saraca Media Group Inc.（萨拉卡媒体集团公司）；GTV Media Group Inc.（GTV媒体集团公司）；Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）；Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）；Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司）；Lexington Property and Staffing LLC（列克星敦物业与人事有限责任公司）；Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）；Golden Spring New York Ltd.（金泉纽约有限公司）；Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）；G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）；以及 G Fashion LLC（G时尚有限责任公司）。 Kwok（郭文贵）控制的实体 G Music、G Clubs、G Fashion、HCHK、Rule of Law Foundation 和 Orbit Technology Corporation（轨道科技公司）的员工费用（Dkt. 42 at 3-4, Ex. F）；以及 (b) 被告人在其手提包中持有六个以郭文贵控制的 GF Italy、GFNY、HCHK Technologies 和 HCHK Property 名义开立的银行账户余额打印摘要，该等摘要表明，截至 March 13, 2023，仅该六个账户就持有超过 \$55 million。（Dkt. 42 at 3, Ex. E。）鉴于上述情形，本院不能有“任何合理保证……认为不存在 Wang 可以获得的其他大量资金。”（Lehr. Op. at 19。）事实上，如下文所述，即使身处监狱，被告仍持续监督并实际控制欺诈所得。 第四，Wang 具备逃离的手段和能力。她在离开中国后不久即能够从另一司法管辖区获得护照。此外，“一名拥有充足资源的聪明被告可能会想办法在没有旅行证件的情况下离开该国。”（Kwok Op. at 6。）Wang 是用于促成该欺诈的外国实体的唯一董事，其中包括其在英属维尔京群岛注册的 Holy City Hong Kong Ventures Ltd.（圣城香港创投有限公司），该公司继而拥有 HCHK 实体。事实上，辩方承认，Wang 在 2015 年离开中国后“旅行很多”，其后于 2017 年搬至纽约并申请政治庇护。（Mem. at 13-14。） Wang 的动议援引如下主张：如果获释，她将留在美国，因为鉴于中国共产党（CCP）对其构成的威胁所引发的安全忧虑，她根本无法旅行。（Mem. at 16-19。）该论点经不起审查。如上所述，且如被告所承认，Wang 在逃离中国后“旅行很多”。这与如下主张相矛盾：如果她前往美国边境以外的任何地方，中国共产党就会紧紧追捕她。事实上，就在 January 2023，被告曾向 U.S. Department of Homeland Security（美国国土安全部）申请许可，以业务为目的前往 United Kingdom（英国）和 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）进行“多次”国际旅行，并称该等业务将持续至“至少 2023 年剩余期间”。（Dkt. 42, Ex. G。）正如 Lehrburger 法官（莱尔伯格法官）所认定，被告关于拟进行外国旅行的陈述显著削弱了 Wang 关于其不存在逃跑风险的论点，因为该陈述表明，即使中国共产党据称试图监控其位置并可能将其遣返，她仍愿意进行国际旅行。（Lehr. Op. at 22-23。） Wang 主张，其在 2022 年得知政府正在调查后仍留在美国，是其不存在严重逃跑风险的“有力迹象”，这一主张同样存在缺陷。恰恰相反，被告重新提出了获得国际旅行许可的请求，该请求使其能够“保留其庇护申请权利”，且“并不能令人确信 Wang 实际上计划返回”美国——尤其是在其身处国外时被起诉的情况下。（Lehr. Op. at 22-23。）此外，仅仅对调查存在有所了解，与实际被起诉之间存在根本区别——尤其是在本案中，指控严重、证据有力且潜在刑事后果严峻的情况下。（See Lehr. Op. at 22。） 第五，被告具有极其强烈的逃跑动机。她面临的全部指控依法最高可判处约 55 年监禁。对其适用的《量刑指南》区间作出保守估计，表明其可能面临约 24 至 30 年监禁——“这一长期刑期可能使几乎任何人考虑其他行动方案。”（Lehr. Op. at 18。）事实上，Wang 因其政治活动而逃离其祖国中国，留下了与社区的重大联系，其中包括一个她“有充分理由留下”的“幸福家庭”。（Mem. at 13。）鉴于当前指控的严重性、针对她的证据，以及她目前面临的对其人身自由和移民身份的严重不利后果，Wang 显然具有不出庭的强烈动机。 大量欺诈所得以及欺诈实体的运营已经被转移至 United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国，UAE）境外（如本文所述，Wang 曾协助进行该等转移），Wang 的另一名共同被告 Je（杰）仍然在逃。鉴于证明 Wang 有罪的大量证据及其可能刑期的预期长度，任何个人均会受到强烈激励而逃跑；鉴于 Wang 与美国缺乏联系、其在国外的联系和资源，以及其服刑后很可能被驱逐出境的前景，其逃跑动机更为强烈。（See, e.g., Lehr. Op. at 18; Kwok Op. at 7。） B. Wang 已经并持续从事妨碍行为 Wang 曾从事妨碍行为，包括违反法院命令，以及向审前服务处、政府和本院作出重大虚假陈述。Wang 的妨碍行为在其被捕后持续存在，即使在被羁押期间亦然。被告“在先前案件中的妨碍行为历史以及[其]在本案中的行为表明，如获释，[其]很可能继续该模式。”（Kwok Op. at 11。） 1) Wang 对审前服务处的谎言 被告在 March 15, 2023 的面谈期间，故意向审前服务处隐瞒重大信息。（See Kwok Op. at 10（将向审前服务处作出的虚假陈述定性为“妨碍行为”）。）如本文所述，且如被告已承认，她在接受审前服务处面谈时没有披露，在其被捕时其保险柜中约有 \$138,000 现金。（Ex. A at 20。）被告继续含糊其辞，不明确其是否就该现金“撒谎”。在 April 6, 2023 的保释听证会上，辩护律师辩称： “[她]被问到的问题，相关问题是：在你被捕时，你身上是否有任何现金。她于上午 6:15 被捕，当时穿着睡衣。对该问题的真实回答是否定的。我们核对了笔记，没有看到任何其他会引出不同回答的问题。因此，她是否自愿披露？没有。我不知道她是否被问及此事。” Ex. A at 20:12-19（强调部分为原文所加）。 被告现主张，“认为 [Wang] 会就存放在其家中保险柜内的现金撒谎……毫无任何道理。”（Mem. at 31。）然而，她确实如此——她“对有关其资产的问题作出了不真实回答。”（Lehr. Op. at 21。）正如 Lehrburger 法官正确指出的，“审前服务处在试图了解 Wang 拥有哪些资产时，仅询问其‘身上’携带的现金，或者 Wang 在回答该等问题时认为问题如此有限制，均毫无道理。”（Id.） 被告还向审前服务处作出虚假陈述，称其自 September 2022 起一直失业，此举是蓄意误导本院和政府，并使其与郭文贵及与欺诈有关联的实体保持距离。（See Lehr. Op. at n.17。） 实际上，被告请求本院相信：在 September 2022——值得注意的是，也正是在该月政府从郭文贵控制的实体名下银行账户中扣押了数亿美元的欺诈所得——她改变了主意，并决定从高薪“就业”转为“志愿服务”。（Ex. A at 67, 75-77; Lehr. Op. at n.17。）被告完全没有解释，为何在多年作为郭文贵家族办公室实体的正式雇员之后，在其日常职责显然未发生任何变化的情况下，她据称决定放弃近 \$400,000 的年薪加 \$100,000 的福利，转而从事志愿工作。Wang 持续参与郭文贵控制的实体意义重大，因为如上所述，她在 September 2022 之后从事的一些所谓“志愿”工作包括：作为涉及 \$500 million 的公司事务的“获授权代表”进行计划中的外国旅行；批准与其不存在正式关联的实体的工资费用（见上文第 28 页；Dkt. 42 at 3-4, Ex. F）；追踪持有数千万美元欺诈所得的银行账户余额；以及在其被捕前数周确保将欺诈所得转移至阿拉伯联合酋长国。见上文第 4-5 页。这些活动均不能“摆脱中国共产党”；[23]它们推进了该欺诈行为。本院完全不能相信被告在审前释放期间会遵守本院命令。任何条件均不能消除该忧虑。 2) Wang 有据可查地未遵守法院命令 如本院所知，郭文贵于 February 2022 在 Connecticut（康涅狄格州）申请破产。In Re Ho Wan Kwok, No. 22-50073, ECF No. 1110 (D. Conn.) (JAM)。（See Dkt. 7 at 12-15。）破产程序开始数月后，受托人提出藐视法庭动议，主张郭文贵未遵守 Manning 法官（曼宁法官）关于其将实益拥有资产转让给破产财产的命令。与该动议有关，Manning 法官作出了与 Wang 及其参与郭文贵事务、并按郭文贵指示开展工作有关的认定。November 17, 2022，破产法官 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）就郭文贵对两个特定实体——Ace Decade Holdings Ltd.（艾斯十年控股有限公司，“Ace Decade”）和 Dawn State Limited（曙光州有限公司，合称“Ace Decade 实体”）——的所有权发布部分解决命令。In Re Ho Wan Kwok, No. 22-50073, ECF No. 1110 (D. Conn.) (JAM) (Ex. B)。Ace Decade 实体估值约为 \$500 million，并已在境外参与民事诉讼。[24]Manning 法官认定，郭文贵“独家实益拥有并控制”Ace Decade 实体，并进一步认定，作为 Ace Decade 实体名义股东的 Wang“并非且从未是”该等实体股份的实益所有人。（Ex. B at ¶ 1。）因此，Manning 法官命令郭文贵将 Ace Decade 实体转让给受托人，并且“不得以任何方式干扰或阻碍受托人对”Ace Decade 实体行使所有权和控制权。（Id. at ¶ 5。）郭文贵被指示向 Wang 送达一封信函及所附股份转让文件（统称“信函”），指示其将 Ace Decade 实体的公司权利和经济权利转让给受托人。 23 Ex. A at 66-67（辩护律师向 Lehrburger 法官所作陈述。）辩护律师还辩称，审前服务处的问题构造不当，以解释 Wang 对审前服务处的含糊其辞。（Id.（“被问的问题是什么？你目前是否受雇？没有。没有。如果问题是：你是否仍是一个革命运动的成员，该运动竭尽其所能试图摆脱中国共产党，对此的回答是肯定的”）。）在同一听证会上，辩护律师最终承认，“不存在争议的是，[Wang] 对发生的各种事情有参与意见”，但声称她只是“志愿服务”，且未因其工作获得报酬。 尽管 Judge Manning（曼宁法官）明确命令 Wang（王某）将 Ace Decade entities（Ace Decade实体）转让给 Trustee（受托人），数月后，Wang仍故意阻挠曼宁法官的命令，并将估值约为 \$500 million 的 Ace Decade 转移至破产财产及 Kwok（郭文贵）债权人无法触及之处。参见 Despins v. HCHK Technologies, Inc. et al., 23-05013, ECF No. 1 (D. Conn.) (JAM), at 9 (Ex. C)（受托人为就 HCHK entities（HCHK实体）及另一家 Kwok实体寻求禁令救济而提交的单方起诉状，其中指出，“Yvette Wang（王雁）在 Ace Decade 程序进行期间（但在法院于 November 17, 2022 认定截至 February 15, 2022 申请日，[Kwok] 24 政府认为，Wang的旅行申请中称其为“在英国有两家公司正在进行诉讼、寻求 \$500M USD 损害赔偿的授权代表”，与其作为 Ace Decade entities 名义股东的角色有关。(Dkt. 42 Ex. G.) See http (last visited June 17, 2023). 独家实益拥有并控制 Ace Decade）后，将其名义持有的 Ace Decade 股票转让给一名位于瑞士的个人（根据所获信息和信念，该个人是[Kwok]的另一名关联人士）。”）；另见 In Re Ho Wan Kwok, No. 22-50073, ECF No. 1372 (Contempt Order) (Ex. D). 值得注意的是，曼宁法官将Wang的阻挠行为作为准许破产受托人就破产财产的额外资产（包括 HCHK entities）进行单方程序请求的依据。曼宁法官认定，“有关 Wang 女士在本院已经认定 Ace Decade Holdings Limited（Ace Decade控股有限公司）属于[破产]财产后转让 Ace Decade Holdings Limited 的指控令人担忧。”Despins v. HCHK Technologies, Inc. et al., 23-05013, ECF No. 18, at 5 (Ex. E.)（原文强调）。诚然，这明确无误地表明Wang违反了一名联邦破产法官的命令。因此，曼宁法官得出结论，受托人关于 HCHK entities 可能发生类似阻挠性的资产耗散行为——该等实体由Wang控制——的担忧是“有正当理由的”。Ex. E at 5. 如获释放，本院无法获得任何合理保证，确保Wang不会同样违反本院命令。 3) Wang在羁押期间持续控制欺诈实体 政府主张Wang在被捕后持续从事阻挠行为，并非臆测。其被捕后的阻挠行为包括：试图秘密获取数百万美元欺诈所得——尽管辩护律师声称，除其银行账户和公寓价值外，她没有“其他”可用于逃跑的财力，但她仍持续对该等资产行使有效控制——以及向政府和Kwok的破产受托人隐瞒该等所得。(Mem. at 23.) 在Wang被捕数周后，即 April 2023，Wang指示一名共谋者（“CC-1”）与他人合作，从位于 Manhattan（曼哈顿）的某个 United States Parcel Service Post Office Box（美国包裹服务邮政信箱）（以下简称“PO Box”）取得邮件。该 PO Box 于 April 1, 2022 以 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）的名义开立，其中装有通过 G|CLUBS 获得、价值约 \$7.1 million 的欺诈所得支票。于 March 7, 2023（Wang被捕前一周），某家美国银行因涉嫌欺诈关闭了以 G Club Operations LLC 名义持有的两个银行账户，并就该两个 G|CLUBS 账户约 \$7.1 million 的合计余额开具支票，该等资金构成可追溯至该欺诈行为的所得。传票回复显示，该等支票被寄送至该等账户登记的邮寄地址，即该 PO Box。 于 June 15, 2023，根据经司法授权的搜查令，政府从CC-1处扣押了文件和电子设备。对从CC-1处找到的一本笔记本内容的初步审查显示（该笔记本以普通话和英语书写），CC-1一直与Wang保持联系，并自Wang被捕和拘押以来，按照Kwok、Wang及其他共谋者的指示从事大量工作。例如，如下图所示，一项日期为 April 11, 2023 的任务显示，Wang指示CC-1向其提供与Kwok控制企业运营有关的信息： . . . [25] CC-1的笔记本记录同样反映了“Boss”（即Kwok）所要求的信息，以及对各个欺诈工具的财务和其他运营情况似乎进行的详细追踪。 25 非正式译文为：“Yvette想要一份详细的账单明细”（加粗斜体表示从普通话翻译为英语的文本）。 就 PO Box 中的 \$7.1 million G|CLUBS 支票而言，一则日期为 April 18, 2023 的笔记本记录提到寻找 Employee-1（即一名曾于2023年前往 UAE（阿拉伯联合酋长国）的 G|CLUBS26 员工，见上文第25页）。Employee-1持有该 PO Box 的一把实体钥匙。该笔记本记录（如下以删节形式展示）概括而言及按非正式翻译如下： [Employee-1] → 让 HR［即 Human Resources（人力资源部）］寻找 告知HR寻找[Employee-1]——取得纽约邮箱内的支票 HR寻找[Employee-1] “Cherry Blossom”27授权[Employee-1]将支票交给3C［即 3 Columbus Circle（哥伦布圆环3号），HCHK办公室所在地］ 根据政府收集到的其他证据，显然Wang指示CC-1取得位于“NY mailbox”内的支票，即位于曼哈顿的 G|CLUBS PO Box。CC-1的一部手机中存有其与Employee-1于 April 2023 之间的消息。具体而言，于 April 27, 2023，Employee-1向CC-1写道：“你好，[CC-1]，我是[Employee-1]。[HCHK人力资源高级总监]让我就Yvette的邮箱请求与你联系。我可以在早上给你打电话吗？”（原文强调）。这些记录和通信表明，Wang 26 Employee-1为 G|CLUBS 工作，但其正式雇主为HCHK。 27 政府尚无法确定“Cherry Blossom”是否指Wang；但是，基于本文所述理由，政府认为Wang指示向Employee-1进行此次联系。 即使在其被捕和拘押后，仍在与他人协调取得数百万美元的 G|CLUBS 资金，尽管Wang已承认其与 G|CLUBS 没有任何关联。（例如，见 Ex. A at 67:6-9。） 上述例子是一个持续运营和指挥Kwok庞大欺诈及洗钱企业之人故意采取的阻挠行动；该人可获得可助其逃跑或不到庭的大量资产，拥有愿意协助其的人员网络，并且对司法程序毫无尊重。 鉴于存在明确且令人信服的证据表明，被告从事了阻挠行为，包括其在重大事项上向 Pretrial Services（审前服务机构）、政府及法院作出虚假陈述，其阻挠Kwok破产程序并向受托人隐瞒资产的努力，以及其持续参与实施欺诈和洗白欺诈所得，法院和政府“无法相信Wang会遵守释放条件，或者她不会拆除其电子监控设备。”(Lehr. Op. at 23.) C. 不存在能够合理确保Wang未来出庭或防止Wang进一步阻挠的条件或条件组合 不存在能够合理确保Wang出庭或防止其进一步阻挠的任何条件或条件组合，Wang的相反主张毫无根据。 以现金或财产担保的保释保证金并不足够，因为在本案中，该保证金要么由Wang自己的资产担保（该等资产可能被没收），要么由“对Wang不具有道义约束力之人的财产”担保。(Lehr. Op. at 17; see also id. at 13.) 在本案中，Wang提议法院不要求任何保证人；而且，在本案中，任何保证人也不会充分，因为Wang此前确定的人员中，没有任何人“与被指控的欺诈无关、与美国有足够联系以使政府能够有实质能力向该等人员执行保证金，并且对”Wang“具有道义约束力”。(Kwok Op. at 13; see also Lehr. Op. at 13-15.) 此外，鉴于Wang多年从事细致而谨慎的工作以使受害人失去其金钱，任何保证人缴纳的金额都不会阻止Wang逃跑。 Wang提出以住所拘禁并辅以位置监控的方案同样不足够，因为“脚踝监控器可以被拆除，并且如果[Wang]决定逃跑，只能确保其获得较少的先发优势。”(Id.) Wang提出由一名“朋友”与其同住并报告任何违规行为的方案，也无法给法院带来任何安慰。(Mem. at 3.) Wang过去在Kwok破产程序和本案中的阻挠行为——包括其将欺诈业务转移至UAE境外的努力、其积极参与将大量欺诈所得转移至境外从而超出美国当局可及范围的行为，以及即使自其被捕和拘押以来其表面上仍持续对欺诈所得进行财务控制——表明“法院无法获得合理保证，确保[Wang]将遵守任何审前释放条件。”(Id.; see Lehr. Op. at 23.) 最后，继续对Wang进行审前拘押不会剥夺其有意义地参与自身辩护的能力。(Kwok Op. at 13; see also Dkt. 86 (order granting Wang access to a laptop in the MDC to facilitate her review of discovery).) Wang关于 Judge Lehrburger（莱尔伯格法官）未充分考虑可能的释放条件的主张，完全毫无根据，并且与莱尔伯格法官的意见直接矛盾。莱尔伯格法官系统而详细地考虑了Wang获释的潜在条件，包括Wang提出的条件，并裁定“没有任何可以设定的条件能够合理确保Wang在未来程序中出庭。”(Lehr. Op. at 17)（原文强调）。作为门槛事项，莱尔伯格法官同意 Judge Parker（帕克法官）的认定，即共同签署人属于能够合理确保Wang未来出庭的“限制最小”条件组合的一部分。(Lehr. Op. at 16; Dkt. 10 Ex. C at 22-23.) 虽然被告曾向莱尔伯格法官主张（但未能令人信服）其已满足共同签署人条件，但其在默示承认自己与本国联系有限的情况下，已在当前申请中放弃该主张，转而寻求在没有共同签署人的保证金条件下获释。(Mem. at 2-3.) 鉴于前述情况，Wang关于莱尔伯格法官未适当考虑释放条件的主张，完全毫无根据。 无论如何，被告在此提出的保释方案严重不足。被告提议将保证金金额从 $5 million 降低至 $2 million，降幅超过一半，并完全取消共同签署人条件——这默示承认，由于她与本国联系有限，她未能且无法满足该条件。（备忘录第 2-3 页。）作为交换，被告提出以额外财产作为担保：“她的一份银行账户”（尽管 Wang 未说明是哪一账户，亦未说明其账户余额），以及“138,000 in cash”（即政府从 Wang 的保险柜中扣押、现已由政府持有且很可能可予没收的现金）。（备忘录第 2 页。）该等额外“担保”完全不能令人安心，也不能合理确保 Wang 日后出庭——具体而言，其丝毫不能弥补 $3 million 的保证金减少，或完全取消任何共同签署人；该等共同签署人本应对保证金承担责任，能够对被告施加道义上的劝导力，并有强烈动机确保她不会潜逃。此外，被告提出新增条件，即由“一名将与她同住并负责报告任何违规行为的朋友”在家中对她进行监控。（备忘录第 3 页。）由身份不明的“朋友”进行此类监控，在任何刑事案件中均毫无意义；尤其是在一名承认自己找不到任何能够对其施加道义劝导力、且并非其犯罪行为受害人或共谋者之人的被告提出该方案时，更是如此。 结论 如本文所述，政府已以优势证据证明，被告存在不出庭风险。如其在候审期间获释，不存在任何条件组合能够合理确保其在未来程序中出庭。此外，政府已证明，被告存在严重妨害司法的风险。自被捕和羁押以来，她一直藐视法院命令并继续从事妨害司法的行为，包括其积极秘密获取数百万美元欺诈所得，并继续实施欺诈及洗钱其所得。任何条件均无法减轻进一步妨害司法的风险。 被告应在候审期间予以羁押。 谨此提交， DAMIAN WILLIAMS（达米安·威廉斯） 美国联邦检察官 代理人： Juliana N. Murray（朱莉安娜·N·默里） Ryan B. Finkel（瑞安·B·芬克尔） Micah F. Fergenson（迈卡·F·弗格森） 助理美国联邦检察官 (212) 637-2314 / 6612 / 2190 附件 抄送：Alex Lipman, Esq.（亚历克斯·利普曼，律师）（通过 ECF 和电子邮件） Priya Choudhry, Esq.（普里娅·乔德里，律师）（通过 ECF 和电子邮件） 附件 A 美国联邦地区法院 Southern District of New York（纽约南区） 关于：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　案卷号 #23cr118/ UNITED STATES OF AMERICA（美利坚合众国），　　　　23m2007 原告， －诉－ WANG, YANPING（王艳萍），　　　　　　　　　　　　2023 年 4 月 4 日 被告。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　纽约州纽约市 ──────────────────── 保释听证程序 审理法官： 尊敬的 ROBERT W. LEHRBURGER（罗伯特·W·莱尔伯格）阁下 美国联邦治安法官 出庭人员： 代表原告： UNITED STATES ATTORNEY'S OFFICE（美国联邦检察官办公室） 代理人： JULIANA MURRAY, ESQ.（朱莉安娜·默里，律师） RYAN FINKEL, ESQ.（瑞安·芬克尔，律师） One Saint Andrew's Plaza New York, New York 10007 代表被告： LIPMAN LAW PLLC（利普曼律师事务所） 代理人： ALEX LIPMAN, ESQ.（亚历克斯·利普曼，律师） 45 West 29th Street, Suite 303 New York, New York 10001 CHAUDHRY LAW PLLC（乔德里律师事务所） 代理人： PRIYA CHAUDHRY, ESQ.（普里娅·乔德里，律师） 147 West 25th Street New York, New York 10001 有口译员在场 转录服务： Carole Ludwig, Transcription Services（卡萝尔·路德维希转录服务公司） 155 East Fourth Street, #3C New York, New York 10009 电话：(212) 420-0771 电子邮件：Transcription420@aol.com 程序通过电子录音记录；笔录由转录服务机构制作。 242　2 目录 询问 证人　复询 直接询问 交叉询问 直接询问　复询 交叉询问　法院 无 证物 证物 编号　说明　标识　作为证据提交　资格审查 直接询问 无 1　242 程序 法庭书记员： 我们现就 美国诉 Yanping Wang（王艳萍）案， 23cr118， 举行保释听证。 各位律师， 请先由 政府一方开始， 为记录陈述姓名。 JULIANA MURRAY 女士： 下午好，法官阁下， 我代表 美利坚合众国出庭的 是 Juliana Murray（朱莉安娜·默里）和 Ryan Finkel（瑞安·芬克尔）。 与我们一同出庭的还有 法律助理专员 Jeffrey Merns（杰弗里·默恩斯，音译）。 RYAN FINKEL 先生： 下午好。 ALEX LIPMAN 先生： 下午好，法官阁下， 我是 Alex Lipman（亚历克斯·利普曼），来自 Lipman Law PLLC（利普曼律师事务所）， 与我一同出庭的是我的共同 律师 Priya Chaudhry（普里娅·乔德里），来自 Chaudhry Law PLLC（乔德里律师事务所）。 我们在此代表 被告 Yanping Wang（王艳萍）。 她现已出庭， 并由一名普通话口译员协助。 法庭： 好的，谢谢。 下午好。 Wang 女士，您能否听到并理解 口译员所说的一切？ YANPING WANG 女士： 是的，能。 法庭： 好的，很好。那么，在我们 上次见面时，您原本要就 Kwok 先生 一事去见 Torres 法官， 并可能寻求她 对本案的意见。 我了解到她已将此事交由我 处理。因此，我想我将听取双方意见， 了解目前的情况，以及就 1　242 程序 政府称不足以满足 Parker 法官所设条件项下义务的 财务保证人 应当或可以采取何种措施；该条件要求两名具备财务 责任能力的人能够在保证金文件上 签字。 而且这实际上是被告的申请， 因为是他们提出了这一问题， 所以我先听取辩护律师的意见。 但也请你们同时告知我， 在过去一周是否有任何进展 会产生任何影响，及／或 Torres 法官处发生的任何事情 是否影响此处的处理。 MURRAY 女士： 法官阁下，简要地说， 我只是想确认本次程序 正在被记录， 因为我没有看到法庭书记员。 所以只是为记录起见。 法庭： 本程序正在通过电子方式 记录。 MURRAY 女士： 谢谢。 LIPMAN 先生： 法官阁下，我可以开始吗？ 法庭： 可以，请讲。 LIPMAN 先生： 法官阁下，我们认为，从一开始， 政府就从未真正以 优势证据证明 被告存在 潜逃风险。而且我想回到——我们实际上同意了 1　程序　5 保证金条件，但我们同意该等保证金条件，是基于我们与政府进行的谈话，政府在谈话中就 Wang 女士公寓内发现的物品作出了某些陈述。因此，我们被告知，我们没有太多时间与当事人讨论事情，但我们认为，好吧，这似乎合理，随后我们同意将提出两名保证金共同签署人的姓名；坦率地说，我们并未认为这会成为问题。 随后，政府在记录中作出了某些陈述；当我们开始难以让他们批准我们提出的人选时，我们在某个时点要求他们提供支持材料，以证明他们所称当事人具有潜逃风险的某些理由。于是，他们最终向我们提供了材料，而我们发现的基本上是以下三种情况之一。政府要么作出了半真半假的陈述，因此我们需要实际补足空白，并认识到他们所说的并不真正正确；要么作出了与其在 Wang 女士公寓内收集的证据相矛盾的陈述；再者，他们作出的陈述仅仅是推测，并无任何证据实际支持。因此，让我退一步，从头开始。 1　242 程序 法庭： 好的。 LIPMAN 先生： 因此，Wang 女士和她的共同被告 Kwok 先生，很长时间以来都知道政府正在调查他们，程度之深以至于，根据起诉书，去年 9 月和 10 月，政府扣押了大量资产；根据起诉书，数额约为 $700 million，政府扣押了这些资产。这是一次民事扣押，但其提及了，如所明确载明的（听不清）。对吗？因此，已扣押 $700 million；我不确定我能否向法庭表示，我的当事人理解被扣押资产的全部规模，但她当然理解司法部已经扣押了大量资金，对吗。 随后，就与她有关的 GTV 案件，达成了一项 SEC 和解，GTV 支付返还了大约，我想说，是 $500 million；顺便说一句，他们并非在——他们先支付了该笔资金，随后 SEC 才发布和解命令。因此，这与政府所称发生的顺序相反。好的？所以她知道，她知道政府正在调查她，并且她可能处于严重的法律险境。 1　程序　7 尽管如此，她没有去任何地方，但还有更多。政府称她持有一本可以用于旅行的中国护照，对吗；还称她是一名庇护申请人，并且由于她是庇护申请人，他们称，在考虑她与美国没有联系时，这不知何故构成对她不利的因素。 嗯，正因为她是庇护申请人，且不想失去她的庇护申请，她确实想要出行；她向美国政府申请了旅行许可，以便如果她旅行，她的庇护申请不会被拒绝。因此，政府——这件事确实发生了；她获得了在去年 12 月至 1 月之间旅行的许可，即 2022 年 12 月至 1 月，我想是 27 日；具体日期我可能记错了，但大约是从 12 月中旬到 1 月第三周—— 法庭： 您所提到的那笔资金是在何时被扣押的？ LIPMAN 先生： 根据起诉书，是在 9 月和 10 月。我想是 9 月 18 日和 10 月，是 24 日还是 26 日。 因此，尽管这一切正在发生，她仍通知了政府她将要出行。 1　程序　8 她没有在该期间内出行。该期间届满了。届满的原因与其他任何事情无关，只是她原本计划进行一次特定旅行，但她无法取得——从后勤上未能安排成功。随后她又提交了另一份申请，据我了解，根据她的移民律师所述，那是在 2023 年 2 月 8 日。即在她被捕前一个月。 因此，鉴于所有这些情况，称她存在潜逃风险的说法有些牵强，但其有一个理由，理由如下。Wang 女士在不同的时代会被称为革命者。她因反对中国共产党，而使自己、她的家人以及她所做的一切处于风险之中；无论起诉书中所称为何，毫无争议，完全毫无争议的是，她已使自己处于险境。她的儿子在中国，她的丈夫，即她唯一有过的男朋友，他们不得与她进行任何联系—— 法庭： 是的，但据我理解政府的说法，我不知道他们是否改变了立场，还是他们一直作此主张，但他们担忧的是逃往其他司法管辖区，无论是阿拉伯联合酋长国 或阿联酋，据称共谋者杰先生在那里；或瓦努阿图，她在那里有一份已过期的护照申请；或任何地方。 利普曼先生：那么，法官大人，我们先谈瓦努阿图，因为这最容易，好吗？除那本已过期的护照外，他们还在她的公寓内发现了两份文件，分别属于她和郭文贵先生，称她正在放弃瓦努阿图国籍。因此，这不是问题。另一点是，我相信她是在2016年取得瓦努阿图护照的，如果我记得没错，那是在她来到美国之前。中国和瓦努阿图此后已成为友好国家，情况现在不同了，我不认为她去那里会是安全的。 至于前往United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国），根据我们今天上午在郭文贵先生听证会上从政府方听到的情况，阿拉伯联合酋长国不将其公民引渡至United States（美国）。它与中国有引渡条约。她不是阿拉伯联合酋长国公民，没有人称她是。她不是，她没有该国的护照。她唯一仍然有效的护照，他们现已持有。他们是在她的—— 242　庭审记录 公寓内发现该护照的。因此，不，她不能去其他地方。现在我们来谈谈她是否—— 法庭：等等，等等，等等，我想在这里打断您，只谈一下与阿联酋有关的引渡问题。我听到您说的是，他们没有关于阿联酋公民的引渡协议；接着，我以为我听到您说，他们与中国有引渡条约，而她当然不会回中国去，这也不是在中国进行的程序。对于第三国公民——如果可以这么说——向美国引渡，他们的立场是什么？我相信政府方可以告诉我，但我想知道您是否了解。 利普曼先生：据我所知，与美国没有引渡条约，但这是一个无关紧要的问题，因为第一，她到不了那里，好吗？第二，她担心的不是被引渡到美国；她担心的是被引渡到中国—— 法庭：我明白。 利普曼先生：——在那里她会被逮捕并遭枪杀。我的意思是，这有区别。您知道，尽管MDC很糟糕，但它毕竟不是中国监狱。 242　庭审记录 法庭：但您的意思是，如果她到了阿联酋，她会自动被遣送或引渡到中国吗？ 利普曼先生：嗯，我不知道是否会自动发生，但她当然面临极大的此类风险。这绝对是真的。而且，您看，在今天上午早些时候举行的听证会上，实际上讨论了中国政府为使郭文贵先生返回中国所作出的一切努力，包括贿赂美国官员。现在华盛顿哥伦比亚特区正在进行一个案件，我相信目前正在进行刑事审判，数名政府官员收受中国贿赂，以促成将郭文贵先生从美国驱逐至中国。 那么，按照政府方的说法，这名女子是郭文贵先生的幕僚长，不管那是什么意思。那么，我不认为他们会认真否认她正处于危险之中。因此—— 法庭：对不起，您说她怎么了？ 利普曼先生：处于危险之中。 法庭：处于危险之中。 利普曼先生：我的意思是，我不认为他们会认真否认，如果她前往中国、进入中国，或者中国想要她，她会处于危险之中。 242　庭审记录 法庭：对。 利普曼先生：对此不可能存在严肃争议。因此，现在我们谈谈如果她在美国会发生什么。根本原因，根本原因是，按照政府方的说法，她是郭文贵先生的幕僚长。她非常容易被认出，对吗？在这里的人群中，她是容易被认出的。这是一个在美国有数千人的社群。因此政府方说，哦，他们会把她藏起来。首先，请原谅我，但这只是一个不当推断。认为在美国领土上的数千人会窝藏一名逃犯，是因为他们是中国人吗？是因为他们说普通话吗？ 法庭：不，是因为他们可能是该欺诈行为的受害人。 利普曼先生：但问题在于，如果他们是该欺诈行为的受害人，他们知道发生了什么，他们是成年人，因此他们随时都可能被说服，认为如果她是逃犯，她实际上应当被交还给美国政府。 但这里还有更多内容，而更多内容是这样的： 庭审记录　13 如果中国——我们从我在报纸上读到的内容得知，中国共产党已将其警察系统中的中国共产党官员派驻在纽约的中国驻美国领事馆。我们能否有片刻认为，他们没有监视她？以及，如果她出现在任何以普通话为主要语言的社群中的任何地方，她不会被发现？我们能否有片刻设想，中国共产党不会找到她、识别她，并准确告知政府她在哪里？ 现在我们谈谈另一种可能。我们假设一下，她决定把自己藏在，我不知道，犹他州的白人群体中。她说英语带有浓重口音，而她的第一语言是普通话。她难道不会显得格外醒目吗？认为这个女人能够藏起来的想法，显然荒谬。这很荒谬。还有认为她能够依靠他人在美国把她藏起来的想法。那么我们现在处于什么境地？她不能离开，也不能藏匿。这不是逃跑风险。 但还有更多内容。而更多内容是这样的。政府方说，这也是我们实际上认为他们提出的保释方案可以接受的原因。他们说，我们在她的公寓内发现了一些东西，说明她有逃跑风险。是什么？我们发现了十二部—— 242　庭审记录 手机。这十二部手机中，有六部被藏在盒子里，那些盒子看起来像崭新的iPhone盒子，而这些手机曾被使用过——这是美国政府向美国法院作出的陈述。因此我们说，好吧，让我们看看照片。把照片发给我们。 嗯。我可以上前吗，法官大人？ 法庭：可以。 （庭审暂停） 利普曼先生：法官大人，这是从她公寓中收集物品的证据清单。这是我们从政府方获得的，好吗？ 法庭：嗯哼。 利普曼先生：我将假定这里的一切都是真实、正确的，因为它来自政府方。若非如此，他们应当告知法官大人。这是手机清单及其发现地点。在第一页，编号1、2、3、4、5、6、7。这些全都是iPhone，且均在厨房桌上发现。现在，法官大人，如果法庭想看，我有它们的照片。 其中三部是在厨房台面上发现的。它们插着电，放在显眼处。有一部手机在桌子侧面，另一部手机在某处侧面。这里有一项描述：在床右侧的床头柜上。在换衣—— 法庭：对，嗯，那些——好吧，他们并没有说所有手机都—— 利普曼先生：法官大人—— 法庭：——被藏起来了。 （插话） 利普曼先生：——相信我，相信我。 法庭：我们就—— 利普曼先生：我没有跳过—— 法庭：我并不认为您跳过了，但我们不需要逐一讨论那些显而易见的手机。 利普曼先生：嗯，法官大人—— 法庭：好。 利普曼先生：如果不是这样，我就不会和您谈这些了，对吧？ 法庭：不。 利普曼先生：好。那么我们开始。关于—— （庭审暂停） 法庭：好？ 利普曼先生：哦，对不起。对不起，法官大人。我道歉。 242　庭审记录 法庭：当然。 利普曼先生：在第9页。 法庭：好。 利普曼先生：您看到那里写着—— 法庭：是。 利普曼先生：——白色手机，57，白色手机—— 法庭：是。 利普曼先生：——58，白色手机—— 法庭：在壁橱里的袋子中。 利普曼先生：在壁橱里的袋子中。不是装在一个假装是新的盒子里。它在壁橱里的一个袋子中。我有壁橱的照片。我很乐意向法庭展示装着它的袋子。事实上，在那张照片中，有一个白色iPhone盒子。一个盒子。根据这份记录，没有任何这些手机来自那个袋子、那个盒子。即使有一部来自那里，那也只是一部。 现在，法官大人，您也可以在这一页看到，那里写着Mac book编号——在衣物之间吗？ 法庭：嗯哼。 利普曼先生：好，所以他们所说的一件事是，哦，看，她在壁橱里、在衣物之间藏东西。她把一台笔记本电脑藏在衣物之间。因此，关于这一点有几件事。第一—— 242　庭审记录 正如政府方很清楚知道的，王女士并不陌生于FBI（联邦调查局）搜查某人时会发生什么。他们此前搜查过郭文贵先生。她知道发生这种事时会发生什么，好吗？因此，认为她会觉得自己能把一台笔记本电脑藏在毛衣之间的想法是荒谬的。 但现在还有更多内容，法官大人。这是——如果可以的话——这是几号？ 律师：46。 利普曼先生：我可以上前吗，法官大人？ 法庭：可以，而且，我想确认一件事。我们正在看的是帕克法官听证会之前未能获得的证据和材料吗？ 利普曼先生：这在此前无法向我们提供——我们获得这个——所以，事情是这样的。我们就手机向他们询问了其中一些问题，对吧？我认为是在29日提出的那些问题。您有我们的信吗？但实质上，法官大人，我们是在见到您前一晚才拿到这些材料。 法庭：好，所以那是在帕克法官作出裁定之后很久。 利普曼先生：我可以上前吗，法官大人？ 法庭：可以。 庭审记录　18 利普曼先生：法官大人，这是FBI制作的王女士居住公寓的平面示意图。顺便说一下，面积为740平方英尺。这是一名显然诈骗他人近十亿美元的女子。无论如何，所以在这一页，法官大人，我请法庭注意公寓里有什么、没有什么。卧室里有一张床，还有一张边桌。客厅里有一张沙发，沙发前面有东西，实际上是一个（无法辨认）。这间公寓里没有别的东西。没有衣柜，没有抽屉柜，没有书桌，什么都没有。那么她把东西放在哪里？放在壁橱里。她所有的东西都在壁橱里。她的旧手机在壁橱里，对吗？当你没有任何家具时，把东西放在壁橱里并没有什么不正当的。 然后，然后他们说，好吧，我们在她的公寓内发现了钱。我们发现了钱，我们发现了$138,000。默里女士说是近期发行的钞票，她认为是近期发行的钞票。好。那么我们想，好吧，我们能看看钱的照片吗？我们为什么要求看钱的照片？因为我们有理由认为，其中相当一部分钱装在红包里，而在中国文化中，显然在节日期间这很常见 就像中国新年给人们发压岁钱一样，他们找到了红包。因此，我想看看这些钱在哪里、是什么样子，以及有多旧。对吗？所以我要求看照片。说实话，这正是促使这次谈话开始的事情。（听不清）这些钱。好了吗？那么我们发现了什么？（停顿）法官阁下，我可以上前吗？ 法庭：可以。 （庭审暂停） Lipman（利普曼）先生：法官阁下，这就是发现这些钱的袋子。现在，政府方在其最近致法官阁下的信中称，这些钱“方便地放在一个袋子里，以便随手取用”。真的吗？好，让我们看看。这是一个银行包装袋。这就是你从银行取款时钱装在其中的东西。我们在这里还看到了什么？我们看到，其中有很多钱装在红包里。这里还有其他现金，而且实际上，还有另一张照片。 法庭：听着，你不必就现金讲得这么详细。而且，你知道，我同意你的看法，我并不认为钱放在袋子里这一事实特别有说服力，不能因此就必然意味着某人会逃跑，因为钱在袋子里。这只是整理得井然有序。但或许有一点你可以告诉我，我知道这会使时间稍有倒回，但我记得在他们提交的材料中，即促使延期审理的最后一份提交材料中，他们曾指出并陈述，Wang（王）女士没有向审前服务部门披露这 $138,000，但我的印象是，这笔钱在数周前已经被扣押了。 Lipman先生：不，是在她被捕当天扣押的，好吗？她被问到的相关问题是：她被捕时身上是否带有任何现金。她是在上午 6:15 被捕的，当时穿着睡衣。对该问题如实的回答是“没有”。我们核查了笔记，没有看到任何其他可能引出不同回答的问题。那么，她是否自愿披露了这件事？没有。我不知道是否有人问过她这件事。 法庭：好。 Lipman先生：好吗？ 法庭：我明白了。 Lipman先生：但是，法官阁下，即使有人问过她，当时有十几名 FBI（联邦调查局）探员在她的公寓里翻找得一塌糊涂。好吗？我的意思是，她——她压力极大。她坐在那里交谈，处于一个她从未经历过的情境中，被问这些问题。你知道，问题是“你身上有没有现金”，她回答——“你被捕时身上有没有现金”，回答是“没有”，而她没有说其他任何事情，这很荒谬吗？我的意思是，真的吗？好。顺便说一下，在——因为他们会向您出示另一张照片，法官阁下，我不希望被指责为向您提供了不完整的情况。完整的情况是，他们拍了另一张钱的照片——抱歉，法官阁下。我太激动了，把另一张钱的照片弄丢了。在这里。我可以上前吗？ 法庭：可以。 （庭审暂停） Lipman先生：这张照片使得更多这些钱看起来较为近期，因为您可以看到，有一些旧钞票，也有一些新钞票。不过，话虽如此，正如我对政府方所说，其中一些钱较新是有合理解释的。好吗？这个解释——我已告诉政府方——是，她曾在之前的旅行中某个时候亲自带来了一些英镑，而那些英镑，你知道，无论它们是如何到她手中的，但那些英镑需要被更换，因为显然在女王去世后，他们正在把钱换成带有国王肖像的钱。好，所以随着时间推移，她将其更换，因此其中必定有大约 $30,000、$40,000 是近期的，与此有关。我昨天要求查看钞票，当时已太晚，我无法前去查看，他们说你可以来查看。我会在某个时候去看。但我的观点是，法官阁下，认为这些钱是藏起来让她逃之夭夭的，这不，这毫无道理。 法庭：不，但这确实表明，即使那一笔特定资金不是她打算使用的资金，她也能获得大量资金。 Lipman先生：让我们谈谈这个。好吗？政府方称，她没有披露所有她拥有控制权的银行账户。我曾与政府方进行过具体交谈，我说，如果你们问的是她实际上可以进行交易的账户，也就是说，没有第三人，对吗？换言之，我的银行账户，我可以去办理事情。我律所的银行账户则未必可以。嗯，就我而言可以，但你知道，如果你在一家律所工作，你或许能够指示某人去做某事，那是律所业务，但你不能把它取出来放进自己的口袋。好吗？所以我对政府方说，我们知道有两个账户，对吗，是她的。我们还知道另一个企业账户，她可能可以——她可以进行交易。我们向他们提供了账户及账号。对吗？我们不知道有任何其他账户。我们并未向政府方隐瞒她拥有这个 BBI 实体。这不是——问题是—— 法庭：我明白，在那四项清单中，其中三项是企业实体，其中两项甚至并非由她直接拥有。Himalayan（喜马拉雅）加密货币呢？ Lipman先生：好问题。所以我一直试图弄清 Himalayan 那件事究竟发生了什么，这里有两点。第一，他们所提到的文件，记得我说过有些事情存在证据，有些事情是半真半假，有些事情有相反证据，还有些事情只是凭空跳跃吗？对吗？那么他们在看什么？他们在看一份写着“allocation（分配）”的清单，好吗，分配。他们看的不是 H Coin 的账户。他们看的不是——他们看的是一项分配。我一直在试图弄清那项分配发生了什么。我所能查明的最好情况是，她不知道发生了什么。我并不是说它没有发生什么事。我是说她不知道。好吗？ 法庭：但这—— （插话） Lipman先生：但还有更多。 法庭：其当前价值，对吗，至少政府方称，大约是 $13 million。我相信当时它较低，嗯，也许谁知道，考虑到市场。但你会认为，某人——我将假定，当时其中的加密货币数额很大，对她而言是重要的，而你会认为，一个人会追踪这笔重要数额。 Lipman先生：如果一个人认为那是自己的，他就会如此。但法官阁下，这里是——政府方扣押了数亿美元，其中包括来自 Himalayan 交易所的资金。政府方声称那全都是欺诈。他们一方面说它毫无价值，人们实际上无法将其变现。SEC（证券交易委员会）在其起诉状中称，人们试图将其变现但未能成功。那么，到底是还是不是？因为如果是，那么它可能值 $13 million，尽管我们不知道如何取得它。但如果不是，如果他们的指控正确，那么我不知道将其变现的机制是什么。好吗？ 所以，这一切都是为了说明，推定应当释放她，或者按照限制最少、足以确保她——的条件释放她。 法庭：对，但我们是在重新争论吗？我的意思是，这又回到了这样一个问题：Parker（帕克）法官已施加或命令了条件。问题的关键在于，她的一项条件尚未得到满足，因为政府方的立场是，所提出的任何愿意承担财务责任的人，都不足以成为合格保证人，原因或者是他们无法施加道德约束力，或者是他们没有足够财力，或者他们是所称欺诈的受害人或参与者。因此，问题是，好，如果他们持续不接受这些人，会怎么样？所以我只是想谨慎，不要把这视为全新的问题，因为帕克法官已经设定了条件。 Lipman先生：那么，法官阁下，如果我可以的话。 法庭：可以。 Lipman先生：首先，根据 18 U.S.C. § 3142(c)(3)：“司法官员可在任何时候修改命令，以施加额外或不同的释放条件。” 法庭：是。明白。 Lipman先生：这是第一点。第二点，正如我向法庭说明的，我们同意 $5 million——抱歉，法官阁下，我以前曾短暂在 U.S. Attorney's Office（美国联邦检察官办公室）工作过。当检察官说我们发现了近期现金，我们发现了东西，他们告诉我们，他们发现了一些东西，文件藏在她唯一一件家具的靠垫中。所以他们说，在她双人沙发或不管那是什么的靠垫中发现了东西，好吗。嗯，我的另一件证物在这里某处，我将——抱歉，法官阁下，我太激动了。总之，它在这里某处，我会拿给法庭，是的，这太好了，谢谢。这很重要。所以，首先，让我把第一件事说完。好吗？这些照片，被拍摄照片的记录。我在找，看我能否找到一张照片或一份记录，显示有文件藏在靠垫中。不存在这样的东西。你知道还有什么不存在吗？他们在其——这是一项向法庭作出的陈述——他们说，我们在她卧室两张床垫之间发现了一部藏起来的手机。我想看这张照片。我想在所拍照片的记录中找到它。它在哪里？不存在。或者至少没有提供给我们。 现在，有一张那样的照片，是在对 Kwok（郭文贵）先生进行搜查时拍摄的，而且——谢谢。 （庭审暂停） Lipman先生：法官阁下，我可以上前吗？ 法庭：可以。 Lipman先生：那么，那是一张藏在两张床垫之间的手机的照片。但不是来自她的公寓。我至今尚未看到来自她公寓的那一张。还有一件事，他们说她有东西放在她的袋子里，以便随手取用，对吗，钱放在袋子里以便随手取用。一切东西都放在袋子里以便随手取用。你知道还有什么放在袋子里以便随手取用吗？我想是她曾经拥有的每一张信用卡。我的意思是，一大堆旧的、已过期的信用卡，以便随手取用。这没有道理。现在，法官阁下，让我转到这件事的另一部分，即拟议的共同签字保证人、政府方拒绝批准其中任何人，以及这究竟是怎么回事。我想从一件我实际上原本没打算做的事情开始，因为它今早才在法庭上发生。你看到这里的这些人，这里的许多人都是来支持她的。 她在法庭上情绪激动，开始哭泣，因为她意识到这些人全都是来支持她的，让我解释这意味着什么。政府方可能不知道这一点，但政府方披露某人是庇护申请人实际上当然是违法的。有一项规定是这么说的。我以前不知道。我最近才发现。我相信他们不知道。我相信他们并非故意这样做。 但原因显而易见，对吧？如果有人来自某个国家，而你把他们识别为正在其他地方寻求庇护的人，这会立即使他们陷入危险。这些人仅仅因为来到这里，你认为此刻这个房间里没有中国共产党的人员在监视此事吗？这些人仅仅因为来到这里并站出来支持她，就使他们自己及其家人暴露于风险之中。 法庭：我认为没有人会质疑他们的意图。问题是—— LIPMAN先生（利普曼）：她在乎他们吗？ 法庭：——被告是否足够在乎这些人，以至于她会充分顾及他们所承担的任何金钱风险，而不是逃跑；如果你是政府方，你会这样描绘情形：她被指控实施欺诈，你们掌握有力证据。那么，她为什么会在乎那些被她欺诈的人？ LIPMAN先生：完全公平，法官阁下，我正要谈这个问题。 法庭：好的。 LIPMAN先生：可以从不同角度理解道义约束力，对吧？我认为我们都同意，兄弟可以为兄弟签字，而第一位兄弟不会在乎。他们是亲属，是兄弟，但他们不会在乎。确实，人们也可以通过某种方式建立联系；他们可以是陌生人，但他们建立了联系，对吧？因此，即使彼此实际上没有太多来往，有人也可以对另一个人具有道义约束力。他们只是彼此相爱，对吧？ 但还有另一种情形，另一种情形是这样的：如果你属于某一类社群，并且——这个社群对你很重要，那么这个社群成员的遭遇对你也很重要。现在，政府方会说，天哪，$1 billion，这些人是受害人。好吧，他们在这里，他们并不认为自己是受害人，但那是另一回事。好吗？ 但关键在于，法官阁下，请看起诉书。Kwok先生（郭文贵）被指控给自己买了一辆Lamborghini。我很想要一辆，好吗？但她有吗？没有。他显然住在一栋豪宅里，还有其他豪宅、船只，以及诸如此类的东西。起诉书中哪里指控这些钱有任何一部分给了她？他们最接近于此的说法，是这种 coin allocation 的分配，对吧？而我们不知道那笔钱后来怎么样了。好了。 因此，您必须问自己的问题是：她为什么要这样做？她为什么离开她的家人、她的儿子、她唯一真正的爱人，对吧，并搬到一个外国，在那里她实际上把自己暴露为一名革命者？她为什么这样做？好吧，答案是有的，但她试图让自己致富并不是答案。那么，问题就是，鉴于政府方对她本人而非对其共同被告人所作的指控，她是否会这样做；因为共同被告人的情况固然相关，但真正重要的是她本人的情况。 还有一个问题，即鉴于政府方提出的指控，对吧，她是否是那种会让这些人中的某一人背负 $5 million 债务的人？答案显然是否定的。她住在一套没有家具、面积为 740 平方英尺的公寓里，远离她再也无法与之联系的家人。简直令人难以置信，我们向他们提供了八个人，成年人，对吧；他们并不喜欢所有人，这没关系。他们说，就某些人而言，我们没有得到足够的文件。真的吗？有人愿意提供一栋价值 $3 billion 的房屋作为担保，他们还想要什么文件？除非我们能够向他们证明该房屋存在且属于提供该房屋担保的人，否则我们无法将该房屋作为担保提供。对吧？该人是一名了解情况的成年人，认为自己对她具有道义约束力，并认为她不会逃跑——今天在场的共同签署担保人有三人。 恕我直言，法官阁下，政府方凭什么替这些人作出那些判断？ 法庭：嗯，这也是其中的一部分。我的意思是，他们可以形成这种判断；如果你不同意，这就是我们今天在这里的原因。但政府方需要确信，或者感到确信，所提供的财产担保足以合理保证被告不会逃跑。我认为，理论上存在一种正当担忧：如果有关人士据称是正在实施的欺诈行为的受害人，那么欺诈者或被指称的欺诈者，理论上可能不会像通常情形下那样受到足够激励。 LIPMAN先生：法官阁下，不能一概而论。 法庭：我同意。 LIPMAN先生：确实需要审视具体情况，而具体情况是，政府方并未指控她偷钱。就是这么简单。他们指控另外两人偷钱。他们并未—— 法庭：是的，据称她在其中起到了关键作用，而且处于核心位置。 LIPMAN先生：——为她自己牟利。他们会站起来说，嗯，你知道—— 法庭：插话。 LIPMAN先生：——诸如此类。你知道，顺便说一句，管什么无罪推定，随便吧。无论如何，关键是他们并未指控她以这些人为代价让自己致富。因此，问题是，有什么合理结论——我的意思是，有什么合理依据能够得出她会就这份保释担保这样做的结论？ 但是，法官阁下，我要告诉您，她认识的每一个人都属于两类之一。他们要么是朋友（听不清），要么是家人，好吗，要么是这个社群的成员。你知道，这就是——有时人们会说，嗯，这怎么可能？她在这个国家住了七年，却没有任何朋友。好吧，她确实没有，因为她是一名革命者，法官阁下，因为她在人生中有一项使命，而她的使命不同于交朋友。 所以我的观点是，这些人只能来自这两类群体中的一类，好吗？如果政府方不能批准属于这两类群体之一的共同签署担保人，因为作为一个类别，他们（听不清），那么，法官阁下，您有权改变这一点。事实上，正如法庭十分清楚的，此处的一项规定是，你不能设置一种财务条件，使其—— 法庭：“司法官员不得施加导致该人在审前被羁押的财务条件。”U.S.C. 3142(c)(2)。然而，政府方似乎找到了判例，认为在该法规的语境下，这并不优先于其他考量；真正优先的是相关条件是否能合理保证被告人在未来程序中到场。即使是你所援引的 U.S. v. Panaronda 案，也作出了同样表述；该案称，最终问题是法庭应考虑该特定财务条件是否为保释条件中的必要组成部分，以合理保证被告人到庭。我的意思是，这确实是我们必须决定的问题。 LIPMAN先生：而且，法官阁下，那个案件，我会念错名字，所以我先道歉。 法庭：Panaronda。 LIPMAN先生：好的，那个案件中发生的情况是，Sweet法官修改了条件。我的意思是，他说，看，这里有 $250,000 保释金，这个人绝不可能满足该条件，也不可能找到任何能为 $250,000 提供担保的人。我要将其降低到人们能够满足、同时仍能符合相关条件的数额。 为明确起见，我们提议，除提供远远足够的财产作为担保以外，对吧，因为上面写的是两人。有三个人合计拥有超过 $5 million 的财产。他们可以全部提供。他们已经准备这样做。但除此之外，据我所知，她目前可以动用的只有两个属于她、且她在其中拥有权益的账户，以及她的公寓价值；我们已经提供了该公寓。因此，她的公寓、她的一个账户全部—— 法庭：其中有 $400,000。 LIPMAN先生：嗯，我不完全确定具体数额。 法庭：嗯，那就是你们提出提供的那个账户—— LIPMAN先生：是，是。然后第二个账户，对其进行监控。我的意思是，我们很乐意——换言之，她—— 法庭：我明白。 LIPMAN先生：——将没有钱。 法庭：对。 LIPMAN先生：现在，政府方说，嗯，你知道，支持者，诸如此类，他们可以——这在每一个案件中都是真实的。法官阁下，我要坐下了，因为我已经说了很久，您一直宽容地听我陈述，我对此表示感谢。但是，法官阁下，没有理由让这名女子再在监狱里过一晚。没有理由。她不存在逃跑风险。她已经提供了她的公寓作为担保。我们很乐意让在场的三名共同签署担保人今天下去签署保释担保书。我们可以提供——事实上，我将对这两个账户承担个人责任。谢谢。我那位睿智得多的共同律师提醒我，这些人承担的风险并不是 $5 million，而是他们的生命以及其家人的生命，因为他们打算为 Wang女士（王女士）所做的事情。如果这还不能表明他们认为自己对她具有道义约束力—— 法庭：这不是——不是，我并不质疑他们对此的思考过程。我只是想确认一件事。就你提出的可能修改条件而言，你希望法庭批准你曾提出的八人中的两人。你现在有三人在场。除公寓的担保外，你还打算提供该 $400,000 账户以及被扣押的 $130,000 现金。你还打算通过其他人提供额外担保，而你现在称，我认为，你们可以使总额达到 $5 million。我的理解对吗？ LIPMAN先生：是的，我们可以。我的意思是，有三人愿意提供他们的房产，其中一栋房屋我认为价值 $3 million，一栋是 1.7，如果我没记错的话，但对。 法庭：然后，你还提议由政府方监控并批准从该 $500,000 账户作出的任何支出。 LIPMAN先生：我宁愿由审前服务机构来做，而不是由美国检察官办公室来做，但对。 法庭：是的，再说一次，这里的一个主要关切是——我只是想找一下这话是在哪里说的——这出自 U.S. v. Melville 案，我想。“保释并非旨在向政府方提供资金，以便在被告人潜伏或逃离管辖区时追查被告人。保释旨在作为促进被告人应到庭时到庭的催化剂。”因此，再说一次，我只是想强调，我们谈论的是被告人将受到何种激励而采取行动。 LIPMAN先生：我理解这一点，法官阁下，但是，法官阁下，我不想因我已经说过的话而惹恼您，不过事实是—— 法院： 而且，我并不是说我一定认为她不会受到激励。我只是想确保我们大家都清楚什么是重要的。 利普曼先生（Mr. Lipman）： 法官阁下，您和我绝对是意见一致的；但是，再说一次，当一名女性因有人来到这里支持她而开始情绪激动时，而政府并未指称她参与该计划——即便属实——是为了使她自己受益，我的意思是，真的吗，她做这一切是为了让别人能够开法拉利？真的吗？无论如何，他们并未指称她这样做是为了个人获利，而这正是最有力的迹象，表明她不会为了那一百万而赖掉某人的钱。 庭审记录 法院： 好的。 利普曼先生： 好的。所以我已经说过，她是一名革命者。她相信这项事业。如果她不相信这项事业，如果她不相信这些人——谢谢。 法院： 欺诈与相信某项事业并不相互排斥。 利普曼先生： 嗯，法官阁下，这是真的，但是，再说一次，您必须考察这个人以及她做了什么。 法院： 当然。 利普曼先生： 因此—— 法院： 我同意。 利普曼先生： ——他们互相称呼，所以我和很多人谈过—— 法院： 我想我已经听得够多了。 利普曼先生： 您明白了。而且他们互相称呼——在我坐下之前——他们互称兄弟姐妹，好吗？我和他们中的许多人谈过，我所能说的就是，他们愿意冒一切风险，而她没有做过任何表明她会为了自己、为了自己的个人利益而危及他们、亲自危及他们的事情。 庭审记录 法院： 明白了。谢谢。 利普曼先生： 谢谢您，法官阁下。 法院： 好的，我将听取政府的意见。 默里女士（Ms. Murray）： 谢谢您，法官阁下。仅就利普曼先生刚才提出的一点作简要说明。关于被告的个人获利，政府指出，被告居住在一套价值 \$1.1 million 的公寓中。被告拥有将近一百万美元—— 法院： 在纽约市中心，人们或许会认为这算贫穷，不过，您知道，尽管如此。 默里女士： 在其现金及银行账户中拥有将近一百万美元，即已披露的两个账户，我会谈到这一点。我们有证据表明，在首次代币发行时，她被分配了约 \$7 million 的某种加密货币或所谓加密货币，当时其估值较低。因此，现在其价值将大幅更高。她的保险箱中还有约 \$138,000 以上的现金。但是，我想就今天的程序重新厘清问题。 法院： 好的。 默里女士： 一开始，法官阁下就询问了保释程序的状况；答案是否定的，辩方与政府之间尚未就拟议保证人进行进一步讨论。除辩方就其动议提交的文件之外，政府未收到任何其他文件，以支持其所提议保证人的各种所谓财务状况；尽管他们已从政府提交的材料中获悉，我们认为该等文件并不完整或不足以作出准确的认定或评估。政府未能成功联系辩方提议的第八名共同签署人，因此无法面谈该人。这就是我们今天的情况。 现在，今天摆在法院面前实际上有三个问题。第一，关于被告的动议，法院是否应认定被告已经满足其保释保证书的条件，即帕克法官（Judge Parker）在她于 March 15 被捕数小时后首次出庭时施加的条件。答案显然是否定的。 第二个问题是，法院是否应修改帕克法官施加的该保释保证书条件，以取消共同签署人要求；这是辩方请求的首批修改之一，或者可能与此相关或作为替代方案，作出各种不同修改，包括提供额外不动产或现金以支持保释保证书、增加共同签署人、汇集共同签署人。再说一次，关于修改，答案显然是否定的，法院不应这样做。 最后，第三个问题是政府在上周五提交的材料中提出的问题，即被告是否应在审判前被羁押，因为不存在任何条件或一组条件能够合理保证她出席今后的法院程序。法官阁下，对此问题的答案是肯定的。 因此，我将依次说明上述各点。 第一，关于拟议共同签署人，辩方向法院提交了有关这些共同签署人的文件、姓名和信息。这是因为他们未经政府批准。因此，根据法规，法院批准未经批准的共同签署人的依据，是评估有关这些共同签署人的文件和信息，然后确定他们是否具有足够无负担价值的净资产，以支付保释保证书的全额， 庭审记录 43 此处为 \$5 million。法官阁下，我不会逐一说明每个人，因为我们已在最初提交的材料中对此作了极为详细的阐述。我们审查了辩方向本院提交并附有文件的七名拟议共同签署人；暂且不论我们未能面谈的第八人。 对于这七人中的每一人，根据辩方向法官阁下提供、供您考虑这些人是否符合该法规标准的文件，首先，法官阁下，他们中没有任何人对被告具有适当的道德约束力。再说一次，我们已对此作出阐述，但我希望更细致地说明这一点，因为在本案中辩方主张这些人具有道德约束力，而这一点极其重要。 而且，法官阁下是正确的；问题不在于拟议共同签署人是否相信自己对被告具有影响力或道德约束力。问题在于被告如何看待此事；尽管我们无法进入她的头脑或内心，但我们能做的是审视摆在我们面前的证据。 供法官阁下考虑的这七名拟议共同签署人中，有些人从未见过王女士（Ms. Wang），也从未与她交谈过。其中少数人只是在活动中笼统地见过她。大多数人不知道她在哪里工作。大多数人不知道她住在哪里。他们不经常与她交谈。他们看来并不存在私人关系。 有意思的是，我会谈到这一点，其中一人实际上相信王女士在 Gettir（盖蒂尔）工作；Gettir 是涉嫌参与欺诈的实体之一，也是可能的犯罪工具。该人之所以这样认为，是因为其在面试 Gettir 职位时认识了王女士。我会说明这为何相关。另一人相信她在一家名为 HCHK Properties（HCHK地产公司）的公司工作。这同样是这一宗十亿美元欺诈过程中使用的空壳公司之一。 而辩方主张对被告具有道德约束力的这些拟议共同签署人，甚至并不了解被告到足以与其建立私人关系；因此，我们无法确信王女士会因他们签署保释保证书而以任何方式被劝阻逃跑，或不让他们承担支付保释保证书金额的责任。 法院： 嗯，即使他们之间并不存在我们所认为的传统私人关系、家庭关系或深厚友谊关系，为什么他们不能因一项事业而结合在一起？ 默里女士： 他们可能会因一项事业而结合在一起，法官阁下。在这一特定情形中，这正是政府关于这些人是欺诈潜在受害人或表面受害人的论点为何重要的原因：该欺诈主要是针对该社群实施的。这是一项专注于利用并动员支持郭文贵先生（Mr. Kwok）、王女士和杰先生（Mr. Je）反对中国共产党（CCP）运动的人们的欺诈。正是这些人被识别并锁定，向郭文贵先生、杰先生及其家人输送数亿美元、逾十亿美元的资金，以充实郭文贵先生和杰先生的腰包，并再投资于作为欺诈工具的公司，即王女士管理和任职的公司，有些是在纸面上，有些则由其实际控制。 因此，政府不能从这样一种论点中获得任何确信：因为某人属于据称王女士拥有支持者的社群，该人就会影响王女士不逃跑。 庭审记录 46 而且，法官阁下，我仅指出，道德约束力的因素各不相同，但其中一些考量包括被告与拟议保证人之间联系的强度。再说一次，就被告向法官阁下提交、目前摆在本院面前的所有拟议保证人而言，该因素并不存在。 此外，还有被告在社区中的根基。我们从辩护律师处了解到，王女士基本上是在这一社区内工作；但是，我想指出，在为王女士举行的第二次保释听证尝试中，内特本法官（Judge Netburn）曾指出，王女士已在该国居住七年，却声称她不认识任何人，没有任何可能出面担任共同签署人的人；此人要么不是该社区内的潜在受害人，要么不是该欺诈案的潜在对象或共同谋犯。 此外还有联系的规律性。而在这里，再说一次，我们没有这些拟议保证人与王女士之间的定期联系。 现在，转到评估本院面前拟议保证人的第二项因素，即财务责任。再说一次，我不想赘述，因为我们已审查过 庭审记录 每一名拟议保证人，但这些人并没有足够无负担价值的资产来支持保释保证书的全额。这是在已经施加条件、政府未批准保证人、且辩方现已动议将他们提交法院审查的情况下，我们目前所适用的法定框架。 法院： 嗯，为什么我至少从辩方那里听到的是，连同整个方案以及据称在场的三名 FRP，即保证人，他们确实拥有 \$5 million。让我核实一下，辩方律师，您是在说那是无负担的……百万美元？ 利普曼先生： 是的，我们有三人拥有无负担的——嗯—— 法院： 净无负担。 利普曼先生： 谢谢。是的，净额我认为加起来——这样说吧，连同她确定拥有的一百万美元，我知道其中一人是 \$3 million。抱歉，我一时想不起其中一人的情况，但我相当确定那三人覆盖 \$5 million。不过，他们确实包括—— 法院： 对，她有一百万，她还有那 400，她还有那 138。因此我们足以覆盖—— 约1.5。 LIPMAN先生（利普曼）：是的。 MURRAY女士（默里）：因此，法官阁下，对此我有几点回应。 法庭：是。 MURRAY女士：首先，这是我提到的摆在法庭面前的第一类问题，即法庭是否应当认定她已满足其保释担保条件，即所施加的条件。这些条件是两名共同签署人。辩方在本动议中提交给法官阁下的是七或八名具体人员的姓名及具体文件，他们声称这些文件足以证明法庭应批准其中两名共同签署人。 目前尚不清楚辩方请求法官阁下批准哪两人。 法庭：不，但她——你看，今天在场的有三人是他明确提出的。我目前不知道他们是谁，但我的意思是，我认为他心中明确有一人；也可能愿意说，哎呀，我们想要这样做，但是，政府应当选择他们认为最合适的人。只是说，有办法处理这个问题。不过我明白了。 MURRAY女士：当然。是的，我明白，法官阁下。那么，我想我接下来谈第二个问题，即法庭是否应当修改被告人的保释担保条件，或者取消共同签署人要求，或者变更和调整保释担保，使其由更多现金或财产提供担保。正如我所说，对此的答案也显然是否定的。我只想就辩护律师所作的陈述提出几点意见。 法庭：在你这样做之前，暂且假定，在你看来不存在财务上有责任能力的人，因为他们除了可能见过她几次以外，并不认识她本人，他们不是家人，他们唯一的共同点就是这一事业。如果我要评估的是，该特定条件是否为合理确保被告人出席日后程序所必需，而不是其他条件组合——当然，暂且不论已经施加的所有条件，即居家监禁、电子监控等等——那么，我为何不能、或者我为何不应当考虑所提出的其他事项是否足以取代该条件？为何必须是两名财务上有责任能力的人，而不是所提出的其他条件组合？ MURRAY女士：法官阁下当然可以考虑修改保释担保条件，如果您认定存在一套能够合理确保被告人出席日后法庭程序的条件。 法庭：并且澄清一下，我并不是说我所设想的任何做法会低于Parker法官（帕克法官）所认为的标准，我也并非假装设身处地替她作判断。但是，我可以想象，鉴于政府和被告人就一揽子方案的大部分条款实质上达成了一致，Parker法官当时无疑是假定会有两名财务上有责任能力的人。如果有人向她提出论点说，政府愿意同意这个方案，但我们没有任何将会批准的人，她可能会采取不同做法。她也可能不会；她可能会说，你知道吗，这是政府的特权，政府提出了这个方案，却无法满足它，那就不能这样做，那么我将予以羁押。因此，我并不是说结果必然应当不同，但我认为，在某些方面，这种说法有些过于简单——再次说，为什么是该条件，而不是所提出的其他条件？ MURRAY女士：实际上有多项条件，法官阁下，原因在于，政府与辩方讨论经同意的拟议保释方案时，是在被告人于March 15被捕数小时之后。政府当时尚无机会审阅与FBI（联邦调查局）对该住所进行搜查有关、正在从被告人公寓收集的证据。而且，坦率地说，政府当时尚不知道被告人会对本法庭和Pretrial Services（审前服务机构）说谎。 法庭：我不明白所称谎言是什么。我必须说，在你们的信中，你指控被告人在此事上有所遮掩。唯一令我认为可能构成遮掩的是加密货币。但完全有可能，她曾获得分配的加密货币最终从未变成任何实际东西。这当然令人想到，那东西去了哪里，难道没有人能告诉我们吗；但目前她说，她无法控制对其的访问，因为她甚至不知道它在哪里或它是什么。 MURRAY女士：对此有几点，法官阁下。首先，被告人在接受审前服务机构访谈时表示，她自September of 2022以来一直处于失业状态。政府在上周晚些时候审阅了从她公寓查获的文件以及政府掌握的其他证据，而且，如您所知，我们可以在羁押听证中通过陈述证据进行审理。 法庭：是。 MURRAY女士：这不是一次小型审判。但是，政府的证据表明，被告人事实上一直继续从事工作，直至其被捕之日；这些工作涉及她所称的、与Kwok先生（郭文贵）家族资金家族办公室有关的职位，以及我提到的、作为诈骗活动工具的其他一些实体。我们已看到列明与诈骗活动有关的不同实体财务状况的文件。其中包括GETTR（盖特尔），如我所提到的，一名拟议保证人认为Wang女士（王雁平）正式受雇于该公司。其中还包括HCHK Property（HCHK地产），另一名拟议保证人认为王女士正式受雇于该公司，而政府的证据显示，王女士实际上通过其BBI实体持有HCHK 99.999 percent的股份。 其中还包括G Clubs（G俱乐部），这是政府起诉书中概述并指控的诈骗活动的一环。其中还包括Rule of Law Society（法治协会）和Rule of Law Foundation（法治基金会），它们是Kwok先生和其他人成立的慈善机构、所谓的慈善机构，为通过诈骗活动的不同分支收集所有这些款项奠定了基础。 而且，法官阁下，这些是账户余额打印件；文件显示，这些账户的日期分别为February或March of 2023，即被告人被捕前两天。 法庭：但那些是公司资金，对吗？不过你是用它来说明就业问题。 MURRAY女士：我是用它来说明就业问题，法官阁下，也用来说明实际控制权。Lipman先生表示，他不知道政府使用“chief of staff”这一笼统表述时是什么意思。政府以此描述王女士，是在指称她管理和控制这些不同实体。 像Kwok先生一样，她的名字并未列在她所参与的每一家不同公司之上；但是，鉴于在王女士公寓中发现的证据，以及人们将王女士正式与这些公司联系在一起这一事实——因为他们曾就这些公司中的某些职位与她面谈，或者曾在与其中某些公司的工作相关事宜中与她签订合同——政府毫不怀疑，王女士掌控着这些工具性实体。直至被捕当天，她一直如此行事，这与她向审前服务机构所说的相反。政府将指称，她向审前服务机构说谎的部分原因，是为了否认其与各个诈骗工具性实体的关联。她称自己已退出这些诈骗实体，尤其是，法官阁下，正是在政府开始扣押$630 million诈骗所得款项前后。 因此，政府认为，在首次提审和保释辩论时，我们尚不知道会在被告人公寓中发现具体证据；在我们看来，该证据证明了政府根据调查已经指控并相信属实的事情，即王女士一直为这些公司工作，直至其被捕之时。因此，这是第一点，法官阁下。这是情势变更。与首次提审时相比，政府的情势已经发生变更。 现在，就账户而言，就H coin，即在Himalaya exchange（喜马拉雅交易所）交易的所谓加密货币之一的分配而言——该交易所同样是诈骗活动的一环——该分配文件是在王女士公寓中发现的，连同其他似乎支持诈骗活动的各种文件。法官阁下是正确的，辩方也是正确的，政府无法证明王女士持有该笔资金；事实上，政府的指称是，这不是加密货币，但我们并未指称其毫无价值。我们指称某些人持有它，而最快赎回的人基本上可以实施卷款跑路骗局并带着钱离场。 我想指出，尽管我们同样无法接触王女士持有该笔资金的账户，但法官阁下正确指出，价值约$7 million的加密货币资产，是应当予以追查的事项。分配文件载明Yanping Wang（王雁平），随后列有其分配份额，使用的是她的姓名。 我想指出，政府持有的文件中获分配HCN的其他个人或实体，包括王女士的共同共谋者William Je（威廉·杰）。文件中写的是Sue Ming Je（苏明·杰）及其家人，这是他的家庭成员之一。文件还包括Kwok先生的儿子，包括Kwok先生儿子的朋友，所有人均以其姓名列明。王女士也以其姓名列明。获分配数百万。 现在，我不知道她是忘记了，还是只是认为向审前服务机构披露此事无关紧要，但这是政府在审阅从王女士公寓提取的证据过程中发现的新事实；这使我们严重担忧，而且这与政府最初同辩护律师同意拟议保释担保条件时的情况不同。 我还想指出另一点，就被告人可以访问的账户而言，我理解该条件的措辞可以作狭义或广义理解。政府认为，该条件当然对被告人施加了如实披露的义务。该条件包括要求被告人披露其以自己名义控制的资产或账户，或者由其控制或与其有关联的公司中的资产或账户，并且总体而言，包括加密货币和其他不动产。 政府再次在她的公寓中发现证据，如我所说，该证据的日期最晚就在被告人被捕前几天，显示银行账户信息、账户信息，以及王女士为某些工具性实体的工资单签字批准；她并不控制这些实体，但政府当然指称，她在担任Kwok先生chief of staff的角色中管理并为这些实体工作。因此，政府认为，这表明她对这些财务事项具有实际控制权。 即便撇开这一点不谈，法官阁下，Lipman先生（利普曼）提到，保险柜内有信用卡和其他物品。政府方面已表示，其中一个袋内有现金，另一只袋内有某些明显可随时取用的物品。 法官：你提到一个保险柜。是否有保险柜？ Murray女士（默里）：有一个保险柜。是的。因此，装有现金的袋子和另一只装有信用卡及其他物品（包括护照）的袋子，均被藏在被告公寓内的一个保险柜中。值得注意的是，从保险柜中其中一个袋内取出的信用卡，其正面照片已拍摄并于上周提供给辩护律师；其中有多张卡显示，被告名下存在尚未到期、但被告未向政府或审前服务处披露的账户。截至目前，我们无法确定这些账户中有何资产、被告如何继续控制这些账户；但这再次构成一个层面，法官阁下，使我们无法确信被告对审前服务处、美国检察官办公室或法院如实相告。概括而言，就这些账户而言，被告所控制的一个Kwok（郭）家族实体在Citibank（花旗银行）开设的账户，在她被捕的上个月仍处于活跃状态。因此，该账户当时仍处于活跃状态。有两张个人Bank of America（美国银行）借记卡，账户号码不同，均以被告名义开立，属于她名下的个人账户。其中一张上个月到期，但同样在她被捕时仍处于活跃状态；另一张将于明年到期。被告本人名下还有一个Citibank个人账户，尚有一年才到期。她在一家Singapore Bank（新加坡银行）有一个DBS Treasures（星展丰盛理财）账户，而政府也明确询问过外国账户。该卡要到January of 2025才到期，同样以被告名义开立。最后，还有一个China Bank of Communications（中国交通银行）账户，这是一家中国银行。该卡显示该账户于September of 2023到期，同样以被告名义开立。 法官阁下，这是又一个例子，表明被告可使用账户、资产和资金，并可利用这些资源逃跑。如果这些资金是我们需要依赖被告披露、以满足所施加保释条件中另一项条件的资金，那么，无论共同签署人问题如何，她均有义务依照所施加的条件向政府和审前服务处披露其资产、账户、加密货币及财产。 她通过律师表示，只要披露两个个人账户——一个在Morgan Stanley Bank（摩根士丹利银行），一个在TD Bank（道明银行）——以及这个与其中一家公司有关的账户，她就已经完成了披露。依政府看来，她绝未披露她可支配的全部资金。 这些是令政府深感忧虑的新情况。政府严重担忧被告逃跑的动机、逃跑的能力，以及我们无法相信被告所作陈述这一事实。法官阁下，在我们已有如此多危险信号和如此多忧虑的情况下，若非发现这一新信息，政府本不一定会发现这些情况。我们根本无法保证存在任何一项条件或一组条件，能够确保被告在今后的出庭中到庭。 因此，这涉及第三项要件，法官阁下。政府现在向法院表示，我们是在其被捕时基于当时所知情况同意这些拟议保释条件的。自那以后，情况已经改变，而且对政府而言只变得更加令人担忧；政府原本已对被告的逃跑风险存在重大担忧，但认为可能存在某些条件能够确保其到庭。我们不再这样认为。我们不认为存在任何一项条件或一组条件能够合理确保其到庭。 法官：有一点需要澄清。关于——你提到，我认为你提到，我不知道你是在指起诉书中的指控还是其他事项——但你提到Kwok先生（郭文贵）和Je先生，说他们是某种意义上中饱私囊、致富的人。你是否同意辩护律师的看法，即起诉书并未指控本案被告本人也在某种意义上中饱私囊？ Murray女士：我想回答法官阁下的问题，起诉书确实指控被告本人个人负责挪用一亿美元的欺诈所得。 法官：我明白。 Murray女士：但那是就挪用而言。至于起诉书——它是一份载有若干指控的起诉文件——我们没有具体列明被告本人挪用的个人资金；但同样，我们认为这与她的逃跑风险及其在此获得资金和网络支持的能力毫无关联。 此外，我还想指出一点，即关于旅行证件和护照。Lipman先生表示，被告在去年年底或今年年初曾寻求获准旅行，我相信她原本要前往U.K.（英国）进行国际旅行。政府从她的保险柜中查获了一本Vanuatu（瓦努阿图）护照和一本Hong Kong（香港）护照。该瓦努阿图护照已过期，我们确实看到并已披露的证据表明，该护照并非被撤销，而是被告撤回了其护照申请。但她有能力取得旅行证件，她的共同被告Miles Kwok（郭文贵）亦然，据称他在不同时间持有过护照。 法官：嗯，她不是Miles Kwok。 Murray女士：我明白。 法官：我理解你的意思是，她可能属于一个能够向她提供此类物品的网络。 Murray女士：完全正确，法官阁下，完全正确。她既可能是这个能够提供物品的网络的一部分，而且她也是被委托为自己和Kwok先生保管这些旅行证件的人。她是受信任的人，被托付负责持有这些旅行证件。 法官：你如何看待辩方的观点，即被告在September或October时当然会知道手机被扣押，并知道有事情正在发生；此外，还有与SEC（美国证券交易委员会）的往来；再加上，正如辩方再次陈述的，她尽管有庇护申请，仍申请休假以便旅行。如果属实，这些难道不是某种程度上表明她不会逃跑吗？ Murray女士：不一定，法官阁下。我还要指出，虽然这些情况是否相互矛盾可能存在问题，我也乐意稍后说明，但我还要指出，被告尽管对CCP（中国共产党）的迫害和遣返有这些严重担忧，仍愿意且实际上希望前往英国，这表明这些担忧并未严重到使她不愿进行国际旅行。 但我不了解被告所申请休假的情况。我不知道她进行该次旅行的目的是什么。我要说的是，如果我们在本案中是在进行假设性讨论，那么同样没有理由认为，她在得知资金已被扣押后申请休假前往英国时，就没有不再返回的意图。再次说明，我仅是在进行假设性讨论，因为法院向我们提出了一个问题；但我认为，可以从这些事实得出各种不同的结论。归根结底，她寻求前往英国、她愿意进行国际旅行，并不与她构成重大逃跑风险这一事实相抵触。 我还要指出，这种逃跑风险是指不在今后的出庭中到庭。我们无须证明她会前往外国司法辖区。 法官：不。 Murray女士：她可以逃离本市，可以逃离数个街区的范围。她可以剪断其电子监控手环。她庞大的支持者网络可能会协助并藏匿她。我们不了解具体情况，但根本要点是，被告构成重大逃跑风险。鉴于证据的力度、本案指控的严重性、被告的个人情况、她可支配的大量资产、外国联系——包括其共同被告William Je（杰）据称作为逃犯身处UAE（阿联酋），该地对他提出了指控——她的支持者网络，以及我们在过去两周发现的新信息，表明被告未向法院、审前服务处或政府如实披露情况，政府认为不存在任何一项条件或一组条件能够确保她在今后的法院程序中到庭。 法官：好的。我想你想作一些回应。 Lipman先生：是的，法官阁下。谢谢。 法官：先让我对我3:30的当事人说一声抱歉，我们会延迟。请稍候，我们最终会处理到。请继续。 Lipman先生：我会尽可能快地说明，法官阁下。因此，我想先说以下一点：我所说的关于他们在与法院的谈话和提交材料中作出虚假陈述的一切，显然都是真的，因为他们对其中任何一点都没有提出异议。因此，关于在床垫之间发现手机、藏匿的手机、无论它们究竟是什么、藏在靠垫之间的文件，这些显然都没有发生。这些事情曾向法院作出陈述。 现在我们谈到信任问题。他们说信任。你不能信任这名被告。真的吗？但你能信任这个政府吗？我们来看一看，逐一分析Murray女士刚才所说的话。她说她找到了卡片的照片，其中一些显示该卡尚未到期。我们如何由此得出，哦，还有一个与之对应的账户？她有什么证据？没有。完全没有。 她所知道的是——顺便说一句，法官阁下，我从未说过“大不列颠”这几个字。明白吗？这意味着他们知道她即将旅行。为什么不逮捕她？如果他们认为她要逃离这里，并担心她有逃跑风险，那么，当他们发现她提出申请时，就逮捕她啊。他们没有在边境监控她吗？真的吗？因为司法部自我在那里工作以来已经改变了那么多？我不这么认为。 现在谈谈她的就业情况。再一次，问她的问题是什么？你目前是否受雇？没有。没有。如果问题是—— 还在参与一个革命运动，该运动不论其为摆脱中国共产党而试图做什么，答案都是肯定的。 法院：那么，她不是在一家公司或多家公司任职吗？ 利普曼先生（MR. LIPMAN）：她在家族办公室工作。 法院：是的。 利普曼先生：她参与了发生的各种事项，这一点并无争议。我不反对他们所说的她为不论什么事项面试人员，诸如此类。政府知道，是的，政府知道她是拥有这另外三家公司的该实体的 99.999 percent 所有人。这些都不是什么秘密。明白吗？ 法院：但她是否—— 利普曼先生：但她是否—— 法院：她是否受雇？ 利普曼先生：没有，她当时没有、不再领取薪水。她并未受雇。她工作，她继续从事某些类型的工作，但她没有获得报酬。她是在做志愿工作。法官阁下，她做志愿工作的原因，要追溯到—— 242　庭审记录 我们此前谈过的内容。她做志愿工作的原因，是因为这是一个政治运动，而她—— 法院：那么她当时的资金来源是什么？ 利普曼先生：嗯，她仍然，她有—— 法院：我知道她有账户。 利普曼先生：而且，顺便说一句，法官阁下，她买的房子，她的公寓，是在任何这些欺诈指控之前购买的—— 法院：是的，我明白。 利普曼先生：而且，法官阁下，您看，我很抱歉，但政府所说的那几件事，他们说情况发生变化。究竟是什么情况发生变化？她现在做志愿工作，而她过去曾经——当然如此。那又怎样？那又怎样？在她被捕前一天，她知道自己即将被捕吗？因为如果她知道自己即将被捕，却没有逃之夭夭，那么她就不是有潜逃风险。所以她过着正常生活。这有什么，这有什么新的——这有什么新的吗？绝对没有。 现在，然后他们说的是什么——她否认自己与这些公司中的任何一家公司有关，从而撒了谎？ 庭审记录 何时？对谁？而且，我与政府有过一次具体谈话，当他们说，嗯，Murray 女士（穆雷女士）说，她说，概括而言，该问题可以作宽泛解释，也可以作狭义解释。首先，据我所知，没有人取得我当事人依据第五修正案享有的（听不清）权利，而当她被问到该问题时，她作了回答，该回答是真实的。如果他们想知道更多，他们本应追问。而且我曾具体与政府谈过，我说，除去她可能凭借公司所有权或其他任何方式所拥有的控制权外，这些是账户。 法官阁下，她没有潜逃风险。我不断问自己的是这个问题：为什么？政府为什么歪曲证据？政府为什么牵强附会、牵强附会？即使他们认为，您知道，这其中还有更多情况。即使——抱歉，抱歉，我想起来了，关于她就业的问题，我们实际上援引了，她援引了她依据第五修正案享有的权利。明白吗？谢谢。即使——我忘了刚才想到哪里了。我道歉。我想我是在回应这种认为她控制某些东西的说法。没有——我们从未隐瞒这一点。 242　庭审记录 唯一的问题是，她是否有潜逃风险？她有什么地方让您认为她不会到庭？她会到庭，法官阁下。她无处可去。无处可去。而且政府一直——这正是我刚才说到的地方，谢谢。 他们为什么牵强附会？为什么？原因是什么？我是说，真的，她看起来危险吗？究竟是什么—— 法院：他们并非以危险性为由提出动议。 利普曼先生：抱歉，不—— 法院：他们并非基于危险性提出动议。 利普曼先生：他们这样做是有原因的。他们想让她煎熬。他们想让她尝尝 MDC 的滋味，因为她曾任幕僚长，法官阁下，而这是不可以的。这是不道德的。而当政府通过包括歪曲事实在内的方式取得这一结果，称她具有潜逃风险，却基于他们无法支持、且与所收集证据相矛盾的事项作出该等主张时，这是否——除了我以外，是否还有人认为，政府指控她违反某些反欺诈条款，而该等条款规定在所有情形下作出具有重大误导性的陈述属于违法，这一点有些奇怪或讽刺，而政府却正在这样做？为什么？法官阁下，这名女士需要被释放。她没有潜逃风险。她不会去任何地方。她将佩戴脚踝监控器，她将接受 GPS 监控。我们可以把她所有的钱都限制住，以至于没有审前服务处（Pretrial Services）或其他人的批准，她连喘口气都不行。还有最后一点，如果她不被释放，她的辩护将受到严重损害。 法院：对于任何未获释放的人来说，都是如此。 利普曼先生：除非，除非该人同时以普通话为第一语言，而政府要求一张磁盘来存放 terabytes 的数据。这不是一个能够迅速解决的案件，而且在这个案件中，获得当事人的协助将极其重要。 法院：好的，谢谢。穆雷女士（MS. MURRAY），您想在此作最后陈述吗？ 穆雷女士：是的，法官阁下，简要说明。我想先指出，政府没有向法院作出任何歪曲陈述。政府没有牵强附会事实。政府已提供—— 242　庭审记录 有证据支持的信息，并已将其提交给本法院及辩方。关于利普曼先生提到的信用卡，并非信用卡的照片。那是我们今天向法院和辩方出示的卡片照片。它们是实体卡片。但是，我们反对任何声称我们以任何非—— 法院：我知道。 穆雷女士：——完全坦诚和善意的方式行事的说法。 法院：——我毫不怀疑你们是出于善意行事。但他确实指出了一些事项，似乎涉及某些证据是在她公寓内何处找到的陈述，与所列清单及其列入清单的方式之间存在差异。你能就此说明吗？ 穆雷女士：当然可以，法官阁下。并不存在差异。利普曼先生所做的是，他指出了一份证据日志，其中有一栏载有联邦调查局（FBI）收集证据时作出的某些注记，表明该物品是在何处收回的。通常，该注记根据利普曼先生向法院提供的地图，以字母标明房间，并附有简短说明。它并未以详细叙述方式说明作为证据收取的每一件物品是在何处收回、处于何种状态、如何被发现。 庭审记录 因此，关于夹在衣物之间的笔记本电脑，这与政府在首次提审时向 Parker 法官（帕克法官）所作陈述一致，即该笔记本电脑是在衣柜内的毛衣之间发现的。它并未具体说明哪些衣物—— 法院：不。 穆雷女士：——或者在何处，但这是一致的。关于政府表示曾在箱子中的 iPhone，是的，是在衣柜内的一个袋子中，您可以看到，这些就是利普曼先生向您指出的证据日志中 50 多号的物品。您会注意到，几乎每一件物品都有相同的 PIN 码或密码。因此，这些物品起初是 FBI 认为可能没有任何内容的物品，随后 FBI 在执行搜查令期间安排技术人员到场，他们将其接通电源，并确定其中有内容。不存在任何歪曲陈述。利普曼先生现在再次，法官阁下，实质上是在拘留听证阶段—— 242　庭审记录　74 首先向政府要求信息，我们很乐意提供，并且无论如何也会在本案证据开示过程中提供，然后又试图以此不利于政府，声称由于没有在收集证据过程的每一步、每个阶段拍摄照片，政府就不可信。这根本不是真的，而且是不尊重的，法官阁下。关于另外几点，我—— 我只想指出，被告撒了谎。她就其公寓内的现金撒了谎。在本次辩论期间，我现在听到辩方在若干问题上吹毛求疵，这又是令政府感到担忧的一个例子。 法院：那么，我们怎么知道——被问了什么很重要。你身上有钱吗？你公寓里有钱吗？两者有区别。 穆雷女士：我明白，法官阁下，而且政府显然并不知悉—— 法院：尤其对于来自不同语言和文化背景的人而言，所提问题中的细微差别可能更为重要。我不知道问了什么。 穆雷女士：当然，我们也不知道，因为—— 242　庭审记录 政府并不参与审前服务处对被告的面谈。在该次面谈期间，她由一名讲普通话的口译员协助。政府还从调查中得知，Wang 女士（王女士）英语相当流利。我们从收集到的各种不同证据中得知这一点，包括她所作陈述以及她在谈话中的声音。她似乎不存在理解问题。 但关于所提的问题，我再说一次，我不知道，我当时不在场。被告在若干问题上极力吹毛求疵。我指出，审前服务处报告表明，被告被问及资产，资产，而不是她作为唯一签字人所涉的具体账户，不是她拥有控制权及登录信息的具体活跃账户。我们并非吹毛求疵。审前服务处询问的是资产，而她没有披露其公寓保险箱内存放的价值 \$138,000 的现金。 关于她的就业，辩方刚刚表示她援引了——关于就业经历的审前服务处报告—— 表明，被告称其自 September 2022 起一直失业。 庭审记录　76 现在，关于此后她所拥有或赖以生活的额外资金来源，被告拒绝回答，这是她的权利。但她针对审前服务处报告作出了这一陈述：她自 September 2022 起一直失业。 现在，利普曼先生称，被告在她此前可能以较正式受雇身份工作的各个组织中从事志愿工作。我只想简要回到法官阁下所问的个人获利问题。是的，我明白 \$1.1 million 在曼哈顿或许不算昂贵的公寓，但这是一套以现金购买的 \$1.1 million 公寓。被告的账户中还有近一百万美元。被告在其声称决定终止受雇并开始从事志愿工作之前，一直从其以正式受雇身份工作的 Kwok entities 获得约 \$250,000 的薪水。在政府看来，这就是个人获利。 这也与现有说法不一致，即在 September 2022，正当政府开始扣押资金时，被告停止以正式身份工作。她不能对其中任何一项负责—— 庭审记录 这些银行账户，她正在为其签署工资单，她能够动用其中的资金。 法官阁下，归根结底，被告存在潜逃风险。不存在任何能够合理保证她出庭的条件。她撒过谎。政府并未向本院作出虚假陈述。我们无法确信可以相信她会向本院作出准确陈述，也无法以任何有意义的方式对她进行监控，从而确保她在未来的法庭程序中出庭。 法庭：谢谢。Lipman 先生（利普曼），我看到您了，您想回应吗？请讲。 LIPMAN 先生：法官阁下，如实回答所提出的问题，就是完整的回答。这不是吹毛求疵。 法庭：您看，归根结底，我们其实不知道问了什么问题，以及是如何问的。 LIPMAN 先生：嗯，我们当时在场。 法庭：好，但我要说的是，我们没有记录。 LIPMAN 先生：但是，法官阁下，没有记录，也没有证据证明政府所说的这些事情。 法庭：我—— 庭审记录 LIPMAN 先生：——也就是说—— （插话） 法庭：我没有说这对哪一方有利。 LIPMAN 先生：没有，但是，法官阁下，他们说我们发现了一张信用卡。嗯，这意味着她没有披露一个账户。不，你们发现了一张信用卡。明白吗？我们发现了一份对账单，上面说无论如何，她被分配了一些币。是的，这就是你们发现的，这就是你们所拥有的。你们没有别的。因此，要告诉我她需要被羁押、不能被信任，仅仅因为他们发现了某些他们并不完全理解的东西，我很抱歉，但这未免太牵强了。 而且，顺便说一句，如政府所知，她的一些账户已经关闭，政府的调查大致也追踪到了这一点。例如，花旗银行（Citi）的账户已经关闭。其他银行的其他账户最近也已关闭，就是关闭了。还有一点，法官阁下，当他们说她控制这个、控制那个，或者诸如此类，好的，她曾在某处工作，她现在已不在那里工作，她不领取薪水。她如何支配自己的时间是她的事。这不是推诿——不是向任何人说谎，也不属于任何那种情况。明白吗？ 庭审记录 79 而政府实质上承认了——不，不是实质上。政府承认了关键一点，即根据他们的起诉书，她的参与并非为了使她获得个人金钱利益，而是出于其他原因。该公寓是在任何指控发生之前，用其他资金购买的。她确实赚过钱，但她没有花掉。我已经向法庭说明了她的生活方式。因此，关键问题是她为什么这样做，以及，如果她确实这样做了，她是否是为了让自己获益；如果不是，那么这是否足以认为她现在会伤害这些人，因为她没有把从他们口袋里出来的任何钱放进自己的口袋。没有理由相信，她没有这样做，在这么多钱周围却没有把任何钱放进自己的口袋。这么多年来，她一直没有这样做。那么现在又有什么会使她这样做？答案是，这是一场革命运动，明白吗，这些人是她的兄弟姐妹。他们共同希望看到中国共产党（CCP）被推翻。因此，她不会使这些她已将毕生、她的一生奉献给这一事业的人陷入财务困境。 法庭：好的。 庭审记录 80 MURRAY 女士（默里）：法官阁下，最后一点。我想澄清，政府绝没有就该点作出任何让步，关键问题是她是否构成潜逃风险，这才是问题所在。 法庭：好的。您看，我被要求做的一件事是确定，或者至少裁定，已提出的部分财务保证人是否足以满足 Parker 法官（帕克）所规定的要求和条件。辩方在此表示，他们有三名保证人，辩方认为其拥有足够的不动产，可以连同代表被告提供的强化资金方案一并作为担保。我目前没有关于那三名 FRP 所提供不动产的资料。这是我需要考虑的一部分。我知道，鉴于新材料，政府也请求我重新作出羁押决定。但我有责任审查被告将提供的任何材料，以证实其所提出的财务保证人。 因此，我需要一套你们必须提供或者认为足够的材料。如果你们有尚未向政府提供的、有关其他人的文件，包括所谓第八名或其他人的文件，可以提供，就提供。我要做的部分工作是评估该材料。这并不意味着我当然必然会认定该材料充分且条件已经满足，但除考虑是否应施加另一组条件或是否应羁押被告外，这也是我将考虑的事项之一。 因此，在提交这些补充资料并由我进行审查之前，她将继续依照 Parker 法官的命令被羁押，即在获释前必须满足所有条件。我将尽可能迅速地进行审查。 让我问一下 Lipman 先生，您何时能将该材料交给我和政府？ LIPMAN 先生：法官阁下，我一离开这个法庭就会开始着手处理。我请求给我……小时。 法庭：当然可以。 LIPMAN 先生：哦，是的，是的。是的。这是个好意见。法官阁下，里面有大量个人信息，与其删节后以各种方式提交—— 法庭：您可以密封提交。 LIPMAN 先生：好的。好。 法庭：而且，显然您将向政府提供未经删节的版本。 LIPMAN 先生：当然。您知道吗，法官阁下，我说的是……小时。 法庭：给自己多一些时间。 LIPMAN 先生：好的。 法庭：这在某种程度上由您决定，因为您的当事人将继续被羁押。所以您显然—— LIPMAN 先生：我明白。但是这样如何，我们将在自现在起……小时内提供，但会尽人力所能尽快提供。 法庭：好的。好，我认为，如果您需要多一点时间以便整合出更有力的材料，可能会使政府放心，这也很重要。诚然，他们称情况已经变化，并要求羁押。但您能做的任何使财务保证申请更有力的事情，都将有助于我进行审查并评估其重要性。明白吗？ LIPMAN 先生：谢谢您，法官阁下。 庭审记录 法庭：好的。政府还有其他事项吗？ MURRAY 女士：没有，法官阁下。谢谢。 法庭：辩方还有其他事项吗？ LIPMAN 先生：没有，法官阁下，谢谢。 法庭：好的，休庭。谢谢各位。 MURRAY 女士：法官阁下，抱歉。 法庭：哦，实际上还有一件行政事项。我只想为记录注明，辩方提交了标记为 1、45、46、26，以及最后 27 的证物。 MURRAY 女士：法官阁下，在我们休庭前简要说一点。如辩方将向政府和法庭提交材料，我们请求设定答复日期。 法庭：合理。 MURRAY 女士：待辩方实际提交材料后，我们可以确定时间安排；如果合适，我们可以就此与法官阁下协调。 法庭：好的。我们现在是否应当设定一个明确时间？我认为这将是适当的。 LIPMAN 先生：是的，请。 庭审记录 法庭：那么我会——我不知道周末的安排。听起来，您会在周末前交给我和政府。 LIPMAN 先生：是的，我会尽人力所能尽快交给您。 法庭：好的，那么我会给政府——我本来想说五天—— LIPMAN 先生：法官阁下。 法庭：太长了吗？ LIPMAN 先生：在 MDC 的五天。 法庭：是的，而且政府已经掌握其中部分人的部分资料。我给政府三天。如果因任何原因出现特别复杂、需要更多时间的情况，请告知我，但我给政府三天。 LIPMAN 先生：法官阁下，我可否说一句，我听到了，您知道，我不知道他们为什么需要三天。我很抱歉。 法庭：我不知道材料包中会有什么。三天。 LIPMAN 先生：好的。我本来想说的是，法官阁下，我希望提交给法庭的是可供担保的不动产证据。我们的立场是，如果有充分证据证明提出共同签署的人确实拥有该不动产，且该不动产具有其所称的价值，这实际上就是政府所需要的全部。换言之，对吧，因为无论他们是否赚钱—— 庭审记录 法庭：我不知道政府需要什么，但您需要使法庭确信。 LIPMAN 先生：抱歉？ 法庭：至少您需要使法庭确信。我并不确切知道您将向我提供什么。无疑，了解谁是所有人、是否存在其他所有权权益、有哪些留置权、有哪些抵押权等，将是重要的。因此，我认为您对此已有概念。 这不一定会排除某人是否为被指称的受害人，或者是否有其他瑕疵，但至少我希望获得一幅更完整的图景，作出该项评估是我的职责之一。我现在不想笼统地说，仅仅因为任何人是被指称的受害人且并非以某种方式具有家庭关系，就必然使其不合格。但这就是为什么我需要逐一审查。 LIPMAN 先生：好的。 MURRAY 女士：法官阁下，关于答复日期，假设辩方于星期四提交某些材料，那么政府的答复将在复活节星期日到期。我们谨请求—— 法庭：星期一。 MURRAY 女士：——给我们到星期一。谢谢。 法庭：是的，当然。好的，好，我们休庭。谢谢。 MURRAY 女士：谢谢。 LIPMAN 先生：谢谢您，法官阁下。 （至此，本案休庭。） 证 明 书 本人，Carole Ludwig（卡罗尔·路德维希），证明：以上美利坚合众国地区法院（United States District Court）纽约南区（Southern District of New York）美利坚合众国（United States of America）诉 Wang（王）案，案号 Docket #23cr118/23m2007 的庭审记录，使用基于 PC 的庭审记录软件制作，是真实准确的庭审记录。 签名_______________________________ Carole Ludwig（卡罗尔·路德维希） 日期：April 5, 证物 B 美利坚合众国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT）康涅狄格州地区（DISTRICT OF CONNECTICUT）布里奇波特分部（BRIDGEPORT DIVISION） x 关于：　： ：　第 11 章 HO WAN KWOK（郭文贵）等人，　： ：　案号 Case No. 22-50073 (JAM) 债务人。　： ：　合并管理 x 关于部分解决受托人藐视法庭动议的命令 根据Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获指定的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份提出的动议（以下简称“本动议”）2，请求本院依据《美国法典》第11编（以下简称“《破产法》”）第105条以及《联邦破产程序规则》（以下简称“《破产规则》”）第9014条和第9020条，作出命令（以下简称“本命令”），认定Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）因未遵守《公司治理权利命令》而构成民事藐视法庭，并施加适当制裁，具体事项均在本动议中进一步详述；且本院依据28 U.S.C. §§ 157和1334以及United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）的移送常设命令（经修订），对审理强制履行动议及其中请求的救济具有管辖权；且依据28 U.S.C. § 157(b)，对本动议及其中请求的救济进行审理属于核心程序；且依据28 U.S.C. §§ 1408和1409，本院为适格审理地点；且在具体情形下已就本动议给予适当且充分的通知；且显然无需给予其他或进一步通知；且经本院审理的全部程序；且经审议并依赖已提交的证据，包括：(a) 依据《破产法》第341条举行的2022年4月6日债权人会议记录 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）（以下简称“债务人”）以及Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever BVI”）。受托人与Genever BVI的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅用于通知和通信目的）。 2 本文中使用但未另行定义的首字母大写术语，具有本动议中赋予其的含义。 [受托人证据7和10]3（以下简称“第341条会议”）；(b) 日期为2020年9月23日、在Kwok Ho Wan & Ors. v. UBS, Cl-2020-000345一案中提交的《债权明细》[受托人证据6]（以下简称“英国起诉书”），该案审理法院为High Court of Justice of England and Wales Queen's Bench Division Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院王座法庭商业法院）；以及(c) 债务人日期为2016年2月5日的宣誓书[受托人证据15]（以下简称“Kwok宣誓书”），该宣誓书在Ace Decade vs. UBS AG, Index No. 653316/2015 (N.Y. Sup. Ct.)一案中提交；上述证据均已获准作为证据（无人异议）；且债务人未反对或以其他方式异议作出本命令；且经适当审议并有充分理由，现命令如下： 1. 本院据此认定：(i) 于2022年2月15日申请日（以下简称“申请日”），债务人独家实益拥有并控制Ace Decade Holdings Limited（Ace Decade Holdings Limited，以下简称“Ace Decade”），且在受托人获任命之日前直至该日之前一直维持该等独家实益所有权及控制权；以及(ii) Dawn State Limited（Dawn State Limited，以下简称“Dawn State”，与Ace Decade合称“Ace Decade实体”）为Ace Decade的全资子公司，并由Ace Decade独家拥有和控制。为免生疑，Yanping “Yvette” Wang（王燕平）不是且从未是Ace Decade或Dawn State股份的实益所有人。债务人不争议本段认定，且不会对该等认定提出上诉。 2. 债务人陈述，自申请日以来，其从未向任何其他个人或实体转让或声称转让Ace Decade的任何所有权或控制权。因此，本院进一步认定，若非受托人获任命及其根据《破产法》和《公司治理权利命令》享有的权利，截至本命令之日，债务人仍将独家实益拥有并控制Ace Decade。债务人不争议本段认定，且不会对该等认定提出上诉。 3. 本院将于2022年11月17日就本动议尚未解决部分举行听证会（以下简称“合规听证会”）。各方就本动议尚未解决部分保留全部权利；为免生疑，受托人特别保留请求作出单独命令的权利，该命令要求债务人在某一确定日期前促使Ace Decade实体股份的所有权转移给受托人；并且 3 对受托人证据的引用，系指随日期为2022年11月15日的《修订证据清单》提交的证据[Docket No. 1096]。 债务人特别保留请求作出命令的权利，认定其为遵守《公司治理权利命令》和《破产法》所采取的行动足以使其不被认定为藐视法庭。 4. 就合规听证会而言，债务人就其与Yanping “Yvette” Wang之间关系的问题，约定受托人证据13（第3页）、28-30、34、36-37和39（第55页：23-25）具有可采性。债务人保留通过其律师陈述的权利，即债务人将作证称Wang女士并非其雇员，且不接受其指示。各方就本院应给予前述证据和陈述何种权重（如有）保留全部权利。 5. 债务人不得以任何方式干扰或阻碍受托人行使对Ace Decade实体的所有权和控制权，债务人亦不得：(a) 在任何场合主张，或向任何司法或仲裁机构寻求任何命令，称：(i) 在受托人获任命之日前紧接期间，债务人并未直接或间接独家实益拥有并控制Ace Decade实体；(ii) 受托人目前并未独家实益拥有并控制Ace Decade；或(iii) 申请日后债务人曾向任何其他个人或实体（受托人除外）转让或声称转让Ace Decade的任何所有权或控制权；或(b) 自愿协助任何其他方推进本段(a)(i)至(a)(iii)项所列任何立场，包括通过提供证词或陈述。尽管有前述规定，本命令的任何内容均不得阻止债务人在具有对债务人管辖权的法院或其他机构发出的有效传票或同等程序下，依法被强制提供证词时宣誓如实作证。 6. 本命令的任何内容均不得妨碍受托人在针对任何第三方的进一步诉讼中主张，债务人对Ace Decade或Dawn State其中之一或两者的所有权或控制权作出的任何声称转让，曾经或目前可根据任何适用法律予以撤销，或任何该等声称转让应根据适用法律不予理会。 7. 债务人已陈述其不争议本命令中的任何认定，因此其不会对本命令提出上诉。 8. 受托人获授权并有权采取使本命令授予的救济得以实现所必需的一切行动。 9. 本命令的条款和条件自其作出时起立即生效并可强制执行。 10. 本院将保留对因本命令的实施、解释和执行而产生或与之相关的所有事项的管辖权。 2022年11月17日订立于康涅狄格州布里奇波特。 附件C 美国破产法院 康涅狄格地区 布里奇波特分院 ：　x 关于： ：　第11章 ： HO WAN KWOK（郭文贵）等，1 ：　案件编号22-50073 (JAM) ： 债务人。 ：　（合并管理） ： ----------------------------------------------------------------　x ： LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， ： ：　对抗程序编号[ ] 原告， 诉 ：　2023年6月8日 HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK科技公司）， HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.（HCHK物业管理公司）， ： LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.（列克星敦物业与人事公司）， HOLY CITY HONG KONG VENTURES, LTD.（圣城香港创投有限公司）， ANTHONY DIBATTISTA（安东尼·迪巴蒂斯塔），YVETTE WANG（王燕平）， 以及BRIAN HOFMEISTER（布莱恩·霍夫迈斯特）（以其 受让人身份）， 被告。 HO WAN KWOK遗产第11章受托人依据《破产法》第105、362、363、541、542、544和549条提出的起诉书，请求：(I) 作出确认判决，确认HCHK TECHNOLOGIES, INC.、HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.和LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.为(A) 债务人的另一个自我；或者，(B) 作为替代请求，作出命令认定债务人衡平地拥有该等实体及/或其财产；以及(II) 禁令救济 x 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅用于通知和通信目的）。 Luc A. Despins以其作为在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获指定的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，针对下列被告提起本对抗性起诉书（以下简称“本起诉书”）：(a) HCHK Technologies, Inc.（以下简称“HCHK Technologies”）；(b) HCHK Property Management, Inc.（以下简称“HCHK Property”）；(c) Lexington Property and Staffing, Inc.（以下简称“Lexington Property”，与HCHK Technologies和HCHK Property合称“HCHK实体”）；(d) Holy City Hong Kong Ventures, Ltd.（以下简称“Holy City”）；(e) Yvette Wang；(f) Anthony DiBattista；以及(g) Brian Hofmeister，以其作为HCHK实体受让人的身份（以下简称“受让人被告”，2 并与HCHK实体、Holy City、Yvette Wang和Anthony DiBattista合称“被告”）。为支持本起诉书，受托人陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本起诉书及其随附的临时限制令和初步禁令动议，以将有价值资产纳入第11章遗产，并紧急防止该等资产被耗散，从而损害债务人的债权人。正如本院所深知，债务人曾使用空壳公司、家庭成员和密切关联人士，协助将其资产置于债权人追索范围之外；例如，其曾使用名义上由其女儿拥有的Hong Kong International Investments (USA) Limited（Hong Kong International Investments (USA) Limited，以下简称“HK USA”），制造其Lady May游艇和约\$33 million托管资金不属于本遗产财产的假象。本院在就受托人针对HK USA提出的另一个自我主张作出有利于受托人的简易判决时，适当地未理会该等假象。 2 截至提交本起诉书之时，受托人没有关于受让人被告对本起诉书所述事实实际知情或不实际知情的信息。然而，无论受让人被告是否实际知情，本起诉书请求的救济均有充分依据。 2. 债务人及其关联人士正对HCHK实体采取同样策略，利用其持有本应属于遗产财产的逾\$35 million现金。HCHK实体名义上由Yvette Wang拥有，其为债务人的密切关联人士，并且是美国政府数十亿美元刑事欺诈及洗钱案件中的共同被告。然而，事实是，Wang女士接受债务人的指示，而HCHK实体与HK USA以及债务人此前设立的大量其他空壳公司一样，不过是债务人本人的延伸，其设计目的在于经营其业务并将其有价值资产置于债权人之外。 3. 虽然债务人将HCHK Entities（HCHK实体）仅作为其另我使用已非新鲜事，但当前所涉情形较以往更令人担忧，因为债务人及其关联人士目前正实施一项计划，将HCHK实体的宝贵资产转移至债务人的其他空壳公司。具体而言，2023年4月20日，债务人在HCHK实体中名义上担任管理职务的雇员，就各HCHK实体签署了转让契据，声称将其全部资产转让给受让人被告。随后，受让人被告就各HCHK实体分别向New York County Supreme Court of the State of New York（纽约州纽约县最高法院）（以下简称“州法院”）提交宣誓书及申请书（各称为一份“受让人宣誓书”，合称“受让人宣誓书”）。受让人宣誓书请求根据纽约州《债务人和债权人法》启动为债权人利益而进行的转让程序（各称为一项“转让程序”，合称“转让程序”）。随受让人宣誓书提交的文件包括HCHK实体的所谓债权人清单，其中列有与债务人有关联的实体，例如ACA Capital（ACA资本）、Golden Spring（黄金之春）和Saraca Media（Saraca媒体）（各如下文所定义），以及未具名的个人；基于所获信息及信念，该等个人 系债务人的关联人士或亲属。3 受让人宣誓书及相关文件于2023年5月30日送达受托人；就HCHK Technologies（HCHK科技）和Lexington Property（莱克星顿物业）的转让程序而言，该等文件附有说明理由令，要求说明为何不应作出启动转让程序的命令，HCHK Technologies的答复日期为2023年6月15日，Lexington Property的答复日期为2023年6月21日。2023年6月5日，受托人收到一份说明理由令，要求说明为何不应作出启动HCHK Property（HCHK物业）转让程序的命令，答复日期为2023年6月27日。这些程序中，债务人及其控制的人员正试图在没有受托人和本法院监督及参与的情况下，创建其自身版本的第11章案件。 4. 大量证据表明，HCHK实体是债务人的另我，或由债务人享有衡平所有权4；因此，转让程序显然意在将HCHK实体的宝贵资产从本第11章破产财产中转移。在所有相关期间，HCHK实体：(a) 名义上由债务人的雇员拥有和配备人员；(b) 系债务人的“G-Series”实体的关联方，例如Gettr、GTV、GClubs、GFashion和GMusic（“G-Series实体”），本法院已认定该等实体受债务人控制或作为债务人的经营工具；5 (c) 支付债务人的费用，包括与Lady May（梅夫人号）及债务人的Bombardier（庞巴迪）喷气式飞机有关的费用（Mei Guo（郭美）证称该飞机于2022年夏季出售）；及(d) 由债务人通过关联人士、受控制实体和 3. 换言之，受让人被告被“代表债权人”受让HCHK实体的资产，表面上是“代表”债务人的一组关联人士及受控制实体受让HCHK实体的资产。 4. 受托人关于衡平所有权的主张涵盖对HCHK实体的衡平所有权（即代表该等实体所有权权益的股份）和/或HCHK实体的资产。5 本法院还认定：“GSeries中的G代表Guo（郭）。”部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录 ¶ 3（对抗程序案号22-05032，2023年1月13日）[案卷编号133]（“PI裁决”）。 代表人提供资金。作为对债务人及Yvette Wang（王雁）进行刑事追诉的一部分，美国政府同样主张债务人控制HCHK Technologies和HCHK Property。债务人本人并未表示异议，因为在其证词录取中被问及其对HCHK Technologies和HCHK Property的控制权和所有权时，其援引了《第五修正案》。6 5. 受托人在本起诉状中请求本法院根据《破产法典》第541、542和544条作出命令，认定HCHK实体是债务人的另我和/或由债务人享有衡平所有权；并根据《破产法典》第105、362、363和549条作出命令，禁止被告及任何与其共同行动的一方启动或继续进行转让程序，并禁止转让或使用HCHK实体的资产，包括现金，但经受托人或本法院授权者除外。所请求的禁令具有正当性，因为转让程序将对债务人的破产财产立即产生不利后果，实际上允许继续违反自动停止令，以便HCHK实体和被告可进行平行程序；该等程序既与本第11章案件重复，又明显不如本第11章案件。允许转让程序继续进行，还将促使债务人以启动其其他另我实体的新转让程序作为规避受托人和本法院审查的策略。 管辖权与审判地 6. 本法院根据28 U.S.C. §1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。 6. 在债务人日期为2023年5月11日的宣誓声明中，被要求陈述其对Yvette Wang具有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。债务人关于对特定问题答复的宣誓声明，¶ 46（针对有关其对众多其他实体及个人控制权的问题援引《第五修正案》），作为附件1附于本文件。 7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. §157(a)移送至本法院。 当事人 8. 受托人系根据本法院于2022年7月8日作出的命令[主案案卷编号523]担任第11章案件中的第11章受托人。 9. HCHK Technologies是一家特拉华州公司。 10. HCHK Property是一家特拉华州公司。 11. Lexington Property是一家特拉华州公司。 12. Holy City（圣城）是一家英属维尔京群岛公司，名义上拥有各HCHK实体99.9999%的股权权益。Holy City名义上由Yvette Wang 100%拥有。 13. Yvette Wang系一名个人，名义上100%拥有Holy City。 14. Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）系一名个人，名义上拥有各HCHK实体0.0001%的股权权益。 15. 受让人被告是Brian W. Hofmeister, LLC（布赖恩·W·霍夫迈斯特律师事务所）的管理合伙人。受让人被告系受让人，涉及由各HCHK实体的所谓代表于2023年4月20日签署的为债权人利益而进行的转让契据，该契据声称将各HCHK实体的全部资产转让给受让人被告。 事实 一、背景：债务人对空壳公司的大量使用 16. 债务人大量使用名义上由家庭成员或业务下属拥有的空壳公司，以保护其资产和活动免受债权人追索。债务人的“空壳游戏”使其得以继续否认对资产的所有权、拒绝偿还债务，并且——直至其最近被FBI（联邦调查局）逮捕——过着奢华生活。 17. 除其他例子外，名义上由债务人之子拥有的空壳公司（具体为Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）和Golden Spring (New York) Ltd.（黄金之春〈纽约〉有限公司））曾支付债务人的生活费用和律师费；名义上由其女儿Mei Guo拥有的一家空壳公司（HK USA），本法院最近裁定其为债务人的另我，7 曾持有债务人游艇的所有权，而本法院和Ostrager法官此前均裁定，尽管HK USA名义上拥有该游艇，该游艇仍系债务人的财产；8 以及名义上由债务人妻子拥有的另一家空壳公司（Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司））持有债务人在康涅狄格州住所的所有权。9 债务人还主张，其位于Sherry Netherland Hotel（谢里荷兰酒店）的公寓由信托持有，以使名义上由其子拥有的另一家空壳公司（Bravo Luck Limited（好运有限公司））受益。10 同样，债务人曾使用名义上由其女儿拥有的Anton Development Limited（安东开发有限公司）和Whitecroft Short Limited（怀特克罗夫特肖特有限公司），持有债务人私人Bombardier飞机的所有权（Mei Guo证称该飞机于2022年夏季出售）。11 7. 部分准许关于第二项反诉的部分简易判决动议的裁决备忘录及命令，第35页（对抗程序案号22-05003，2023年5月18日）[案卷编号221]（“HK USA是个人债务人的另我。”）。 8. 支持口头裁定准许部分简易判决动议的补充裁决备忘录，第31页（对抗程序案号22-05003，2023年3月30日）[案卷编号177]（“个人债务人对Lady May的受益所有权和控制权问题，对第一项反诉具有决定性意义，而Ostrager法官已在最终藐视法庭裁定中必然裁决了同一问题；该裁定以清楚且令人信服的证据认定，个人债务人受益拥有并控制Lady May。”）。 9. 受托人已在对抗程序23-05005中就该实体寻求另我判决；在该程序中，本法院对Greenwich Land LLC及债务人的妻子作出了判决前救济及临时限制令。见部分准许单方临时限制令和初步禁令动议的命令（对抗程序案号23-05005，2023年3月28日）[案卷编号14]；准许第11章受托人经修正单方判决前救济申请的命令（对抗程序案号23-05005，2023年3月28日）[案卷编号15]。 10. 受托人在其针对Bravo Luck及Qiang Guo（郭强）的经修正对抗起诉状中，对Bravo Luck Limited所主张的Sherry Netherland公寓权益提出异议；该起诉状请求：(I) 根据《破产法典》第541、542和544条及《破产程序规则》第7001条作出确认判决，认定Mei Guo持有的财产属于破产财产；及(II) 相关救济（对抗程序案号23-05008，2023年5月16日）[案卷编号1]。 18. 此前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的Liman法官在2021年一项裁决中认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——另一家名义上由债务人女儿持有的公司——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。12 Eastern Profit Corporation Limited是众多所谓独立实体之一；2018年香港法院命令认定，该等实体的金融账户“受债务人的有效控制”。13 19. 与此相关，受托人以密封方式在案卷编号1327提交、并作为支持本起诉状的附件以引用方式纳入的机密证人声明（“机密证人声明”），除其他事项外，证实 20. 最重要的是，本法院已作出裁定，认定本对抗程序所涉实体和个人受债务人控制。具体而言，本法院认定，参与债务人近期社交媒体和抗议活动的众多所谓独立实体和组织，包括G-Series实体Gettr、GFashion、GMusic， 13 证据2，香港限制令，第7-18页。 GClubs、GNews和GEdu，14由债务人控制，15由债务人领导，16并且/或者“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。17 21. 本院在其就债务人违反本院公司治理命令而裁定债务人藐视法庭的命令中，另行认定债务人为Ace Decade Limited（以及通过该公司控制的Dawn State Limited）的实际受益所有人，并且债务人控制并雇用了Ace Decade Limited的名义所有人Yvette Wang（王雁平）。18 此后，受托人获悉，在Ace Decade程序进行期间（但在本院于November 17, 2022认定债务人截至February 15, 2022申请日独家实际受益拥有并控制Ace Decade之后19），Yvette Wang将其名义持有的Ace Decade股份转让给了一名位于瑞士的个人（据悉并相信，该人是债务人的另一名关联人士）。 II. HCHK实体是债务人的另一自我实体或由债务人衡平拥有 A. 由债务人的雇员名义持有并配备人员的HCHK实体 22. 每一HCHK实体均具有完全相同的所有权结构，这直接表明其受债务人控制。每一HCHK实体由Holy City直接持有99.9999%，并由债务人的长期雇员Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）持有0.0001%；Anthony DiBattista亦是HCHK Property和Lexington Property的董事兼总裁。Holy City由债务人的助理Yvette Wang 100%持有。20 14 PI Decision ¶ 2（“GSeries包括以下实体：Himalaya Exchange、Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews和GEdu。”）。 15 PI Decision ¶ 3（“债务人还控制Saraca Media Group及关联实体‘GTV’”）。 16 同上 ¶ 7（“债务人是The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF和Himalaya的领导人。”）。 17 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人上忠于债务人。”）。 18 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023) [Main Case Docket No. 1372]（“Corp. Governance Contempt Order”）。 19 见Order Regarding Partial Resolution of Trustee's Contempt Motion ¶ 1 (Nov. 17, 2022) [Main Case Docket No. 1110]。 23. 本院已裁定，“债务人对Wang女士具有控制权”，且其“已雇用Yvette Wang数年，并曾指示其代表自己采取行动，包括指示其代表自己购买诸如Sherry-Netherland公寓等房产”。21 Wang女士还在众多其他职务中为债务人服务，包括担任Golden Spring、Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Limited、Saraca Media Group, Inc.、GTV Media Group, Inc.和Genever Holdings LLC的高级职员和/或授权签字人。22 受托人在调查中获悉，Wang女士被广泛知晓为债务人的私人助理。在其证言录取中被问及Wang女士是否为其雇员时，债务人援引其第五修正案反自证其罪权。23 24. On March 15, 2023，Wang女士因被指控（其中包括）就债务人的刑事欺诈及洗钱活动与债务人共谋而被逮捕。根据United States Government（美国政府）的说法，Wang女士作为债务人“受信赖的幕僚长”，在债务人的欺诈计划中发挥了“关键作用”；即使对于她未正式关联的实体，她也受托负责管理其运营。24 20. 据悉并相信，Lan Mu（Ya Li）（穆兰〔李雅〕）是Holy City的一名据称董事，其签署了授权HCHK Technologies为债权人利益转让的股东书面同意书，并且是债务人的密切关联人士。鉴于美国政府指称Yvette Wang是Holy City的唯一董事，目前尚不清楚Lan Mu（Ya Li）于何时成为Holy City的董事。见Ex. 3, Letter, at 4 n.2, United States v. Kwok（美国诉郭文贵案）, No. 1:23-cr-00118-AT (S.D.N.Y.（纽约南区） Mar. 29, 2023) [Docket No. 10]（“Kwok Criminal Case Letter”）。（“该被告被列为Holy City Hong Kong Ventures Ltd.的唯一董事，并以该身份代表Holy City Hong Kong Ventures Ltd.签署了多份HCHK公司文件，包括股东决议。”）。 21 Corp. Governance Contempt Order ¶ 4。 22 证据4，Yan Ping Wang（王雁平）的宣誓书 ¶ 1，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.（纽约州最高法院） May 15, 2018) [Docket No. 182]（“我是Golden Spring (New York) Ltd.的总裁，并以该身份担任[债务人]及其家人利益的管理人。”）；证据5，Hudson Diamond Holding LLC，无会议唯一成员同意书，日期为July 17, 2019（指定Wang女士为签字人）(HR0010121)；证据6，Hudson Diamond Holding LLC，无会议唯一成员同意书，(HR0020577)；证据7，Hudson Diamond NY LLC，无会议唯一成员同意书，(HR0039240)；证据8；证据9，Himalaya Coin假定名称证书，日期为March 14, 2020；证据10，Himalaya Dollar假定名称证书，日期为March 14, 2020；证据11，起诉书 ¶ 9a，United States v. Wang（美国诉王雁平案）, No. 1:23-mj-02007-UA (S.D.N.Y.（纽约南区） Mar. 10, 2023) [Docket No. 1]（“Wang是GTV的执行董事”）；债务人依Local Bankruptcy Rule 1007-2提交的声明 ¶ 1，(Case No. 22-50592, Oct. 12, 2020) [Docket No. 1]。 23 证据12，Kwok证言记录，第33:11-13页 (Mar. 2, 2023)。 25. Anthony DiBattista亦是债务人的长期雇员，在不同的受债务人控制的公司中担任各种职务。DiBattista先生曾受雇于Golden Spring，并曾担任GTV、25 GFashion、26和GClubs的公司高级职员，为债务人服务。27 在其证言录取中被问及DiBattista先生是否为其雇员时，债务人援引其第五修正案反自证其罪权。28 26. 除DiBattista先生外，HCHK实体的关键人员均为债务人“家族办公室”Golden Spring的前雇员或高级职员。这些转至HCHK实体的其他Golden Spring人员包括Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）、29 Joe Wang（乔·王）、30 Bernardo Enriquez（贝尔纳多·恩里克斯）、31和Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）。32 据悉并相信，HCHK实体仅是Golden Spring换用新公司抬头后的延续。其他HCHK人员包括Elliott Dordick（埃利奥特·多迪克），33本院认定其为Gettr的雇员，34而Gettr是G-Series Entities的一部分；本院已认定该等实体“服务于债务人的目的”并“作为债务人的商业载体”。35 如本院可能记得，Dordick先生参与了债务人针对受托人和PAX的抗议活动。 24 证据3，Kwok Criminal Case Letter，第18页。 25 见PI Decision ¶ 3（“债务人还控制Saraca Media Group及关联实体‘GTV’，两者通常统称为GTV。”）。 26 见同上（“债务人创设了GFashion。”）。 27 美国政府指称，GClubs“在实际功能上由”债务人控制，证据24，起诉书 ¶ 10，United States v. Kwok, No. 1:23-cr-00118-AT, (S.D.N.Y.（纽约南区） Mar. 6, 2023) [Docket No. 2]；债务人与William Je（杰文）利用GClubs“欺诈性获取超过$250 million”，同上 ¶ 14；并且GClubs资金被用于支付债务人及其家人的个人开支。同上 ¶ 15。 28 证据12，Kwok证言记录，第87:6-8页。 29 Krasner先生除在HCHK实体工作外，曾是Golden Spring的雇员，并以众多其他身份为债务人服务，包括担任Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC、Infinity Treasury Management Inc.（Lamp Capital LLC的母公司）及Rule of Law Foundation的高级职员和/或授权签字人。 30 Wang先生是HCHK Technologies的技术副总裁，此前曾在Golden Spring担任首席技术官或类似职务。 31 Enriquez先生除在HCHK实体工作外，亦曾在Golden Spring工作，并担任Lamp Capital LLC的财务主管等职务。 32 Hadjicharalambous先生除在HCHK实体工作外，曾多年在Golden Spring、GClubs和Freedom Media Ventures Ltd.等其他受债务人控制实体工作。 33 Elliot Dordick, Esq., LinkedIn, http 34 PI Decision ¶ 13。 B. HCHK实体是G-Series Entities的关联方 27. HCHK实体并非如受让人被告向州法院提交的文件所暗示的那样，是恰好曾与债务人关联实体进行业务往来的独立企业。36 它们是债务人的G-Series Entities的关联方，与该等实体共同构成由债务人控制并致力于促进债务人利益的单一企业。 28. 如受让人的宣誓书所述，HCHK实体的业务位于纽约市3 Columbus Circle，HCHK Property和Lexington Property在那里转租办公空间。债务人的关联人士遵照债务人的指示，在该地点拍摄了支持债务人的视频，包括于2022年末呼吁对受托人、PAX及其律师进行抗议的视频。这些活动促使本院作出初步禁令裁定[Docket No. 133 in Adv. Proc. No. 22-05032]，本院在该裁定中认定（其中包括）债务人控制G-Series Entities。据悉并相信，这些攻击受托人和PAX的视频，是使用受让人被告披露为HCHK Technologies据称资产的视频及电子设备制作的。37 35 PI Decision ¶ 7。 36 例如，受让人被告对HCHK Technologies的描述称，HCHK Technologies是一家“新兴的全球技术及咨询公司，在多个业务领域提供战略解决方案。让与人的运作方式类似于专业雇主组织（PEO），向其客户提供涵盖技术、产品开发、工程、人力资源、招聘、法律、财务和研发的专业按需咨询服务。”证据13，Order to Show Cause, Affidavit & Petition of Brian Hofmeister ¶ 4，HCHK Tech., Inc. v. Hofmeister, Index No. 510008/2023, (N.Y. Sup. Ct.（纽约州最高法院） May 18, 2023)（“HCHK Tech. Aff.”）。 37 证据13，HCHK Tech. Aff.，证据B，为债权人利益转让契据。 29. HCHK实体的会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）制作的文件表明，HCHK实体与G-Series Entities代表债务人作为单一企业运营的程度。该等文件尤其表明，Marcum毫不怀疑由谁控制HCHK实体和G-Series Entities。正如一名Marcum会计师在2021年4月的一封内部电子邮件中所述：“我们代表由GTV media所有人Miles Kwok（郭文贵）间接拥有的实体。”38 30. 此外，对 Marcum（马库姆）文件的简要审查（仍需进一步审查）表明，HCHK Entities（HCHK 实体）的作用之一是充当债务人企业的“存钱罐”。正因如此，Marcum 的业务约定书规定 Marcum 将向 Lexington Property（莱克星顿地产）“及其关联方”提供服务，并且 Marcum 被明确委托不仅编制 HCHK 实体的纳税申报表，还编制其他由债务人控制的实体的纳税申报表，包括 GFashion 和 GTV。39 同样，Marcum 将 HCHK Technologies（HCHK 科技）的资产分类为包括与 Gettr、GFashion 和“FMV”相对应的银行账户（根据现有信息及相信，该缩写指另一家由债务人控制、名为 Freedom Media Ventures（自由媒体创投）的公司）。这一“存钱罐”作用与受让人被告就 HCHK Technologies 提交的资产清单一致，该清单披露应收账款为 \$12,559,423.06。根据现有信息及相信，该等应收账款包括 G-Series Entities（G 系列实体）或其他由债务人控制的公司据称应付给 HCHK Technologies 的债务。 C. HCHK 实体支付债务人的费用 31. 受托人持有的财务文件还表明，债务人利用 HCHK 实体支付其各种费用。尽管受托人对这些文件的分析尚未完成，HCHK 实体代表债务人所作付款的一些例子包括但不限于： a. 2022 年 10 月，HCHK Technologies 向 Yachtzoo Ltd.（连同其关联方，统称“Yachtzoo”）支付 \$123,452.00。Yachtzoo 是 Lady May 的管理公司，奥斯特拉格法官和本院均裁定 Lady May 是债务人的游艇。 b. 2021 年 9 月，HCHK Technologies 向 ACASS Canada Ltd.（连同其关联方，统称“ACASS”）支付 \$215,018.00。当时，ACASS 是债务人的 Bombardier（庞巴迪）飞机的管理公司（Mei Guo（郭梅）证称该飞机于 2022 年夏季出售）。 c. 2021 年 11 月，HCHK Technologies 向飞机制造商 Cirrus Industries, Inc.（西锐工业公司）或其关联方支付 \$2,788,680.00。根据现有信息及相信，该付款旨在为债务人购买一架新私人飞机，即在与债务人刑事案件有关的备案文件中被提及的 Cirrus SF50 喷气机。40 32. 此外，根据受托人持有的文件，Lexington Property 虽表面上仅从事办公室空间转租业务（至少根据受让人的宣誓书41），但已向与债务人有关联的实体和个人作出多笔付款；根据现有信息及相信，该等付款系代表债务人作出。该等付款的收款人包括但不限于： a. Yvette Wang（王雁）； b. Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）（债务人的雇员，在债务人控制的公司中担任多个职务）； c. Scott Barnett（斯科特·巴内特）（相信是债务人的另一名司机和保镖）； d. Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）（实质上为债务人的总法律顾问）； 40 证据 16，Motion for Relief from Order Denying Pre-Trial Releases，第 20 页，United States v. Kwok，No. 23-6421 （2d Cir. May 5, 2023）[Docket No. 6.1]。41 见证据 17，Order to Show Cause，Affidavit & Petition of Brian Hofmeister，第 5 段，Lexington Prop. & Staffing, Inc. v. Hofmeister，Index No. 510007/2023（N.Y. Sup. Ct. May 25, 2023）（“Lexington 宣誓书”）：“根据现有信息及相信，转让人和 HCHK Property（HCHK 地产）均基本上是为分别就其位于 3 Columbus Circle 的办公空间担任承租人（或次承租人）及物业管理公司而设立的。” e. Lawall & Mitchell, LLC42（阿伦·米切尔的律师事务所，且为债务人于 2022 年 3 月提议的“正常经营过程专业人士”之一[Docket No. 119]）； f. Baker & Hostetler LLP（贝克与霍斯特勒律师事务所）（在奥斯特拉格法官审理的诉讼中担任债务人的个人律师，且为债务人于 2022 年 3 月提议的“正常经营过程专业人士”之一[Docket No. 119]）； g. Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC 和 Cahill Gordon & Reindel LLP（代表 GTV 的律师事务所43）； h. Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所）（在奥斯特拉格法官审理的诉讼中担任 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）的律师）； i. Himalaya Ventures, LLC（喜马拉雅创投有限责任公司）（根据现有信息及相信，与债务人的一个或多个“Himalaya Farm（喜马拉雅农场）”组织有关联的实体）； j. Beile（“Prince”）Li（李贝利）（债务人的知名关联人士，且是反对受托人和 PAX 的抗议活动的主要参与者）； k. Yan Yan Tsang（曾燕燕）（根据现有信息及相信，为债务人的雇员；其与债务人、Yvette Wang、债务人的妻子和女儿以及 Han Chunguang（韩春光）（债务人的一名保镖）一道，为支持债务人的庇护申请及其自身的庇护申请，对 United States Citizenship and Immigration Services（美国公民及移民服务局）提起诉讼）； l. Yinying Wang（王银英）（根据现有信息及相信，为 Qidong Xia（夏启东）的秘书；根据现有信息及相信，夏启东目前就多家由债务人控制的实体和组织担任债务人的二把手）；以及 m. 名为 17 Miles LLC（17 英里有限责任公司）的实体（于 2021 年收取 \$146,795.63，且根据现有信息及相信，与债务人有关联）。 42 Lawall & Mitchell 中的“Lawall”是 Dara Lawall（达拉·劳沃尔）；根据现有信息及相信，其为 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所）的 Francis Lawall（弗朗西斯·劳沃尔）之女，后者为 Bravo Luck Limited（布拉沃幸运有限公司）的律师。根据现有信息及相信，Dara Lawall 还是 Aaron Mitchell 的妻子，因此根据现有信息及相信，Aaron Mitchell 是劳沃尔先生的女婿。 43 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC 还就受托人依据《破产规则》第 2004 条进行的调查代表 Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）。 D. HCHK 实体由债务人提供资金 33. 受让人被告在州法院提交的文件载有关于 HCHK 实体债权人44的披露，该等披露表明，HCHK 实体通过债务人的关联人士、受控制实体及代表从债务人处获得资金。 i. HCHK Technologies 的债权人 34. 受让人被告披露，HCHK Technologies 的金融债权人仅由多名未具名个人组成（“未披露债权人”），其被欠款总额为 \$51,684,947.5045（相较于 HCHK Technologies 披露的价值约 \$17,500,000 的资产46），其“姓名因保密目的而被隐去”。47 受让人被告在其宣誓书中就该等未披露债权人称： 根据现有信息及相信，除营业收入外，[HCHK Technologies] 还从某些个人投资者处获得资金，该等投资者为中国异见人士，并自认属于一个旨在揭露中国共产党据称腐败及侵犯人权行为的社交网络和运动的一部分……该等[未披露债权人]对于在本程序中披露其姓名及个人联系信息极为敏感，担心遭到中国共产党的报复。因此，[HCHK Technologies] 向我表示，投资者已指定六名愿意披露其姓名及联系信息的个人，在本事项中担任其代理人及代表。48 35. 对未披露债权人的这一描述，与债务人为解释其本人保密意愿而使用的论点如出一辙，表明未披露债权人是债务人的关联人士。该迹象得到六名债权人代表身份的确认，该等身份披露于受让人被告提交的 HCHK Technologies 债权人清单中（“债权人代表”）。49 根据现有信息及相信，该等个人均为债务人的关联人士。 44 该等披露采取债权人清单的形式，该清单连同资产清单一并附于随受让人宣誓书提交的转让契据。根据转让契据，该等清单由 HCHK 实体交付给受让人被告，因此显然构成 HCHK 实体（由债务人及其关联人士控制）作出的陈述，而非受让人被告进行任何分析或调查的结果。 45 证据 13，HCHK Tech. Aff.，Ex. B，HCHK Technologies 的债权人清单。除该等金融债权人外，债权人清单还披露供应商持有 \$206,703.19 的债权，其中包括欠付 HCHK Property 的 \$51,000 债权。 46 证据 13，HCHK Tech. Aff. 第 19 段。 47 证据 13，HCHK Tech. Aff.，Ex. B，HCHK Technologies 的债权人清单，注释 5。 48 证据 13，HCHK Tech. Aff. 第 8 段。 36. 六名债权人代表中的四人，即 Yumei Hao（郝玉梅）、Hao（Gavin）Li（李浩〔加文〕）、Yongping Yan（闫永平）和 Yinying Wang，均为债务人特别知名的关联人士。根据现有信息及相信，Yumei Hao 曾在 GClubs（G俱乐部）及其他由债务人控制的实体和组织为债务人工作。Hao（Gavin）Li 和 Yongping Yan 均曾在纽约市 Grand Central Station（中央车站）靠近 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）办公室入口处抗议受托人，出现在支持债务人的视频广播中，并与债务人在 Sherry Netherland（谢里内德兰酒店）用餐。根据现有信息及相信，Yinying Wang 为 Qidong Xia 的秘书；根据现有信息及相信，Qidong Xia 目前就多家由债务人控制的实体和组织担任债务人的二把手。 ii. HCHK Property 的债权人 37. 关于 HCHK Property 的情况几乎完全相同。受让人被告披露，HCHK Property 有多名“债权人和/或投资者”，被欠款总额为 \$48,187,299.7750（相较于 HCHK Property 披露的价值约 \$29,785,936 的资产51），其“姓名因保密目的而被隐去”。52 49 该等债权人代表的姓名为：Hao（Gavin）Li、Yinying（Aila）Wang、Chris Lee、Yongping Yan、Jintao Li 和 Yumei Hao。 50 证据 18，Order to Show Cause，Affidavit & Petition of Brian Hofmeister，Ex. B，HCHK Property 的债权人清单，HCHK Prop. Mgmt., Inc., v. Hofmeister，Index No. 510006/2023（N.Y. Sup. Ct. May 23, 2023）（“HCHK Prop. 宣誓书”）。 51 证据 18，HCHK Prop. Aff. 第 20 段。 52 证据 18，HCHK Prop. Aff.，Ex. B，HCHK Property 的债权人清单，注释 4。 b. Gettr 和 HCHK Technologies 是“由 Kwok 和 [William] Je 控制、部分使用欺诈所得资助的公司”。69 Gettr“是一家 Kwok 通过一系列空壳公司控制的社交媒体公司”，且“Gettr 和 HCHK 实体……在同一办公地点运营”。70 c. “在[Yvette Wang]公寓内其手提包中的一个文件夹内发现的带有批注文件的照片，看来在实质内容及部分内容上反映了以 HCHK Technologies、HCHK Property Management……GFNY, Inc.（即 GFashion）和 GF Italy（即 GFashion Italy）名义持有的六个银行账户的某些交易及余额。”71 d. “在[Yvette Wang]公寓内其手提包中的文件夹内发现的另一份文件的照片，看来在总体及实质内容上反映，[Yvette Wang]签署了与多家由 Kwok 控制的实体相关的工资费用……该文件还表明，某些工资费用应如何在关联实体之间分摊，包括 HCHK。”72 F. 债务人在被问及 HCHK Technologies 和 HCHK Property 时援引第五修正案 40. 在 2023 年 3 月 2 日的证言录取中，债务人被问及其是否拥有并控制 HCHK Technologies 和 HCHK Property。债务人答复时援引第五修正案。73 III. 应禁止为债权人利益而作的转让 A. 转让程序 41. 2023 年 4 月 20 日，各 HCHK 实体均签署了一份转让契据 声称将其全部资产让与受让人被告。 42. 2023年4月25日，各份让与契据均向州法院（State Court）的书记官提交备案。 69 证据3，Kwok刑事案件函件，第18页。70 证据3，Kwok刑事案件函件，第8页脚注5。71 证据23，Kwok刑事案件函件答复，第3页。72 证据23，Kwok刑事案件函件答复，第3-4页。 73 证据12，Kwok证言笔录，第84:22-85:3页。 43. 2023年5月10日，受让人被告就HCHK Technologies（HCHK科技公司）提交了其受让人宣誓书及相关文件；2023年5月18日，州法院发布说明理由令，要求说明为何不应就HCHK Technologies启动让与程序，异议截止日期为2023年6月15日，听证日期为2023年6月20日（仅依书面材料进行，不举行口头辩论）。2023年5月30日，受托人的律师通过电子邮件收到该说明理由令、受让人宣誓书及相关文件的副本。 44. 2023年5月23日，受让人被告就Lexington Property（列克星敦物业公司）提交了其受让人宣誓书及相关文件；2023年5月25日，州法院发布说明理由令，要求说明为何不应就Lexington Property启动让与程序，异议截止日期为2023年6月21日，听证日期为2023年6月28日（仅依书面材料进行，不举行口头辩论）。2023年5月30日，受托人的律师通过电子邮件收到该说明理由令、受让人宣誓书及相关文件的副本。 45. 2023年5月23日，受让人被告就HCHK Property（HCHK物业公司）提交了其受让人宣誓书及相关文件；2023年5月31日，州法院发布说明理由令，要求说明为何不应就HCHK Property启动让与程序，异议截止日期为2023年6月27日，听证日期为2023年6月30日（仅依书面材料进行，不举行口头辩论）。2023年6月5日，受托人的律师通过电子邮件收到该说明理由令、受让人宣誓书及相关文件的副本（此前于2023年5月30日，该律师已通过电子邮件收到相同材料，但不包括已作出的说明理由令）。 B. 受让人宣誓书 46. 受让人宣誓书载有对各HCHK实体的描述。与受让人宣誓书一并提交的相关文件包括由HCHK实体编制的附表，声称列示各HCHK实体的资产及针对其提出的债权人的债权。根据这些文件，HCHK实体拥有大量资产，包括超过\$35 million的现金；但假定所披露债权均有效，则各实体均资不抵债：(a) HCHK Technologies拥有价值约\$17.5 million的资产，其中\$4.5 million为现金，而金融债权人的债权为\$51,684,947.50，供应商债权人的债权为\$206,703.19；74 (b) HCHK Property拥有价值约\$29,785,936的资产，75 全部为现金，而债权人的债权为\$48,187,299.77；76 及(c) Lexington Property拥有约\$2 million的资产，全部为现金，而债权人的债权至少为\$32,183,837.03。77 47. 受让人宣誓书使用无害的公司术语描述HCHK实体，暗示其系独立公司，只是恰好将某些与债务人有关联的实体作为客户。78 例如，HCHK Technologies被描述为“一家新兴的全球技术和咨询公司，为多个业务线提供战略解决方案”，其“向客户提供涵盖技术、产品开发、工程、人力资源、招聘、法律、财务及研发的专业点菜式咨询服务”。79 48. 受让人被告提及Yvette Wang（王雁维）对HCHK实体的所有权，以及其与债务人遭逮捕和监禁的事实，并解释称王女士被监禁是签署让与契据的催化因素。80 受让人被告未提及Yvette Wang受雇于债务人（如本院所认定），亦未提及其系债务人的“受信任幕僚长”（如美国政府（U.S. Government）提交的文件所述）。81 同样，受让人被告未讨论债务人与Gettr（Gettr）的关联，仅称除Gettr以外的某些G-Series Entities（G系列实体）与债务人有关联。 74 证据13，HCHK Tech. Aff.，附件B，HCHK Technologies的债权人名单。这些供应商债权包括一项应付给HCHK Property的\$51,000债权。75 证据18，HCHK Prop. Aff. ¶ 20。 76 证据18，HCHK Prop. Aff.，附件B，HCHK Property的债权人名单。77 证据17，Lexington Aff.，附件B，Lexington的债权人名单。 78 参见证据13，HCHK Tech. Aff.，第5页脚注1（指出Club、G Music、GFNY及G Fashion“与Ho Wan Kwok（郭文贵）有关联……其是一名在网络上拥有广泛影响力和大量社交媒体追随者、公开批评中国共产党的中国异见人士”，并指出“[o]n February 15, 2022, Kwok commenced a voluntary chapter 11 case in the United Bankruptcy Court for the District of Connecticut, which remains pending”）。 79 证据13，HCHK Tech. Aff. ¶ 4。 49. 受让人被告未披露HCHK Technologies及HCHK Property债权人的身份，称这些未具名债权人（Unnamed Creditors）为个人，因惧怕中共（CCP）报复而无法透露姓名。尽管受让人被告披露了债权人代表（Creditor Representatives）的姓名，但其未指出其中包括债务人的关联人士，而这些关联人士代表债务人并依债务人指示开展的抗议活动，曾受本院命令约束。 50. 此外，尽管受让人被告披露Lexington Property的债权人包括ACA Capital（ACA Capital）、Golden Spring（Golden Spring）、Leading Shine（Leading Shine）、Saraca Media（Saraca Media）及Savio Law（Savio Law），但其未披露这些实体与债务人之间的关联，其中许多关联均属本第11章案件的公开记录，例如Yvette Wang担任Golden Spring总裁，或本院认定债务人控制Saraca Media。82 51. 总而言之，向州法院提交的受让人宣誓书及相关文件虽提供了关于HCHK实体的重要信息，但未完整呈现HCHK实体的性质及其与债务人的关联。 80 例如，参见证据13，HCHK Tech. Aff. ¶ 10（“Following Yvette's incarceration, as well as the Assignor's loss of GETTR as its primary customer, the Assignor determined, in the exercise of its business judgment, that it was in the best interests of the Assignor and all of its stakeholders to assign all its assets to me, an independent fiduciary, for the benefit of creditors.”）。 81 证据3，Kwok刑事案件函件，第18页。82 PI裁定 ¶ 3。 52. 从受让人宣誓书及相关文件中显而易见的是，HCHK实体应当接受联邦破产程序。除其他事项外，其均已资不抵债，其资产、负债及财务状况需要调查，而且名义上负责HCHK实体的个人Yvette Wang现已入狱。 C. 受让人被告就让与程序的意图 53. 受让人被告提交的受让人宣誓书及相关文件，包括载明其向州法院请求救济的拟议命令，明确表明受让人被告拟就HCHK实体启动实质上独立的州法第11章程序，并由受让人被告承担与破产受托人类似的角色（但其由HCHK实体选定，而非由美国受托人（United States Trustee）选定）。 54. 根据让与宣誓书，受让人被告拟“调查和分析[HCHK实体]的账簿和记录，以及可代表[HCHK实体]财产提出的潜在债权和诉因，并在有必要时起诉该等债权”，“通过公开出售或按法院另行命令，寻求出售[HCHK实体]的部分或实质上全部非现金资产”，以及“在向所有债权人及利益相关方（包括适当的政府机关）给予适当和恰当的通知及提出债权的机会后，核实、核对并按照让与契据及适用法律所规定的各自法定优先顺位，对可证明的针对[HCHK实体]财产的债权进行分配”。83 根据让与契据，受让人被告获授权“就针对让与人或有利于让与人的任何及全部债权达成和解，拥有完全的和解权，或由受让人自行决定提起诉讼或应诉，并起诉或抗辩任何性质的、现有的有利于让与人的任何债权。”84 此外，受让人被告请求州法院授权其聘请律师及财务顾问，包括McManimon, Scotland & Baumann, LLC（McManimon, Scotland & Baumann, LLC）律师事务所；该所曾就本第11章案件中与受托人调查有关的事项代理HCHK实体。85 D. 禁止让与程序的必要性 55. 根据第二巡回上诉法院（Second Circuit Court of Appeals）： 第105(a)条应被“从宽解释，以禁止可能妨碍重整程序的诉讼”——或者，如本案，可能妨碍清算程序的诉讼。从宽解释体现了“为债权人保全债务人财产并将债权集中至破产法院的一个程序中的基本原则”。我们认为，在“禁令对债务人的重整计划发挥重要作用”的情况下，或者在拟被禁止的诉讼“将对债务人财产产生即时不利经济后果”的情况下，适当适用§ 105(a)禁止债权人针对第三方提起的诉讼。 In re Bernard L. Madoff Inv. Sec., LLC, 512 F. App'x 18, 20 (2d Cir. 2013)（删除内部引文）。 56. 基于多项理由，根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第105、362、363及549条，应当发布禁令，禁止继续进行让与程序。 57. 首先，允许让与程序继续进行将为违反自动中止提供“绿灯”。受托人主张，HCHK实体是债务人的另我，或由债务人衡平所有。若受托人在其另我主张中胜诉，则意味着HCHK实体将与债务人财产合并，而HCHK实体的全部资产自债务人于2022年2月15日提交第11章申请之日（“申请日”）起即构成破产财产。在该情形下，让与契据构成无效的自动中止违反行为，该等行为由不当将破产财产资产转让给受让人被告的个人实施，或者至少由对HCHK实体行使控制权的个人实施。86 若受托人反而在涉及HCHK实体及/或其资产的衡平所有权主张中胜诉，则同样意味着(a) HCHK实体中的所有权权益及相关公司控制权自申请日起即构成破产财产，而篡夺该等权利以签署让与契据将构成无效的中止违反行为，87 及/或(b) 破产财产是HCHK实体资产的衡平所有人，将该等资产转让给受让人被告将明显违反自动中止。 58. 第二，转让程序构成重复程序，威胁将债务人的第11章案件分割为彼此独立的部分，并给破产财产管理造成成本高昂且耗时的难题。转让程序已经产生多项临近的提交文件期限，受托人必须对此作出回应；如获准继续进行，转让程序将不可避免地导致诉状、期限和听证会数量增加。若不加制止，受让人被告将开展重复的调查和债权核定程序；这将酿成灾难， 86 即使转让契据并非因违反自动中止而当然无效，该等转让契据仍将构成《破产法》第549(a)条所禁止且可撤销的破产财产转让，并且不符合《破产法》第363(b)条；该条仅允许在通知并经本院举行听证后，于正常营业过程之外使用、出售或出租破产财产资产。 87 此外，撇开僭越公司控制权不谈，如HCHK Entities（HCHK实体）由债务人享有衡平法上的所有权（而非债务人的另我），转让契据将违反自动中止，因为自动中止将适用于作为债务人全资子公司的HCHK实体。参见 Queenie, Ltd. v. Nygard Int'l, 321 F.3d 282, 287 (2d Cir. 2003)（“中止适用于Queenie，因为其由Gardner全资拥有，而对该公司的债权作出裁判将立即对Gardner产生不利经济影响”）。 尤其是考虑到债务人已通过设立数百家空壳公司隐藏其资产，给其债权人造成了大量延误和成本；受托人正试图通过将资产纳入一项破产程序加以扭转，使债务人的所有债权人均可寻求受偿。事实上，我国破产法的一项核心原则是，债务人的财务事务应在一个审理机构内得到解决，这强烈支持禁止被告及任何与其共同行动的一方启动或继续进行转让程序。 59. 第三，转让程序不仅重复，而且明显不如本院审理的第11章案件。首先，第11章案件提供了更为健全的法律框架：例如，州法不能像《破产法》那样规定自动中止。更重要的是，鉴于债务人事务的复杂性，将债务人的破产程序置于不了解债务人的州法院审理，在实践中完全不合情理。只有本院不仅拥有处理债务人及其关联实体的经验，而且已有关键的先例性裁决和认定的便利（债务人及其关联人士如在其他审理机构，必将试图对其提出异议或背离）。此外，本院已经建立并实施了一项债权申报程序，包括广泛的通知程序和债权保密提交程序，债务人的债权人据此提交了一千多项债权。目前尚不清楚将如何通知这些债权人转让程序的情况，更不用说使其充分参与该程序。事实上，这些债权人似乎很可能被排除在转让程序之外，并被拒绝从HCHK实体的资产中获得任何受偿，从而遭受极大不利影响。即使能够参与转让程序的债权人，也将遭受无正当理由的不利影响，因为他们将被迫投入精力和费用（且在缺乏充分保密程序的情况下，将承担重大人身风险），在一项新的、陌生的程序中提交债权。 60. 此外，就其对HCHK实体的调查而言，受托人远远领先于受让人被告；本起诉状即证明了这一点。本起诉状依据受托人正在进行的调查所收集的大量证据，请求将HCHK实体及其资产纳入破产财产，以惠及债务人的债权人（受托人将在本对抗程序过程中进一步发展该等证据）。相较之下，如上所述，受让人宣誓书中遗漏重要信息的实例表明，受让人被告似乎尚不了解与HCHK实体有关的关键事实。这些遗漏表明，受债务人控制的HCHK实体选择推进受让人程序，是为了避开受托人和本院，并另寻一家法院，以便其能够“重新开始”并更容易地构建有利叙述。 61. 此处的一个关键态势是，债务人及其关联人士不希望受到本院审查或受托人调查。债务人一直反对受托人的参与，并曾两次试图以他人取代受托人。如准许转让程序继续进行，债务人及其关联人士无疑将试图通过就其他实体进行债权人利益转让来避开受托人和本院；这些实体与HCHK实体一样，均受受托人调查，并面临受托人即将提起的另我诉讼或其他诉讼。债务人及其关联人士将试图利用该等州法院程序，向“友好”的债权人（例如HCHK实体转让宣誓书中列明的债权人）分配资产，而不是允许将该等资产分配给已在第11章案件中申报债权的债务人受害人。换言之，允许HCHK实体的转让程序继续进行，很可能导致启动更多转让程序，从而进一步增加重复程序、费用、延误和混乱。这一结果将正中债务人下怀，并将对依赖本院和本第11章案件就其债权获得一定受偿的债务人众多债权人造成明显不公。 第一项诉请 （确认判决：HCHK实体为债务人的另我，HCHK实体资产的转让违反自动中止并属当然无效，以及命令向受托人移交HCHK实体资产） 62. 受托人重述并再次主张第1至61段所载的指控。 63. 由于HCHK实体是特拉华州实体，另我请求适用特拉华州法律。88 64. 根据特拉华州关于刺破公司面纱的两步检验标准，法院在对债务人与HCHK实体之间关系适用特拉华州另我分析时，将重点考察：（1）债务人与HCHK实体是否作为单一经济单位运作；以及（2）是否存在整体上的不公或不公平因素。在判断实体是否作为单一经济单位运作时，适用特拉华州法律的法院将考量多项因素，其中包括HCHK实体是否具有充足资本、是否遵守公司形式要件，以及是否为债务人的幌子。89 该“因素清单并非穷尽，且任何单一因素均不具有决定性”。90 88 参见，例如 Universitas Education, LLC v. Benistar, No. 3:20-cv-00738 (JAM), 2021 WL 965794, at *7 (D. Conn. Mar. 15, 2021)（“[B]ecause [defendant] is incorporated in Delaware, I must apply Delaware law to decide if it may be subject to an alter ego claim for reverse veil piercing liability.”）。 65. 债务人对HCHK实体行使控制和支配，以致HCHK实体相对于债务人不存在独立存在，且债务人利用公司形式实施欺诈和不公。HCHK实体是债务人的另我，原因包括但不限于，HCHK实体： a. 名义上由债务人的雇员拥有并配备人员； b. 是债务人的G-Series Entities（G系列实体）的关联实体；本院已认定该等实体由债务人控制或作为债务人的商业工具，属于由债务人控制并服务于债务人利益的单一企业的一部分； c. 支付债务人的费用，包括与Lady May（“五月花号”）及债务人的Bombardier jet（庞巴迪喷气式飞机）有关的费用（Mei Guo（郭美）证实，该飞机于2022年夏季出售）；以及 d. 由债务人通过债务人的关联人士、控制的公司和代表提供资金。 66. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，请求受托人在此寻求的救济。 67. 由于HCHK实体始终是债务人的另我，其资产在申请日之后即为债务人破产财产的资产。因此，转让契据构成违反自动中止的、当然无效的破产财产资产转让；自动中止禁止的行为包括，“任何取得对破产财产或来自破产财产的财产占有，或对破产财产行使控制权的行为”，11 U.S.C. § 362(a)(3)，以及“任何收取、评估或追偿在依本编启动案件前对债务人产生的债权的行为。”11 U.S.C. § 362(a)(6)。 89 Blair v. Infineon Tech., AG, 720 F. Supp.2d 462, 470-71 (D. Del. 2010)（指出第三巡回法院在判断公司是否作为单一经济实体运作时考量的因素；值得注意的是，该等因素不包括有关个人是否为该实体的股东，但包括“严重资本不足；未遵守公司形式要件……[以及]该公司是否仅为幌子。”）。 90 同上，第471页。 68. 因此，受托人依据《破产法》第362、541、542和544条，请求作出裁决：（1）确认：（a）HCHK实体在任何时候均为债务人的另我；（b）HCHK实体在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及（c）HCHK实体自债务人2022年2月15日提出第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，包括HCHK实体的$35 million现金，视具体情况均曾构成并构成债务人第11章破产财产的财产；（2）确认转让契据及据此进行的资产转让当然无效；以及（3）命令将HCHK实体的任何及全部资产移交给受托人。 第二项诉请 （备位请求） （确认判决：债务人为HCHK实体的衡平法所有人，HCHK实体资产的转让违反自动中止并属当然无效，以及命令向受托人移交HCHK实体及／或其资产的所有权） 69. 受托人重述并再次主张第1至61段所载的指控。 70. 上文所述证明HCHK实体为债务人另我的相同事实，亦支持以下备位结论：债务人是HCHK实体及／或其资产的衡平法所有人。91 91 Freeman v. Complex Computing Co., Inc., 119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对[该公司]行使了相当大的权力……以至于完全无视公司形式，并如同其资产仅由其本人管理一般行事。”）（着重号为后加）。 71. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，请求受托人在此寻求的救济。 72. 由于HCHK Entities（HCHK实体）由债务人衡平所有，因此，在申请日之后，对HCHK实体的所有权及公司控制权，和/或HCHK实体的资产，均属于破产财团财产。为签署《转让契据》及将HCHK实体资产 purportedly 转让给受让人被告之目的而使用该等所有权及公司控制权，违反了自动中止；该自动中止禁止“任何取得破产财团财产或从破产财团取得财产占有，或对破产财团财产行使控制权的行为。”11 U.S.C. § 362(a)(3)。因此，《转让契据》及据此作出的资产转让均属无效。 73. 因此，受托人依据《破产法典》第362、541、542及544条，请求裁定：(1) 宣告Holy City及Anthony DiBattista purportedly 持有的HCHK实体所有权权益，和/或HCHK实体的资产（包括但不限于 purportedly 转让给受让人被告和/或由受让人被告持有的资产），属于债务人第11章破产财团的财产；(2) 宣告《转让契据》及据此作出的资产转让无效；以及 (3) 命令将HCHK实体中的所有权权益及相关公司控制权，和/或HCHK实体的资产，交还给受托人。 第三项请求 （根据《破产法典》第105、362、363及549条请求禁令救济） 74. 受托人重述并再次主张第1至61段所载的指控。 75. 《破产法典》第105条规定：“[法院]可以发布为执行本法典规定所必需或适当的任何命令、程序或判决。”11 U.S.C. § 105(a)。 76. 第362条规定的自动中止尤其禁止“任何取得破产财团财产或从破产财团取得财产占有，或对破产财团财产行使控制权的行为。”11 U.S.C. § 362(a)(3)。 77. 《破产法典》第363条允许在正常营业过程以外使用、出售或出租破产财团财产，但仅限于“在通知及听证之后。”11 U.S.C. § 363(b)(1)。 78. 《破产法典》第549条规定，可撤销“在案件开始后”发生且“未经本法典或法院授权”的破产财团财产转让。11 U.S.C. § 549(a)(1)(B)。 79. 根据《破产法典》第105、362、363及549条，应当禁止继续进行转让程序，因为如允许其继续，转让程序将立即对债务人的破产财团造成不利后果。其中，允许转让程序继续进行，实际上将准许对自动中止的持续违反；转让程序既与第11章案件重复，又显著不如第11章案件；而允许其继续将鼓励债务人针对其其他另我实体启动新的转让程序，以此作为规避受托人及本院审查的策略。 80. 因此，受托人依据《破产法典》第105、362、363及549条，请求裁定：禁止被告及与其共同行动的任何一方启动或继续进行转让程序（或就HCHK实体和/或其资产提起任何其他司法、行政或其他诉讼或程序）；禁止对HCHK实体的资产（包括现金）或HCHK实体中的所有权权益进行任何转让或使用（包括但不限于 purportedly 转让给受让人被告和/或由受让人被告持有的该等资产），但经受托人或本院授权或指示者除外；并要求被告立即将该禁令通知州法院。 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，依据《破产法典》第362、541、542及544条作出命令，(1) 宣告：(a) HCHK实体在任何时候均为债务人的另我；(b) HCHK实体在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；及 (c) 自债务人于2022年2月15日提交第11章申请之日起至今，HCHK实体在任何时候持有的任何及全部资产，包括HCHK实体的$345 million现金，均已构成并在适用情况下仍构成债务人第11章破产财团的财产；(2) 宣告《转让契据》及据此作出的资产转让无效；以及 (3) 命令将HCHK实体的任何及全部资产移交给受托人； 2. 就第二项请求，依据《破产法典》第362、541、542及544条作出命令，(1) 宣告Holy City及Anthony DiBattista purportedly 持有的HCHK实体所有权权益，和/或HCHK实体的资产，属于债务人第11章破产财团的财产；(2) 宣告《转让契据》及据此作出的资产转让无效；以及 (3) 命令将HCHK实体中的所有权权益及相关公司控制权，和/或HCHK实体的资产，交还给受托人； 3. 就第三项请求，依据《破产法典》第105、362、363及549条作出命令，禁止被告及与其共同行动的任何一方启动或继续进行转让程序（或就HCHK实体和/或其资产提起任何其他司法、行政或其他诉讼或程序）；禁止对HCHK实体的资产（包括现金）或HCHK实体中的所有权权益进行任何转让或使用（包括但不限于 purportedly 转让给受让人被告和/或由受让人被告持有的该等资产），但经受托人或本院授权或指示者除外；并要求被告立即将该禁令通知州法院； 4. 在本诉讼中产生的合理律师费、成本及费用；以及 5. 本院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 [本页其余部分有意留白] 日期：June 8, 2023 LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯）， New Haven, Connecticut 第11章受托人 代理人：/s/ Patrick R. Linsey Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com 以及 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A.·巴塞特）(pro hac vice pending) PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com 以及 Avram E. Luft（阿夫拉姆·E.·卢夫特）(pro hac vice pending) Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）(pro hac vice pending) PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com 第11章受托人代理律师 附件D UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格地区美国破产法院） ) ) ) 关于：) 第11章 ) 案号：22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵）等，) （合并管理） 债务人。) 关于：ECF Nos. 717 and 913 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令 I. 引言 本院现审理Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以HO WAN KWOK（郭文贵）（以下简称“债务人”）破产财团（以下简称“破产财团”）第11章受托人（以下简称“受托人”）身份提出的动议，要求裁定债务人民事藐视法庭。(ECF No. 913，以下简称“藐视动议”。) 藐视动议主张，债务人未遵守本院关于将经济权利及公司治理权利从债务人转移给受托人的命令。(ECF No. 717，以下简称“公司治理命令”。) 基于下述理由，本院认定债务人民事藐视法庭；如其未能消除藐视状态，本院将对其处以合理的律师费及成本作为制裁。 II. 背景 于February 15, 2022，债务人提交其自愿第11章申请，启动本案。(ECF No. 1。) 其个人案件与两宗关联公司案件合并管理。(ECF Nos. 970 and 1141。) 于June 15, 2022，在本院先前意见中讨论的事态发展之后，本院命令指定一名第11章受托人。In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022). (ECF No. 465。) 于July 8, 2022，本院指定Despins先生为第11章受托人。(ECF No. 523。) 于July 23, 2022，受托人提交动议，请求确认其持有债务人的经济权利及公司治理权利。(ECF No. 598，以下简称“公司治理动议”。) 于July 29, 2022，债务人对公司治理动议提出异议，并于August 4, 2022提交进一步异议作为补充。(ECF Nos. 643 and 678。) 同于August 4, 2022，受托人提交支持公司治理动议的答复。(ECF No. 679。) 当日，就公司治理动议举行听证。本院在听证期间准许公司治理动议，并于August 10, 2022作出公司治理命令。(ECF No. 717。) 于October 4, 2022，受托人提交藐视动议，主张债务人未遵守公司治理命令，并请求裁定其民事藐视法庭。(ECF No. 913。) 于October 25, 2022，债务人提交其对藐视动议的异议。(ECF No. 1026，以下简称“异议”。) 于November 14, 2022，受托人提交其答复。(ECF No. 1092，以下简称“答复”。) 本事项的书面陈述已完整提交。 就藐视动议举行的证据听证会（以下简称“听证会”）于November 16、17及18, 2022举行。于November 17, 2022，本院作出部分解决藐视动议的命令(ECF No. 1110，以下简称“部分解决命令”)，债务人坚持要求本院在继续进行证据听证会前作出该命令。听证会期间未听取证言，但接纳了包括证言记录摘录在内的证据。 III. 管辖权 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国联邦地区法院）依据28 U.S.C. § 1334(b)对本事项具有管辖权。本院依据28 U.S.C. § 157(a)以及United States District Court for the District of Connecticut于September 21, 1984作出的移送命令，有权审理并裁定本事项。本程序属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)(A), (E)。本院明确保留对因实施、解释及执行公司治理命令而产生或与之有关的一切事项的管辖权。本案不存在妨碍行使管辖权的宪法问题。Cf. Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。 依据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适当审判地。 IV. 事实认定 本院已在部分解决命令中作出下列第1及第2段所载的事实认定： 1. 于February 15, 2022申请日（以下简称“申请日”），债务人独家实益拥有并控制Ace Decade Holdings Limited（以下简称“Ace Decade”），且在受托人获任命之日之前及当日一直维持该等独家实益所有权及控制权；以及 (ii) Dawn State Limited（以下简称“Dawn State”，并与Ace Decade合称“Ace Decade Entities”）是Ace Decade的全资子公司，并由Ace Decade独家拥有及控制。为免疑义，Yanping “Yvette” Wang（王雁平）（以下称“Wang女士”）并非且从未为Ace Decade或Dawn State股份的实益所有人。(Trustee 6–7, 10, 15.)1 2. 若非受托人的任命以及其根据《破产法》和《公司治理命令》享有的权利，债务人仍将对 Ace Decade（艾斯十年公司）享有排他性的受益所有权和控制权。（受托人证据 6–7, 10, 15。） 1 在听证会期间由受托人提交的证物将标示为 Trustee [编号]，由个人债务人提交的证物将标示为 Kwok [字母]。 根据在案证据以及在听证会期间提出的证据，本院作出以下补充事实认定： 3. Yvette Wang 女士是为债务人利益而持有 Ace Decade 名义所有权的所有人。（受托人证据 27。） 4. 债务人对 Wang 女士具有控制权。债务人已雇用 Yvette Wang 数年，并指示其代表自己采取行动，包括指示其代表自己购买如 Sherry-Netherland 公寓等房产。（受托人证据 29 和 30。） 5. 债务人未能充分证明，该信函（以下简称“该信函”，Kwok B）及据称随附的股份转让文书和股份转让决议已交付给 Wang 女士，并指示其将 Ace Decade 的公司权利和经济权利转让给受托人。债务人表示，其认为自己无能力采取其在该信函中指示 Wang 女士采取的行动。（受托人证据 27，第 87:3–13 页。）债务人表示，其通过专人递送方式将该信函送交 Wang 女士（Kwok B），并主张该专人递送由其私人保镖完成。然而，债务人不记得其指示哪名保镖递送该信函，并且“永远记不住”其安保人员的姓名。（受托人证据 27，第 88:3–13 页。）除债务人的证言及该信函上“通过专人递送”的说明外，没有证据支持该信函确已送达。该信函未载明地址。（Kwok B。）没有来自身份不明的保镖、关于该信函送达或递送的回执或宣誓书。（同上。） 6. 即使该信函已送达，其中的措辞也向其读者表明，债务人并不完全支持签署该股份转让文书。相反，该信函称：“受托人认为我控制 Ace Decade，并且我利用该被认为的控制权指示您签署股份转让文书和股份转让决议。”［强调系后加］ 该信函还称：“……为遵从受托人的要求，并在我可能对 Ace Decade 具有任何权限的范围内，我特此指示您签署所附股份转让文书和股份转让决议。”（Kwok B。） 7. 债务人表示，其未曾就藐视法庭动议与 Yvette Wang 进行任何形式的沟通。（受托人证据 27，第 84:5–85:5 页。） 8. 受托人一直无法向 Yvette Wang 送达传票。（受托人证据 32–33。） V. 讨论 a. 法律标准 本院有权根据 11 U.S.C. § 105(a) 和 Fed. R. Bankr. P. 9020 对当事人作出藐视法庭认定。Taggart v. Lorenzen ex rel. Brown, 139 S. Ct. 1795, 1801 (2019); PHH Mortg. Corp. v. Sensenich ex rel. Gravel (In re Gravel), 6 F.4th 503, 512 (2d Cir. 2021); Mar. Asbestosis Legal Clinic v. LTV Steel Co. (In re Chauteaugay Corp.), 920 F.2d 183, 187 (2d. Cir. 1990)。可为“迫使被告遵守”法院命令，或“赔偿申诉人因不遵守法院命令而遭受的损失”，而寻求藐视法庭救济。Taggart, 139 S. Ct. at 1801（引 United States v. United Mine Workers, 330 U.S. 258, 303–04 (1947)）。作出民事藐视法庭认定须满足：“(1) 被认定藐视法庭者未遵守的命令明确且无歧义，(2) 不遵守的证明清楚且有说服力，以及 (3) 被认定藐视法庭者未以合理方式勤勉地尝试遵守。”King v. Allied Vision, Ltd., 65 F.3d 1051, 1058 (2d Cir. 1995); 参见 Gravel, 6 F.4th at 512（补充指出，被认定藐视法庭者必须知悉该命令）。“对于民事藐视法庭指控，一项长期获承认的抗辩理由是，被指控个人无能力遵守法院命令。”United States v. Wendy, 575 F.2d 1025, 1030 (2d Cir. 1978)。 如对被告行为的不当性存在“公平的疑义”，则“不应诉诸”藐视法庭。Taggart, 139 S. Ct. at 1801（引 Cal. Artificial Stone Paving Co. v. Molitor, 113 U.S. 609 (1885)）。该标准通常具有客观性——“当事人主观相信自己遵守命令，若该信念在客观上不合理，通常不能使其免受民事藐视法庭认定。”Taggart, 139 S. Ct. at 1802（引 McComb v. Jacksonville Paper Co., 336 U.S. 187, 191 (1949)（“不存在故意[原文如此]并不能免除民事藐视法庭责任。”））。然而，一方的恶意可证明有理由“将判令中任何不确定性的负担……置于违反法院命令一方的肩上”，而“一方的善意，即使其并不排除民事藐视法庭认定，也可有助于确定适当的制裁措施。”Taggart, 139 S. Ct. at 1802（引 McComb, 336 U.S. at 192–93 和 Young v. United States ex rel. Vuitton et Fils S.A., 481 U.S. 787, 801 (1987)）。 b. 法律结论 1. 债务人知悉《公司治理命令》 本院认定，个人债务人知悉《公司治理命令》。参见 Gravel, 6 F.4th at 512。如上所述，他曾就该命令的作出进行诉讼。此外，他未在其异议或听证会期间对知悉该命令提出争议。 2. 《公司治理命令》明确且无歧义地指示债务人与受托人合作 本院认定，《公司治理命令》明确且无歧义，参见 King, 65 F.3d at 1058，且对其含义不存在公平的疑义，参见 Taggart, 139 S. Ct. at 1801。根据《公司治理命令》，债务人须就受托人对 Ace Decade Entities（Ace Decade 实体）的控制与受托人合作，并且还须交出 Ace Decade 实体、在 Ace Decade 实体中的所有权权益，以及与 Ace Decade 实体有关的公司治理文件。 受托人主张，《公司治理命令》第 2 段须结合第 3 段和《破产法》的基本规定一并解读。在此背景下，受托人主张，债务人被明确且无歧义地指示与受托人合作，并向受托人移交破产财产及相关记录。债务人主张，受托人依《公司治理命令》第 2 段通过法律实施取得对 Ace Decade 实体的控制权，因此，债务人无需采取任何行动来遵守《公司治理命令》。债务人进一步主张，受托人可对 Ace Decade 实体主张控制权，而目前的争议系人为制造且无必要。 本院同意债务人的意见，即对于《公司治理命令》第 2 段允许受托人自行主张对包括 Ace Decade 实体在内的公司实体的控制权，不存在公平的疑义。第 2 段相关部分规定： 为避免疑义，上述权利包括受托人所主张的权限，即更换债务人控制实体的任何现任高级职员、董事、经理或类似人员。作为上述事项的一部分，在必要范围内，受托人获授权以其在本 Chapter 11 Case 中担任第 11 章受托人的身份，担任任何已被撤换的该等高级职员、董事、经理或类似人员。 第 2 段确实允许受托人在债务人的公司实体中发行新的股份或成员权益，并任命新的董事。然而，第 2 段并未要求受托人这样做。即使受托人在 Ace Decade 实体中发行新的股份或成员权益，或任命新的董事，若无公司文件且无法进入任何公司账户，尚不清楚受托人将如何运营 Ace Decade 实体。受托人希望实现有序且完整的交接是合理的。 此外，诉诸自力救济可能违反适用的非破产法或现有治理文件，并可能为受托人造成法律问题。债务人在 8 月 4 日关于《公司治理动议》的听证会上提出了这一确切问题，并指出第 2 段将“赋予［受托人］适用的非破产法及特定实体治理文件可能未规定的权限。”（ECF No. 746, at 63:15–18。）受托人向本院保证，其意图是在其根据适用的非破产法和治理文件具有权限的情形下采取行动。（同上，第 64:14–15 页。）受托人陈述： 我们请求概括性权限的原因，是除非我们经尽职调查认为我们有权这样做，否则我们不会行使该权利。如果我们存有疑问，我们将回到本院。但我们不能处于这样一种境地，即围绕——州法规定什么、外国法规定什么——存在附带诉讼，因为那基本上将成为另一个案件。 （同上，第 64:19–65:1 页。）债务人随后坚持表示，其意图并非就公司治理进行诉讼，而是其担忧受托人采取违反适用的非破产法和特定实体治理文件的行动。（同上，第 65:2–8 页。）为回应债务人的担忧，本院在《公司治理命令》第 2 段中加入“所主张的”一词，以处理该问题。（同上，第 65:11–21 页。）此后，债务人未再坚持其对第 2 段的异议。（同上，第 65:23–24 页。）本院认定，受托人希望避免有关公司治理的“附带诉讼”是合理的。然而，尽管有《公司治理命令》第 2 段以及债务人所称不参与附带诉讼的意图，受托人仍不得不在 High Court of England and Wales, Chancery Division（英格兰和威尔士高等法院衡平法庭）针对债务人和 Ace Decade 实体进行诉讼，涉及 在英国承认这些破产案件。参见 Despins v Kwok (Re Cross-Border Insolvency Regulations 2006) [2023] EWHC 74 (Ch) (20 January 2023)。Ace Decade 在该法院反对受托人提出的申请；该申请寻求根据 Cross-Border Insolvency Regulations 2006（以下简称“CBIR”）承认债务人的 Chapter 11 案件。 本院亦不同意债务人关于受托人在第 2 段中的权利终结分析的意见。仅因受托人根据《公司治理命令》第 2 段可诉诸自力救济，并不意味着受托人根据该命令条款没有其他救济途径。 关于《公司治理命令》第 3 段，本院认定其明确且无歧义地指示债务人与受托人合作。对于第 3 段要求债务人与受托人合作，以寻找债务人的代名持有人 Wang 女士，并完成其在 Ace Decade 中所有权权益的移交，不存在公平的疑义。 第 3 段相关部分明确且无歧义地规定： 根据《破产法》第 521(a)(3) 条……，特此指示债务人……(a) 在必要时与受托人合作，以使受托人能够履行其职责，包括但不限于受托人对债务人资产的调查……。” 《破产法典》第521条题为“债务人的义务”。第521(a)(3)条的措辞几乎与《公司治理命令》的措辞完全相同：“债务人应当……如案件中有管理人任职……在必要范围内与管理人合作，以使管理人能够履行其根据本法典所承担的职责。”第521(a)(3)条规定的合作义务被作宽泛解释。In re Cambridge Analytica LLC（剑桥分析有限责任公司破产案）, 596 B.R. 1, 8 (Bankr. S.D.N.Y. 2019)（“《破产法典》第521(a)(3)条同样要求债务人‘在必要范围内与管理人合作，以使管理人能够履行管理人的职责。’‘合作’确为一个宽泛术语，且必须被解释为：每当管理人要求债务人协助履行其职责时，债务人均须作出回应，至少在该请求并非不合理的情况下如此。‘事实上，‘[i]t is well settled that a trustee should not be required to drag information from a reluctant and uncooperative debtor. Because of the extraordinary relief offered under the Bankruptcy Code delay and avoidance tactics are inconsistent with, and offensive to, its purpose and spirit.’”）（省略内部引注）；参见 Beach v. Morris (In re Beach)（比奇诉莫里斯案〔比奇破产案〕）, 281 B.R. 917, 921 (B.A.P. 10th Cir. 2002)（“除对债务人施加积极义务外，这些规定还体现了以下政策：自愿接受破产法院管辖、以取得债务免除利益的债务人，必须履行某些义务，以确保破产财产资产依照适用法律得到管理。”）；另见 4 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 521.15[5] (16th ed. 2022)（“债务人的合作可能包括告知管理人由第三方占有的破产财产，并协助查找该等财产；签署转让财产所必需的文件；以及协助收回应收账款。”）。鉴于《破产法典》的文本与《公司治理命令》中对第521条的明确援引高度相似，第3段显然且毫不含糊地应被作同样宽泛的解读。 如上文及无争议的《部分解决命令》所述，已认定债务人在破产申请日及管理人获任命时，独占地实益拥有并控制 Ace Decade（艾斯迪凯德），并通过其控制 Dawn State（道恩州）。根据《公司治理命令》第2段，管理人“就所有由债务人控制的实体，持有债务人的全部经济权利和公司治理权利，以惠及破产财产。”因此，管理人为履行其对破产财产的职责，持有债务人就 Ace Decade Entities（艾斯迪凯德实体）享有的经济权利和公司治理权利。债务人现不再争议这一事实。根据第3段的明确条款，债务人必须在必要范围内与管理人合作，以实现对 Ace Decade Entities 的该项控制及占有主张，使之惠及破产财产，无论该等合作是推进管理人对资产的调查，还是履行其对破产财产的其他职责。参见 Star Direct Telecom, Inc. v. Glob. Crossing Bandwidth, Inc.（星直通电信公司诉环球交叉带宽公司案）, 272 F.R.D. 350, 356 (W.D.N.Y. 2011)（“第一，Global Crossing 未提出任何权威依据，本院亦不知悉有任何依据支持其主张，即‘包括但不限于’这一措辞应被解读为限制性条款。”）；Shugrue v. Cont'l Airlines（舒格鲁诉大陆航空公司案）, 977 F. Supp. 280, 285 (S.D.N.Y. 1997)（“即使假定对于附于附表C第一页的实际内容存在某种歧义，该第一页上的措辞——‘Eastern 的全部计算机程序和软件，包括但不限于’——也明确表明，所附清单并非排他性清单。”）。 法院进一步认定，根据《公司治理命令》第3段，不存在任何公平合理的疑义认为债务人须向管理人移交 Ace Decade Entities，包括其在 Ace Decade Entities 中的所有权权益及与 Ace Decade Entities 有关的公司治理文件。第3段在相关部分以与 § 521(a)(4) 的措辞高度对应的语言，明确且毫不含糊地规定： 根据《破产法典》第……521(a)(4)条，现命令债务人……(b) 向管理人移交全部破产财产，以及任何记录在案的信息，包括但不限于与破产财产有关的账簿、文件、记录和文书（包括但不限于其在 Genever (BVI) 中的股份及所有相关公司治理文件）。 《破产法典》第521(a)(4)条以及以其措辞为基础的《公司治理命令》，涵盖债务人可能拥有的所有衡平权益，例如对公司实体的实益所有权。11 U.S.C. § 541(a)(1)。根据第521(a)(4)条和《公司治理命令》，债务人须应请求立即移交资产及与资产有关的文件。参见 Beach, 281 B.R. at 921；4 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 521.16。 由于债务人在破产申请日及管理人获任命时独占地实益拥有并控制 Ace Decade Entities，根据《公司治理命令》第2段，管理人为破产财产之利益控制 Ace Decade Entities。如上所述，债务人不争议这一事实。根据第3段的明确条款，债务人须向管理人移交 Ace Decade Entities，其中包括与 Ace Decade Entities 有关的全部记录在案的信息，如股份及公司治理文件。参见 Star Direct, 272 F.R.D. at 356；Shugrue, 977 F. Supp. at 285。 债务人另行主张，《公司治理命令》不明确且含糊不清，因为公司治理命令第2段和第3段相互冲突，使债务人陷入“Catch-22（两难困境）”。债务人主张，第2段剥夺了其为遵守第3段所需的经济权利和公司治理权利。 然而，法院认定，《公司治理命令》第2段和第3段并不冲突。尽管管理人依法取得了对破产财产以及债务人的经济权利和公司治理权利的法定控制权，但《破产法典》——以及明确且毫不含糊的《公司治理命令》——要求依据管理人根据《公司治理命令》所享有的权利，移交事实上的占有和控制权。法院通常提供救济，使当事人的事实权利与其法定权利相一致。本案不存在任何情形，足以对《公司治理命令》所要求的行为产生公平合理的疑义。 法院进一步认定，债务人关于第2段和第3段之间存在冲突的主张，将使 11 U.S.C. §§ 521(a)(3)–(4) 失去效用，且在法律上不可能正确。《破产法典》和《公司治理命令》指示债务人与管理人合作，并移交破产财产的资产及相关记录，即使控制权已依法移转给管理人亦然。遵守该等要求不会妨碍《破产法典》和《公司治理命令》的规定，反而会促进其实现。 尽管法院认定《公司治理命令》明确要求债务人与管理人合作，但若复审法院认定《公司治理命令》不明确，则该不确定性的负担不应由管理人承担，而应因债务人的恶意由债务人承担。参见 Taggart, 139 S. Ct. at 1802。如上文详述，法院不接受债务人对该命令的解释，并且鉴于债务人的恶意已导致举证负担转移，法院认定该要件对管理人有利即已足够。 法院基于若干理由认定债务人存在恶意。在听证会之前，债务人在其异议及其证言中的主要主张是：其在破产申请日及管理人获任命时并未以实益所有权或其他任何形式拥有 Ace Decade。然而，在听证会期间，他放弃了该主张，在继续进行听证会前请求作出《部分解决命令》，并同意不对《部分解决命令》提起上诉。尽管如此，《部分解决命令》并非同意命令。债务人不同意《部分解决命令》中的认定，这与其在听证会前放弃已提交的异议以及同意不对该命令提起上诉相矛盾。 此外，债务人唯一声称为遵守《公司治理命令》所作的尝试发生于 November 10, 2022，即该命令作出数月后、藐视法庭动议提出一个月后、以及听证会预定开始前不足一周。另者，债务人声称为遵守《公司治理命令》所作的尝试，向管理人隐瞒了其名义持有人——Wang 女士——的所在地；管理人一直无法向其送达传票。在听证会期间，债务人强调管理人未与 Wang 女士沟通，尽管他仅在听证会前不久才告知管理人，她是 Ace Decade 的名义所有人。最后，债务人未能充分证明该信函已寄送给 Wang 女士。该信函未载明 Wang 女士的地址，且债务人无法记起其哪一名保镖据称亲自将该信函送交 Wang 女士。 3. 债务人未遵守《公司治理命令》 法院根据明确且令人信服的证据认定，债务人未遵守《公司治理命令》。参见 King, 65 F.3d at 1058。债务人未向管理人移交 Ace Decade Entities、其中的所有权权益，或其公司治理文件。若其已移交，该动议即无实际意义。债务人唯一声称的遵守行为，是据称寄送给 Wang 女士的信函，而其未能充分证明该信函确已寄出。债务人未配合管理人寻找 Wang 女士并实现移交的尝试。债务人仅迟延披露 Wang 女士是 Ace Decade Entities 的名义所有人。该信函虽已向管理人及在听证会期间出示，但未载明 Wang 女士的地址。债务人未提供据称知悉如何找到 Wang 女士的保镖，也未以其他方式告知管理人如何找到 Wang 女士。 4. 债务人未尽勤勉努力遵守 法院进一步认定，债务人未以合理方式尽勤勉努力遵守《公司治理命令》。参见同上。如紧接上文所述，唯一声称的合作或实现移交的尝试是该信函。未提出任何证据证明该信函已寄送给 Wang 女士。尽管如此，即使假定该信函已经寄出，其寄出时间亦属拖延而非勤勉——在藐视法庭动议提出一个月后，且在《公司治理命令》作出数月后。另者，即使再次假定该信函已经寄出，其寄送方式亦不合理。信函上没有地址。没有邮戳。没有收讫确认。债务人甚至不知道据称亲自递送该信函的是其哪一名保镖。 5. 债务人本可遵守 最后，法院认定，债务人遵守《公司治理命令》并非不可能。参见 Wendy, 575 F.2d at 1030。债务人已放弃其关于在破产申请日及管理人获任命时未实益拥有或控制 Ace Decade，并通过其控制 Dawn State 的主张。因此，基于上述理由，债务人与管理人合作或向管理人移交 Ace Decade Entities 并非不可能。 受托人提交了电子邮件往来作为证据，显示Ace Decade（艾斯十年）的名义所有人王女士（Ms. Wang）在其他交易中受债务人指示行事，包括涉及Ace Decade的纽约诉讼，以及涉及Sherry Netherland Apartment（雪莉·尼德兰公寓）的事项。（受托人证据29和30。）基于该等证据，本院认定债务人能够促使其将其所有权权益移交给受托人。截至目前，其尚未如此行事。 VI. 结论及命令 基于上述理由，本院认定债务人民事藐视法庭。兹命令： 命令：债务人须于2023年3月6日下午5:00（17:00）当日或之前消除其藐视法庭状态；并进一步 命令：如债务人未于2023年3月6日下午5:00（17:00）当日或之前消除其藐视法庭状态，则将被处以受托人为促使遵守与Ace Decade实体相关的公司治理命令而不得不支出的合理律师费及成本；该等合理费用将由本院确定，并支付给破产财产；并进一步 命令：如债务人持续藐视法庭，本院可在通知后作出进一步制裁，以确保遵守公司治理命令。 于2023年1月24日订立于康涅狄格州布里奇波特。 证据E 康涅狄格联邦破产法院 关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等， 债务人。　） ） 第11章 ） ） 案号：22-50073 (JAM) ） ） （合并管理） ） LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK破产财产的第11章受托人， 原告，　） ） 对抗程序案号：23-05013 (JAM) ） ） 事由：ECF No. 4 ） ） 诉 HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK科技公司）、 HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.（HCHK物业管理公司）、 LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.（列克星敦物业与人员配置公司）、 HOLY CITY HONG KONG VENTURES, LTD.（圣城香港创投有限公司）、 ANTHONY DIBATTISTA（安东尼·迪巴蒂斯塔）、 YVETTE WANG（伊薇特·王）及BRIAN W. HOFMEISTER（布赖恩·W·霍夫迈斯特）， 作为债权人利益受让人， 被告。　） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） 部分准许紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产受托人（仅为通知及通信之目的）。 I. 引言 本院面前的是Luc A. Despins先生以Ho Wan Kwok先生（以下简称“个人债务人”）破产财产（以下简称“破产财产”）第11章受托人（以下简称“受托人”）身份提交的紧急单方临时限制令及初步禁令动议（就相关部分而言，以下简称“TRO动议”），ECF No. 4,2。基于下述理由，本院部分准许TRO动议，并作出本命令所载的临时限制令。 II. 背景 个人债务人于2022年2月15日在本院提交自愿第11章破产申请。（主案ECF No. 1。）个人债务人的案件与两个关联公司第11章案件合并管理。（主案ECF Nos. 970 & 1141。）基于其中载明的理由，本院于2022年6月15日作出任命第11章受托人的裁判备忘录及命令。（主案ECF No. 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。2022年7月8日，Despins先生被任命为受托人。（主案ECF No. 523。） 2023年6月8日，受托人依据《破产法典》第105、362、363、541、542、544及549条提交诉状，请求：（I）作出宣告判决，认定HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.及Lexington Property and Staffing, Inc.：（A）为债务人的另一个自我；或（二）作为备选，作出命令认定债务人在衡平法上拥有该等实体及／或其财产；以及（II）提供禁令救济（以下简称“诉状”）。（ECF Nos. 1（删节版）、2（密封）。）诉状附有二十四份证据。 2 本对抗程序中的案卷引用将标示为“ECF”。主案In re Kwok，Case No. 22-50073中的案卷引用将标示为“主案ECF”。 诉状主张，HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.及Lexington Property and Staffing, Inc.（以下简称“HCHK实体”）是个人债务人的另一个自我，及／或个人债务人受益所有HCHK实体及／或其各自财产。（诉状第62–73段。）基于此等依据，诉状根据11 U.S.C. §§ 541、542及544请求宣告性救济，认定HCHK实体的财产及／或其中的所有权权益属于破产财产，且必须交付给受托人。（同上。）据称由Yvette Wang女士全资拥有的Holy City Hong Kong Ventures, Ltd.（以下简称“Holy City”），据称为各HCHK实体中99.9999%股权权益的登记所有人，而Anthony DiBattista先生据称为各HCHK实体中其余0.0001%权益的登记所有人。（诉状第12–14段。）诉状主张，王女士、DiBattista先生以及参与HCHK实体管理和运营的其他人员均为个人债务人的雇员及代理人，且个人债务人通过该等雇员及代理人受益所有并控制HCHK实体及／或其资产。（诉状第62–73段。） 诉状还主张，2023年4月20日，各HCHK实体的一名代表签署了债权人利益转让契据（合称“转让契据”），将HCHK实体的全部资产转让给Brian W. Hofmeister律师（其以债权人利益受让人身份，以下简称“受让被告”，并与HCHK实体、Holy City、王女士及DiBattista先生合称“被告”）。（诉状第15、41段。）诉状主张，2023年4月25日，转让契据向纽约州纽约县最高法院（以下简称“州法院”）提交；此后，州法院作出命令要求说明理由（每一项称为“说明理由命令”，合称“说明理由命令”），说明为何不应就各HCHK实体启动债权人利益转让程序（每一项称为“转让程序”，合称“转让程序”）。（诉状第42–45段。）诉状主张，对说明理由命令的首批答复须于2023年6月15日当日或之前提交，而关于是否启动转让程序的相关听证将于2023年6月20日根据书面材料举行。（诉状第43段。） 为防止转让程序启动或继续进行，诉状根据11 U.S.C. §§ 105、362、363及549请求禁令救济，禁止被告转让或使用HCHK实体的资产，并禁止继续推进转让程序。（诉状第74–80段。）诉状还根据11 U.S.C. §§ 362、541及544请求相关宣告性救济，认定签署转让契据以及启动和推进转让程序曾经并且目前均违反自动中止。（诉状第62–73段。） 2023年6月8日，受托人还提交了TRO动议，ECF No. 4；第11章受托人支持宣誓书（以下简称“受托人宣誓书”），ECF No. 5；以及Douglass E. Barron（道格拉斯·E·巴伦）的证明书（以下简称“Barron证明书”），ECF No. 6。就相关部分而言，TRO动议根据11 U.S.C. §§ 105、362、363及549请求单方临时限制令（“TRO”），禁止被告启动或推进转让程序，及／或以其他方式转让或使用HCHK实体的资产。受托人宣誓书是在伪证处罚约束下宣誓作出，并主张，据受托人所知，诉状核心主张真实无误，且诉状所附证据均为文件真实、正确的副本。Barron证明书是律师为支持以单方方式作出TRO而提交的声明。2023年6月9日，受托人就转让程序的一个特定方面以及与被告有关的一名特定个人，提交了TRO动议、受托人宣誓书及Barron证明书的补充材料。 （ECF Nos. 14–16。） III. 管辖权 康涅狄格联邦地区法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本事项具有管辖权。本院根据28 U.S.C. § 157(a)以及康涅狄格联邦地区法院于1984年9月21日作出的移交命令，有权审理并裁定本事项。本程序属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)(A), (E), (O)。 根据28 U.S.C. §§ 1408及1409，本地区为适当审判地。 IV. 讨论 受托人请求单方救济，是因为其担心，如被告及／或其代理人以及与其共同行动之人在实际收到本院作出的TRO通知之前得知本对抗程序，被告及／或其代理人以及与其共同行动之人将试图通过其他方式耗散潜在的破产财产资产。遗憾的是，基于受托人宣誓书和Barron证明书，本院认定受托人的担心有正当理由。尤其是，据称王女士在本院已认定Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）属于破产财产之后转让了Ace Decade Holdings Limited，此项主张令人忧虑。同样，在该等第11章案件审理期间，Ferncliff Mansion（芬克利夫庄园）及Bombardier jet（庞巴迪喷气机）——二者均为存在争议的破产财产资产——显然被出售，且未通知本院及利害关系方，此事亦令人忧虑。因此，本院以单方方式审理TRO动议。 单方TRO的“根本目的”是“在举行听证所必需的期间内且不超过该期间，维持现状并防止不可弥补的损害”。 Granny Goose Foods, Inc.（格兰尼·古斯食品公司）v. Brotherhood of Teamsters（卡车司机工会）, 415 U.S. 423, 439 (1974)。 “业已确立，在[第二]巡回区，作出TRO的标准与作出初步禁令的标准相同。”Andino v. Fischer, 555 F. Supp. 2d 418, 419 (S.D.N.Y. 2008)（引用多个案件）；参见Ross v. Rell, 398 F.3d 203, 204–05 (2d Cir. 2005)（在涉及临时限制令的上诉中适用Jackson Dairy, Inc. v. H.P. Hood & Sons, Inc. 596 F.2d 70, 72 (2d Cir. 1979)所阐明的初步禁令标准）。除依据Jackson Dairy标准提供禁令救济外，行使破产审判权的法院还可根据11 U.S.C. § 105(a)提供禁令救济，并采用“经调整以适应破产背景的传统[TRO]标准”。Nev. Power Co. v. Calpine Corp. (In re Calpine Corp.), 365 B.R. 401, 409 (S.D.N.Y. 2007)（省略内部引文）；参见Marshall v. Picard (In re Bernard L. Madoff Inv. Securities LLC), 740 F.3d 81 (2d Cir. 2014)（维持对Securities Inv. Protection v. Bernard L. Madoff Inv. Securities LLC (In re Madoff), 429 B.R. 423 (Bankr. S.D.N.Y. 2010)的维持）；Lautenberg Found. v. Picard (In re Bernard L. Madoff Inv. Sec.), 512 F. App'x 18, 20 (2d Cir. 2013)；Ball ex rel. Soundview Elite Ltd. v. Soundview Composite Ltd. (In re Soundview Elite Ltd.), 543 B.R. 78, 115 (Bankr. S.D.N.Y. 2016)；Lyondell Chemical Co. v. CenterPoint Energy Gas Services (In re Lyondell Chemical Co.), 402 B.R. 571, 588–89 (Bankr. S.D.N.Y. 2009)。 A. Jackson Dairy标准 第二巡回上诉法院关于 Fed. R. Civ. P. 65(a) 初步禁令救济的一般标准是：“（a）不可弥补的损害，以及（b）以下两项之一：（1）就实体问题胜诉的可能性，或（2）涉及实体问题的足够严重的问题，使其构成适宜诉讼的公平基础，且困难衡量明显倾向于请求初步救济的一方。”Jackson Dairy（杰克逊乳业案）, 596 F.2d at 72；参见 Citigroup Global Mkts., Inc. v. VCG Special Opportunities Master Fund Ltd.（花旗环球市场公司诉 VCG 特殊机遇主基金有限公司）, 598 F.3d 30, 35–38 (2d Cir. 2010)（认定 Jackson Dairy 仍为第二巡回上诉法院的法律）；另参见 Mendez v. Banks（门德斯诉班克斯案）, 65 F.4th 56, 63 (2d Cir. 2023)。 i. 不可弥补的损害 不可弥补的损害是临时限制令（TRO）最重要的要素。参见 Faiveley Transport Malmo AB v. Wabtec Corp.（法维利运输马尔默股份公司诉 Wabtec 公司案）, 559 F.3d 110, 116 (2d Cir. 2009)。不可弥补的损害必须是“可能发生的”，而非仅仅可能发生。Winter v. Nat. Res. Def. Council, Inc.（温特诉国家资源保护委员会公司案）, 555 U.S. 7, 22 (2008)。在破产程序以外，不可弥补的损害通常必须是无法通过法律救济获得充分赔偿的损害，Grupo Mexicano de Desarrollo S.A. v. All. Bond Fund, Inc.（墨西哥发展集团股份公司诉联合债券基金公司案）, 527 U.S. 308, 333 (1999)（认定地区法院“无权发布初步禁令，禁止申请人在就被申请人的金钱损害赔偿合同请求作出裁判前处分其资产”）；但该规则不适用于破产程序，因为“欺诈性转让和破产法律的发展旨在防止［在裁判待决期间处分资产］”，Grupo Mexicano, 527 U.S. at 322。参见 Rubin v. Pringle ex rel. Focus Media Inc. (In re Focus Media Inc.)（鲁宾诉普林格尔，代表焦点媒体公司利益〔焦点媒体公司破产案〕）, 387 F.3d 1077 (9th Cir. 2004)；Soundview Elite（桑德维尤精英案）, 543 B.R. at 115；另参见 In re Owens Corning（欧文斯科宁公司破产案）, 419 F.3d 195, 208 n. 14 (3d Cir. 2005)。 第 362(a) 条规定的自动中止是“‘破产法所提供的债务人基本保护之一’，旨在缓解‘使［债务人］陷入破产的财务压力。’”E. Refractories Co. v. Forty Eight Insulations Inc.（东部耐火材料公司诉四十八绝缘材料公司案）, 157 F.3d 169, 172 (2d Cir.1998)（援引 H.R. Rep. No. 95–595, at 340 (1977)）。此外，众议院第 95-595 号报告还指出： 自动中止还为债权人提供保护。没有自动中止，某些债权人将能够就债务人的财产寻求其自身的救济。先采取行动者将优先于其他债权人并损害其他债权人的利益而获得债权清偿。破产制度旨在提供有序的清算程序，在该程序下，所有债权人均受到平等对待。债权人为债务人的资产展开的勤勉竞逐会妨碍这一目标。 H.R. Rep. No. 95–595, at 340；参见 In re Alyucan Interstate Corp.（阿柳坎州际公司破产案）, 12 B.R. 803, 806 (Bankr. D. Utah 1981)（援引 Fidelity Mortgage Investors v. Camelia Builders, Inc.（富达抵押贷款投资者公司诉卡梅利亚建筑商公司案）, 550 F.2d 47, 55 (2d Cir. 1976)（《破产法》项下案件））。破产案件是一项包罗万象的诉讼，旨在为全体债权人的利益公平地——并最终地——清算、重整或调整破产财产的资产、事务和负债，并为个人债务人或进行重整的公司债务人提供重新开始的机会。参见 Grogan v. Garner（格罗根诉加纳案）, 498 U.S. 279, 286 (1991)。 因此，自动中止除其他外，禁止：（i）“提起或继续进行……在依本编启动案件之前已经或本可提起的、针对债务人的司法、行政或其他诉讼或程序”，11 U.S.C. § 362(a)(1)；以及（ii）“取得破产财产或从破产财产中取得财产占有，或对破产财产行使控制权的任何行为”，11 U.S.C. § 362(a)(3)。根据第二巡回上诉法院的判例，当“针对非债务人的请求将对债务人的破产财产产生即时不利经济后果”时，例如债务人拥有非债务人时，自动中止保护该非债务人的财产。参见 Queenie, Ltd. v. Nygard Int'l（Queenie 有限公司诉 Nygard 国际公司案）, 321 F.3d 282, 287 (2d Cir. 2003)。故意违反自动中止的行为应受制裁。11 U.S.C. § 362(k)。违反自动中止会破坏破产程序。 在本案中，受托人主张，HCHK Entities（HCHK 实体）的财产属于破产财产，和／或 HCHK 实体本身属于破产财产。（起诉书 ¶¶ 62–73。）根据第二巡回上诉法院在 Queenie 案中的裁决，如受托人在实体问题上胜诉，则 Assignment Proceedings（转让程序）——或对 HCHK 实体资产的任何其他耗散或控制权行使——将被认定为违反自动中止。此外，受托人主张，逾 \$35 million 的所谓破产财产资产可能通过转让程序被耗散；而且，该等资产将在州法院的认可下被耗散，并且仅分配给参加转让程序的个人债务人债权人。（起诉书 ¶¶ 2, 3。）在这些 Chapter 11（第 11 章）案件中，所列资产不足 \$4 thousand，而所列负债超过 \$300 million，\$35 million 并非无关紧要的数额。（主案 ECF No. 78。）最后，倘若受托人的主张正确，转让程序将引发与这些第 11 章案件及本院破产管辖权的冲突，增加由破产财产承担的成本，并减少债权人的受偿。本院认定，受托人已充分主张可能发生的不可弥补损害，以支持在就初步禁令请求举行听证会前发布单方临时限制令，以维持现状。 ii. 困难衡量 若无临时限制令，转让程序将在本院能够就受托人的初步禁令请求举行听证会之前启动，并可能造成不可弥补的损害。然而，若被告在就受托人的初步禁令请求举行的听证会上胜诉，施加单方临时限制令只会令其承受极小困难——转让程序的启动延迟数周。此外，本院发布的临时限制令将防止 HCHK 实体的资产在就转让程序举行听证会前被耗散。就这些第 11 章案件及转让程序而言，现状均将得到维持。因此，本院认定，在请求单方临时限制令的情形下，困难衡量明显倾向于受托人。 iii. 就实体问题胜诉的可能性或涉及实体问题的足够严重的问题 在“提出动议的一方就基础请求的实体问题胜诉的可能性大于不胜诉的可能性”时，即可确立就实体问题胜诉的可能性。Citigroup, 598 F.3d at 35。在 Citigroup 案中，第二巡回上诉法院将替代性的“严重问题”标准解释为允许法院“在无法确定提出动议的一方就基础请求的实体问题胜诉的可能性是否大于不胜诉的可能性，但不发布禁令的成本大于其收益的情形下，发布初步禁令。”Id.（省略内部引文）。第二巡回上诉法院继续指出：“由于提出动议的一方不仅必须证明存在涉及实体问题的‘严重问题’，还必须进一步确立‘困难衡量明显倾向于’其一方，因此其总体负担并不轻于其在‘胜诉可能性’标准下承担的负担。”Id.（省略内部引文）。由于本院已认定，就施加单方临时限制令而言，困难衡量明显倾向于受托人，本院仅须认定受托人已确立“涉及实体问题的严重问题”，即可发布单方临时限制令。Jackson Dairy, 596 F.2d at 72。 起诉书主张，各 HCHK 实体均为 Delaware（特拉华州）实体。（起诉书 ¶¶ 9–11。）“特拉华州法院交替使用‘刺破公司面纱’和‘另我’理论这两个术语。”Harrison v. Soroof Int'l, Inc.（哈里森诉 Soroof 国际公司案）, 320 F. Supp. 3d 602, 609 n. 4 (D. Del. 2018)。根据特拉华州法律，另我或刺破公司面纱具有两个要件：（i）被主张为另我的实体实际上是同一经济实体；以及（ii）公司形式造成整体上的欺诈或不公正要素。Fletcher v. Atex, Inc.（弗莱彻诉 Atex 公司案）, 68 F.3d 1451, 1457 (2d Cir. 1995)（“要根据特拉华州法律就另我请求胜诉，原告必须证明：（1）母公司与子公司‘作为单一经济实体运营’；以及（2）存在‘整体上的不公正或不公平要素……’”）（省略内部引文）。大体相同的标准亦适用于衡平所有权的认定。参见 LiButti v. United States（利布蒂诉美国案）, 968 F. Supp. 71, 75 (N.D.N.Y. 1997)（为税收征收目的认定某所有人是否为名义持有人）, aff'd in part, rev'd in part on other grounds, 178 F.3d 114 (2d Cir. 1999)；参见 Paloian ex rel. Dordevic v. Dordevic (In re Dordevic)（帕洛伊安代表多尔杰维奇利益诉多尔杰维奇〔多尔杰维奇破产案〕）, 633 B.R. 553, 558 (Bankr. N.D. Ill. 2021)（在破产程序中适用普通法名义持有人因素）, aff'd by 20 b 9807, 21 C5328, 2022 WL 19638995 (N.D. Ill. July 25, 2022), aff'd by No. 22-2500, 2023 WL 3113706 (7th Cir. April 27, 2023)。 起诉书提出六类主张以支持救济请求：（i）HCHK 实体名义上由个人债务人所谓的雇员或代理人——Wang 女士（王女士）和 DiBattista 先生（迪巴蒂斯塔先生）——所有，并且亦由个人债务人所谓的雇员或代理人配备人员，例如 Max Krasner 先生（马克斯·克拉斯纳先生）、Joe Wang 先生（乔·王先生）、Bernardo Enriquez 先生（贝尔纳多·恩里克斯先生）、Alex Hadjicharalambous 先生（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯先生）和 Elliott Dordick 先生（埃利奥特·多尔迪克先生），（起诉书 ¶¶ 22–26）；（ii）HCHK 实体与 Gettr（Gettr）、GFashion（GFashion）、GMusic（GMusic）、GClub（GClub）、GNews（GNews）、GEdu（GEdu）、Saraca Media（萨拉卡媒体）和 GTV Media（GTV 媒体）（“G-Series Entities（G 系列实体）”）有关联，而据称该等实体与个人债务人有关联，并且 HCHK 实体的公司形式为 G 系列实体的利益而被忽视，（起诉书 ¶¶ 27–30）；（iii）HCHK 实体曾支付据称属于个人债务人开支的款项，（起诉书 ¶¶ 31–32）；（iv）在转让程序中所主张的 HCHK 实体所谓债权人，要么是个人债务人的个人支持者，要么是与个人债务人有关联的实体，例如 G 系列实体，（起诉书 ¶¶ 33–38）；（v）United States Attorney for the Southern District of New York（纽约南区联邦检察官）主张，HCHK 实体参与了一项为个人债务人谋利的十亿美元欺诈活动，（起诉书 ¶ 39）；以及（vi）个人债务人在被问及其是否实益拥有并控制 HCHK 实体时，主张其宪法第五修正案禁止自证其罪的权利，（起诉书 ¶ 40）。受托人宣誓书在伪证处罚的约束下陈述，据受托人所知，关键支持性主张属实，且据受托人所知，支持起诉书的证物均为文件的真实且正确副本。 如起诉状所述，本院已认定王女士（Ms. Wang）系个人债务人的雇员和/或代理人。(Main Case ECF No. 1372.) 据称，王女士间接以名义控制各HCHK Entities（HCHK实体）中99.9999%的所有权权益。起诉状所称表明与个人债务人事务密切关联的HCHK实体其他所有人或雇员及关联实体的名称中，许多（即使并非全部）本院均因例如社交媒体和抗议活动而熟悉，见例如 Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok (In re Kwok), Case No. 22- 50073 (JAM), Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2023), ECF No. 133（以下简称“社交媒体和抗议裁决”）；或因 Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring（纽约）有限公司）和 Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司）参与本案这些Chapter 11案件而熟悉，见例如 Main Case ECF Nos. 1, 86, 117, 139, 197, 318, 760, 1709。事实上，本院此前已认定，G-Series Entities（G系列实体）是个人债务人的商业工具，服务于个人债务人的目的，且其雇员在个人上忠于个人债务人。(See Social Media and Protest Decision.) 此外，起诉状所附证据表明其与G系列实体存在所称关联，其中包括受让人被告在州法院的提交文件、银行记录，以及HCHK实体专业人士的电子邮件。例如，HCHK实体的一名专业人士在一封电子邮件中表示：“我们代理由[个人债务人]间接拥有的实体，GTV media的所有人。”(ECF No. 1 Ex. 14.) 起诉状还称，未随附但由受托人持有的财务文件表明，HCHK实体已为个人债务人的最终利益支付数笔款项，例如与 Lady May（Lady May号）即个人债务人的游艇有关的款项，见 HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. Mar. 30, 2023), ECF No. 177，或支付其雇员（如王女士）的报酬。同样，受让人被告的提交文件表明，HCHK实体的债权人是G系列实体及相关个人。最后，个人债务人就其对不仅HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies公司）和HCHK Property Management, Inc.（HCHK Property Management公司），而且例如各G系列实体、王女士及DiBattista先生（Mr. DiBattista）的控制，主张其第五修正案禁止自证其罪的权利。(ECF No. 1 Exs. 1, 12.) 结合受托人在伪证罪处罚下宣誓作出的宣誓书，本院认定，起诉状至少已就实体问题提出足够严重的问题，以支持作出单方临时限制令。因此，本院认定Jackson Dairy的所有要件均已满足，并应签发临时限制令，以在就初步禁令请求进行审判前维持现状。 B. 第105条禁令 即使自动中止不适用——而本案起诉状主张其适用——本院仍有权依据第105(a)条中止可能妨碍正在进行的破产程序的诉讼。见 McHale v. Alvarez (In re 1031 Tax Grp., LLC), 397 B.R. 670, 684 (Bankr. S.D.N.Y. 2008)。如具备以下条件，可作出第105(a)条禁令救济：(1) 重整成功具有可能性；(2) 如不发布禁令，破产财产将面临迫在眉睫且不可弥补的损害；(3) 损害衡量倾向于动议方；以及 (4) 公共利益支持发布禁令。Calpine, 365 B.R. at 409. 除第(1)项和第(4)项外，所有这些因素均已在上文关于Jackson Dairy的讨论中处理。受托人的调查正在进行，债权人很可能会获得一定追偿，尽管最终分配比例尚不清楚。该追偿很可能至少高于假设的Chapter 7清算中的追偿。公共利益支持签发临时限制令，因为公众依宪法第一条第8款所载，对统一的联邦破产法及向所有债权人公平分配享有利益。如上所述，由于这些Chapter 11案件与让与程序之间可能造成破产程序的分裂，此类分配目前面临风险。因此，本院认定，第105(a)条亦支持签发临时限制令，以在就初步禁令请求举行听证会前维持现状。 V. 结论及命令 因此，经审阅临时限制令动议、起诉状及其所附证据、受托人宣誓书、Barron Certification（Barron证明书），以及这些Chapter 11案件和本对抗程序中的记录，并基于上述理由，本院签发单方临时限制令，以在就初步禁令请求举行听证会前维持现状。因此，现 命令：在通过亲自送达或其他方式实际收到本临时限制令通知后，(i) 被告；(ii) 被告的高级职员、代理人、雇员、工作人员及律师；以及 (iii) 任何与被告和/或被告的高级职员、代理人、雇员、工作人员及律师积极共同行动或参与的人员，包括但不限于 G-News Operations, LLC（“G-News”）及Irene Feng女士（Ms. Irene Feng），均被暂时限制及禁止启动或继续进行让与程序（或任何涉及HCHK实体和/或其资产的其他司法、行政或其他诉讼或程序），包括与G-News订立的临时管理协议（“IMA”）；并进一步 命令：在通过亲自送达或其他方式实际收到本临时限制令通知后，(i) 被告；(ii) 被告的高级职员、代理人、雇员、工作人员及律师；以及 (iii) 任何与被告和/或被告的高级职员、代理人、雇员、工作人员及律师积极共同行动或参与的人员，包括但不限于GNews及Irene Feng，均被暂时限制及禁止转让或使用HCHK实体的资产（包括现金），包括但不限于据称已转让给受让人被告和/或由受让人被告持有的该等资产，以及包括但不限于依IMA实施的任何该等资产转让或使用，或HCHK实体的所有权权益，但经受托人或本院授权或指示的除外；并进一步 命令：在通过亲自送达或其他方式实际收到本临时限制令通知后，受让人被告应立即将本临时限制令的签发通知州法院；并进一步 命令：根据本院依Fed. R. Civ. P. 65设定或豁免任何应缴保证金金额的酌情权，受托人无需缴纳保证金；并进一步 命令：任何针对临时限制令动议中请求初步禁令部分或本命令的异议或答复，均应于June 23, 2023 at 12:00 p.m. (noon)或之前提交；并进一步 命令：受托人和被告应于June 23, 2023 at 12:00 p.m. (noon)或之前提交证人及证据清单；并进一步 命令：受托人应于June 24, 2023 at 12:00 p.m. (noon)或之前提交任何答复；并进一步 命令：就临时限制令动议中请求签发初步禁令的部分举行的听证会，应于June 26, 2023, at 10:00 a.m.在United States Bankruptcy Court（美国破产法院）, 915 Lafayette Boulevard, Bridgeport, CT开始；并进一步 命令：本院保留管辖权，以审理和裁定因实施、解释和/或执行本临时限制令而产生的所有事项。 于June 12, 2023 at 2:15 p.m.在康涅狄格州布里奇波特录入。 于2023年6月12日在康涅狄格州布里奇波特作出。 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1934_0