郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1968 · 中文译文

案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 1 页，共 238 页

第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）证物清单

关于：

Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人。

ECF No. 1858 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以第 11 章受托人身份提出的动议，依据《破产法典》第 105 条及第 363 条、《破产程序规则》第 2002 条、第 6004(c) 条及第 9014 条，以及地方法则第 6004-1 条及第 6004-2 条，请求作出命令：(I) 授权并批准在不附带留置权、请求权、权益及负担的情况下出售 Lady May；(II) 授权并批准买卖协议；以及 (III) 给予相关救济

提交证物者：第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯） 律师：Nicholas Bassett（尼古拉斯·巴塞特）

证物编号 说明 身份证明/完整 提交 证人

1 Yatco.com 上的 Lady May 出售信息 完整 6/27/2023 2 Yachtworld.com 上的 Lady May 出售信息 完整 6/27/2023 3 Edmiston（埃德米斯顿）网站关于 Lady May 的信息 完整 6/27/2023

现已纳入 Rhode Island（罗得岛州）Newport（纽波特）的

7 Edmiston 市场概览 — 月度邮件 完整 6/27/2023

已于 . 提起上诉。已勾选的证物已于 . 提交至地区法院。破产法院已保留证物副本。 案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 2 页，共 238 页

8 公关与编辑报道 — Boat International Online (May 4, 2023) 完整 6/27/2023 9 在线广告 — Boatinternational.com 完整 6/27/2023 10 在线广告 — Superyachttimes.com 完整 6/27/2023 11 社交媒体 — Instagram 完整 6/27/2023

13 发送给初始竞标人及其他有意向方的电子邮件样本

14 Edmiston 关于 Lady May 的营销报告 完整 6/27/2023 15 竞标人 A — 意向书（于 May 19, 2023 收到） 完整 6/27/2023 16 竞标人 A — 投标书（于 May 30, 2023 收到） 完整 6/27/2023 17 竞标人 B — 意向书（于 May 19, 2023 收到） 完整 6/27/2023 18 竞标人 B — 投标书（于 May 30, 2023 收到） 完整 6/27/2023 19 竞标人 C — 意向书（于 May 20, 2023 收到） 完整 6/27/2023 20 竞标人 C — 投标书（于 May 30, 2023 收到） 完整 6/27/2023 21 竞标人 D — 意向书（于 May 9, 2023 收到） 完整 6/27/2023

23 竞标人 E — 购买协议（于 May 17, 2023 收到） 完整 6/27/2023 24 竞标人 F — 投标书（于 May 30, 2023 收到） 完整 6/27/2023 25 竞标人 G — 投标书（于 May 30, 2023 收到） 完整 6/27/2023 26 Dirk Johnson（德克·约翰逊）为支持 Lady May 出售动议所作声明， Lady May 出售动议的证物 C [Docket No. 1858] 完整 6/27/2023 27 日期为 May 30, 2023 的买卖协议（包括补充协议）， Lady May 出售动议的证物 B [Docket No. 1858] 完整 6/27/2023 28 日期为 June 19, 2023 的买卖协议第二份补充协议， 补充文件的证物 A [Docket No. 1913] 完整 6/27/2023

第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）证人清单

关于：

Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人。

第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）的证人

New York, NY 10166 Nicholas A.

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人证物 1

身份证明。

00738222000689980 - FileEil@6/00/2012 Timerado106/22/22/2018 138:40:24Pag 10

LADY MAY 2014 151' 8" FEADSHIP 机动游艇 Newport（纽波特），United States（美国） \$26,500,000 USD

2014 年制造的 151' 8" FEADSHIP 机动游艇 LADY MAY，是一艘位于 United States（美国）Rhode Island（罗得岛州）Newport（纽波特）的待售游艇。 案件 22-50073 文件 1930-1 提交于 06/22/23 录入于 06/22/23 18:40:24 第 3 页，共 10 页 案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 6 页，共 238 页

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排水量 776027.16 Lbs 地点 Newport, Rhode Island, USA

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案件 22-50073 文件 1930-1 提交于 06/22/23 录入于 06/22/23 18:40:24 第 6 页，共 案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 9 页，共 238 页

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案件 22-50073 文件 1930-1 提交于 06/22/23 录入于 06/22/23 18:40:24 第 8 页，共 案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 11 页，共

案件 22-50073 文件 1930-1 提交于 06/22/23 录入于 06/22/23 18:40:24 第 9 页，共 案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 12 页，共

案件 22-50073 文件 1930-1 提交于 06/22/23 录入于 06/22/23 18:40:24 第 10 页，共 案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 13 页，共

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人证物 2

身份证明。

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2014 Feadship LADY MAY 46m \$26,500,000 (£20,812,145) 降价：£4,138,202 (31 May) United States

出售方：Edmiston Monaco（埃德米斯顿摩纳哥）

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鉴于迄今已收到多份报价，破产法院指定的受托人（其拥有 Lady May）已决定邀请任何及所有有意向方在 Tuesday May 30th at 5:00 pm (ET) 前提交其最终且最佳报价。报价必须符合特定条件，包括最低购买价格为 \$20 million。

由享有盛誉的 Feadship de Vries 船厂于 2014 年交付，LADY MAY 凭借其耀眼的银色涂装及前所未有的玻璃使用而在水面上熠熠生辉；其高耸的垂直船艏和大胆的鲸背式弧线进一步彰显其气势。

请联系 Jamie Edmiston（杰米·埃德米斯顿），电话：+377 (0)93 30 54 44

本公司本着诚信提供本船舶的详情，但不能保证该等信息的准确性，亦不保证船舶状况。买方应指示其代理人或验船师核实买方希望确认的该等详情。本船舶可在不另行通知的情况下先行出售、变更价格或撤回出售。

艉侧推器：

洗衣机： 烤箱： 600 362 2 2 2 0 0 6 9 0 0 2 7 1 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 238 微波炉：

空调：

深冷冷冻柜：

淡水舱：燃油舱：污水舱：

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5 间舱房：10 间卫生间：

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人证物 3

身份证明。

一艘时尚且创新的 Feadship 游艇，由 Dubois（杜博伊斯）负责船舶建筑设计、Redman Whiteley Dixon（雷德曼·怀特利·迪克森）负责内部造型设计，LADY MAY 与同尺寸的任何其他游艇均不相同。

采用现代、近乎垂直的船艏，并在 2015 World Superyacht Awards 的外观设计、船舶建筑和内部设计类别中获奖。

2019 年，LADY MAY 接受了全面翻新，包括全面维修，并成功完成其 5 年期 Lloyd's（劳氏）检验。

LADY MAY 对玻璃的使用前所未有，飞桥和主甲板上的玻璃为全景视野提供便利。截然不同的船艉设计、主沙龙内的旋转地板以及特别大的制冷容量，均增添了其吸引力。

内部采用哑光漆面、不锈钢饰边和 Macassar（马卡萨）橡木细木工装饰，营造出时尚、精致且宁静的内饰。通过室内空间最大化利用自然光。

由 Dubois 和 RWD（雷德曼·怀特利·迪克森）打造的获奖设计

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AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人证物 4

身份证明。

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得益于其宽阔的单层、全空调上层甲板桥，LADY MAY 非常适合招待宾客；无论在甲板上还是舱内，她都将为新船主提供无与伦比的水上体验。其适于巴哈马群岛的浅吃水意味着几乎没有她无法进入的水域。

2019年，LADY MAY 进行了全面翻新，包括全船重新喷漆，并顺利完成其为期5年的 Lloyd's（劳氏）检验。

Lady May 根据法院命令出售，任何交易均须经法院批准。

· 由 Dubois（迪布瓦）和 RWD（雷德曼·惠特利·迪克森）打造的获奖设计

注：在美国水域期间，不向美国居民出售。

另请注意：Lady May II，一艘 Windy 52 Blackbird，亦作为单独房源出售。

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的附件5

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案件 22-50073，文件 1930-6，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 录入，第 3 页（共 5 页）；案件 22-50073，文件 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 录入，第 35 页（共

木作营造出现代、精致而宁静的内饰。船舶内部最大限度地利用自然光，最终呈现出船主套房的迷人景观。

得益于其宽阔的单层、全空调上层甲板桥，LADY MAY 非常适合招待宾客；无论在甲板上还是舱内，她都将为新船主提供无与伦比的水上体验。其适于巴哈马群岛的浅吃水意味着几乎没有她无法进入的水域。

2019年，LADY MAY 进行了全面翻新，包括全船重新喷漆，并顺利完成其为期5年的 Lloyd's（劳氏）检验。

Lady May 根据法院命令出售，任何交易均须经法院批准。

· 由 Dubois（迪布瓦）和 RWD（雷德曼·惠特利·迪克森）打造的获奖设计

另请注意：Lady May II，一艘 Windy 52 Blackbird，亦作为单独房源出售。

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AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的附件6

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所有报价均须经破产法院批准。

如需进一步详情，包括报价条件，请联系 Dirk Johnson（德克·约翰逊）。

· 由 Dubois（迪布瓦）和 RWD（雷德曼·惠特利·迪克森）打造的获奖设计

另请注意：Lady May II，一艘 Windy 52 Blackbird，亦作为单独房源出售。

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AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的附件7

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案件 22-50073，文件 1930-7，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 录入，第 3 页（共 5 页）；案件 22-50073，文件 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 录入，第 35 页（共

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案件 22-50073，文件 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 18:34:00 录入，第 36 页（共 5 页）

Phoenix 2 90m Lürssen（吕森） 2010/2019 每周 €1,150,000

自8月14日起可在东地中海地区，或自8月16日起可在西地中海地区租赁。经纪人 Matthew Gant（马修·甘特）称，这艘受装饰艺术风格启发的游艇“堪称水上奢华之巅”。其配备一切可想象的设施，包括室内和室外电影院、三个泳池、健康中心，以及数量惊人的玩具。

Dar 90m Oceanco（欧绅科） 2018 每周 €1,200,000

自8月13日起可在西地中海地区租赁。这艘豪华游艇设有享海景的专属船主甲板、水疗中心和海景健身房，十分适合寻求最大限度私密性的租赁宾客。经纪人 Anne Lebernicheux（安妮·勒贝尔尼舍）称：“其特别设计的玻璃窗确保宾客可在远离窥探目光之处享受假期。”

Sunrays 86m Oceanco（欧绅科） 2010/2018 每周 €1,150,000

8月4日至12日可在 Naples（那不勒斯）租赁。SUNRAYS 具备其他游艇只能梦寐以求的各种特点，包括出色的船主套房、设有半封闭式吧台的日光甲板、三个按摩浴缸及一个泳池。此外，经纪人 Charlotte Hanlon（夏洛特·汉隆）称：“豪华水疗中心和休息室可转换为家庭影院。”

M'Brace 74m Abeking & Rasmussen（阿贝金与拉斯穆森） 2018 价格面议

今年8月可在西地中海地区租赁。经纪人 Robert Shepherd（罗伯特·谢泼德）称：“M'BRACE 是当今水面上最引人注目的游艇之一。”她因设计荣获多项大奖，并具有无可挑剔的北欧品质、灵活的住宿安排、令人惊叹的泳池和分层日光甲板。

Andrea 74m CRN 2017 每周起价 €890,000

Resilience 65m ISA 2021 每周起价 €600,000

案件 22-50073，文件 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 18:34:00 录入，第 36 页（共

自8月18日起可在法国南部租赁。239 自8月23日至9月7日，这艘 ANDREA 的设施包括私人露台、室内和室外电影院、日光甲板按摩浴缸、玻璃底泳池，以及巨大的可展开式海滩俱乐部，均使其极具租赁吸引力。事实上，她符合如此多的条件，以至于经纪人 Charles Carveles（查尔斯·卡维尔斯）称：“她确实应有尽有。”

这艘精致游艇上个租赁季刚开始提供租赁，并配有众多设施。经纪人 Hannah Wolstenholme（汉娜·沃尔斯滕霍姆）称：“她的泳池、按摩浴缸、宽阔的海滩俱乐部和星空下的影院，以及带下翻式阳台的船主套房，将令最苛刻的宾客也感到满意。”

Edmiston（埃德米斯顿）与 Gulfstream（湾流）亮相 EBACE

5月初，Edmiston 被任命为美国飞机设计和开发商 Gulfstream 的英国及海峡群岛销售代表。Gulfstream 与我们一样致力于可持续发展，并且是航空航天界最知名的品牌之一。本周，Edmiston 与 Gulfstream 一同参加 Geneva（日内瓦）举行的 EBACE，随后将参加 Monaco Grand Prix（摩纳哥大奖赛）。如需了解更多信息，请联系我们。

如您今后不希望接收此类信息，请点击此处。

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的附件8

Edmiston（埃德米斯顿）代理出售46米 Feadship（飞仕）机动游艇 Lady May

2023年5月4日 • Nick Jeffery（尼克·杰弗里）撰写

在中央代理发生变更后，这艘46.2米机动游艇 Lady May 现由 Edmiston 的 Dirk Johnson（德克·约翰逊）挂牌出售。

Lady May 于2014年由 Feadship 在 Netherlands（荷兰）以铝材建造，并于2019年进行翻新，其中包括全船重新喷漆。其优雅外观由已故 Ed Dubois（埃德·迪布瓦）设计，配有近乎垂直的船艏和轻缓上扬的舷弧线；其现代、简洁的内饰则由 RWD（原 Redman Whiteley Dixon）设计。

案件 22-50073，文件 1930-8，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 录入，第 3 页（共 8 页）；案件 22-50073，文件 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 录入，第 40 页（共

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两台每台1,900马力的 Caterpillar（卡特彼勒）柴油发动机使这艘待售的406GT游艇巡航速度达到15节。

Lady May 要价 $26,500,000。她以“根据法院命令”的方式出售，任何交易均须经法院批准。

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案件 22-50073，文件 1930-8，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 录入，第 6 页（共 8 页）；案件 22-50073，文件 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 录入，第 43 页（共

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3456789:5;<<3456789:5;<<3456789:5;<案件 22-50073，文件 1930-8，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 录入，第 7 页（共 8 页）；案件 22-50073，文件 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 录入，第 44 页（共 238 页）

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AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的 9

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案件 22-50073 文件 1930-9 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 3 页，共 6 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 48 页，共

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案件 22-50073 文件 1930-9 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 4 页，共 6 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 49 页，共238

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OZX=KOT:G-4K12[,B0@OP9SRX:OSX=YK案件 22-50073 文件 1930-9 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 6 页，共 6 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 51 页，共

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AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人的 10 June 27, 2023 全部准予接纳 R. Senteio

识别号。

46.22 m (151'6" ) 406 GT Feadship（斐帝星） 2014 $26,500,000 (€24,187,610)

Lady May 是一艘总长度为 46.22 m 的机动游艇。该游艇的建造商为来自 Netherlands（荷兰）的 Feadship，其于 2014 年下水 Lady May。该超级游艇的船宽为 9 m，吃水为 2.2 m，容积为 406 GT。

Lady May 的外观设计由 Dubois Naval Architects Ltd.（Dubois Naval Architects有限公司）完成，室内设计由 RWD 完成。该超级游艇 Lady May 最多可容纳 10 名宾客，另可容纳包括船长在内的 8 名船员。Lady May 配有 aluminium（铝制）船体和 aluminium（铝制）上层结构。其配备 2 台 Caterpillar Inc（卡特彼勒公司）发动机，最高航速为 19 kn。该游艇载有 51,000 litres 燃油。

在全球最大游艇排名中，超级游艇 Lady May 位列第 1359 名。其为 Feadship 建造的第 131 艘最大游艇。Lady May 的所有人显示于 SYT iQ 中，仅向订阅者提供。在 SuperYacht Times（超级游艇时报）上，我们拥有 Lady May 游艇的 31 张照片，且该游艇曾出现在 25 篇游艇新闻文章中。7 238

Lady May 的要价为 $26,500,000，可通过 Edmiston（埃德米斯顿）购买。目前全球有 1,741 艘待售游艇。尚不知 Lady May 是否配备由 YachtEye 提供的超级游艇信息娱乐系统。

Lady May 游艇所有人、经纪人或船长，请使用“更新销售信息”链接报告销售信息的任何变更。更新销售信息

Lady May 是一艘容积为 406 GT、长度为 46.22 m 的机动游艇。其外观建筑设计由 Dubois Naval Architects Ltd. 完成。

外观设计师 Dubois Naval Architects Ltd. 案件 22-50073 文件 1930-10 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 4 页，共 7 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 55 页，共 238

Lady May 是一艘容积为 406 GT、长度为 46.22 m 的机动游艇。其内饰建筑设计由 RWD 完成。

案件 22-50073 文件 1930-10 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 5 页，共 7 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 56 页，共

船舶设计 Dubois Naval Architects Ltd. 外观 Dubois Naval Architects Ltd.

案件 22-50073 文件 1930-10 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 6 页，共 7 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 57 页，共

Lady May 游艇所有人、经纪人或船长，请使用“更新销售信息”链接报告销售信息的任何变更。更新销售信息 收件人

例如：您好，您能否向我发送更多关于 Carinthia VII 游艇的信息？

Feadship Benetti（贝尼蒂） Azimut（阿兹慕） Lürssen（乐顺） Sanlorenzo（圣劳伦佐） Westport（韦斯特波特） Heesen（海森） SilverYachts（银色游艇）

按类型 Explorer（探险游艇） Sport Fishermen（运动钓鱼艇） Flybridge（飞桥游艇） Trawler（拖网游艇） Sport（运动游艇）

Feadship Benetti Azimut Lürssen Sanlorenzo Westport Heesen SilverYachts

Explorer Sport Fishermen Flybridge Trawler Sport

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AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人的 11 June 27, 2023 全部准予接纳 R. Senteio

识别号。

案件 22-50073 文件 1930-11 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 2 页，共 29 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 60 页，共 238

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人的 12 June 27, 2023 全部准予接纳 R. Senteio

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案件 22-50073 文件 1930-12 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 2 页，共 6 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 62 页，共

商业服务 ▼ ▼ 获取 LinkedIn（领英）应用 更多

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人的 13 June 27, 2023 全部准予接纳 R. Senteio

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案件 22-50073 文件 1930-13 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 登记 第 2 页，共 29 页案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 登记 第 65 页，共 238

发件人：Bongartz, Alex 发送时间：Thursday, May 25, 2023 5:07 PM 收件人：‘Dirk Johnson（德克·约翰逊）’；抄送：Despins, Luc A.（吕克·德斯平） 主题：回复：Lady May 附件：IYBA_Purchase_and_Sale (Lady May).pdf；Lady May -- Addendum to Purchase and Sale Agreement for Brokerage Vessel(170684284_5).DOCX；Redline - PSA -- Conformed Copy of PSA.pdf；PSA -- Conformed Copy of PSA.docx

就 Dirks 以下电子邮件所述，请见附件：

- （1）标准格式的购买和销售协议（“PSA”），其中已填写第 1 页顶部的方框及第 15 节（但未反映任何其他修改）； - （2）PSA 的附录（“附录”），其中载明我们对 PSA 作出的修改；以及 - （3）PSA 整合文本副本的清洁版和修订痕迹版，显示我们对 PSA 正文作出的修改。

我们制作该整合文本 PSA 的修订痕迹版以说明我们的修改，且它可能是最有用的审阅文件。然而，具有约束力的文件应为标准格式 PSA 及附录。

如 Dirk 在其以下电子邮件中所述，如您拟修改 PSA 格式，请将该协议的修订稿作为您报价的一部分提交（如有任何此类修改，将在确定最高和／或最佳报价时予以评估）。

如有任何问题，请联系我。

G. Alexander Bongartz 法律顾问 财务重组组 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue, New York, NY 10166 直线电话：+1.212.318.6472 手机 +1.212.318.6000 传真：+1.212.303.7072 alexbongartz@paulhastings.com www.paulhastings.com

发件人：Dirk Johnson <DAJ@Edmiston.com> 发送时间：Wednesday, May 24, 2023 10:27 AM 收件人：

抄送：Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com>；Bongartz, Alex <alexbongartz@paulhastings.com> 主题：[外部] Lady May

尊敬的：

代表目前在 District of Connecticut（康涅狄格地区）审理的第 11 章案件中代表 Lady May 的受托人，我们感谢您此前就 46m 2014 Feadship Lady May 提出的报价及所表示的兴趣。鉴于 Lady May 已收到数名潜在买家的报价，我们邀请所有有意方在 Tuesday, May 30th at 5:00 p.m. (EST) 之前提交其最佳且最终报价。此类报价应发送给受托人，电子邮箱为 lucdespins@paulhastings.com。为加快流程，此类报价的条款应包括以下内容：

仅考虑购买价格超过 $20,000,000 的要约；

要约必须以受托人提供的购买协议表格为基础（我们将在明天，即 5月25日，星期四，营业结束前向您提供该协议表格）；

如您拟对该购买协议表格作出修改，请将协议的修订稿作为您的竞标要约的一部分提交（在确定最高和/或最佳要约时，将评估该等修改，如有）；

中标要约必须规定支付20%的定金，该定金必须在该要约被选定为中标要约后48小时内收到；

如中标竞买人未能按照购买协议的条款完成对 Lady May（“梅夫人”号）的购买，20%的定金将被没收（为明确起见，如勘验发现影响 Lady May 或其机械设备或系统运行完整性的缺陷，或致使 Lady May 不适航，购买协议将允许买方终止该协议）；

购买协议必须于6月9日前签署；

应于6月28日前作出接受/拒绝决定（以勘验结果为依据）；

如中标竞买人未能以购买协议中载明的价格完成购买，第11章受托人可自行选择以成本价向买方购买该勘验报告；

交割应在切实可行的情况下尽快进行，但不得晚于7月20日；以及

所有要约均须经破产法院审查和批准。

感谢您对 Lady May（“梅夫人”号）的关注。如有问题，请随时致电给我。

谨致问候，Dirk Johnson Edmiston（德克·约翰逊·埃德米斯顿） 案件 22-50073 文件 1930-13 提交于 06/22/23 登记于 06/22/23 18:40:24 第4页，共案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 登记于 06/30/23 15:37:05 第67页，共

网络欺诈警告——请勿仅凭电子邮件接受任何账户资料变更通知，除非您先与我们当面确认。EDMISTON 对转入错误账户的资金不承担责任。

本电子邮件中的信息属于保密信息，并可能受法律特权保护。其仅供收件人使用。任何其他人访问本电子邮件均属未经授权。如您并非预定收件人，则禁止且可能违法披露、复制、分发本电子邮件，或基于其采取或不采取任何行动。如您无意中收到本电子邮件，请将其删除并立即联系发件人。

买方： 卖方： Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的第11章受托人

地址： 地址：

国籍： 国籍： 船舶 名称： 制造商： 型号： 总长度： 年份： 文件编号 或 登记编号： 船旗： 船体编号： 发动机说明： 销售经纪人： 挂牌经纪人：

要约日期： 购买价格： 要约到期日： 减去定金： 接受/拒绝日期： 减去以旧换新折让（见附录）： 交割日期： 余额： 交付地点：

注意：如船舶须移至交付地点，该地点必须准确明确。仅列明港口或城市并不足够。

1. 协议。买方同意购买，卖方同意出售上述所述船舶的一切权利、所有权及权益，但须遵守本购买和销售协议（“PSA”）所载条款和条件。本PSA中使用的首字母大写术语，除非本文另有定义，均指上表中的相应术语。本PSA的“生效日期”系指双方签署本协议之日。“船舶”还包括截至本协议日期，船上和/或船舶挂牌规格中所列的所有船具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品及附属设备，但卖方或挂牌经纪人于以下较早日期提供的除外清单所列项目除外：（a）生效日期起五日内；或（b）接受/拒绝日期；该等项目不包括在出售范围内。如买方接受船舶，即视为其已接受除外清单。本文中，挂牌经纪人和销售经纪人统称为“经纪人”。如存在以旧换新折让，以旧换新的条件应由所附的以旧换新船舶附录管辖。如任一方未能于要约到期日或之前签署本PSA并将其交付另一方，本PSA即不生效。

2. 定金。在卖方签署本PSA后______个营业日内（如留空，则为3个营业日），买方应按照下文确认，将定金支付至销售经纪人的账户，作为购买价格的定金，并依本PSA条款持有。卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、勘验及其他检查，直至定金已结算并存入销售经纪人的托管账户。

3. 勘验选择权；船舶的接受；勘验条件。买方购买船舶的义务，取决于买方自行酌情对船舶试航和勘验的满意程度，但买方可选择不对船舶进行检查。如进行检查：（a）买方将选择勘验师；（b）勘验师而非经纪人应对与勘验有关的任何错误或遗漏承担唯一责任，尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请勘验师；（c）卖方应提供船舶，且买方应尽快完成试航和勘验；（d）卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付勘验的所有费用，包括相关费用，例如起吊上岸、干船坞及分包商收费；（e）买方及其勘验师应独自负责确定勘验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方的要求；及（f）买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人交付书面的船舶拒绝或接受通知。无论买方是否已检查船舶，如其未能及时发出书面接受通知，即视为其已拒绝船舶。买方接受船舶后，在交割（定义见第4款）之前，卖方不得使用船舶，但为将船舶移至交付地点而使用的除外。如买方

第1页，共4页 ©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。

本表格仅为 IYBA 的会员专用并使其受益而编制。双方及经纪人特此免除 IYBA 因使用本表格所产生或与之有关的损害赔偿责任。IYBA 明确否认与使用本表格有关的一切保证，包括适销性及适合特定用途的保证。 案件 22-50073 文件 1930-13 提交于 06/22/23 登记于 06/22/23 18:40:24 第6页，共案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 登记于 06/30/23 15:37:05 第69页，共

拒绝或被视为拒绝船舶，在代表买方产生的所有费用均已支付后，（i）销售经纪人应将定金返还买方；（ii）本PSA将终止；及（iii）双方及经纪人将免除本协议项下任何进一步责任。经纪人不负责纠正在试航和勘验期间发现的任何缺陷或不足之费用。29 238

4. 交割。船舶所有权的转让（“交割”）将于交割日期在交付地点进行，同时支付买方应付的全部款项，并交付将良好且可流通的所有权转让给买方所需的所有其他文件原件。如船舶必须移至交付地点，除非款项已全额支付，或已按照仅以将船舶交付至交付地点及向买方解除所有权文件为条件的托管安排持有，否则卖方不应将船舶交付至交割地点。交割可通过隔夜快递或电子方式促成。卖方应在交付地点向买方交付船舶（定义见第1款），但试航期间消耗的燃料及前往交付地点航程中消耗的燃料除外。于交割日期当日或之前，卖方必须向销售经纪人交付将船舶所有权（及本协议要求交付的所有其他项目）转让给买方所需的全部文件。交割时，买方应将余额支付给卖方（受第6款约束）和/或通过电汇支付给销售经纪人，以便其转付卖方。卖方应付给（i）经纪人的佣金、仓储、保险、维修和/或其他项目的任何款项，或（ii）任何其他权利负担持有人的任何款项，将由销售经纪人在向卖方支付款项前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人，依照本协议条款从定金中向经纪人支付佣金。

5. 经纪人。双方确认，销售经纪人和挂牌经纪人是促成本PSA的唯一经纪人。如挂牌经纪人与销售经纪人为同一经纪公司，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，该经纪人可向双方披露其所知悉的、对船舶价值或受欢迎程度有重大影响的事实；但在该情况下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶，亦未经买方同意，不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。如挂牌经纪人与销售经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，对买方不负任何受托或其他义务；销售经纪人仅代表买方，对卖方不负任何受托或其他义务（尽管其由卖方支付报酬）。经纪人仅有义务履行本文明确规定的职责，不得将任何默示职责或义务解释纳入本PSA。卖方应独自负责支付本协议所载与船舶出售有关而应付给经纪人的佣金。各方均向另一方陈述并保证，其在进行与向买方出售船舶有关的谈判时，未雇用或与任何其他经纪人、代理人或介绍人打交道，并确认经纪人为本PSA的第三方受益人。

6. 卖方的陈述；成交要求。卖方陈述并保证，其将向买方转让船舶的良好且无瑕疵的所有权，不附带任何债务、索赔、海事或普通法留置权、担保权益、产权负担、消费税，以及应向任何州、国家、任何种类的监管和/或税务机关缴纳的任何其他适用税款、海关税费或关税（统称“产权负担”）。成交前不少于两（2）个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令买方满意的所有权证明；(b) 已支付或解除所有产权负担的证明（但将在成交时全额支付的产权负担除外）；(c) 卖方就本第6条中的卖方陈述和保证作出的保证及赔偿承诺；(d) 如卖方为法人实体，则由卖方实益所有人就本第6条中的卖方陈述和保证作出的个人保证及赔偿承诺；以及(e) 向买方转让良好且无瑕疵所有权所必需的任何其他文件副本。卖方应支付取得任何主管机关要求的出售授权所产生的任何费用，并应充分配合取得该等授权。任何作为法人实体的一方均应于成交前向另一方提供：(i) 其根据该实体设立所在州或其他司法管辖区法律处于良好存续状态的证明；(ii) 表明该实体已正式授权决定购买或出售船舶，以及交付或接收船舶和/或签署本PSA和/或买卖文件的个人具有相应授权的同意行为或决议；(iii) 表明交付或接收船舶的个人具有授权的授权委托书；以及(iv) 就卖方而言，其电汇信息。

7. 损失风险；不可抗力。成交前，卖方承担船舶灭失或损坏的风险。如在买方接受船舶后船舶受损，且必要修理费用低于购买价的百分之五（5%），并且完成修理所需时间少于30日，则：(a) 卖方必须于成交前按照良好的海事惯例进行修理，使船舶恢复至受损前的标准，且买方可检查该等修理；(b) 买方必须支付余额并接收修理后的船舶；以及(c) 成交日期将按修理期间相应延长。如在买方接受船舶后船舶受到更严重的损坏，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝接受船舶时相同。任一方履行义务的责任，在为适应超出该方合理控制范围的不可预见事件（“不可抗力事件”）所必需的范围内将予中止，该等事件包括但不限于天灾、恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风、地震或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本PSA所述的期限，包括但不限于成交日期，应视为延长受影响一方根据本PSA履行义务所必需的期间；但如不可抗力事件使成交日期延迟超过30日，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝接受船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如保证金未在到期时支付，或因买方未履行义务而未完成成交，包括但不限于未支付余额或未于成交日期前签署完成购买所必需的全部文件：(i) 保证金应由卖方和经纪人保留（如保证金未支付，则买方应向卖方和经纪人支付同等金额），作为约定的清算损害赔偿金，并作为签署本PSA的对价，以完全解决双方之间的所有索赔；(ii) 销售经纪人应向买方返还其从买方收到的任何其他资金；以及(iii) 双方将解除其在本PSA项下的全部义务。买方和卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就船舶产生的任何未支付成本或费用，然后百分之五十（50%）分给卖方，百分之五十（50%）分给经纪人；经纪人应按如已完成交易时佣金本应分配的相同比例分配该款项。如因卖方未履行义务而未完成成交，则根据本PSA由买方支付或存入的保证金及任何其他款项，应于买方要求时返还给买方，或者买方有权请求实际履行。卖方同意，鉴于船舶的独特性、损失证明的困难，以及以其他方式取得充分救济的不便或不可能性，实际履行是合理的。卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付如交易已成交本应支付的相同佣金。29 238

案件 22-50073 文档 1930-13 提交日期 06/22/23 登记日期 06/22/23 18:40:24 第 7 页；案件 22-50073 文档 1968 提交日期 06/30/23 登记日期 06/30/23 15:37:05 第 70 页

9. 销售税和使用税。如适用，买方购买船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应于成交时向销售经纪人支付应缴税款。买方特此就其负责的任何销售税或使用税向卖方和经纪人作出赔偿，并使其免受损害。

10. 陈述和保证。卖方和经纪人相信，其中任何一方就船舶提供的任何信息均属良好和正确，并本着善意提供该等信息，但并不且无法保证该等信息的准确性。买方保证并陈述，于成交时，其(A) 将已对船舶进行全面检查和试航（或已自愿放弃该等权利），且(B) 并未依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论为口头或书面，且无论在本PSA之前或与本PSA同时作出）。成交后，买方将被视为已按船舶“现状”接受船舶。卖方和经纪人未作出任何明示或默示保证，亦未就船舶的状况、其对任何特定用途的适用性或适销性作出任何陈述，所有该等保证和陈述均予以否认。

11. 融资。买方的义务不以买方获得融资为条件。买方陈述，如有必要，其将安排融资。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方取得任何类型船舶抵押贷款的资格，或买方在任何司法管辖区为船舶办理文件或登记的能力作出任何陈述或保证。

12. 副本。双方可签署本PSA的任意数量相同副本，每份均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），如同签名均载于同一文书之上。

13. 约束效力；同期合同；未来销售。本PSA对所有双方、其继承人、遗产代理人和/或受让人具有约束力。在本PSA有效期间，卖方不得出售船舶或订立任何出售船舶的合同。如未按照本PSA条款完成交易，且买方和卖方在本PSA终止后两年内，就船舶出售在双方之间直接或通过任一方所有或控制的实体订立合同，卖方同意向经纪人支付与如本PSA所设想的交易已成交时经纪人本应收取的佣金相同的金额。

14. 托管资金。双方确认：(a) 在资金结算进入销售经纪人账户之前，销售经纪人不对保证金负责；(b) 资金结算后，销售经纪人应以托管方式持有保证金，且任一经纪人从任一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有；(c) 销售经纪人可在向卖方支付保证金或余额之前保留应付给经纪人的佣金；以及(d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就与该争议以任何方式相关的律师费和费用向经纪人作出赔偿，包括在任何上诉中产生的费用（该义务由托管资金上的留置权担保）以及与佣金索赔有关的费用，但经最终且不可上诉的判决认定故意不当行为或存在重大过失的经纪人除外。

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

15. 附加条款。\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

见附录。

16. 杂项。本PSA连同其附件和附表，构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代此前及同时就该事项进行的所有谈判、协议、陈述、保证和谅解，无论其为书面、口头或其他形式。如经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，经纪人应由被认定违反本PSA的一方或多方偿还其在审前、审判及上诉各阶段的费用和律师费。如本协议双方之间因本PSA标的事项发生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权就全部审前、审判和上诉程序追偿合理费用、律师费和成本。如本PSA的任何条款、条件或规定因任何原因被认定为不可执行，则应在可能范围内将其解释为实现本PSA双方的意图，而非予以排除。无论如何，本PSA的所有其他条款、条件和规定均应视为有效且可执行。除本协议明确规定外，不存在其他明示、默示或其他形式的责任、义务、法律责任或保证。除经买方和卖方书面签署外，本PSA不得修订或修改。由代表任一方的律师或经纪人作出或向其发出的通知和交付，与由该方作出或向该方发出的通知和交付具有同等效力。所有通知均须采用书面形式，并可通过亲自交付、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式作出；在交付且保留交付证明后即生效。买方可将本PSA转让给

案件 22-50073 文档 1930-13 提交日期 06/22/23 登记日期 06/22/23 18:40:24 第 8 页；案件 22-50073 文档 1968 提交日期 06/30/23 登记日期 06/30/23 15:37:05 第 71 页

买方的任何直系家庭成员，或由买方和／或其任何直系家庭成员拥有或控制的任何实体。否则，未经另一方同意，任何一方均不得转让本 PSA，且该同意不得被无理拒绝。除非以书面形式作出，任何一方均不得全部或部分放弃或解除因本 PSA 产生的任何请求权或权利；任何放弃仅适用于作出该放弃的特定情形。段落标题仅供参考及便利之用。29 238

17. 准据法和争议解决。勾选 (a)、(b) 或 (c)。如均未勾选，则适用 (a)。凡涉及本协议的任何争议，应按以下方式解决：(a) [\_\_] 在位于 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 州（如留空，则为 Florida）的法院解决；(b) [\_\_] 通过在 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 州（如留空，则为 Florida）进行的具有约束力的仲裁解决；(c) [\_\_] 通过在英国伦敦进行的具有约束力的仲裁解决。如选择 (a) 或 (b)：(i) 无论其法律冲突原则为何，本协议均应受 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 州（如留空，则为 Florida）法律管辖并依其解释；以及 (ii) 程序应在卖方经纪人主营业所所在县进行，或如卖方经纪人在 Florida 没有办事处，则在 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_（如未指明其他城市，则为 Fort Lauderdale, Florida）进行。如选择 (b)，除非适用以下规则，否则应适用仲裁开始时有效的 American Arbitration Association（美国仲裁协会，“AAA”）《商业仲裁规则》：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_. 如争议金额（包括反请求）不超过 USD \$1,000,000.00，双方应在发出仲裁通知后二十 (20) 日内，从 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会，“IYBA”）保存的仲裁员名单中共同选定一名独任仲裁员。如双方未能就仲裁员达成一致，IYBA 有权任命该独任仲裁员。如争议金额更高，双方应各自任命一名仲裁员，该两名仲裁员应共同任命第三名仲裁员。如其未能在 14 日内就第三名仲裁员达成一致，任何一方均可请求 IYBA 从其保存的仲裁员名单中任命第三名仲裁员。独任仲裁员的决定，或如为三名仲裁员组成的仲裁庭，其中任意两名仲裁员的决定，均为终局性的，并对双方具有约束力。可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以执行任何仲裁裁决或强制仲裁。如选择 (c)：(i) 无论其法律冲突原则为何，本协议均应受英国法律管辖并依其解释；(ii) 双方不可撤销地同意，因本协议产生或与本协议有关的任何争议，均应依据 Arbitration Act 1996 或其任何法定修订或重新制定版本提交伦敦仲裁，但为使本段规定生效所必需的范围除外；(iii) 仲裁应依照仲裁开始时有效的 London Maritime Arbitrators Association（伦敦海事仲裁员协会，“LMAA”）规则进行；(iv) 如争议金额（包括反请求）低于 USD\$100,000，则适用其小额索赔程序；如等于或高于 USD\$100,000 且低于 USD\$400,000，则适用其中等索赔程序。无论选择何种选项，双方均不可撤销地接受该等法院或仲裁机构的专属管辖权，放弃其现在或将来可能就审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与该程序有关的所有请求均仅由该等法院或仲裁机构裁决，并进一步同意不在任何其他法院或仲裁机构提出与本协议有关的任何请求。双方在已有机会寻求法律顾问后，放弃就本协议项下产生的请求，无论系针对彼此还是任何经纪人，进行陪审团审判的权利。

买方： 卖方：

正楷姓名：________________________________ _____________________________________ 正楷姓名：________________________________ 职务：________________________________ 职务：________________________________ 日期：________________________________ 日期：________________________________ 卖方经纪人 保证金确认 （以款项结清为条件） 正楷姓名：_______________________________ 金额：____________________________ 职务：_______________________________ 日期：_______________________________

第 4 页，共 4 页 ©2020 International Yacht Brokers Association。保留所有权利。

本表格仅为 IYBA 成员的专属使用和利益而编制。双方及经纪人特此免除 IYBA 因使用本表格所导致或与之相关的损害赔偿责任。IYBA 明确否认与使用本表格有关的任何及全部保证，包括适销性及特定用途适用性保证。

Case 22-50073 Doc 1930-13 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 9 of 29 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 72 of 238

于 2023 年 [-----] 签署的《经纪船舶购买和销售协议补充协议》，签订方为：(i) Luc A. Despins（作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的 Chapter 11 受托人）及 (ii) [------------]（以下简称“补充协议”）

本协议中使用但未定义的首字母大写术语，具有就 Lady May 于 2023 年 [-------] 签署的《经纪船舶购买和销售协议》（以下简称“PSA”）中所规定的含义。为免疑义，凡提及 PSA（无论是在该 PSA 或本补充协议中），均指经本补充协议修订后的 PSA。

1. Luc A. Despins 仅以 Ho Wan Kwok 财产的 Chapter 11 受托人身份作为 PSA 的当事方，而非以其个人身份。因此，买方不得以 Luc A. Despins 的个人身份或 Paul Hastings LLP 为对象提出任何请求。

2. PSA 及 PSA 中的所有条款均须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）批准，Ho Wan Kwok 的 Chapter 11 案件，即 Case No. 22-50073（以下简称“Chapter 11 案件”），正在该法院审理中。

3. 尽管 PSA 中有任何相反规定，破产法院对有关 PSA 或因 PSA 产生的任何请求或争议享有专属管辖权，双方及经纪人不可撤销地接受破产法院的专属管辖权，放弃其现在或将来可能就审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与 PSA 有关的所有请求均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出与 PSA 有关的任何请求。为免疑义，PSA 第 17 条中关于对涉及 PSA 的任何争议进行仲裁的所有规定，特此删除。

4. 尽管 PSA 中有任何相反规定，无论其法律冲突原则为何，PSA 均应受 New York（纽约州）法律管辖并依其解释。

5. PSA 第 1 条的第四句和第五句特此修订如下：

“船舶”还包括截至本 PSA 日期船上和／或船舶挂牌规格中包括的所有属具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属设施。除卖方或挂牌经纪人在以下较早日期提供的排除清单中列明的项目外，不存在排除清单：(a) 生效日期起五日，或 (b) 接受／拒绝日期；该等项目不包括在本次出售中。如买方接受船舶，则视为买方已接受排除清单。为免疑义，Lady May II 不作为依据本 PSA 出售船舶的一部分。

6. PSA 第 1 条的第八句特此修订如下：

如根据本 PSA 出售船舶涉及以旧换新抵价，则该以旧换新的条件应受所附《以旧换新船舶补充协议》管辖。

7. PSA 第 2 条特此修订如下：

在卖方签署本 PSA 后 \_\_\_\_\_ 个营业日内（如留空，则为 3 个营业日），买方已于 2023 年 [-----] 将保证金支付至卖方经纪人的账户，如下文所确认，该保证金作为购买价款的订金，应依本 PSA 条款予以托管。在保证金已结清并存入卖方经纪人的托管账户前，卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。

8. PSA 第 3 条特此修订如下：

买方购买船舶的义务，以买方自行决定对船舶试航和检验的满意程度为条件，但买方可选择不对船舶进行检查；但前提是，买方仅可在检验师（其须为具有适当资格的海事检验师，且其日常业务为检验与该船舶质量和价值相近的船舶）书面证明其发现影响船舶、其机械或其系统的运行完整性的缺陷，或使该船舶不适航的缺陷时，拒绝接受船舶。为免疑义，买方不得以任何其他理由拒绝接受船舶。如买方决定对船舶进行检查：(a) 买方应选择检验师；(b) 检验师而非经纪人应对检验中任何错误或遗漏负全责，即使经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；(c) 卖方应提供船舶，且买方应尽快完成试航和检验，以使检验于接受／拒绝日期前完成；(d) 卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的全部费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞及分包商费用；(e) 买方及其检验师应全权负责确定检验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方的要求；以及 (f) 买方应在接受／拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人提交书面拒绝或接受船舶通知。无论买方是否检查过船舶，如其未能依本 PSA 及时提交接受船舶的书面通知，则视为买方已拒绝接受船舶。买方接受船舶后，卖方在交割（定义见

第4段）除为将该船舶移至交付地点外。如买方依照本PSA拒绝或被视为拒绝该船舶，且未以其他方式违反本PSA，则在代表买方产生的所有费用均已支付后，(i) 卖方经纪人应将保证金返还给买方，(ii) 本PSA终止，以及(iii) 各方及经纪人免除其在本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

9. 现将PSA第4节第六句修改如下：

在交割时，买方应向卖方支付余款（受第6段约束），保证金应在以下一句所述扣减的限制下，和/或由卖方经纪人通过电汇转交卖方后，向卖方解除。卖方欠付(i)经纪人的佣金、仓储费、保险费、维修费和/或其他项目（须经破产法院批准），或(ii)任何其他负担持有人的任何款项，应由卖方经纪人在向卖方支付款项前从应付卖方的金额中扣除；特此不可撤销地指示任何保证金持有人依照本协议条款从保证金中向经纪人支付佣金，并在向卖方解除保证金之前向经纪人支付该佣金。为免生疑问，破产法院批准将该船舶出售给买方的命令应规定，该船舶在不附带任何负担的情况下出售，任何负担均附着于出售所得款项。

10. 现将PSA第5节第二句修改如下：

如挂牌经纪人与卖方经纪人为同一家经纪公司，各方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，且经纪人可向双方披露其所知悉的、对该船舶价值或吸引力具有重大影响的事实；但在该情形下，(a)未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售该船舶，且(b)经纪人对买方不承担与该船舶出售有关的任何义务，或未经买方同意，不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。

11. 现将PSA第6节第二句修改如下：

交割前不少于二(2)个营业日，卖方应向买方交付(a)令人满意的所有权证明，(b)已支付或解除全部负担的证明（将在交割时全额支付的负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售该船舶的命令（该命令应规定该船舶在不附带任何负担的情况下出售给买方），(c)卖方就其在本第6段中所作陈述和保证提供的保证及赔偿，(d)如卖方为法人实体，则卖方实益所有人就卖方在本第6段中所作陈述和保证提供的个人保证及赔偿，以及(e)为向买方转让良好且可流通的所有权所必需的任何其他文件副本。

案件 22-50073，文书 1930-13，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记，第 12 页，共 29 页；案件 22-50073，文书 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记，第 75 页，共 238 页

12. 现将PSA第7节第二句和第三句修改如下：

如该船舶在买方接受后受损，且必要维修费用低于购买价的百分之五(5%)，并且完成维修所需时间少于30日，则卖方可选择：(a)卖方必须在交割前依照良好的船舶作业惯例进行维修，使该船舶恢复至受损前的标准，买方可检验该维修；在该情形下，(b)买方必须支付余款并接收维修后的该船舶，以及(c)交割日应按维修期间相应延长。如该船舶在买方接受后受损程度更大，或卖方未行使前一句所述选择权，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝该船舶的后果相同。

13. 现将PSA第8节修改如下：

尽管本协议有任何相反规定，如保证金未按期支付，或因买方未履行义务而未完成交割，包括但不限于未在交割日之前支付余款或签署完成购买所必需的全部文件：(i)保证金应由卖方和经纪人留存（或如保证金未支付，买方应向卖方和经纪人支付同等金额），作为约定的违约赔偿金，作为签署本PSA的对价，并作为各方之间全部请求的完全和解，(ii)卖方经纪人应向买方返还其从买方收取的任何其他款项，以及(iii)各方应免除本PSA项下的全部义务；但条件是，在破产法院批准本PSA后，如因买方未履行义务而未完成交割，卖方应从保证金中向挂牌经纪人支付等同于\$200,000的金额，该金额应计入并减少挂牌经纪人在该船舶与另一买方完成出售时可能赚取的任何佣金（根据其与卖方签订的委托函）。买方与卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶发生的任何未付成本或费用，随后百分之五十(50%)分给卖方，百分之五十(50%)分给经纪人；经纪人应按如出售已经完成时佣金本应分配的相同比例进行分配。如因卖方未履行义务而未完成交割（为免生疑问，不包括破产法院拒绝批准本PSA），保证金以及买方根据本PSA支付或存入的任何其他款项，应在买方要求时返还给买方，或买方有权请求实际履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、损失证明的困难以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，实际履行是合理的。如因卖方未履行义务而未完成交割，卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成本应支付的同等佣金；但条件是，破产法院拒绝批准本PSA不构成卖方未履行义务。如破产法院未批准本PSA，本PSA应被视为终止，其后果与买方依照本PSA拒绝该船舶的后果相同。尽管本PSA有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括(a)买方未履行其在本PSA项下的义务，(b)破产法院未批准本PSA，或(c)买方依照本PSA拒绝该船舶），卖方有权选择按成本向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应在收到该检验报告成本的付款后立即向卖方提供完整的检验报告。

案件 22-50073，文书 1930-13，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记，第 13 页，共 29 页；案件 22-50073，文书 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记，第 76 页，共 238 页

14. 现将PSA第9节第一句修改如下：

如适用，买方购买该船舶应付的销售税或使用税由买方负责，买方应在交割时向受托人卖方经纪人支付到期税款。

15. 现于PSA第11节第一句之后增加以下句子：

买方声明并保证，其拥有在交割时支付购买价的充足现金和/或融资。买方还声明并保证，其并非与Ho Wan Kwok（郭文贵）有关联或存在关系，亦非代表Ho Wan Kwok或应Ho Wan Kwok的要求行事。

16. 现将PSA第14节修改如下：

各方确认，(a)在款项已结算并存入卖方经纪人的账户之前，卖方经纪人不对保证金负责，(b)款项结算后，卖方经纪人应以托管方式持有保证金，且任一经纪人从任何一方收到的任何其他款项均应为该方以信托方式持有，(c)卖方经纪人应依照本PSA，在向卖方解除支付保证金或余款之前，保留应付经纪人的佣金，以及(d)如发生涉及经纪人持有的任何资金的任何争议，买方和卖方应赔偿经纪人与该争议以任何方式有关的律师费和费用，包括在任何上诉中产生的费用（该义务由托管资金上的留置权担保）以及与佣金请求有关的费用；但破产法院作出的最终、不可上诉判决认定某经纪人存在故意不当行为或重大过失的除外。

案件 22-50073，文书 1930-13，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记，第 14 页，共 29 页；案件 22-50073，文书 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记，第 77 页，共 238 页

17. 现将PSA第16节第二句和第三句修改如下：

如经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，除非破产法院作出的最终、不可上诉判决认定该经纪人存在故意不当行为或重大过失，否则该经纪人应由被认定违反本PSA的一方或多方偿还其在审前、审判及上诉各阶段的合理费用和律师费。如各方之间发生因本PSA标的事项而引起的任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权收回其在所有审前、审判及上诉程序中的合理费用、律师费和成本，除非破产法院作出的最终、不可上诉判决认定该胜诉方存在故意不当行为或重大过失。

18. 现将PSA第16节第九句和第十句修改如下：

买方可将本PSA转让给买方任何直系家庭成员，或由买方和/或其任何直系家庭成员拥有或控制的任何实体。除此之外，未经另一方同意，任何一方均不得转让本PSA，且该同意不得被无理拒绝。

姓名：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人

日期：

案件 22-50073，文书 1930-13，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记，第 15 页，共 29 页；案件 22-50073，文书 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记，第 78 页，共 238 页

案件 22-50073，文书 1930-13，于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记，第 16 页，共 29 页；案件 22-50073，文书 1968，于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记，第 79 页，共 238 页

附件中的独立条款：

1．Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯）仅以Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人身份，而非以其个人身份，作为PSA的一方。因此，买方不得针对Luc A. Despins先生的个人身份或Paul Hastings LLP（宝莱德律师事务所）提出任何索赔。

2．PSA及PSA中的所有条款均须经United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok的第11章案件，案号22-50073（以下简称“第11章案件”），正在该法院审理中。

3．尽管PSA中有任何相反规定，破产法院应对与PSA有关或因PSA产生的任何索赔或争议享有专属管辖权，各方及经纪人不可撤销地接受破产法院的专属管辖权，放弃其目前或今后可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与PSA有关的索赔均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与PSA有关的索赔。为免疑义，PSA第17条中关于仲裁任何涉及PSA的争议的所有规定，特此删除。

4．尽管PSA中有任何相反规定，PSA受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突原则。

1．协议。买方同意购买，卖方同意出售上述船舶的一切权利、所有权及权益，但须遵守本买卖协议（“PSA”）所载的条款和条件。本PSA中使用的大写术语，除非本协议另有定义，均指上表中的相应术语。本PSA的“生效日期”为双方签署之日。“船舶”还包括截至本PSA日期船上和/或列于船舶挂牌规格中的所有属具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的小艇、玩具、物品和附属物。不会有除外清单。为免疑义，Lady May II不包括在根据本PSA进行的船舶出售范围内。挂牌经纪人和出售经纪人在本协议中统称为“经纪人”。就根据本PSA进行的船舶出售而言，不存在以旧换新折让。如任一方未在要约到期日当日或之前签署本PSA并将其交付给另一方，本PSA不生效。

2．保证金。于[\_\_\_\_]，2023年，买方已向卖方账户支付保证金，如下所确认，该保证金作为购买价款的保证金，并将依照本PSA条款由托管持有。在保证金已结算并存入卖方托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。 Case 22-50073 Doc 1930-13 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 17 of 29 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 80 of 238

3．检验选择权；船舶接受；检验条件。买方购买船舶的义务以买方对船舶试航和检验满意为条件，但买方可选择不对船舶进行检查；但前提是，买方仅可在验船师（其应为具备适当资格、日常业务为检验与该船舶质量和价值相近之船舶的验船师）书面证明其发现影响船舶或其机械或系统运行完整性的缺陷，或使船舶不适航的缺陷时，拒绝接受船舶。为免疑义，买方不得基于任何其他理由拒绝接受船舶。如买方决定进行检验：(a) 买方将选择验船师；(b) 验船师而非经纪人，应对与检验有关的任何错误或遗漏承担唯一责任，即使经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请验船师；(c) 卖方应使船舶可供使用，买方应在切实可行的情况下尽快完成试航和检验，以使检验于接受/拒绝日期之前完成；(d) 卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的所有费用，包括相关费用，例如吊船上岸、干船坞和分包商费用；(e) 买方及其验船师应全权负责确定检验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方要求；以及 (f) 买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人交付拒绝或接受船舶的书面通知。无论买方是否已检查船舶，如其未依照本PSA及时发出书面拒绝通知，均视为买方已接受船舶。买方接受船舶后，除将船舶移至交付地点外，卖方在交割（定义见第4段）前不得使用船舶。如买方依照本PSA拒绝或被视为拒绝船舶，且未以其他方式违反本PSA，(i) 卖方应向买方返还保证金，(ii) 本PSA终止，及 (iii) 各方和经纪人均免除其在本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

4．交割。船舶所有权的转让（“交割”）将于交割日期在交付地点进行，同时支付买方应付的全部款项，并交付将良好且可流通的所有权转让给买方所需的所有其他文件原件。如船舶必须移至交付地点，除非款项已全额支付，或已根据仅以将船舶交付至交付地点及向买方解除所有权文件为条件的托管安排持有，否则卖方不应将船舶交付至交割地点。交割可通过隔夜快递或电子方式促成。除试航期间消耗的燃料及前往交付地点航程中消耗的燃料外，卖方应在交付地点向买方交付船舶（定义见第1段）。于交割日期当日或之前，卖方必须向出售经纪人交付将船舶所有权（及本协议要求交付的所有其他项目）转让给买方所需的全部文件。在交割时，买方应向卖方支付余额（受第6段约束），并应向卖方解除保证金，但以下紧接一句所述的扣除除外。卖方就佣金、仓储、保险、维修和/或其他项目应付给经纪人的任何款项（均须经破产法院批准），应从保证金中扣除，并在向卖方解除保证金之前支付给经纪人。为免疑义，破产法院批准将船舶出售给买方的命令应规定， Case 22-50073 Doc 1930-13 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 18 of 29 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 81 of 238

船舶的出售不附带任何负担，任何负担均附着于出售所得款项。

5．经纪人。各方确认，出售经纪人和挂牌经纪人是促成订立本PSA的唯一经纪人。如挂牌经纪人和出售经纪人为同一家经纪公司，各方同意该经纪人在本交易中作为双重代理人，即同时代表买方和卖方；但前提是，在此情况下，(a) 未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶，且 (b) 经纪人就船舶出售对买方不负有任何义务。如挂牌经纪人与出售经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，对买方不负有任何义务，无论是信义义务或其他义务；出售经纪人仅代表买方，对卖方不负有任何义务，无论是信义义务或其他义务（尽管其由卖方支付报酬）。经纪人仅有义务履行本协议明确规定的职责，不得将任何默示职责或义务解释为包含在本PSA中。卖方应全权负责按照本协议规定支付就船舶出售应付给经纪人的佣金。各方均向另一方陈述并保证，其在进行与向买方出售船舶有关的谈判时，未聘用或与任何其他经纪人、代理人或介绍人打交道，并确认经纪人是本PSA的第三方受益人。

6．卖方的陈述；交割要求。卖方陈述并保证，其将向买方转让船舶的良好且可流通的所有权，不附带任何债务、索赔、海事或普通法留置权、担保权益、负担、消费税，以及应向任何州、国家、监管和/或税务机关支付的任何其他适用税款、关税或关税税费（统称“负担”）。交割前不少于两（2）个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令买方满意的所有权证据；(b) 已支付或解除所有负担的证明（将在交割时全额支付的负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售船舶的命令（且该命令应规定船舶出售给买方时不附带任何负担）；以及 (c) 将良好且可流通的所有权转让给买方所需的任何其他文件副本。卖方应支付与取得任何主管机关要求的出售授权有关的任何费用，并应充分合作以取得该等授权。任何作为法人实体的一方，应于交割前向另一方提供：(i) 证明其依据该实体设立所在州或其他司法辖区法律处于良好存续状态的文件；(ii) 表明该实体已适当授权决定购买或出售船舶，以及交付或接受船舶和/或签署本PSA和/或买卖文件之个人权限的同意行动或决议；(iii) 证明交付或接受船舶之个人权限的授权委托书；以及 (iv) 如为卖方，其电汇信息。

7．灭失风险；不可抗力。交割前，卖方承担船舶灭失或损坏的风险。如船舶在买方接受后遭受损坏，且必要维修费用低于购买价款的百分之五（5%），并且完成维修所需时间少于30天，则卖方可自行选择在交割前，依照健全的海事惯例，将损坏修复至紧接损坏发生前的船舶标准，且买方可检查该等维修；在该情况下，(a) 买方应支付余额并接收已修复的船舶，且 (b) 交割日期将按以下期间延长： Case 22-50073 Doc 1930-13 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 19 of 29 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 82 of 238

修理期间。如果船舶在买方接受后遭受更严重的损坏，或卖方未行使前句所述选择权，任何一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝接受船舶时相同。任何一方履行义务的责任，在为适应超出该方合理控制范围的不可预见事件（“不可抗力事件”）所必需的范围内，应予中止，包括但不限于天灾、恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风、地震或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本PSA中所述的期限，包括但不限于交割日，应视为延长受影响一方按照本PSA履行义务所必需的期间；但如不可抗力事件导致交割日延迟超过30日，任何一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝接受船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议中有任何相反规定，如因买方未履行义务而未能完成交割，包括但不限于未能于交割日支付余额或签署完成购买所必需的全部文件：(i) 卖方应保留保证金，作为约定的违约赔偿金及签署本PSA的对价，并作为双方之间所有索赔的完全和解；(ii) 销售经纪人应向买方返还从买方收到的任何其他款项；及 (iii) 双方均免除本PSA项下的全部义务；但如在破产法院批准本PSA后，因买方未履行义务而未能完成交割，卖方应从保证金中向房源经纪人支付等同于 \$200,000 的金额；如船舶随后向不同买方完成出售，该金额应抵扣并减少房源经纪人可能获得的任何佣金（根据其与卖方签订的聘用函）。如因卖方未履行义务而未能完成交割（为免生疑义，不包括破产法院拒绝批准本PSA），保证金以及买方根据本PSA支付或存入的任何其他款项，应在买方提出要求后返还给买方。如因卖方未履行义务而未能完成交割，卖方应立即向经纪人支付如交易完成交割本应支付的同等佣金；但破产法院拒绝批准本PSA不构成卖方未履行义务。如破产法院未批准本PSA，本PSA应视为终止，其后果与买方拒绝接受船舶时相同。尽管本PSA中有任何相反规定，如因任何原因未能完成交割（包括 (a) 买方未履行其在本PSA项下的义务，(b) 破产法院未批准本PSA，或 (c) 买方依照本PSA拒绝接受船舶），卖方有权按成本价向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应在收到该检验报告成本的付款后立即向卖方提供完整的检验报告。

9. 销售税和使用税。如适用，买方购买船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应于交割时向受托人支付应缴税款。买方特此就其负责的任何销售税或使用税向卖方和经纪人作出赔偿并使其免受损害。

10. 陈述与保证。卖方和经纪人相信其任何一方就船舶提供的任何信息均属准确无误，并系善意提供该等信息，但并不且不能保证该等信息的准确性。买方保证并陈述，截至交割时，其 (A) 已充分检查并试航船舶（或已自愿放弃该等权利），且 (B) 并未依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论口头或书面，于本PSA之前或同时作出）。交割后，买方应视为已按船舶“现状”接受该船舶。卖方和经纪人未作出任何明示或默示保证，亦未就船舶的状况、其对任何特定用途的适用性或适销性作出任何陈述，且上述一切均予否认。

案号 22-50073 文件 1930-13 提交日期 06/22/23 录入日期 06/22/23 18:40:24 第 20 页，共 29 页 案号 22-50073 文件 1968 提交日期 06/30/23 录入日期 06/30/23 15:37:05 第 83 页，共 238 页

11. 融资。买方的义务不以买方获得融资为条件。买方陈述，如有必要，其将安排融资。买方陈述并保证，其拥有足够的现金和／或可用融资，以于交割时支付购买价款。买方还陈述并保证，其与 Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且并非代表 Ho Wan Kwok 或应 Ho Wan Kwok 的要求行事。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方就船舶取得任何类型抵押贷款的资格，或买方在任何司法管辖区为船舶办理文件或登记的能力作出任何陈述或保证。

12. 副本。双方可签署任意数量的相同副本，每一副本均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），效力如同签名均载于同一文书之上。

13. 约束效力；同时期合同；未来出售。本PSA对所有双方当事人、其继承人、遗产代理人和／或受让人具有约束力。在本PSA有效期间，卖方不得出售船舶或订立任何出售船舶的合同。如未按照本PSA条款完成出售，且买方和卖方在本PSA终止后两年内，直接或通过一方拥有或控制的实体，就出售船舶相互订立合同，卖方同意向经纪人支付与如本PSA拟议交易完成交割时经纪人本应获得的佣金相同的金额。

14. 托管资金。双方确认：(a) 在资金结清并存入卖方账户之前，卖方不对保证金负责；(b) 资金结清后，卖方应以托管方式持有保证金，且任一经纪人从任何一方收到的任何其他资金应为该方以信托方式持有；(c) 卖方应根据本PSA，在向卖方释放保证金之前支付应付给经纪人的佣金；及 (d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就与该争议以任何方式相关的律师费和费用向经纪人作出赔偿，包括任何上诉中发生的费用（该义务由托管资金上的留置权担保）以及与佣金索赔相关的费用，但破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定某经纪人故意不当行为或存在重大过失的除外。

15. 附加条款。见随附的附录。

案号 22-50073 文件 1930-13 提交日期 06/22/23 录入日期 06/22/23 18:40:24 第 21 页，共 29 页 案号 22-50073 文件 1968 提交日期 06/30/23 录入日期 06/30/23 15:37:05 第 84 页，共 238 页

16. 其他。本PSA（包括其附件和附表）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代此前及同时期与之有关的所有谈判、协议、陈述、保证和谅解，无论其为书面、口头或其他形式。如经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，除非破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定该经纪人故意不当行为或存在重大过失，否则经纪人应由被认定违反本PSA的一方或多方偿还其在审前、审判及上诉各阶段发生的合理费用和律师费。如双方当事人之间因本PSA标的事项发生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得全部审前、审判和上诉程序中的合理开支、律师费和费用，除非破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定该胜诉方故意不当行为或存在重大过失。如本PSA的任何条款、条件或规定因任何原因被认定为不可执行，应尽可能解释为实现本PSA双方的意图，而非予以排除。在任何情况下，本PSA的所有其他条款、条件和规定均应视为有效且可执行。除本协议所载者外，不存在任何其他明示、默示或其他形式的义务、责任、负债或保证。除非经买方和卖方书面签署，本PSA不得修订或修改。由代表任何一方的律师或经纪人作出或向其作出的通知和交付，与由该方作出或向该方作出的通知和交付具有同等效力。所有通知均须以书面形式作出，并可通过专人递送、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式作出，并应于送达时生效，且须保留送达证明。未经另一方同意，任何一方不得转让本PSA。任何一方不得全部或部分放弃或解除因本PSA产生的任何索赔或权利，除非以书面形式作出；任何放弃亦仅适用于作出该放弃的特定情形。段落标题仅供参考并为便利而设。

17. 准据法和争议解决。双方在已有机会寻求法律顾问意见后，放弃就因本PSA产生的、无论针对彼此或任何经纪人的索赔进行陪审团审判的权利。

案号 22-50073 文件 1930-13 提交日期 06/22/23 录入日期 06/22/23 18:40:24 第 22 页，共 29 页 案号 22-50073 文件 1968 提交日期 06/30/23 录入日期 06/30/23 15:37:05 第 85 页，共 238 页

附录中的独立条款：

1．Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）仅以Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人身份，而非以其个人身份，作为PSA的一方。因此，买方不得以任何理由向卢克·A·德斯平斯先生的个人身份或Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）提出任何索赔。

2．PSA及PSA中的所有条款均须经United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院，以下简称“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok的第11章案件，即案件编号22-50073（以下简称“第11章案件”），正在该法院审理中。

3．尽管PSA中有任何相反规定，破产法院对与PSA有关或因PSA产生的任何索赔或争议享有专属管辖权，各方及经纪人不可撤销地接受破产法院的专属管辖权，放弃其目前或今后可能就审判地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与PSA有关的索赔均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与PSA有关的索赔。为免疑义，现删除PSA第17条中关于仲裁任何涉及PSA的争议的所有规定。

4．尽管PSA中有任何相反规定，PSA应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突原则。

1．协议。买方同意购买，且卖方同意出售上述船舶的一切权利、所有权和权益，但须遵守本《购买与出售协议》（“PSA”）所载的条款和条件。本PSA中使用的大写术语，除非本协议另有定义，均指上表中的相应术语。本PSA的“生效日”是双方均已签署本PSA之日。“船舶”还包括截至本协议日期位于船上和／或载于船舶挂牌说明书中的所有属具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属物，但卖方或挂牌经纪人应在以下较早日期提供除外清单所列项目：（a）生效日后五日；或（b）接受／拒绝日期。不存在除外清单。为免疑义，Lady May II（“Lady May II”号）不包括在本次出售中。买方如依本PSA接受船舶，即视为已接受除外清单。本文将挂牌经纪人和销售经纪人统称为“经纪人”。不存在折价置换。如任一方未能在要约到期日当日或之前签署本PSA并将其交付给另一方，本PSA不生效。

案件22-50073 文件1930-13 已提交06/22/23 已录入06/22/23 18:40:24 第23页，共29页 案件22-50073 文件1968 已提交06/30/23 已录入06/30/23 15:37:05 第86页，共238页

2．定金。于[\_\_\_\_]，2023年，买方已将定金支付至卖方账户，具体如下文确认，作为购价的定金，并应根据本PSA的条款以托管方式持有。在定金已结算并存入卖方的托管账户之前，卖方可以拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。

3．检验选择权；接受船舶；检验条件。买方购买船舶的义务，取决于买方自行决定是否对船舶的试航及检验感到满意，但买方可以选择不对船舶进行检查；但如进行检查，买方仅可在检验师（应为日常业务为检验与该船舶质量和价值相当的船舶的合资格船舶检验师）以书面证明其发现影响船舶、其机械或其系统运行完整性的缺陷，或使船舶不具适航性时，拒绝接受船舶。为免疑义，买方不得以任何其他理由拒绝接受船舶。如买方决定进行检验：（a）买方将选择检验师；（b）检验师而非经纪人应对检验中的任何错误或遗漏承担唯一责任，尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；（c）卖方应提供船舶，且买方应尽快完成试航和检验，以使检验于接受／拒绝日期前完成；（d）卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的全部费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞和分包商费用；（e）买方及其检验师应全权负责确定检验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方的要求；以及（f）买方应于接受／拒绝日期当日或之前向卖方或挂牌经纪人交付书面的船舶拒绝或接受通知。无论买方是否检查船舶，如其未能依本PSA及时发出书面拒绝通知，买方将被视为已接受船舶。买方接受船舶后，在交割（定义见第4款）之前，除为将船舶移至交付地点外，卖方不得使用船舶。如买方拒绝或被视为拒绝接受船舶，在代表买方发生的一切费用均已支付后，且卖方遵守本PSA并未以其他方式违反本PSA的情况下，（i）卖方应向买方退还定金；（ii）本PSA终止；以及（iii）各方及经纪人免除其项下的任何进一步责任。经纪人不负责修正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

4．交割。船舶所有权的转让（“交割”）应于交割日在交付地点进行，同时支付买方应付的全部款项，并交付将良好且可转让的所有权转移给买方所需的所有其他文件原件。如船舶必须移至交付地点，除非款项已全额支付，或正根据仅以将船舶交付至交付地点及向买方解除所有权文件为条件的托管安排持有，否则卖方不应将船舶交付至交割地点。交割可通过隔夜快递或电子方式办理。卖方应在交付地点向买方交付船舶（定义见第1款），但试航期间消耗的燃料以及驶往交付地点期间消耗的燃料除外。卖方必须在交割日当日或之前向销售经纪人交付将船舶所有权（以及根据本协议须交付的所有其他项目）转移给买方所需的全部文件。

案件22-50073 文件1930-13 已提交06/22/23 已录入06/22/23 18:40:24 第24页，共29页 案件22-50073 文件1968 已提交06/30/23 已录入06/30/23 15:37:05 第87页，共238页

在交割时，买方应向卖方（受第6款约束）和／或销售经纪人支付余额以供转付；定金应通过电汇方式解除给卖方，但须扣除紧接下一句所述的款项。卖方应付给（i）经纪人的佣金、储存费、保险费、维修费和／或其他项目的任何款项，或（ii）任何其他权利负担持有人的任何款项（须经破产法院批准），应由销售经纪人在向卖方支付款项前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人根据本协议条款，从定金中向经纪人支付佣金。定金应在解除给卖方之前支付给经纪人。为免疑义，破产法院批准向买方出售船舶的命令应规定，该船舶是在不存在任何权利负担的情况下出售，任何权利负担应附着于出售所得款项。

5．经纪人。各方确认，销售经纪人和挂牌经纪人是促成订立本PSA的唯一经纪人。如挂牌经纪人和销售经纪人为同一经纪公司，各方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，并且经纪人可向双方披露其知悉的、对船舶价值或吸引力有重大影响的事实；但在此情况下，（a）未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶，或未经买方同意，不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格；以及（b）经纪人对买方不就出售船舶承担任何义务。如挂牌经纪人和销售经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，且不对买方承担任何信义义务或其他义务；销售经纪人仅代表买方，且不对卖方承担任何信义义务或其他义务（但其报酬由卖方支付）。经纪人仅有义务履行本协议明确规定的职责，不得将任何默示职责或义务解释为本PSA的一部分。卖方应全权负责按本协议规定支付与出售船舶有关的应付经纪人佣金。各方均向另一方陈述并保证，其在进行与向买方出售船舶有关的谈判时，未聘用或与任何其他经纪人、代理人或居间人交易，并确认经纪人是本PSA的第三方受益人。

6．卖方的陈述；交割要求。卖方陈述并保证，其将向买方转让船舶的良好且可转让的所有权，不附带任何债务、索赔、海事或普通法留置权、担保权益、权利负担、消费税，以及应付任何州、国家、任何种类的监管和／或税务机关的任何其他适用税项、关税或税则（统称“权利负担”）。交割前不少于两（2）个营业日，卖方应向买方交付：（a）令买方满意的所有权证明；（b）已支付或解除所有权利负担的证明（将在交割时全额支付的权利负担除外）；（c）卖方就本第6款中卖方的陈述和保证所作的保证及赔偿；（d）如卖方为法人实体，其受益所有人就本第6款中卖方的陈述和保证所作的个人保证及赔偿，该证明可以是破产法院作出的批准出售船舶的命令（该命令应规定船舶在不存在任何权利负担的情况下出售给买方）；以及（e）将良好且可转让的所有权转移给买方所需的任何其他文件副本。卖方应支付与取得任何所需出售授权有关的任何费用，并应充分配合取得任何所需出售授权。

管辖法律。任何一方如为法人实体，应于交割前向另一方提供：(i) 证明其根据该实体设立所在州或其他司法管辖区的法律处于良好存续状态的证明；(ii) 证明该实体已获正式授权作出购买或出售该船舶决定的同意行动或决议，以及证明交付或接收该船舶和/或签署本PSA和/或买卖文件的个人具有相应授权的文件；(iii) 证明交付或接收该船舶的个人具有相应授权的授权委托书；以及 (iv) 就卖方而言，其电汇信息。

7. 灭失风险；不可抗力。卖方应在交割前承担该船舶灭失或损坏的风险。如该船舶在买方验收后受损，且必要修理费用低于购买价的百分之五（5%），并可在30日以内完成，则：(a) 卖方可自行选择，在交割前按照良好航海惯例，将损坏修复至该船舶受损前的标准，且买方可检查该等修理；在此情况下，(b) 买方应支付余额并接收经修理后的该船舶；以及 (c) 交割日期应按修理期间的长度予以延长。如该船舶在买方验收后受到更严重的损坏，或卖方未行使前述句子中的选择权，任何一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝接收该船舶时相同。任何一方的履行义务应在为适应超出该方合理控制范围的不可预见事件（“不可抗力事件”）所必需的范围内暂停，包括但不限于天灾、恐怖主义行为、罢工、停工、暴乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、事故、热带风暴、飓风、地震或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本PSA中提及的期限，包括但不限于交割日期，应视为按使受影响一方得以依照本PSA履行所需的时间予以延长；但如不可抗力事件导致交割日期延迟超过30日，任何一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝接收该船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如保证金未在到期时支付，或因买方未履行义务而未完成交割，包括但不限于未在交割日期前支付余额或签署完成购买所必需的全部文件：(i) 保证金应由卖方和经纪人保留（或如保证金未支付，买方应向卖方和经纪人支付等额款项），作为约定的违约赔偿金，作为签署本PSA的对价，并作为双方之间一切索赔的完全解决；(ii) 出售经纪人应向买方返还从买方收到的任何其他款项；以及 (iii) 双方应免除本PSA项下的一切义务。买方和卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶产生的任何未付成本或费用，然后百分之五十（50%）分配给卖方，百分之五十（50%）分配给经纪人；经纪人应按如已完成出售时佣金本应分配的相同比例进行分配；但如在破产法院（Bankruptcy Court）批准本PSA后，因买方未履行义务而未完成交割，卖方应从保证金中向挂牌经纪人支付等同于 \$200,000 的款项；如该船舶随后与另一买方完成出售，该款项应抵扣并减少挂牌经纪人可能赚取的任何佣金（依照其与卖方签订的聘用函）。如因卖方未履行义务而未完成交割（为免疑义，不包括破产法院拒绝批准本PSA），

案件 22-50073 文件 1930-13 提交日期 06/22/23 登记日期 06/22/23 18:40:24 第 26 页，共 29 页 案件 22-50073 文件 1968 提交日期 06/30/23 登记日期 06/30/23 15:37:05 第 89 页，共 238 页

买方根据本PSA支付或存入的保证金及任何其他款项，应按要求返还给买方，或买方有权要求强制履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、损失难以证明，以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，强制履行属合理救济。在卖方违约时。如因卖方未履行义务而未完成交割，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成交割本应支付的同等佣金；但破产法院拒绝批准本PSA不构成卖方未履行义务。如破产法院未批准本PSA，本PSA应视为终止，其后果与买方拒绝接收该船舶时相同。尽管本PSA有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括 (a) 买方未履行其在本PSA项下的义务，(b) 破产法院未批准本PSA，或 (c) 买方依照本PSA拒绝接收该船舶），卖方有权选择按成本向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应于该检验报告成本支付后立即向卖方提供完整的检验报告。

9. 销售税和使用税。买方购买该船舶应付的销售税或使用税（如适用）由买方负责，买方应在交割时向出售经纪人/受托人支付到期税款。买方特此就应由买方负责的任何销售税或使用税，对卖方和经纪人作出赔偿并使其免受损害。

10. 陈述与保证。卖方和经纪人相信其任何一方就该船舶提供的任何信息均属良好且正确，并善意提供该等信息，但不作且无法保证该等信息的准确性。买方保证并陈述，截至交割时，其 (A) 已对该船舶进行全面检查并进行了试航（或已自愿放弃该等权利），且 (B) 未依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论口头或书面，且无论在本PSA之前或与本PSA同时作出）。交割后，买方应视为已按该船舶“现状”接受该船舶。卖方和经纪人未作出任何明示或默示保证，亦未就该船舶的状况、其对任何特定用途的适用性或适销性作出任何陈述，所有该等保证和陈述均予以否认。

11. 融资。买方的义务不以买方获得融资为条件。买方陈述，如有必要，其将安排融资。买方陈述并保证，其有足够的现金和/或融资可用于在交割时支付购买价。买方亦陈述并保证，其与 Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且并非代表 Ho Wan Kwok 或应 Ho Wan Kwok 的要求行事。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方取得该船舶任何类型抵押贷款的资格，或买方在任何司法管辖区证明或登记该船舶的能力作出任何陈述或保证。

案件 22-50073 文件 1930-13 提交日期 06/22/23 登记日期 06/22/23 18:40:24 第 27 页，共 29 页 案件 22-50073 文件 1968 提交日期 06/30/23 登记日期 06/30/23 15:37:05 第 90 页，共 238 页

12. 副本。双方可签署任意数量的相同副本，每一副本均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），如同签名均载于同一文书之上。

13. 约束效力；同时期合同；未来出售。本PSA对所有各方、其继承人、遗产代理人和/或受让人具有约束力。在本PSA有效期间，卖方不得出售该船舶或订立任何出售该船舶的合同。如未依照本PSA条款完成出售，且买方和卖方在本PSA终止后两年内，无论直接或通过由一方拥有或控制的实体，就出售该船舶相互订立合同，卖方同意向经纪人支付如本PSA所设想的交易已完成交割时经纪人本应收到的同等佣金。

14. 托管资金。双方确认：(a) 在资金已结算并存入出售经纪人/卖方账户之前，出售经纪人/卖方不对保证金负责；(b) 资金结算后，出售经纪人/卖方应以托管方式持有保证金，且任一经纪人从任何一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有；(c) 出售经纪人可保留/卖方应依照本PSA，在向卖方支付保证金或余额前支付应付经纪人的佣金；以及 (d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就以任何方式与该争议有关的律师费和成本（包括在任何上诉中产生的费用和成本，该义务由托管资金上的留置权担保）以及与佣金索赔有关的费用和成本，对经纪人作出赔偿；但经破产法院最终、不可上诉的判决认定故意不当行为或重大过失的经纪人除外。

15. 附加条款。______________________________见本协议所附附录。

16. 其他事项。本 PSA（包括其附件和附表）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代双方此前及同时进行的、与该事项有关的一切谈判、协议、陈述、保证及谅解，无论其为书面、口头或其他形式。如任何经纪人因涉及本 PSA 的任何诉讼而成为当事人，则除非该经纪人经破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定曾有故意不当行为或存在重大过失，否则应由被认定违反本 PSA 的一方或多方，在审前、审理及上诉各阶段赔偿该经纪人的合理费用及律师费。如本协议双方之间发生任何因本 PSA 标的事项而引起的争议，胜诉方（包括经纪人）应有权获得其在全部审前、审理及上诉程序中的合理支出、律师费及费用，但如该胜诉方经破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定曾有故意不当行为或存在重大过失，则不在此限。如本 PSA 的任何条款、条件或规定因任何理由被认定为不可执行，则应在可能范围内将其解释为实现本 PSA 双方的意图，而非予以排除。在任何情况下，本 PSA 的其他所有条款、条件和规定均应视为有效且可执行。除本协议规定者外，不存在任何其他明示、默示或其他形式的义务、责任、负债或保证。本 PSA 仅可经买方和卖方签署的书面文件予以修订或修改。由代表任何一方的律师或经纪人作出或向其作出的通知和交付，应与由该方作出或向该方作出通知和交付具有同等效力。 Case 22-50073 Doc 1930-13 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 28 of 29 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 91 of 238

向该方作出或由该方作出的通知和交付具有同等效力。所有通知均须以书面形式作出，并可通过专人递送、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式作出，并应于交付时生效，且应保留交付证明。买方可将本 PSA 转让给买方的任何直系亲属，或由买方及／或其任何直系亲属拥有或控制的任何实体。除此以外，未经另一方同意，任何一方均不得转让本 PSA；该同意不得被无理拒绝。未经书面作出，一方不得全部或部分放弃或解除因本 PSA 产生的任何请求权或权利；任何放弃亦仅适用于其作出时所针对的特定情形。段落标题仅供参考和便利之用。

17. 准据法和争议解决。勾选 (a)、(b) 或 (c)。如均未勾选，则适用 (a)。涉及本协议的任何争议将以下列方式解决：(a) [\_\_] 在位于 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 州的法院解决（如留空，则为 Florida（佛罗里达州））；(b) [\_\_] 通过在 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 州进行的具有约束力的仲裁解决（如留空，则为 Florida（佛罗里达州））；(c) [\_\_] 通过在 England（英格兰）London（伦敦）进行的具有约束力的仲裁解决。如选择 (a) 或 (b)：(i) 本协议应受 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 州法律管辖并依其解释（如留空，则为 Florida（佛罗里达州）），不论其法律冲突原则为何；及 (ii) 程序应在卖方经纪人主要办事处所在地的县进行；如卖方经纪人在 Florida（佛罗里达州）没有办事处，则在 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 进行（如未指明其他城市，则为 Fort Lauderdale, Florida（佛罗里达州劳德代尔堡））。如选择 (b)，除非适用以下规则：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_，否则应适用仲裁开始时有效的 American Arbitration Association（美国仲裁协会，以下简称“AAA”）《商业仲裁规则》。如争议金额（包括反请求）不超过 USD\$1,000,000.00，双方应在发出仲裁通知后二十 (20) 日内，从 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会，以下简称“IYBA”）维护的仲裁员名单中共同选定一名独任仲裁员。如双方无法就仲裁员达成一致，IYBA 有权指定该独任仲裁员。如争议金额更高，双方应各指定一名仲裁员，该两名仲裁员应共同指定第三名仲裁员。如其在 14 日内无法就第三名仲裁员达成一致，任一方均可要求 IYBA 从其维护的仲裁员名单中指定第三名仲裁员。独任仲裁员的决定，或如为三名仲裁员组成的仲裁庭，其中任何两名仲裁员的决定，对双方均为终局并具有约束力。可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以执行任何仲裁裁决或强制仲裁。如选择 (c)：(i) 本协议应受 English law（英格兰法）管辖并依其解释，不论其法律冲突原则为何；(ii) 双方不可撤销地同意，因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应依据 Arbitration Act 1996（1996年仲裁法）或其任何法定修改或重新制定版本提交 London（伦敦）仲裁，但为使本段规定生效所必需的范围除外；(iii) 仲裁应依照仲裁开始时有效的 London Maritime Arbitrators Association（伦敦海事仲裁员协会，以下简称“LMAA”）规则进行；(iv) 如争议金额（包括反请求）低于 USD\$100,000，则适用其小额索赔程序；如等于或高于 USD\$100,000 且低于 USD\$400,000，则适用其中等索赔程序。无论选择何种选项，双方均不可撤销地服从该等法院或仲裁机构的专属管辖，放弃其现时或日后可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与该程序有关的所有请求仅由该等法院或仲裁机构裁决，并进一步同意不在任何其他法院或仲裁机构提出与本协议有关的任何请求。双方， Case 22-50073 Doc 1930-13 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 29 of 29 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 92 of 238

在有机会寻求法律顾问后，放弃就根据本协议 PSA 产生的请求享有陪审团审判的权利，无论该等请求系针对彼此还是针对任何经纪人。

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵） 受托人之 14 2023年6月27日 全部准许 R. Senteio

识别号。

本文件严格属于私人、机密文件，仅供其收件人使用，不得全部或部分复制、分发或再制作，亦不得转交任何第三方。

2. Lady May（Lady May号游艇）2023年营销活动 2 Case 22-50073 Doc 1930-14 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 3 of Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 95 of

本报告向您概述自 Lady May（Lady May号游艇）于 2023 年与 Edmiston（埃德米斯顿）合作推出以来，为推广该游艇所开展的营销活动。

在游艇行业经历了前所未有的两年后，2023 年的销售市场显示，2021 年至 2022 年间的销售繁荣已开始降温。尽管高价值、具有优良血统的游艇需求依然强劲，我们发现 2023 年第一季度的销售与 2018 年和 2019 年的销售存在相似之处。这是经纪市场重新平衡的一个强有力指标。

尽管销售市场一直保持活跃，经纪行业仍受高峰和低谷影响，而影响因素多种多样，从经济因素到地缘政治因素不等。归根结底，销售的关键驱动因素是价格、状况和地点，并辅以巧妙的营销。

我们将持续开展 Lady May 的销售营销活动，并积极在市场中寻找潜在买家，包括在我们自身网络内以及通过行业内同事经纪人开展寻找，并将随时向您充分更新情况。

2. Lady May（Lady May号游艇）2023年营销活动

截至目前，Lady May 于 2023 年曾一次在《市场概览》月度邮件中展示。该邮件发送给 10,000 名客户及潜在客户。其中包括一小部分享有特别优惠、临近可用日期、新行程或类似信息的经纪 CA。

Edmiston.com 在搜索引擎中的排名在竞争对手中较高，是推广 Lady May 的有效工具，其每月网站流量平均为 30,000。

Lady May 在 Edmiston.com 域名下设有专属网页，包含大幅图片、编辑多媒体选项及功能。2023 年总页面浏览量：399

48.54% 464 1,857 打开率 独立打开次数 总打开次数

为使 Lady May 与我们的行业经纪人网络建立联系，我们开展以下工作：

此类邮件根据新中央代理游艇、销售更新、地点更新、降价及游艇活动等情况不定期发送。

自 LADY MAY 于 2023 年 4 月推出以来，已在以下邮件中展示。示例如下：

－ [Lady May New CA for sale]（28/04/2023） － [Lady May Now in Newport, RI]（18/05/2023） － [Lady May Now enrolled in the FTZ in Newport, RI]（24/05/2023）

该数字邮件每月发送，展示我们全部待售游艇船队，并包括当月相关更新。

自 LADY MAY 于 2023 年 4 月推出以来，曾在一期《月度更新》中展示，最新一期可在[此处]查阅。

LADY MAY 被列入 [Yatco] 和 [Yacht World]，该等平台是为游艇行业集中经纪游艇信息的在线企业对企业搜索设施。

45.33% 437 1,038 打开率 独立打开次数 总打开次数

作为我们社交媒体战略的一部分，Lady May 在我们的多渠道社交网络中获得宣传。每个平台均提供不同服务，并为各平台制作特定内容。

我们很高兴欢迎此前的 World Superyacht Award（世界超级游艇奖）获奖者 Lady May 加入我们的待售船队

我们很高兴欢迎此前的 World Superyacht Award（世界超级游艇奖）获奖者 Lady May 加入我们的待售船队 *29/04/2023*

LinkedIn（领英） 帖子展示次数 3,042 互动次数 638 互动率 21%

Lady May（Lady May号游艇）2023年营销活动 7

Boatinternational.com 及 Superyachttimes.com 在线刊登

作为 Edmiston 对 Lady May 所作承诺的一部分，该游艇已在 [Boat International] 和 [Superyacht Times] 的经纪挂牌页面展示，从而扩大了对潜在买家的覆盖范围。

Lady May 曾在以下数字和印刷出版物中展示： Boat International US（美国《国际游艇》）

作为 London Heliport（伦敦直升机场）的冠名赞助商，我们利用该平台进行战略性广告宣传。LADY MAY 出现在于各处投放的品牌宣传材料中。

LADY MAY 全年出现在投放于 East Hamptons（东汉普顿）和 Cabo St Lucas（圣卢卡斯角）私人航空航站楼的品牌宣传材料中。

Edmiston 已与欧洲领先的私人喷气机机场 Farnborough（范堡罗）合作，为经由该机场出行的宾客提供完全沉浸式体验。

我们利用本平台，通过精选营销材料开展全方位的战略性广告宣传。LADY MAY（“女士五月号”）在部署于各处的品牌宣传材料中亮相。

作为针对 LADY MAY 的营销活动的一部分，我们制作带品牌和白标的电子宣传材料，并可在需要时提供印刷选项，以向潜在买家推广该游艇。

案件 22-50073 文档 1930-14 提交于 06/22/23 录入于 06/22/23 18:40:24 第 13 页 案件 22-50073 文档 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 105 页，共

Edmiston 代理出售的 46 米 Feadship（斐帝星）机动游艇 Lady May

Lady May 2014 151' 8" Feadship Motor Yacht

为使您了解贵游艇的数字活动表现，我们已对 2022 年最具可比性的行业平均水平进行了基准比较。

电子邮件营销统计数据由 Mail Chimp 提供，更新于 17/06/2022。社交媒体统计数据由 Sprout Social 提供，更新于 17/06/2022。

点击率是点击特定链接的用户数与查看某一页面、电子邮件或广告的用户总数之比。

该数字显示您的受众中有多少百分比打开了您发送给他们的电子邮件。

Lombard Wharf, 12 Lombard Road, London, SW11 3GN, UK

27 Boulevard Albert 1er, Monaco, MC 98000

1325 Avenue of the Americas, 27th Floor, New York, NY 10019, USA

Suite 500, 1111 Lincoln Rd, Miami Beach, FL 33139, USA.

Two Marina Plaza, Goat Island, Newport, Rhode Island 02840, USA

Ahumada Villalon 36, Lomas Virreyes, Miguel Hidalgo 11000, CDMX, México

Villa Valentina, Kilómetro 31.5, México 1, Zona Hotelera, 23405 San José del Cabo, B.C.S.

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵） 受托人证物 15 2023 年 June 27 日 全部准予接纳 R. Senteio

识别。

Luc A Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok 遗产的美国破产法第 11 章受托人。转交 Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue，New York, New York 10166

敬启者：

代表我方客户（下称“买方”），我们受指示就购买 46.22m Feadship LADY MAY 提出如下要约。本要约受以下条件约束：

1) 购买价格 USD 19,000,000（十九 million United States Dollars）

2) 以买方和卖方最迟于 Wednesday, May 31st 2023 共同签署经双方同意的正式 MoA 为条件。

3) 以适用标准 MYBA 条款为条件。

4) 以令买方满意的海试和船况检验为条件。海试和船况检验应于经双方同意的正式 MoA 签署后 21 日内完成。

5) 以双方同意的、列明属于该游艇的所有船上及岸上物品的清单为条件，但不包括船东和船员的个人物品。

6) 以该游艇在交割时不存在任何债务、海事留置权及产权负担为条件。

7) 交割应于买方接受所要求的船况检验、海试及清单后 7 日内进行。

8) 于签署本意向书后，卖方保证在 Wednesday, May 31st 2023 前将该游艇的独家权利给予买方，并同意在该日期前仅与买方合作以达成正式 MoA。

9) 由其指定的海事律师或经纪人自行酌定。

10) 本意向书及双方均可接受的正式合同应受买卖双方商定的保密条款约束。

11) 本意向书应于 Tuesday, May 23rd 2023, 18h00 EST 自动届满。

12) 本意向书应受英格兰和威尔士法律管辖并依其解释，且因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议或请求，应提交英格兰法院管辖。

我确认，我方客户为我方所熟知，并符合所有 KYC 及其他相关合规规则。

如能尽快回复本要约，我们将不胜感激。

卖方接受：

姓名：

日期：

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人证物 16 2023 年 June 27 日 全部准予接纳 R. Senteio

识别。

发件人：

发送时间：

收件人：

Despins, Luc A.; daj@edmiston.com; Bongartz, Alex

主题： [外部] M/Y “LADY MAY” — 正式投标提交

附件： IYBA_Purchase_and_Sale (Lady May).pdf；Lady May - Addendum to PSA - amendments 30.05.2023.docx；Lady May - Addendum to the PSA - 30.05.23.pdf

尊敬的 Despins 先生及 Bongartz 先生：

“买方”——，或由买方或 UBO 为此角色指定的任何其他实体，但该实体须仍由 UBO 实益拥有。

“UBO”——居住在摩纳哥、作为买方最终实益所有人的人士。

“游艇”——2014 年制造的 44.25 米 Feadship 机动游艇“LADY MAY”（注册号 745195）。

“您”——Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的美国破产法第 11 章受托人，转交 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue，New York, New York 10166。

我们理解，您是经授权作为美国《破产法》第 11 章受托人接收购买该游艇要约的一方，现致函转达买方购买该游艇提议的条款。

我们注意到，于 25 May 2023，您发送了一份购买和销售协议及其一份附录，构成拟议出售条款的“文件”。本提议还明确受以下条款和条件约束：

1. 买方出价 \$23,250,000（二十三 million Two Hundred and Fifty Thousand U.S. Dollars），包括任何及所有适用的任何性质的税款或关税，但通常应由买方支付的购买税和使用税除外；

2. 您应提供完整的所有权保证和担保，确认您的出售权力，并将该游艇的良好、完整且无瑕疵的所有权转让给买方，不附带任何及所有性质的请求权、债务或产权负担；

案件 22-50073 文档 1930-16 提交于 06/22/23 录入于 06/22/23 18:40:24 第 3 页，共 25 页 案件 22-50073 文档 1968 提交于 06/30/23 录入于 06/30/23 15:37:05 第 114 页，共 238 页

3. 本要约以遵守所有适用法律和法规为条件并进一步受其约束，包括但不限于由 U.S. Department of Treasury（美国财政部）、Office of Foreign Assets Control（外国资产控制办公室）及任何其他制裁机关实施的制裁法律；

4. 在接受本提议后，买方与您应本着诚信协商该等文件，以就双方可接受的条款达成一致；以及

5. 拟于 30 June 2023 前完成该游艇买卖的交割。

我们希望向您保证，UBO 拥有完成本交易所必需的财务资源。我们进一步确认，本交易的资金将来自 UBO 的个人财富，并且在适当和必要时，我们准备提供有关购买实体资金来源的文件。

为免生疑，本要约在所有方面均受上述条款和条件约束，包括但不限于签署该等文件（或您与买方商定的经修订形式的该等文件）以及遵守监管要求；除非我们在该时间之前已收到对本提议的书面接受，否则本要约应视为于 5 June, 2023 当地 E.S.T. 时间 17:00 届满。

请通过回复电子邮件确认收到本函，并向我们提供您所能提供的有关拟议出售程序的信息。

INTERNATIONAL YACHT BROKERS ASSOCIATION（国际游艇经纪人协会）

买方： 卖方：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的美国破产法第 11 章受托人

地址： 地址：转交 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue

国籍： 国籍：U.S.

船旗：Cayman Is.

船体编号：688 发动机说明：Diesel（Caterpillar）

出售经纪人： 挂牌经纪人：Edmiston & Company Limited（埃德米斯顿有限公司）

要约日期： 购买价格：

接受／拒绝日期：June 28, 2023 减：以旧换新抵扣额（见附录）：不适用

交割日期：于 June 30, 2023 或之前 余额：

注：如船舶将被移至交付地点，必须精确说明。仅列出港口或城市并不足够。

1. 协议。买方同意购买，卖方同意出售上述船舶的所有权利、所有权及权益，条件和条款以本购买和销售协议（“PSA”）所载为准。本 PSA 中使用的大写术语，除非在本 PSA 中另有定义，均指上表中的相应术语。本 PSA 的“生效日期”是双方签署本 PSA 之日。“船舶”还包括船上和／或截至本协议日期列于船舶挂牌规格中的所有设备、机械、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属物，但不包括卖方在以下较早日期提供的《除外物品清单》中列明的物品：(a) 生效日期后五日，或 (b) 接受／拒绝日期；该等物品不包括在本次出售中。若买方接受该船舶，则视为其已接受《除外物品清单》。挂牌经纪人和出售经纪人在本文中统称为“经纪人”。如存在以旧换新抵扣额，该以旧换新交易应受所附《以旧换新船舶附录》管辖。如任一方未能于要约届满日期或之前签署本 PSA 并将其交付另一方，本 PSA 将不生效。

2. 定金。于 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 出售经纪人的账户，作为依照本 PSA 条款支付的购买价格定金，具体如下方确认。除非该定金已结算并进入出售经纪人的托管账户，否则卖方可拒绝允许买方进行试航、检验及其他检查。

3. 勘验选择权；船舶接受；勘验条件。买方购买船舶的义务，以买方在其全权酌情决定下对船舶试航和勘验感到满意为条件，但买方可选择不对船舶进行检查：(a) 买方将选择勘验师；(b) 勘验师而非经纪人将是对勘验相关任何错误或遗漏承担唯一责任的一方，尽管经纪人向买方提供了信息并协助买方聘请勘验师；(c) 卖方应提供船舶供使用，买方应尽快进行试航和勘验；(d) 卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航相关的风险，买方应支付勘验的所有费用，包括相关费用，例如吊船费、干船坞费和分包商费用；(e) 买方及其勘验师将对确定试航范围承担唯一责任，以评估船舶是否符合要求；买方应于或在接受/拒绝日期当日之前，向卖方或挂牌经纪人交付书面船舶拒绝接受或接受通知。无论买方未及时发出其接受船舶的书面通知是否将被视为拒绝船舶，在交割（定义见第4款）进行期间，卖方不得使用船舶，但为将船舶移至交付地点而使用的除外。(f) 如买方拒绝或被视为拒绝船舶，在代表买方产生的所有费用均已支付后，(i) 销售经纪人应将定金返还买方；(ii) 本PSA将终止，且经纪人将免除其项下任何进一步责任。经纪人不负责承担纠正试航和勘验期间发现的任何瑕疵或缺陷的费用。

买方签写首字母：

©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）保留所有权利\_

卖方签写首字母：

本表格仅为International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会，IYBA）之专属使用而编制。双方当事人及经纪人特此免除IYBA因使用本表格所产生或与之相关的损害赔偿责任。IYBA明确否认与使用本表格相关的任何及所有保证，包括适销性及特定用途适用性保证。

4. 交割。船舶所有权转让（“交割”）将在交割地点进行，同时支付买方应付的全部款项，并交付将良好且可流通的所有权转让给买方所必需的所有其他文件原件。如船舶必须移至交付地点，除非款项已全额支付，或正由托管人持有且该托管仅以将船舶交付至交付地点及向买方解除所有权文件为条件，否则卖方不得将船舶移至交割地点。交割可通过隔夜快递或电子方式办理。卖方应在交付地点将船舶（定义见第1款）交付给买方，但试航期间及前往交付地点航程中消耗的燃料除外。于或在交割日期当日之前，卖方必须向挂牌经纪人交付将船舶所有权（以及本协议要求交付的所有其他物品）转让给买方所必需的全部文件。交割时，买方应通过电汇向卖方（受第6款约束）及/或向销售经纪人支付余额，以便其转交卖方。卖方欠付(i) 经纪人的佣金、仓储费、维修费及/或其他项目款项，或(ii) 任何其他权利负担持有人的任何款项，将由销售经纪人在向卖方支付款项前予以扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人，依照本协议条款从定金中向经纪人支付佣金。

5. 经纪人。双方当事人确认，销售经纪人是促成订立本PSA的唯一经纪人。如挂牌经纪人与销售经纪人为同一经纪人，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方；经纪人应向双方披露其所知对船舶价值或可取性有重大影响的事实；但在任何情况下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶；未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。如销售经纪人与挂牌经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，且不对买方承担任何义务，无论是信义义务或其他义务；销售经纪人仅代表买方，且不对卖方承担任何义务，无论是信义义务或其他义务（尽管其报酬由卖方支付）。经纪人仅有义务履行本协议明确规定的职责，不得将任何默示职责或义务解释为包含于本PSA中。卖方应对依本协议所载与出售船舶有关而应付经纪人的佣金承担唯一支付责任。各方均向另一方陈述并保证，其在向买方出售船舶过程中未雇用或与任何其他经纪人、代理人或居间人交易，并确认经纪人为本PSA的第三方受益人。

6. 卖方的陈述；交割要求。卖方陈述并保证，其将向买方转让船舶良好且可流通的所有权，不附带任何债务、请求权、普通法留置权、担保权益、权利负担、消费税及应向任何州、国家、任何种类的监管机构支付的任何其他适用税款、关税或税费（统称“权利负担”）。交割前不少于两(2)个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或已解除全部权利负担的证明（将在交割时全额支付的权利负担除外）；(c) 卖方就本第6款中卖方陈述和保证提供的保证及赔偿；(d) 如卖方为法人实体，则由卖方受益人提供的个人保证及赔偿，以保证卖方在本第6款中的陈述和保证；以及(e) 向买方转让良好且可流通所有权所需任何其他文件的副本。卖方应支付与取得任何主管机关要求的出售授权相关的任何费用，并应充分合作以取得该等授权。任何一方应于交割前向另一方提供：(i) 证明其在实体设立所在州或其他司法管辖区中处于良好存续状态的证明；(ii) 显示该实体已正式授权决定购买或出售船舶，以及交付或接受本PSA及/或买卖文件之个人权限的同意行动或决议；(iii) 显示交付或接受船舶之个人权限的授权委托书；及(iv) 就卖方而言，其电汇信息。

7. 损失风险；不可抗力。卖方将在交割前承担损失风险。如买方接受船舶后船舶受损，且必要维修费用低于购买价的百分之五(5%)并需少于30日完成，则：(a) 卖方必须在交割前依照良好航海惯例进行维修，使船舶恢复至受损前即时的标准，且买方可检查该等维修；(b) 买方必须支付余额并接收经维修的船舶；及(c) 交割日期将按维修期间延长。如买方接受船舶后船舶受损程度更大，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。任一方履行义务的责任将因超出该方合理控制范围的不可预见事件（“不可抗力事件”）而中止，包括但不限于恐怖主义行为、罢工、停工、暴乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本PS4中所述期限，包括但不限于交割日期，应视为延长受影响一方依本PS4履行义务所必需的时间；但如不可抗力事件使交割日期延迟超过30日，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如定金未在到期时支付，或因买方不履行义务而未完成交割，包括但不限于未支付余额或未于交割日期前签署完成购买所必需的全部文件：(i) 定金应由卖方及经纪人留存（或如定金未支付，买方应向卖方及经纪人支付同等金额），作为本PSA的对价及约定的违约赔偿金，以全面解决双方当事人之间的全部请求权；(ii) 销售经纪人应返还给买方；及(iii) 双方将免除本PSA项下的全部义务。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪人就船舶产生的任何未付成本或费用，随后百分之五十(50%)分配给卖方，百分之五十(50%)分配给经纪人；经纪人应按如交易已完成时佣金本应分配的相同比例进行分配。如因卖方不履行义务而未完成交割，根据本PSA由买方支付或存入的定金及任何其他款项，应于买方要求时返还买方，或买方有权请求实际履行；鉴于船舶的独特性、损失证明的困难以及否则获得充分救济的不便或不可能性，该项实际履行救济属合理。卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成本应支付的同等佣金。

9. 销售税和使用税。如适用，买方购买船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应于交割时向销售经纪人支付应缴税款。买方特此就其应负责任的任何销售税或使用税向经纪人作出赔偿，并使经纪人免受损害。

10. 陈述和保证。卖方及经纪人相信，其任何一方就船舶提供的任何信息均属良好且正确，并系善意提供该等信息，但不作出且无法作出该等信息准确性的保证。买方保证并陈述，截至交割时，其(A) 已全面检查并试航船舶（或已自愿放弃该等权利），且(B) 未依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述或确认（无论为口头或书面，且无论在本PSA之前或与本PSA同时作出）。交割时，买方将被视为已按船舶“现状”接受船舶。卖方及经纪人未提供任何明示或默示保证，亦未就船舶状况、其对任何特定用途的适用性或适销性作出任何陈述，所有该等保证及陈述均予否认。

11. 融资。买方义务不以获得融资为条件。买方陈述，如有必要，其将安排融资。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方获得任何类型船舶的资格，或买方在任何司法管辖区对船舶进行文件登记或注册的能力作出任何陈述或保证。

12. 副本。双方当事人可签署任意数量的相同副本，每一副本均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），犹如签名均在同一份文书上。

13. 约束效力；同时期合同；未来出售。本 PSA 对所有当事方、其继承人、遗产代理人和/或受让人均具有约束力。在本 PSA 有效期间，卖方不得出售该船舶或订立出售该船舶的合同。如未按照本 PSA 的条款完成出售，且卖方在本 PSA 终止后两年内，无论直接或通过由一方拥有或控制的实体，就该船舶的出售订立合同，卖方同意向经纪人支付一笔与经纪人如本 PSA 所设想的交易完成时本应获得的佣金相同的金额。

14. 托管资金。各方确认：(a) 在资金结清并进入卖方经纪人账户之前，卖方经纪人不对定金负责；(b) 一旦资金结清，卖方经纪人应将定金以托管形式持有，任何一方经纪人从任何一方收到的资金均应为该方以信托方式持有；(c) 在向卖方支付定金或余额之前，卖方经纪人应使经纪人获得解除；以及 (d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方将就相关律师费和成本（包括在任何上诉中发生的费用和成本，该义务以托管资金上的留置权作为担保）以及与佣金有关的费用和成本，对经纪人予以赔偿，但最终不可上诉判决认定存在故意不当行为或重大过失的经纪人除外。 见附加条款。15. 附加条款。

16. 其他。本 PSA（包括其附件和附表）构成有关本协议标的的完整协议，并取代此前及同时期与此相关的一切陈述、保证及谅解，无论其为书面、口头或其他形式。如经纪人成为涉及本 PSA 的任何诉讼的一方，经纪人应由被认定违反本 PSA 的一方或多方偿付其在所有审前、审判及上诉阶段的成本和律师费。如本协议各方之间发生因本 PSA 引起的任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权追偿所有审前、审判及上诉程序中的合理费用、律师费和成本。如本 PSA 的任何条款、条件或规定因任何原因被认定为不可执行，应将其解释为在可能范围内实现本 PSA 的目的，而非使其失效。无论如何，本 PSA 的所有其他条款和条件均应视为有效且可执行。除本协议所载者外，不存在任何其他明示、默示或其他义务或责任。本 PSA 不得修改或变更，除非以书面形式并由买方和卖方签署。由代表任何一方的人向该方发出或交付的通知，以及向代表任何一方的人发出或交付的通知，均与向该方发出或交付具有同等效力。所有通知必须以书面形式作出，并可通过亲自交付、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式作出，并应于保留交付记录时生效。买方可将本 PSA 转让给

买方姓名首字母：

卖方姓名首字母：

买方直系亲属的任何成员，或由买方和/或其直系亲属任何成员拥有或控制的任何实体。除此以外，未经同意，任何一方不得转让本 PSA，且该同意不得被无理拒绝。任何一方不得放弃或解除因本 PSA 产生的任何请求或权利，除非以书面形式作出；任何放弃仅适用于作出该放弃的具体情形。段落标题仅供参考及便利之用。

17. 准据法和争议解决。勾选 (a)、(b) 或 (c)。如未勾选，则适用 (a)。涉及本协议的任何争议应按以下方式解决：(a) __ 在位于 ____________ 州的法院（如留空，则为 Florida（佛罗里达州））解决；(b) 通过在 ____________ 州（如留空，则为 Florida（佛罗里达州））进行的具有约束力的仲裁解决；(c) 通过在 England（英格兰）London（伦敦）进行的具有约束力的仲裁解决。如选择 (d) 或 (b)：(i) 本协议应受该州法律管辖并依该州法律解释；及 (ii) 程序应在卖方经纪人所在县进行；如卖方经纪人在 Florida（佛罗里达州）没有办事处，则在 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 进行。除非适用下列规则，否则应适用仲裁开始时有效的 American Arbitration Association（美国仲裁协会，以下简称“AAA”）规则：______。如争议金额（包括反请求）不超过 USD $1,000,000.00，各方应在提出仲裁后二十 (20) 日内共同从 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会，以下简称“IYBA”）维护的名单中选定一名独任仲裁员。如各方未能就仲裁员达成一致，IYBA 有权指定该独任仲裁员。如争议金额较大，各方应各自指定一名仲裁员，该两名仲裁员应共同指定第三名仲裁员。如其在 14 日内无法就第三名仲裁员达成一致，任一方可请求 IYBA 从 IYBA 维护的名单中指定第三名仲裁员。独任仲裁员的决定，或如为三名仲裁员小组，则其决定，对各方具有约束力。可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以执行任何仲裁裁决。如选择 (c)：(i) 本协议应受 English law（英格兰法）管辖并依其解释，不论法律冲突原则为何；(ii) 各方不可撤销地同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均应依照 Arbitration Act 1996（1996 年仲裁法）或其任何法定修改或重新制定的版本提交仲裁，但以本段规定为限；(iii) 仲裁应依照仲裁开始时有效的 London Maritime Arbitration（伦敦海事仲裁，以下简称“LMAA”）规则进行；(iv) 如争议金额（包括反请求）低于 USD$100,000，适用其小额索赔程序；如大于或等于 USD$100,000 且低于 USD$400,000，适用其中级索赔程序。无论选择何种选项，各方均不可撤销地接受该法院或仲裁机构的专属管辖，放弃其现在或日后可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与该程序有关的所有请求仅由该法院或仲裁机构裁决，并进一步同意不在任何其他法院或仲裁机构提出与该程序有关的任何请求。各方在有机会寻求法律顾问后，放弃就根据本协议产生的请求进行陪审团审判的权利，无论该等请求是针对彼此还是针对任何经纪人。

买方： 卖方：

正楷姓名： 正楷姓名： 职务： 职务： 日期： 日期：

正楷姓名： 金额： 职务： 日期：

买方姓名首字母：

卖方姓名首字母：

©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）版权所有

本表格仅供 IYBA 专用而编制。各方及经纪人特此免除 IYBA 因使用本表格所造成或与之有关的任何损害赔偿责任。IYBA 明确否认与使用本表格有关的任何及一切保证，包括适销性及特定目的适用性的保证。 Case 22-50073 Doc 1930-16 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 8 of 25 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 119 of 238 经纪船舶买卖协议附加条款，于 [-----], 2023 签署，签署双方为：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），以 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第 11 章受托人身份行事；及 (ii) [ ]（以下简称“附加条款”）

本附加条款中使用但未定义的大写术语，具有就 Lady May（梅夫人号）于 [-------], 2023 签署的经纪船舶买卖协议（以下简称“PSA”）中所赋予的含义。为免疑义，对 PSA 的任何提述（无论在本 PSA 还是本附加条款中）均指经本附加条款修改后的 PSA。

1. Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）仅以 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第 11 章受托人的身份作为 PSA 当事方，而非以其个人身份。因此，买方不得针对 Luc A. Despins 先生的个人身份或 Paul Hastings LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）提出任何性质的请求。

2. PSA 及 PSA 中的所有条款均须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok（郭文贵）的第 11 章案件，Case No. 22-50073（以下简称“第 11 章案件”），正在该法院审理。

3. 尽管 PSA 中有任何相反规定，破产法院对与 PSA 有关或因 PSA 引起的任何请求或争议享有专属管辖权；各方及经纪人不可撤销地接受破产法院的专属管辖，放弃其现在或日后可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与 PSA 有关的所有请求均应由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出与 PSA 有关的任何请求。为免疑义，特此删除 PSA 第 17 条中有关仲裁涉及 PSA 的任何争议的所有规定。

4. 尽管 PSA 中有任何相反规定，PSA 应受 State of New York（纽约州）法律管辖并依其解释，不论其法律冲突原则为何。

5. 作为交割条件，卖方应交付所附“Exhibit A（附件 A）”中列明的各项文件。

5.6. PSA 第 1 条第四句和第五句特此修改如下：

“船舶”还包括截至本 PSA 日期位于船上和/或列入船舶挂牌规格中的所有船具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的小艇、玩具、物品和附属物。除卖方或挂牌经纪人于以下较早日期提供的除外清单中列明的物品外，不设除外清单：(a) 生效日期后五日，或 (b) 接受/拒绝日期；该等物品不包含在出售范围内。如买方接受该船舶，买方应视为已接受除外清单。为免疑义，Lady May II（梅夫人二号）不作为根据本 PSA 出售该船舶的一部分。

6.7. PSA 第 1 条第八句特此修改如下：

如根据本 PSA 出售该船舶涉及以旧换新补贴，则以旧换新的条件应受所附 Trade In Vessel Addendum（以旧换新船舶附加条款）管辖。

7.8. PSA 第 2 条特此修改如下：

在卖方签署本 PSA 后 _____ 个营业日内（如留空，则为 3 个营业日），于 [-----], 2023，买方已向卖方经纪人的账户支付定金，具体如下方确认，作为购价的定金，并应依本 PSA 条款以托管方式持有。在定金结清进入卖方经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方继续进行该船舶的试航、检验及其他检查。

8.9. PSA 第 3 条特此修改如下：

3.1 买方购买该船舶的义务以买方自行全权酌情决定是否满意该船舶的试航和检验为条件（但买方可选择不对该船舶进行检验）；但前提是，买方仅可在下列任一情形下拒绝接受该船舶：(i) 无论基于何种理由，并由买方自行全权酌情决定，但买方须在试航完成后24小时内向卖方送达其拒绝决定的书面通知；或(ii) 检验师（应为日常业务从事与该船舶质量和价值相近船舶检验的适格船舶检验师）书面证明其发现影响该船舶、其机械设备或其系统运行完整性的缺陷，或使该船舶不适航的缺陷。

为免生疑，买方不得基于任何其他理由拒绝接受该船舶。3.2 如买方决定进行试航和检验：(a) 买方将选择检验师；(b) 检验师而非经纪人，将对与检验有关的任何错误或遗漏承担唯一责任，尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；(c) 卖方应使该船舶可供使用，买方应在可行情况下尽快完成试航和检验，以使试航在2023年6月11日的接受/拒绝日期之前完成，并使检验最迟于2023年6月17日完成；(d) 卖方应支付试航的所有运营费用并承担与试航有关的风险， 案件 22-50073 文书 1930-16 提交日期 06/22/23 登记日期 06/22/23 18:40:24 第 10 页，共 25 页 案件 22-50073 文书 1968 提交日期 06/30/23 登记日期 06/30/23 15:37:05 第 121 页，共 238 页

买方应支付检验的所有费用，包括相关费用，例如吊装、干船坞和分包商费用；(e) 买方及其检验师将全权负责确定检验和试航的范围，以评估该船舶是否符合买方的要求；以及(f) 除第3.1(i)节所要求的情形外，买方应在接受/拒绝日期当日或之前向卖方或挂牌经纪人送达拒绝或接受该船舶的书面通知。无论买方是否已检验该船舶，如其未能依照本PSA及时发出拒绝通知，则视为其已接受该船舶。买方接受该船舶后，除将该船舶移至交付地点外，卖方在交割（定义见第4条）前不得使用该船舶。如买方依照本PSA拒绝或被视为拒绝该船舶，且不存在其他违反本PSA的情形，则在支付代表买方产生的所有费用后，(i) 出售经纪人应向买方返还定金，(ii) 本PSA将终止，且(iii) 双方及经纪人将免除本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

9.10. 现将PSA第4节第六句修改如下：

在交割时，买方应向卖方支付余额（受第6条约束），且定金应在扣除紧接下一句所述款项后及/或通过电汇释放给出售经纪人，以便其进一步转交给卖方。卖方应向(i) 经纪人支付的佣金、仓储、保险、维修及/或其他项目的任何款项（须经破产法院批准），或(ii) 任何其他负担持有人支付的任何款项，应由出售经纪人在向卖方支付款项前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人依本协议条款从定金中向经纪人支付佣金，并在向卖方释放定金前向经纪人支付。为免生疑，破产法院批准将该船舶出售给买方的命令应规定，该船舶在出售时不附带任何负担，任何负担将附着于出售所得款项。

10.11. 现将PSA第5节第二句修改如下：

如挂牌经纪人和出售经纪人为同一家经纪公司，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方；经纪人可向双方披露其所知悉的、对该船舶价值或可取性有重大影响的事实；但前提是，在该等情形下，(a) 未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售该船舶；以及(b) 未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。 案件 22-50073 文书 1930-16 提交日期 06/22/23 登记日期 06/22/23 18:40:24 第 11 页，共 25 页 案件 22-50073 文书 1968 提交日期 06/30/23 登记日期 06/30/23 15:37:05 第 122 页，共 238 页

11.12. 现将PSA第6节第二句修改如下：

交割前不少于两(2)个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除所有负担的证明（将在交割时全额支付的负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售该船舶的命令（该命令应规定该船舶出售给买方时不附带任何负担）；(c) 卖方作出的保证和赔偿，保证卖方在本第6条中的陈述和保证；(d) 如卖方为法人实体，则卖方实益所有人作出的个人保证和赔偿，保证卖方在本第6条中的陈述和保证；以及(e) 向买方转让良好且可转让所有权所必需的任何其他文件副本。

12.13. 现将PSA第7节第二句和第三句修改如下：

如该船舶在买方接受后受损，且必要修理的费用低于购买价的百分之五(5%)并且完成修理所需时间少于30日，则卖方可选择：(a) 卖方必须在交割前依照良好海事惯例进行修理，使该船舶恢复至紧接受损前的状态，且买方可检验该等修理；在此情形下，(b) 买方必须支付余额并接收经修理后的该船舶；以及(c) 交割日期将按修理期间的长度延长。如该船舶在买方接受后受损程度更大，或卖方未行使前句所述选择权，则任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝接受该船舶时相同。

13.14. 现将PSA第8节修改如下：

尽管本协议有任何相反规定，如定金未在到期时支付，或因买方不履行义务而未完成交割，包括但不限于未在交割日期前支付余额或签署完成购买所必需的全部文件：(i) 定金应由卖方和经纪人保留（如定金尚未支付，买方应向其支付同等金额），作为约定的违约赔偿金，作为签署本PSA的对价，并作为双方之间所有索赔的完全和解；(ii) 出售经纪人应向买方返还从买方收到的任何其他款项；以及(iii) 双方将解除本PSA项下的全部义务；但前提是，如在破产法院批准本PSA后，因买方不履行义务而未完成交割，卖方应从定金中向挂牌经纪人支付等同于$200,000的金额；如随后与不同买方完成该船舶的出售，该金额将计入并减少挂牌经纪人可能赚取的任何佣金（依其与卖方签订的委聘函）。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶产生的任何未付成本或费用，随后百分之五十(50%)分配给卖方，百分之五十(50%)分配给经纪人；经纪人应按假如交易完成时佣金本应分配的相同比例进行分配。如因卖方不履行义务而未完成交割（为免生疑，不包括破产法院拒绝批准本PSA），则依本PSA由买方支付或存入的定金及任何其他款项，应于要求时返还给买方，或者买方有权要求强制履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、损失证明的困难以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，强制履行属合理。如因卖方不履行义务而未完成交割，卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付假如交易完成本应支付的同等佣金；但前提是，破产法院拒绝批准本PSA不构成卖方不履行义务。如破产法院未批准本PSA，则本PSA应视为终止，其后果与买方依照本PSA拒绝接受该船舶时相同。尽管本PSA有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括(a) 买方未履行其在本PSA项下的义务，(b) 破产法院未批准本PSA，或(c) 买方依照本PSA拒绝接受该船舶），卖方有权选择按成本向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应在收到该检验报告成本的付款后，立即向卖方提供完整的检验报告。

14.15. 现将PSA第9节第一句修改如下：

买方购买该船舶应缴的销售税或使用税（如适用）由买方负责，买方应在交割时向受托人出售经纪人支付应缴税款。

15.16. 现于PSA第11节第一句后添加下列句子： 案件 22-50073 文书 1930-16 提交日期 06/22/23 登记日期 06/22/23 18:40:24 第 13 页，共 25 页 案件 22-50073 文书 1968 提交日期 06/30/23 登记日期 06/30/23 15:37:05 第 124 页，共 238 页

买方声明并保证，其拥有足够的现金及/或融资，以在交割时支付购买价。买方还声明并保证，其不与Ho Wan Kwok（郭文贵）关联或存在关系，且并非代表Ho Wan Kwok或应Ho Wan Kwok的要求行事。

16.17. 现将PSA第14节修改如下：

各方确认：(a) 在资金已清算进入卖方销售经纪人账户之前，卖方销售经纪人不对保证金负责；(b) 一旦资金已清算，卖方销售经纪人应以托管方式持有保证金，且任何一名经纪人从任何一方收到的任何其他资金，均应为该方以信托方式持有；(c) 卖方销售经纪人应按照本PSA支付，并可在向卖方解除支付保证金或余额之前，保留应付给经纪人的佣金；以及 (d) 就涉及经纪人所持任何资金的任何争议，买方和卖方应就以任何方式与该争议有关的律师费及费用（包括在任何上诉中发生的费用〔该义务以托管资金上的留置权作担保〕）以及与佣金请求有关的费用，对经纪人作出赔偿，但破产法院作出的终局性、不可上诉判决认定某经纪人存在故意不当行为或重大过失的除外。

17.18. 现将PSA第16条第二句及第三句修改如下：

如某经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，该经纪人应由被认定违反本PSA的一方或多方，就其在所有审前、审判及上诉阶段产生的合理费用和律师费予以补偿，但破产法院作出的终局性、不可上诉判决认定该经纪人存在故意不当行为或重大过失的除外。如本协议各方之间因本PSA标的事项引起任何争议，胜诉方（包括经纪人）应有权就所有审前、审判及上诉程序追偿合理费用、律师费及成本，但破产法院作出的终局性、不可上诉判决认定该胜诉方存在故意不当行为或重大过失的除外。

18.19. 现将PSA第16条第八句、第九句及第十句修改如下：

所有通知均须以书面形式作出，并可通过专人递送、隔夜快递、传真、发送至本PSA第18条所载电子邮件地址及本协议各方不时另行提供的电子邮件地址的电子邮件，或其他方式作出；通知应在送达时生效，并保留送达证明。 Case 22-50073 Doc 1930-16 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 14 of 25 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 125 of 238

买方可将本PSA转让给买方直系亲属中的任何成员，或由买方及/或其直系亲属中的任何成员拥有或控制的任何实体。除此之外，未经另一方同意，任何一方均不得转让本PSA；该同意不得被无理拒绝。

20. 在PSA中新增第18条如下：

就本PSA的一方向本PSA任何其他方通过电子邮件送达而言，该等电子邮件通知可发送至下列指定电子邮件地址：

买方：

经纪人：

姓名：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的第11章受托人

日期：

Case 22-50073 Doc 1930-16 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 15 of 25 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 126 of 238

作为交割的先决条件，卖方必须向买方提交下列文件。除非另有说明，所有文件均须在交割时提交，且必须为原件。经必要涂改的副本或文件草案，必须不迟于交割日之前七（7）天提交给买方律师，以供买方批准。

文件1至15（含）必须酌情证明所有必要检验和/或审计（附有最新批注）均已完成，并且必须有效、处于完整有效期内、不附带限制、条件、备注和/或建议；并且（如适用）应附有任何可取得的补充文件、记录、附件和/或技术档案。

文件16至22（含）必须采用适合买方在其选择的船旗国登记该船舶的形式。

13）船舶油污应急计划（SOPEP）（经船级社或船旗国盖章核准）

16）以买方为受让人的销售单据（一式两份原件），载明船舶不附带任何债务、请求权、留置权及权利负担，并由卖方正式签署、经公证证明及附加证明书或认证，以确认签字人的身份及其适当授权。

17）由船舶登记机关出具的登记簿摘录，显示船舶不存在已登记的权利负担，且由卖方单独所有；其日期不得早于完成出售之日前三（3）个营业日。

18）由船级社出具的船级确认书，声明船舶已入级且不附带任何条件或建议；其日期不得早于完成出售之日前三（3）个营业日。 Case 22-50073 Doc 1930-16 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 16 of 25 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 127 of 238

19）由卖方就该船舶聘用的开曼群岛当地代表出具的无异议函。

20）令买方满意的关于船舶在美国税务状况的证明。

21）证明卖方（或其受托人或代表其行事的法定代表人）依法有权按照本协议条款出售船舶的证明。

22）证明卖方已采取一切必要的公司、股东及其他行动，以授权本协议的签署、交付和履行，并经适当公证证明的证明。

在船舶交付和接收时，卖方和买方应签署交付和接收议定书（一式两份原件），证明船舶交付的地点、日期和时间。

经纪船舶购买和出售协议补充协议，于2023年[-----]签署，双方为：(i) Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的第11章受托人，及 (ii) 1（以下简称“补充协议”）_______________________________________________

本补充协议中使用但未定义的大写术语，具有就Lady May签署于2023年[-------]的《经纪船舶购买和出售协议》（以下简称“PSA”）中规定的含义。为免生疑问，凡提及PSA（无论在本PSA或本补充协议中），均指经本补充协议修改后的PSA。

1. Luc A. Despins仅以Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人的身份作为PSA的一方，而非以其个人身份。因此，买方不得针对Luc A. Despins先生的个人身份或Paul Hastings LLP（博钦律师事务所）提出任何请求。

2. PSA及PSA中的所有条款均须经United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件，即案号22-50073（以下简称“第11章案件”），正在该法院审理。

3. 尽管PSA中有任何相反规定，破产法院对有关PSA或因PSA引起的任何请求或争议享有专属管辖权；各方及经纪人不可撤销地服从破产法院的专属管辖权，放弃其现在或将来可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与PSA有关的请求均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与PSA有关的请求。为免生疑问，现删除PSA第17条中关于对任何涉及PSA的争议进行仲裁的所有规定。

4. 尽管PSA中有任何相反规定，PSA适用纽约州法律并依其解释，不考虑其法律冲突原则。

5. 作为交割条件，卖方应交付所附“附件A”中列明的每一份文件。

5.6. 现将PSA第1条第四句及第五句修改如下：

“船舶”亦包括截至本PSA日期船上和/或船舶清单规格中所包括的所有船具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的小艇、玩具、物品及附属物。不会有除外清单。除卖方或挂牌经纪人于以下较早日期提供的除外清单所列物品外，即（a）生效日起五日，或（b）接受/拒绝日期，该等物品不包括在出售范围内。若买方接受船舶，则视为其已接受除外清单。为免生疑问，Formatted: Font: (Default) Times New Roman, 12 pt, Bold, Underline Case 22-50073 Doc 1930-16 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 18 of 25 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 129 of 238

根据本PSA，Lady May II不包括在船舶出售范围内。

6.7. 现将PSA第1条第八句修改如下：

根据本PSA出售船舶不存在置换折让。如存在与根据本PSA出售船舶有关的置换折让，则置换的条件应受所附《置换船舶补充协议》管辖。

7.8. 现将PSA第2条修改如下：

在卖方签署本PSA后________个营业日内（如留空，则为3个营业日），于2023年[-----]，买方已向卖方销售经纪人账户支付/应支付保证金；如下文确认，该保证金作为购买价款的定金，应依照本PSA条款以托管方式持有。在保证金已清算进入卖方销售经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方继续进行船舶试航、检验及其他检查。

8.9. 现将PSA第3条修改如下：

3.1 买方购买该船舶的义务，以买方自行决定是否对该船舶进行试航和检验并对其结果感到满意为条件（但买方可选择不对该船舶进行检验）；但是，买方仅可在下列情形之一拒绝该船舶：(i) 买方可基于任何理由并自行决定拒绝该船舶，但买方须在试航完成后24小时内向卖方送达其拒绝决定的书面通知；或(ii) 仅在检验师（应为日常业务从事与该船舶质量和价值相当的船舶检验、且具备适当资格的船舶检验师）书面证明其发现影响该船舶、其机器或其系统运行完整性的缺陷，或使该船舶不适航的缺陷时，买方方可拒绝该船舶。为免生疑，买方不得基于任何其他理由拒绝该船舶。

3.2 如买方决定进行试航和检验：(a) 买方将选择检验师，(b) 对于与检验有关的任何错误或遗漏，应由检验师而非经纪商独自负责，尽管经纪商可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师，(c) 卖方应提供该船舶供用，且买方应于11 June 2023完成试航，并应在切实可行的最早时间、但不迟于17 June 2023完成检验，以使检验于接受/拒绝日期之前完成，(d) 卖方应支付试航的一切运营费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的一切费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞及分包商费用，(e) 买方及其检验师将独自负责确定检验和试航的范围，以评估该船舶是否符合买方的要求，以及(f) 除第3.1(i)款要求外，买方应于接受/拒绝日期当日或之前向卖方或挂牌经纪商送达书面拒绝或接受该船舶的通知。无论买方是否已检验该船舶，如其未能依照本PSA及时发出书面拒绝或接受通知，买方将被视为已接受或拒绝该船舶。买方接受该船舶后，除将该船舶移至交付地点外，卖方在交割（定义见第4段）前不得使用该船舶。如买方依照本PSA拒绝或被视为拒绝该船舶，且未以其他方式违反本PSA，在代表买方发生的一切费用均已支付后，(i) 卖方经纪商应向买方返还定金，(ii) 本PSA将终止，以及(iii) 各方及经纪商将免除本协议项下的任何进一步责任。经纪商不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

9.10. PSA第4条第六句现修订如下：

于交割时，买方应向卖方支付余款（受第6段约束），且定金应在扣除紧接下一句所述款项后，向卖方和/或卖方经纪商发放，以便其通过电汇转交卖方。卖方应付给(i) 经纪商的佣金、存储费、保险费、维修费和/或其他项目（须经破产法院批准），或(ii) 任何其他权利负担持有人的任何款项，应由卖方经纪商在向卖方支付资金前从应付卖方的款项中扣除；卖方经纪商特此不可撤销地指示任何定金持有人依照本协议条款，从定金中向经纪商支付佣金，并在向卖方发放定金前向经纪商支付定金。为免生疑，破产法院批准将该船舶出售给买方的命令应规定，该船舶系在不存在任何权利负担的情况下出售，任何权利负担将附着于出售所得款项。

10.11. PSA第5条第二句现修订如下：

如挂牌经纪商和卖方经纪商为同一家经纪公司，各方同意该经纪商在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，且该经纪商可向双方披露其所知悉的、对该船舶价值或吸引力有重大影响的事实；但是，在该等情形下，(a) 未经卖方同意，经纪商不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售该船舶，且(b) 经纪商对买方不负有与出售该船舶有关的义务，或者未经买方同意，不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。

案件 22-50073 文件 1930-16 提交于 06/22/23 登记于 06/22/23 18:40:24 第 20 页，共 25 页；案件 22-50073 文件 1968 提交于 06/30/23 登记于 06/30/23 15:37:05 第 131 页，共 238 页

11.12. PSA第6条第二句现修订如下：

交割前不少于两(2)个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明，(b) 已支付或解除所有权利负担的证明（但将在交割时全额支付的权利负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售该船舶的命令（且该命令应规定，该船舶系在不存在任何权利负担的情况下出售给买方），(c) 卖方作出的保证和赔偿，以保证卖方在本第6段中的陈述和保证，(d) 如卖方为法人实体，则卖方实益所有人作出的个人保证和赔偿，以保证卖方在本第6段中的陈述和保证，以及(e) 向买方转让良好且可交易所有权所需的任何其他文件副本。

12.13. PSA第7条第二句和第三句现修订如下：

如该船舶在买方接受后受损，且必要修理费用低于购买价的百分之五(5%)并需少于30日完成，则卖方可选择：(a) 卖方可且必须于交割前按照良好航海惯例进行修理，使该船舶恢复至受损前的标准，且买方可检验该等修理；在此情形下，(b) 买方应且必须支付余款并接收经修理后的该船舶，以及(c) 交割日期将按修理期间相应延长。如该船舶在买方接受后受损程度更严重，或卖方未行使前句所述选择权，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝该船舶的后果相同。

13.14. PSA第8条现修订如下：

尽管本协议有任何相反规定，如定金未于到期时支付，或因买方未履行义务而未完成交割，包括但不限于未于交割日期前支付余款或签署完成购买所需的一切文件：(i) 定金应由卖方及经纪商保留（或如定金未支付，买方应向卖方及经纪商支付同等金额），作为因签署本PSA而支付的约定预定损害赔偿金，全面解决各方之间的一切索赔，(ii) 卖方经纪商应向买方返还其自买方收到的任何其他资金，以及(iii) 各方将免除本PSA项下的一切义务；但是，如在破产法院批准本PSA后，因买方未履行义务而未完成交割，卖方应从定金中向挂牌经纪商支付等同于$200,000的金额；如该船舶最终向其他买方出售，该金额应抵扣并减少挂牌经纪商可能获得的任何佣金（依照其与卖方签订的委聘函）。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪商就该船舶产生的任何未付成本或费用，之后百分之五十(50%)分配给卖方，百分之五十(50%)分配给经纪商；如交易已经完成，经纪商应按照本应分配佣金的相同比例分配该款项。如因卖方未履行义务而未完成交割（为免生疑，不包括破产法院拒绝批准本PSA），定金及买方依照本PSA支付或存入的任何其他款项，应于买方提出要求时返还给买方，或买方将有权要求实际履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、损失证明的困难，以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，实际履行属合理救济。如因卖方未履行义务而未完成交割或卖方违约，卖方应立即向经纪商支付如交易已完成本应支付的同等佣金；但是，破产法院拒绝批准本PSA不构成卖方未履行义务。如破产法院未批准本PSA，本PSA将被视为终止，其后果与买方依照本PSA拒绝该船舶的后果相同。尽管本PSA有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括(a) 买方未履行其在本PSA项下的义务，(b) 破产法院未批准本PSA，或(c) 买方依照本PSA拒绝该船舶），卖方有权选择按成本向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应在收到该检验报告成本的付款后立即向卖方提供完整的检验报告。

14.15. PSA第9条第一句现修订如下：

如适用，买方购买该船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，且买方应于交割时向卖方经纪商支付到期税款。

15.16. PSA第11条第一句后新增下列句子：

买方陈述并保证，其拥有足够的现金和/或融资，以于交割时支付购买价。买方还陈述并保证，其与Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且并非代表Ho Wan Kwok或应Ho Wan Kwok的要求行事。

16.17. PSA第14条现修订如下：

各方确认：(a) 在资金结算进入卖方经纪商账户之前，卖方经纪商不对定金负责，(b) 资金结算后，卖方经纪商应以托管方式持有定金，且任一经纪商从任何一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有，(c) 卖方经纪商应依照本PSA，在向卖方发放或支付定金或余款前保留应付给经纪商的佣金，以及(d) 在涉及经纪商持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方将赔偿经纪商与该争议以任何方式有关的律师费和成本，包括任何上诉中产生的费用（该义务由托管资金上的留置权担保）以及与佣金索赔有关的费用；但破产法院最终作出的、不可上诉的判决认定存在故意不当行为或重大过失的经纪商除外。

17-18. 现将购买和销售协议（PSA）第16条的第二句和第三句修改如下：

如任何经纪人因涉及本PSA的任何诉讼而成为当事方，该经纪人应由被认定违反本PSA的一方或多方偿付其在所有审前、审判及上诉阶段产生的合理费用和律师费，除非该经纪人经破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定存在故意不当行为或重大过失。如本PSA各方之间就本PSA标的事项发生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得所有审前、审判及上诉程序中的合理开支、律师费和费用，除非该胜诉方经破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定存在故意不当行为或重大过失。

19. 现将PSA第16条的第八句、第九句和第十句修改如下：

所有通知必须以书面形式作出，并可通过专人递送、隔夜快递、传真、发送至本PSA第18条所列电子邮件地址及本协议各方不时另行提供的电子邮件地址的电子邮件，或其他方式作出，并应于送达时生效，且应保留送达证明。买方可将本PSA转让给买方直系亲属中的任何成员，或由买方及/或其直系亲属中的任何成员拥有或控制的任何实体。除此之外，任何一方未经另一方同意不得转让本PSA，且该等同意不得被无理拒绝。

20. 在PSA中新增第18条如下：

为使本PSA的一方向本PSA的任何其他方通过电子邮件送达文件之目的，该等电子邮件通知可发送至下列指定的电子邮件地址：

买方：

经纪人：

签署人：

姓名：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人

日期：

签署人：

姓名：

职务：

日期：

案件 22-50073 文件 1930-16 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 录入 第 24 页，共 25 页 案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 录入 第 135 页，共 238 页

作为交割的先决条件，卖方必须向买方交付下列文件。除非另有说明，所有文件均须于交割时交付，且必须为正本。经必要处理以示作废的副本或文件草案，必须至迟于交割日七（7）日前提交给买方律师，供买方批准。

第1至第15项文件（包括第1项和第15项）必须视适用情况证明已完成所有必要的检验及/或审核（附有最新批注），并且必须有效、覆盖完整期限、不附带限制、条件、备注及/或建议；并且，视适用情况，应连同任何可用的补充文件、记录、附件及/或技术文件一并提供。

第16至第22项文件（包括第16项和第22项）必须采用适合买方将该船舶登记于其选择的船旗国的形式。

13) 船上油污应急计划（SOPEP）（经船级社或船旗国盖章批准）

16) 以买方为受益人的售船契据（一式两份正本），载明该船舶不附带任何债务、请求权、留置权及负担，由卖方正式签署，并经公证认证及海牙认证或领事认证，以确认签署人的身份及其适当授权。

17) 由船舶登记机关出具的登记簿摘录，显示该船舶不存在已登记的负担，且仅由卖方拥有，日期不得早于完成出售之日前三（3）个营业日。

18) 由船级社出具的船级确认书，载明该船舶具有船级，且不附带任何条件或建议，日期不得早于完成出售之日前三（3）个营业日。

案件 22-50073 文件 1930-16 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 录入 第 25 页，共 25 页 案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 录入 第 136 页，共 238 页

19) 卖方就该船舶聘用的开曼群岛当地代表出具的不反对函。

20) 令买方满意的该船舶在美国的税务状况证明。

21) 证明卖方（或其受托人或代表其行事的法定代表人）依法有权按照本协议条款出售该船舶的证明。

22) 证明卖方已采取一切必要的公司、股东及其他行动，以授权本协议的签署、交付和履行，并经适当公证认证的证明。

在交付及接受该船舶时，卖方和买方应签署交付和接受议定书（一式两份正本），以证明该船舶的交付地点、日期和时间。

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的第17号文件 2023年6月27日 全部准入 R. Senteio

识别号。

事由：M/Y Lady May（“五月女士”号机动游艇） COBR # 745195

致有关人士：

根据我对Lady May的检验，我提出购买Lady May的要约，但须符合下列条件：

2) 如获接受，协议价格10%的定金将在3个营业日内电汇至Edmiston and Company（埃德米斯顿公司）的托管账户（详情将另行提供）

3) 接受要约须经法院批准。

4) 以买方和卖方最迟于May 31, 2023签署双方同意的正式合同为条件。

5) 以令买方满意的海试和状况检验为条件。海试和状况检验应根据第4条，在双方同意的正式合同签署后14日内完成。应在检验完成后7日内接受或拒绝。

6) 以双方同意的、关于属于游艇的所有船上及岸上物品的清单为条件，但不包括船东和船员的个人物品。

7) 交割最迟于June 30, 2023进行。

8) 以游艇在交割时交付且不存在任何债务、海事留置权和负担为条件。

9) 本意向书和双方可接受的正式合同应受买方和卖方商定的保密条款约束。

要约结束。

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的第18号文件 2023年6月27日 R. Senteio

识别号。

发送至：Despins, Luc A.

收件人：

附件：20230530164308437.pdf；05-30-2023 Signed Addendum to PSA Lady May.pdf

您通常不会收到来自以下地址的电子邮件。了解此信息为何重要。

尊敬的Luc：

根据Dirk Johnson（德克·约翰逊）于May 24发出的电子邮件中的指示，随附以贵方格式制作的、关于购买“Lady May”的PSA及附录。

该要约金额为$23,000,000，检验的接受或拒绝日期为June 28, 2023，且交割最迟于July 20, 2023完成。

期待尽早收到您的回复。

案件 22-50073 文件 1930-18 于 06/22/23 提交 于 06/22/23 18:40:24 录入 第 3 页，共 案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交 于 06/30/23 15:37:05 录入 第 141 页，共

INTERNATIONAL YACHT BROKERS ASSOCIATION（国际游艇经纪人协会）

买方： 卖方：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人

地址： 地址：c/o Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）, 200 Park Avenue

国籍： 国籍：U.S.

船舶名称：Lady May 制造商：Feadship（斐帝星）

船旗：Cayman Is.

船体编号：688 发动机说明：柴油（Caterpillar）

销售经纪人： 挂牌经纪人：Edmiston & Company Limited（埃德米斯顿有限公司）

要约日期：May 30, 2023 购买价格：$23,000,000.00

要约到期日：June 9, 2023 减：定金：[购买价格的20%] $4,600,000.00

接受/拒绝日期：June 28, 2023 减：以旧换新折让（见附录）：不适用

交割日：不迟于July 20, 2023 余额：

交付地点：Rhode Island（罗得岛）海岸外的国际水域 注：如船舶须驶往交付地点，则必须准确指明该地点。仅列明开放水域或城市不足够。

1. 协议。买方同意购买，卖方同意出售上述船舶的全部权利、所有权和权益，具体条款和条件载于本购买和销售协议（“PSA”）中。除非本协议另有定义，本PSA中使用的大写术语均指上表中的相应术语。“生效日”是本PSA经双方签署之日。“船舶”还包括本协议签订时船上及/或船舶挂牌规格中包括的所有设备、机械、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属设施，但卖方在以下较早日期提供的除外清单中所列物品除外：(a) 生效日后五日；或(b) 接受/拒绝日；该等物品不包括在出售范围内。买方将被视为已接受除外清单。挂牌经纪人和销售经纪人在本协议中统称为“经纪人”。如存在以旧换新折让，该以旧换新将受所附《以旧换新船舶附录》管辖。如任何一方未能于要约到期日签署本PSA并将其交付给另一方，本PSA将不生效。

2. 定金。在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿内，将款项存入卖方经纪人的账户，作为购买价款的定金，并依照本PSA的条款予以持有。在定金已结清并存入卖方经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行试航、检验及其他检查。

3. 检验选择权；船舶接受；买方购买船舶的义务以买方自行全权酌定对船舶试航和检验的满意程度为条件，但买方可选择不对船舶进行检验。(a) 买方应选择检验师，且买方而非经纪人应对检验相关的任何错误或遗漏承担全部责任，尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；(c) 卖方应提供船舶供使用，买方应在切实可行的情况下尽快完成试航和检验；(d) 卖方应支付试航费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的全部费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞及分包商收费；(e) 买方及其检验师应全权负责确定试航范围，以评估船舶是否符合本PSA。买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人发出书面船舶拒绝或接受通知。无论买方是否已检查船舶，如买方未发出接受通知，即视为其已拒绝船舶。买方接受船舶后，在交割（定义见第4款）前，卖方不得使用船舶，但为将船舶驶往交付地点所必需者除外。如买方拒绝或被视为拒绝船舶，在代买方发生的全部费用均已支付后，(i) 定金应返还给买方；(ii) 本PSA应终止；且(iii) 双方及经纪人应免除其在本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷。

买方姓名首字母 卖方姓名首字母：

第1页，共4页 ©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。 修订版3.10.20

本表格由International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会，IYBA）制作。会员和经纪人特此免除IYBA因使用本表格而产生或与之有关的任何索赔。IYBA明确否认与使用本表格有关的任何及全部保证，包括对特定用途适用性的保证。

4. 交割。船舶所有权的转移（“交割”）应于交割日在交付地点进行，条件是买方支付所有应付款项，并交付将良好且可流通的所有权转让给买方所必需的其他全部文件原件。如船舶必须驶往交付地点，除非款项已全额支付，或已依仅以船舶交付至交付地点及向买方交付所有权文件为条件的托管安排持有，否则卖方无需将船舶驶往交割地点。交割可通过隔夜快递或电子方式协助完成。卖方应在交付地点将船舶（定义见第1款）交付给买方，但试航期间消耗的燃料及驶往交付地点期间的任何航程除外。在交割日当日或之前，卖方必须向挂牌经纪人交付转让船舶所有权所必需的全部文件（以及本协议要求交付给买方的所有其他物品）。交割时，买方应通过电汇向卖方经纪人支付余额，以便其随后转付卖方。卖方应付给经纪人的佣金、仓储费、保险费、维修费及/或其他项目的任何款项，或应付给任何其他权利负担持有人的任何款项，均应由卖方经纪人在向卖方支付款项前从卖方所得款项中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人依本协议条款向经纪人支付定金中的佣金。

5. 经纪人。双方确认，挂牌经纪人和卖方经纪人是促成本PSA的唯一经纪人。如挂牌经纪人和卖方经纪人为同一经纪人，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方；该经纪人应向双方披露其所知悉的、对船舶价值或可取性有重大影响的事实；但在任何情况下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿以低于要价的金额出售船舶，亦未经买方同意，不得向卖方披露买方愿支付高于报价的价格。如卖方经纪人与挂牌经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，且对买方不负有任何义务，无论该义务是否为信义义务；卖方经纪人仅代表买方，且对卖方不负有任何义务，无论该义务是否为信义义务（尽管其报酬由卖方支付）。经纪人仅有义务履行本协议明确规定的义务，不得将任何默示义务或责任解读为本PSA的一部分。卖方应全权负责支付本协议所规定的、与出售船舶有关的应付经纪人佣金。各方均向另一方声明并保证，其在进行向买方出售船舶时，未雇用或与任何其他经纪人、代理人或中介人进行交易，并确认经纪人为本PSA的第三方受益人。

6. 卖方的声明；交割要求。卖方声明并保证，其将向买方转让船舶良好且可流通的所有权，该所有权不附带任何债务、索赔、留置权、担保权益、权利负担、消费税及任何其他适用税款、关税，或任何州、国家、监管及/或税务机关征收的任何种类税费（统称“权利负担”）。交割前不少于两（2）个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除全部权利负担的证明（将在交割时解除的权利负担除外）；(c) 卖方就本第6款中的声明和保证作出的保证及赔偿；(d) 如卖方为法人实体，则由卖方实益所有人就本第6款中的保证和承诺作出的个人保证及赔偿；以及(e) 将良好且可流通的所有权转让给买方所必需的任何其他文件副本。卖方应支付并取得，并应全力配合取得任何主管机关的任何授权。作为法人实体的一方应在交割前向另一方提供：(i) 其根据设立所在州或其他司法管辖区的法律处于良好存续状态的证明；(ii) 显示该实体已适当授权作出购买或出售决定，以及交付或接受本PSA和/或购销文件的个人拥有相应权限的同意行动或决议；(iii) 显示交付或接受船舶的个人权限的授权委托书；以及(iv) 如为卖方，其电汇信息。

7. 损失风险；不可抗力。卖方应承担船舶灭失或损坏的风险。如船舶在买方接受后受损，且必要维修费用低于购买价款的百分之五（5%），并且完成维修所需时间少于30日，则：(a) 卖方必须在交割前依照良好海事惯例将损坏修复至船舶受损前的状态，且买方可检查该等维修；(b) 买方必须支付船舶余额并接收经修复的船舶；以及(c) 交割日应按维修期间予以延长。如船舶在买方接受后遭受更大程度的损坏，任一方均可终止本PSA，后果与买方拒绝船舶时相同。在发生不可预见且超出控制范围的事件（“不可抗力事件”）所要求的范围内，各方履行义务应暂停，包括但不限于恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本PSA所述期间，包括但不限于接受/拒绝日期和交割日，应按使受影响方得以依本PSA履行义务所需的时间予以延长；但如不可抗力事件使交割日延长超过30日，任一方均可终止本PSA，后果与买方拒绝船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如定金未于到期时支付，或因买方未履行义务而未能完成交易，包括但不限于未能执行完成交易所必需的全部文件，

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卖方姓名首字母：

买方直系亲属的任何成员，或由买方及/或其直系亲属任何成员拥有或控制的任何实体。否则，未经另一方同意，任一方不得转让本PSA；该同意不得被无理拒绝。因本PSA产生的任何索赔或权利，均不得由一方全部或部分放弃或免除，除非以书面形式作出；任何放弃亦仅适用于其作出的特定情形。各款标题仅供参考和便利之用。

17. 准据法和争议解决。勾选（a）、（b）或（c）；如未勾选，则适用（a）。争议应按下列方式解决：（a）在位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿州的法院解决；（b）在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿州通过具有约束力的仲裁解决（如留空，则为Florida；如留空，则仲裁地点为英国伦敦）。如选择（a）或（b）：（i）本协议应根据＿＿＿＿＿＿＿＿州（如留空，则为Florida）的法律管辖并予以解释，不适用其法律冲突原则；以及（ii）程序应在卖方经纪人主要办事处所在县进行，或如卖方经纪人在该地没有办事处，则在（如未注明其他城市，则为Fort Lauderdale, Florida）进行。仲裁开始时有效的American Arbitration Association（美国仲裁协会，“AAA”）Florida《商事仲裁规则》应适用，除非适用以下规则：如争议金额（包括反请求）不超过USD $1,000,000,000,000，双方应在发出仲裁通知后二十（20）日内，从Yacht Brokers Association（游艇经纪人协会，“YBA”）维护的仲裁员名单中共同选定一名仲裁员。如双方无法达成一致，IYBA有权指定该名独任仲裁员。如争议金额超过该数额，双方应各自指定一名仲裁员，该两名仲裁员应共同指定第三名仲裁员。如其未能在14日内就第三名仲裁员达成一致，任何一方均可请求IYBA从YBA维护的仲裁员名单中指定第三名仲裁员。独任仲裁员的决定，或如为三名仲裁员组成的小组，则其中任意两名仲裁员的决定，对双方均具有约束力。可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以执行任何仲裁裁决。如选择（c）：（i）本协议应根据英国法律管辖并予以解释，不适用法律冲突原则；（ii）双方不可撤销地同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应依照Arbitration Act 1996及其任何法定修改或重新制定版本提交仲裁，但仅以实现本款规定所必需的范围为限；（iii）仲裁应依照仲裁开始时有效的London Maritime Arbitrators Association（伦敦海事仲裁员协会，“LMAA”）规则进行；（iv）如争议金额（包括反请求）低于USD$100,000，则适用其《小额索赔程序》；如等于或高于USD$100,000且低于USD$400,000，则选择适用其《中等索赔程序》。双方不可撤销地接受该等法院或仲裁机构的专属管辖，放弃其目前或今后可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与该程序有关的所有请求仅由该等法院或仲裁机构裁决，并且进一步同意不向任何其他法院或仲裁机构提出与该程序有关的任何请求。双方在已有机会寻求法律顾问意见后，就根据本协议产生的请求，无论为相互之间的请求还是针对任何经纪人的请求，放弃陪审团审判。

卖方：

正楷姓名： 正楷姓名： 职务： 职务： 日期： 日期： 卖方经纪人保证金确认书（以资金结算为条件） 正楷姓名： 金额： 职务： 日期：

买方姓名首字母： 卖方姓名首字母： 第4页，共4页 @2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。 修订版3,10,20

本表格仅供IYA专用。双方及经纪人特此免除IYA因使用本表格而导致或与之有关的损害所承担的一切责任。IYBA明确否认与本表格有关的任何适销性及特定目的适用性保证。

如买方未在交割日之前完成购买：（i）保证金应由卖方（或如保证金尚未支付，则买方应支付同等金额）及经纪人作为约定的清算损害赔偿金予以保留，作为签署本PSA的对价，并作为双方之间的完全和解；（ii）卖方经纪人应向买方返还其从买方收取的任何其他资金；及（iii）双方应解除其根据本PSA承担的全部义务。买方和卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就该游艇产生的任何未付成本或费用，之后按百分之五十（50%）归卖方、百分之五十（50%）归经纪人的比例分配；经纪人应按如交易已完成时佣金本应分配的同一比例进行分配。如因卖方不履行义务而未完成交割，保证金及买方根据本PSA支付或存入的任何其他款项，应在买方提出要求后返还给买方，或买方有权请求实际履行。卖方同意，鉴于该游艇的独特性、损失证明的困难，以及以其他方式获得适当救济的不便或不可能性，实际履行是合理的。在卖方违约时，卖方应向经纪人支付如交易已完成本应支付的同等佣金。

9. 销售税和使用税。如适用，买方购买该游艇应缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应于交割时向卖方经纪人支付应缴税款。买方特此就其负责的任何销售税或使用税向卖方及经纪人作出赔偿并使其免受损害。

10. 陈述与保证。卖方及经纪人相信，其任何一方就该游艇提供的任何信息均真实、正确，并且系出于善意提供该等信息，但不保证且不能保证该等信息的准确性。买方保证并陈述，截至交割时：（a）其将已对该游艇进行全面检查并完成试航（或已自愿放弃该等权利）；且（b）其并未依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论口头或书面、在本PSA之前或与本PSA同时作出）。交割后，买方应被视为已按该游艇“现状”条件接受该游艇。卖方及经纪人未作出任何明示或默示保证，亦未就该游艇的状况、其适用于任何特定目的的适用性或适销性作出任何陈述，且上述一切均予否认。

11. 融资。买方的义务不以买方获得融资为条件。买方陈述，如有必要，其将安排融资。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方获得该游艇任何类型抵押贷款的资格，或买方在任何司法管辖区为该游艇取得证书或办理登记的能力，作出任何陈述或保证。

12. 副本。双方可签署任意数量内容相同的本PSA副本，每份副本均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），其效力如同签名均载于同一文书之上。

13. 约束效力；同时合同；未来出售。本PSA对所有当事方、其继承人、遗产代理人及/或受让人具有约束力。在本PSA有效期间，卖方不得出售该游艇，亦不得订立任何出售该游艇的合同。如未依照本PSA条款完成出售，且买方和卖方在本PSA终止后两年内，无论直接或通过某一方拥有或控制的实体，彼此订立合同，则卖方同意向经纪人支付如本PSA所设想的交易已完成时经纪人本应获得的同等佣金。

14. 托管资金。双方确认：（a）在资金已结算进入卖方经纪人账户之前，卖方经纪人不对该等资金负责；（b）一旦资金已结算，卖方经纪人应以托管方式持有保证金，且任何经纪人从任何一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有；（c）卖方经纪人可在向卖方支付保证金或余额之前向经纪人付款；及（d）在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就以任何方式与该争议有关的法律费用和成本向经纪人作出赔偿，包括在任何上诉中产生的费用和成本（该义务由托管资金上的留置权担保），以及与佣金请求有关的费用和成本；但最终不可上诉的判决认定经纪人存在故意不当行为或重大过失的情形除外。

15. 附加条款。见附录。

16. 其他。本PSA，包括其附件和附表，构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代此前及同时进行的所有谈判、协议、陈述和保证，无论其为书面、口头或其他形式。如任何经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，经认定违反本PSA的一方或多方应在所有审前、审判及上诉阶段偿还该经纪人的成本和律师费。如本协议双方之间发生因本PSA引起的任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权追回所有审前、审判及上诉程序中的合理费用和律师费。如本PSA的任何条款、条件或规定因任何原因被认定为不可执行，则应在可能范围内将其解释为实现本PSA双方的意图，而非使其失效。无论如何，本PSA的所有其他条款和条件均应视为有效且可执行。除本协议明确规定者外，不存在其他义务、责任、负债或保证。本PSA不得修改或变更，除非以书面形式作出并由买方和卖方签署。由代表任何一方的律师或经纪人发出或向其送达的通知和交付，与由该方发出或向该方送达的通知和交付具有同等效力。所有通知必须通过专人递送、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式作出，并应于递送或主张递送时生效。买方可将本PSA转让给

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卖方姓名首字母：

经纪游艇买卖协议附录，于2023年[-----]日签署，由：（i）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的Chapter 11 Trustee（第11章受托人）；及（ii）[-------------]（“附录”）订立。

本协议中使用但未定义的首字母大写术语，具有《经纪游艇买卖协议》中规定的含义；该协议于2023年[-------]日就Lady May（“Lady May”号游艇）签署。为免生疑问，对PSA的任何提述（无论在本PSA或本附录中）均指经本附录修改后的PSA。

1. Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）仅以 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人身份，而非以其个人身份，作为 PSA 的一方。因此，买方不得以任何方式向 Luc A. Despins 先生个人或 Paul Hastings LLP（博钦律师事务所）提出任何索赔。

2. PSA 及 PSA 中的所有条款均须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok 的第11章案件，案号 22-50073（“第11章案件”），正在该法院审理中。

3. 尽管 PSA 中有任何相反规定，破产法院对有关或因 PSA 引起的任何索赔或争议享有专属管辖权，各方及经纪人不可撤销地接受破产法院的专属管辖权，放弃其目前或今后可能就审理地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与 PSA 有关的索赔均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与 PSA 有关的索赔。为免生疑，特此删除 PSA 第17条中关于仲裁任何涉及 PSA 的争议的全部规定。

4. 尽管 PSA 中有任何相反规定，PSA 受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突原则。

5. PSA 第1条第四句和第五句特此修改如下：

“船舶”还包括截至本 PSA 日期船上以及/或者载于船舶挂牌规格说明中的所有船具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属物。不设除外清单。本协议项下的船舶不包括卖方或挂牌经纪人于下列较早日期提供的除外清单中所列项目：(a) 生效日起五日，或 (b) 接受/拒绝日期；该等项目不包括在出售范围内。如买方接受船舶，则视为买方已接受除外清单。为免生疑，根据本 PSA，Lady May II 不包括在船舶出售范围内。

6. PSA 第1条第八句特此修改如下：

根据本 PSA 出售船舶时，不得有折抵交易。如存在折抵交易，其条件应受所附《折抵船舶附录》管辖。

7. PSA 第2条特此修改如下：

在卖方签署本 PSA 后 ------- 个营业日内（如留空，则为 3 个营业日），于 [ ---- ], 2023，买方已将/应将定金支付至卖方出售经纪人的账户，如下所确认，作为购价定金，并应依照本 PSA 的条款以托管方式持有。在定金已结算并存入卖方出售经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。

8. PSA 第3条特此修改如下：

买方购买船舶的义务，以买方对船舶试航和检验感到满意为条件，但买方可选择不对船舶进行检查；但前提是，买方仅可在检验师（应为具有适当资质、日常业务为检验与该船舶质量和价值相似的船舶的海事检验师）书面证明其发现影响船舶或其机械或其系统运行完整性的缺陷，或使船舶不适航的缺陷时，拒绝该船舶。为免生疑，买方不得基于任何其他理由拒绝船舶。如买方决定对船舶进行检验：(a) 买方应选择检验师；(b) 检验师而非经纪人应为与检验有关的任何错误或遗漏承担唯一责任，尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；(c) 卖方应提供船舶，买方应尽快完成试航和检验，以便在接受/拒绝日期前完成检验；(d) 卖方应支付试航的全部运营费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的全部费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞及分包商费用；(e) 买方及其检验师应全权负责确定检验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方的要求；以及 (f) 买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人交付书面船舶拒绝或接受通知。无论买方是否已检查船舶，如买方未能依本 PSA 及时发出其接受或拒绝的书面通知，则视为买方已接受船舶。买方接受船舶后，卖方在交割（定义见第4段）前不得使用船舶，但将船舶驶往交付地点除外。如买方依本 PSA 拒绝或被视为拒绝船舶，且不存在其他违反本 PSA 的情形，则在代表买方发生的所有费用均已支付后，(i) 卖方出售经纪人应将定金返还给买方，(ii) 本 PSA 应终止，且 (iii) 各方及经纪人应免于承担本协议项下任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

9. PSA 第4条第六句特此修改如下：

在交割时，买方应向卖方支付余额（受第6段约束），定金应扣除紧接下一句所述的款项后，通过电汇释放给卖方和/或出售经纪人，以转交卖方。卖方欠付 (i) 经纪人的佣金、存放费、保险费、维修费和/或其他项目费用（须经破产法院批准），或 (ii) 任何其他权利负担持有人的任何款项，应由出售经纪人在向卖方支付资金前，从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人，依本协议条款从定金中向经纪人支付佣金，并在向卖方释放定金前向经纪人支付。为免生疑，破产法院批准向买方出售船舶的命令应规定，船舶系在无任何权利负担的情况下出售，任何权利负担应附着于出售所得款项。

10. PSA 第5条第二句特此修改如下：

如挂牌经纪人与出售经纪人为同一经纪公司，各方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，且该经纪人可向双方披露其所知悉的、对船舶价值或受欢迎程度具有重大影响的事实；但前提是，在该情形下，(a) 未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶，及 (b) 未经买方同意，经纪人对买方不负有与船舶出售有关的任何义务，亦不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。

11. PSA 第6条第二句特此修改如下：

不迟于交割前两个 (2) 营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 支付或解除全部权利负担的证明（将在交割时全额支付的权利负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售船舶的命令（且该命令应规定该船舶系在无任何权利负担的情况下出售给买方）；(c) 卖方作出的保证和赔偿，保证卖方在本第6段中作出的陈述和保证；(d) 如卖方为法人实体，则由卖方实益所有人作出的个人保证和赔偿，保证卖方在本第6段中作出的陈述和保证；以及 (e) 将良好且适销的所有权转让给买方所需的任何其他文件副本。

12. PSA 第7条第二句和第三句特此修改如下：

如船舶在买方接受后受损，且必要维修费用低于购价的百分之五 (5%)，并且完成维修所需时间少于30日，则卖方可选择：(a) 卖方可/必须在交割前依照良好海事实务，将损坏修复至紧接损坏发生前的船舶标准，买方可检查该维修；在此情况下，(b) 买方应/必须支付余额并接收经修复后的船舶，及 (c) 交割日期应按维修期间的长度延长。如船舶在买方接受后遭受较大程度的损坏，或卖方未行使前一句所述选择权，任一方均可终止本 PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。

13. PSA 第8条特此修改如下：

尽管本协议中有任何相反规定，如定金未在到期时支付，或因买方不履行而未完成交割，包括但不限于未能在交割日期前支付余额或签署完成购买所需的全部文件：(i) 定金应由卖方和经纪人保留（或如定金未支付，买方应向卖方和经纪人支付同等金额），作为约定的清算损害赔偿金，作为签署本 PSA 的对价，并构成各方之间所有索赔的完全和解；(ii) 出售经纪人应向买方返还从买方收到的任何其他款项；以及 (iii) 各方应免于承担本 PSA 项下的全部义务；但前提是，如在破产法院批准本 PSA 后，因买方不履行而未完成交割，卖方应从定金中向挂牌经纪人支付 $200,000，该金额应计入并减少挂牌经纪人在与卖方签订的委托函项下，因与不同买方完成船舶出售而可能赚取的任何佣金。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪人就船舶发生的任何未付成本或费用，然后百分之五十 (50%) 分给卖方，百分之五十 (50%) 分给经纪人，经纪人应按同样的

按如已完成出售时本应分配的佣金比例。如因卖方不履行义务而未完成交割（为免疑义，此不包括破产法院拒绝批准本 PSA），则买方根据本 PSA 支付或存入的保证金及任何其他款项，将应要求返还给买方，或者买方有权要求强制履行。卖方同意，鉴于船舶的独特性、损失证明的困难，以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，强制履行是合理的。如因卖方不履行义务而未完成交割，在卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付如该交易已完成交割本应支付的同等佣金；但破产法院拒绝批准本 PSA 不构成卖方不履行义务。如破产法院不批准本 PSA，则本 PSA 应视为终止，其后果与买方根据本 PSA 拒绝接受船舶时相同。尽管本 PSA 有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括：(a) 买方未履行其在本 PSA 项下的义务；(b) 破产法院不批准本 PSA；或 (c) 买方根据本 PSA 拒绝接受船舶），卖方有权选择按成本向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应在收到该检验报告成本的付款后立即向卖方提供完整的检验报告。

14. 现将 PSA 第 9 条第一句修改如下：

如适用，买方购买船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应在交割时向受托人出售经纪人缴纳应缴税款。

15. 现于 PSA 第 11 条第一句后增加以下句子：

买方声明并保证，其拥有足以在交割时支付购买价款的现金和/或融资。买方还声明并保证，其与 Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且/或并非代表 Ho Wan Kwok 或应 Ho Wan Kwok 的请求行事。

16. 现将 PSA 第 14 条修改如下：

双方确认：(a) 在资金结算进入卖方出售经纪人账户之前，卖方出售经纪人不对保证金负责；(b) 资金结算后，卖方出售经纪人应以托管方式持有保证金，任一经纪人从任何一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有；(c) 卖方出售经纪人应依照本 PSA，在向卖方解除支付/发放保证金或余额之前，保留应付给经纪人的佣金；及 (d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就与该争议以任何方式有关的法律费用和成本（包括任何上诉中发生的费用和成本，以及与佣金请求有关的费用和成本）向经纪人作出赔偿（该义务由托管资金上的留置权担保），但破产法院作出的终局、不可上诉判决认定某经纪人存在故意不当行为或重大过失的除外。

17. 现将 PSA 第 16 条第二句和第三句修改如下：

如经纪人成为涉及本 PSA 的任何诉讼的一方，则经纪人应由被认定违反本 PSA 的一方或多方偿还其在所有审前、审判及上诉阶段发生的合理成本和律师费，除非破产法院作出的终局、不可上诉判决认定该经纪人存在故意不当行为或重大过失。如本协议双方之间因本 PSA 标的事项产生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得所有审前、审判及上诉程序中的合理开支、律师费和成本，除非破产法院作出的终局、不可上诉判决认定该胜诉方存在故意不当行为或重大过失。

18. 现将 PSA 第 16 条第九句和第十句修改如下：

买方可将本 PSA 转让给买方的任何直系亲属，或由买方及/或其任何直系亲属拥有或控制的任何实体。除此之外，任何一方均不得未经另一方同意转让本 PSA，且该同意不得被无理拒绝。

19. 现将 PSA 第 4 页签名栏中的“出售经纪人保证金确认（以资金结算为条件）”修改为：“卖方保证金确认（以资金结算为条件）”。

签署人： 姓名：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的第 11 章受托人 日期：

Case 22-50073 Doc 1930-18 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 14 of 14 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 152 of 238

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人的 19 2023 年 6 月 27 日 全部准入 R. Senteio

识别。

致 Luc A Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的第 11 章受托人：

根据我对 Lady May 的检查，我现提出以下购买 Lady May 的要约，但须符合下列条件：

- 如获接受，应在 3 个营业日内将约定价格的 10% 作为保证金电汇至 Edmiston and Company（埃德米斯顿公司）的 2. 托管账户（详情另行提供）

- 以买方和卖方双方最迟于 May 31, 2023 签署共同同意的正式合同为条件。4) - 5) 以买方可接受的满意海试和船况检验为条件。海试和船况检验应在双方共同同意的正式合同签署后 14 日内完成；船况检验应在检验完成后 7 日内完成。 - 以共同同意的、属于游艇的所有船上及岸上物品清单为条件，6) 但不包括船东和船员的个人物品。

- 以游艇在交割时交付时不存在任何债务、海事留置权及权利负担为条件。8) - 本意向书及双方可接受的正式合同应受买方与卖方商定的 9) 保密条款约束。 要约结束。

卖方接受：

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人的 20 2023 年 6 月 27 日 全部准入 R. Senteio

识别。

发件人：发送时间：收件人：抄送：主题：附件：

Tuesday, May 30, 2023 3:46 PM Despins, Luc A. Bongartz, Alex [外部] Lady May 20230530151310044.pdf

尊敬的 Despins 先生：

根据 Dirk Johnson（德克·约翰逊）于 May 24, 2023 发送的电子邮件中的指示，随附请查收购买 LADY MAY 的 PSA 和附录文本（由贵方拟定）。

要约为 $21,500,000，检验接受/拒绝日期为 June 20, 2023，交割日为 June 30, 2023 或之前。

此外，酒吧及一些过去曾放置于船上的零星小型设备——如确有此事，他希望能够作为船舶库存的一部分进入该集装箱。如非事实，则不存在问题。

最后，为遵守 June 20 的检验接受/拒绝时间表以及 June 300 的交割时间表，尽快获知该要约是否被接受至关重要，以便安排检验员。

正如其多年来拥有多艘与 Lady May 同等等级和规模船舶所证明的那样，他已准备好、愿意且有能力完成本交易，期待尽早收到您的回复。

Case 22-50073 Doc 1930-20 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 3 of 14 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 157 of 238

买方： 卖方：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的第 11 章受托人

地址 地址：c/o Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue

国籍： 国籍：U.S. 船舶名称：Lady May 制造商：Feadship（斐帝星）

年份：2014 文件或 Z 登记号：745195 船旗：Cayman Is. 船体号：688 发动机说明：柴油（Caterpillar） 出售经纪人； 挂牌经纪人：Edmiston & Company Limited

要约日期：May 30, 2023 购买价格：$21,500,000 要约到期日：June 9, 2023 减：保证金：购买价格的 120%1 $4,300,000 接受/拒绝日期：June 20, 2023 减：置换折抵额（见附录）：不适用 交割日期：June 30, 2023 或之前 余额：$17,200,000

交付地点：Rhode Island（罗得岛）海岸外的国际水域

注：如船舶须移至交付地点，必须精确指明。仅列出港口或城市不足以构成指定。

1. 协议。买方同意购买，且卖方同意出售上述船舶中的全部权利、所有权及权益，但须遵守本《买卖协议》（“PSA”）载明的条款和条件。除非本文另有定义，本 PSA 中使用的大写术语应与上表中的相应术语相关联。“生效日期”是指本 PSA 已签署之日。“船舶”还包括船舶上的和/或截至卖方或挂牌经纪人在生效日期后五日或接受/拒绝日期（以较早者为准）提供的除外清单中列明日期的船舶挂牌规格中包括的所有设备、机械、燃料、消耗品以及所有已登记或新的船舶配件、顶部物品、物件及附属物；该等物品不包括在出售范围内。如 Italy Brodec 和出售经纪人以下统称为“经纪人”，则买方将被视为已接受该除外清单。如存在置换折抵额，置换的条件应由所附《置换船舶附录》约定。如任一方未能于要约到期日或之前签署本 PSA 并向另一方交付，本 PSA 将不生效。

2. 保证金。在 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 出售经纪人账户后（如下文确认），作为根据本 PSA 条款支付的购买价格保证金。卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查，直至保证金已结算进入出售经纪人的托管账户。

3. 勘验选择权；船舶的接受；勘验条件。买方购买该船舶的义务，以买方根据其自行决定权对该船舶的试航和勘验感到满意为条件，但买方可选择不对该船舶进行检查。如进行检查，(a) 买方将选择勘验师，且经纪人不对勘验中的任何错误或遗漏承担责任；尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请勘验师，买方仍为唯一负责方；(c) 卖方应使该船舶可供使用，且买方应尽快完成试航和勘验；(d) 卖方应支付试航的一切运行费用并承担与之相关的风险，买方应支付勘验费用，包括相关费用，例如起吊、码头费用及分包商费用；(e) 买方及其勘验师应全权负责确定试航范围，以评估该船舶是否符合买方要求；以及 (f) 买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人发出书面拒绝该船舶的通知。无论买方是否已检查该船舶，如买方未及时发出书面接受该船舶的通知，买方应被视为已拒绝该船舶。在交割（定义见第4段）前，卖方不得使用该船舶，但为将该船舶移至交付地点而移动该船舶的情形除外。如买方拒绝或被视为拒绝该船舶，则在代表买方发生的一切费用均已支付后，(i) 销售经纪人应将定金退还给买方，(ii) 本购销协议应终止，且双方及经纪人应免除其后在本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和勘验期间发现的任何瑕疵或缺陷所需的费用。

买方首字母签名：

©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。

卖方首字母签名：

本表格系为 IYBA 的利益而编制。双方及经纪人解除 IYBA 就因使用本表格而产生或与之有关的损害所承担的一切责任。IYBA 明确否认与本表格使用有关的一切保证，包括适销性及适合特定用途的保证。

4. 交割。船舶所有权的转让（“交割”）应于交割日在交付地点进行，同时收取买方应付的全部款项，并交付将良好且可转让的所有权转让给买方所必需的所有其他文件原件。如该船舶必须移动至交付地点以完成交割，则卖方应承担该船舶在移至交付地点期间的风险，除非款项已全额支付或已由托管方持有，并于该船舶交付至交付地点及所有权文件向买方交付时予以放行。交割可通过隔夜快递或电子方式办理。在交割日当日或之前，卖方必须向销售经纪人交付将该船舶所有权转让给买方所必需的全部文件（以及其他所有须交付的文件）；买方应向卖方支付余额（受第6段约束），及/或通过电汇向销售经纪人支付，以便其转交卖方。卖方应付给 (i) 经纪人的销售佣金及/或其他费用，或 (ii) 任何其他权利负担持有人的任何款项，应由销售经纪人在向卖方分配款项前从卖方应收款项中扣除；卖方特此指示任何定金持有人依照本协议条款从定金中向经纪人支付佣金。

5. 经纪人。双方确认，促成本购销协议的为销售经纪人和挂牌经纪人。如挂牌经纪人与销售经纪人为同一经纪人，双方同意该经纪人同时代表买方和卖方；该经纪人可向双方披露其实际知悉的、可能影响该船舶价值或吸引力的事实；但在该等情况下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售该船舶；未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。如挂牌经纪人与销售经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，且不对买方负有任何义务，无论是信义义务或其他义务；销售经纪人仅代表买方，且不对卖方负有任何义务，无论是信义义务或其他义务（尽管其报酬由卖方支付）。经纪人仅负有履行本协议中明确规定的义务，任何未列明的义务或责任均不得被解释为纳入本购销协议。卖方应全权负责依本协议规定支付与出售该船舶有关而应付给经纪人的佣金。各方均向对方声明并保证，其在就向买方出售该船舶进行谈判时，未与任何其他经纪人、代理人或居间人合作或打交道，并进一步确认经纪人为本购销协议的第三方受益人。

6. 卖方的声明；交割要求。卖方声明并保证，其将向买方转让该船舶良好且可转让的所有权，不附带任何债务、请求权、海事法留置权、担保权益、权利负担、消费税及其他应付给任何州、国家、监管机构或任何种类实体的适用税款、关税或关税税则（统称“权利负担”）。交割前不少于两 (2) 个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除全部权利负担的证明（将在交割时解除的权利负担除外）；(c) 卖方就本第6段所作声明和保证提供的担保及赔偿；(d) 如卖方为法人实体，则卖方受益所有人就卖方在本第6段所作声明和保证提供的个人担保及赔偿；以及 (e) 将良好且可转让的所有权转让给买方所必需的任何其他文件副本。卖方应支付并全面配合取得任何主管机关所需的授权。作为法人实体的任何一方，应在交割前向另一方提供：(i) 其根据该实体设立所在州或其他司法辖区法律处于良好存续状态的证明；(ii) 显示该实体已正式授权作出购买或出售该船舶决定的同意书、行动文件或决议，以及交付或接受该船舶及/或签署本购销协议及/或购销文件的个人的授权；(iii) 显示交付或接受该船舶的个人授权的授权委托书；以及 (iv) 如为卖方，其电汇信息。

7. 损失风险；不可抗力。卖方应承担该船舶灭失或损坏的风险。如该船舶在买方接受后受损，且必要修理费用低于购买价的百分之五 (5%)，并且完成修理所需时间少于30日，则：(a) 卖方必须在交割前按照良好的海事惯例，将该船舶修复至紧接损坏发生前的状态，且买方可检查该等修理；(b) 买方必须支付余额并接收经修理后的该船舶；以及 (c) 交割日应按修理期间相应顺延。如该船舶在买方接受后受到更大程度的损坏，任何一方均可终止本购销协议，其后果与买方拒绝该船舶时相同。任何一方履行义务的责任，均应在为适应该方合理控制范围以外的不可预见事件（“不可抗力事件”）所必需的期间内暂停，包括但不限于天灾、恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本购销协议所述期间，包括交割日，应被视为按使受影响一方能够依本购销协议履行义务所需的时间延长；但如不可抗力事件使交割日延迟超过30日，任何一方均可终止本购销协议，其后果与买方拒绝该船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如定金未在到期时支付，或因买方违约而未完成交割，包括但不限于未支付余额或未在交割日前签署完成购买所需的全部文件：(i) 如定金尚未支付，买方应向卖方和经纪人支付同等金额，作为约定的违约赔偿金，以作为卖方错失商机及双方之间一切事项最终解决的对价；(ii) 销售经纪人应将定金退还买方；以及 (iii) 双方应解除本购销协议项下的一切义务。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶发生的一切费用或支出，然后按百分之五十 (50%) 分配给卖方和经纪人；经纪人之间应按如交易已完成时佣金本应分配的相同比例进行分配。如因卖方未履行义务而未完成交割，则应买方要求，定金及买方依本购销协议已支付或存入的任何其他款项应退还给买方，或者买方有权请求强制履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、获得适当救济的困难，以及以其他方式获得适当救济的不便或不可能性，强制履行是合理的。在卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成本应支付的同等佣金。

买方首字母签名： 卖方首字母签名：

第 2 页，共 4 页 ©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。 修订版 3.10.20

9. 销售税和使用税。如适用，应就该船舶缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应向销售经纪人支付应付税款。买方特此就其负责的任何销售税或使用税向卖方和经纪人作出赔偿，并使其免受损害。

10. 声明和保证。卖方和经纪人相信其任何一方就该船舶提供的任何信息均为真实、正确，并系善意提供该等信息，但并不且不能保证该等信息的准确性。买方于交割时声明并保证，其 (A) 将已全面检查并对该船舶进行试航（或已自愿放弃该等权利），且 (B) 不依赖卖方或经纪人在本购销协议之前或同时提供的任何广告、承诺、描述、确认或声明（无论口头或书面）。交割后，买方应被视为已按“现状、现地”条件接受该船舶。卖方和经纪人对该船舶、该船舶的状况、其适合任何特定用途或适销性，不作任何明示或默示保证，所有该等保证均予以否认。

11. 融资。买方的义务不以买方获得融资为条件。买方声明，如有必要，其将安排融资。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方取得该船舶任何类型抵押贷款的资格，或买方在任何司法辖区为该船舶办理文件或登记的能力，作出任何声明或保证。

12．副本。本买卖协议（PSA）可由各方签署任意数量的相同副本，每一副本均视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），犹如所有签名均签署于同一文书之上。

13．约束效力；同时订立的合同；未来销售。本买卖协议对所有当事方及其继承人、遗产代理人和／或受让人具有约束力。在本买卖协议有效期间，卖方不得出售该船舶，亦不得就该船舶签订销售合同。如果未依照本买卖协议的条款完成出售，且买方与卖方在本买卖协议终止后两年内，就该船舶直接订立合同，或通过任何一方拥有或控制的实体订立合同，卖方同意向经纪人支付一笔与经纪人如本买卖协议所设想的交易完成时本可获得的佣金数额相同的款项。

14．托管资金。各方确认：（a）在资金已实际清算并存入销售经纪人账户之前，销售经纪人不对该等资金负责；（b）资金清算后，销售经纪人应将定金作为托管资金持有，任何一名经纪人从任何一方收到的其他资金应为该方以信托方式持有；（c）销售经纪人可在向卖方支付定金或余款之前保留应付佣金；及（d）对于涉及经纪人持有的任何资金的任何争议，买方和卖方应就与该争议以任何方式有关的法律费用和成本向经纪人作出赔偿，包括任何上诉中产生的费用和成本（该义务以托管资金上的留置权作为担保），以及与佣金请求有关的费用和成本；但经不可上诉的终局判决认定故意不当行为或重大过失的经纪人除外。

15．附加条款。见附录。

16．其他条款。本买卖协议，包括其附件和附表，构成各方就本协议标的达成的完整协议，并取代此前及同时进行的一切与此有关的谈判、协议、陈述和保证，无论其为书面、口头或其他形式。如经纪人成为涉及本买卖协议的任何诉讼的一方，经纪人应由被认定违反本买卖协议的一方或多方偿付其在审前、审判及上诉各阶段产生的成本和律师费。如本协议各方之间发生任何因本买卖协议标的而起的争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得审前、审判及上诉程序中的合理费用、律师费及成本。如本买卖协议的任何条款、条件或规定因任何原因被认定不可执行，应在可能的范围内将其解释为实现本买卖协议的意图，而非予以规避。在任何情况下，本买卖协议的所有其他条款和条件均应视为有效且可执行。除本协议明确规定外，不存在其他义务、责任、法律责任或保证。本买卖协议不得修改或变更，除非以书面形式作出并由买方和卖方签署。由代表任何一方的律师或经纪人作出或向其作出的通知和交付，与由该方作出或向该方作出的通知和交付具有同等效力。所有通知均须以书面作出，并可通过亲自递送、隔夜快递、传真或电子方式作出，并应于送达时生效。买方可将本买卖协议转让给买方直系亲属中的任何成员，或由买方和／或其直系亲属中的任何成员拥有或控制的实体。除此以外，任何一方均不得未经另一方同意转让本买卖协议，且该同意不得被无理拒绝。本买卖协议项下产生的任何请求权或权利，除非以书面形式作出，否则不得全部或部分放弃或免除；任何弃权亦仅适用于其作出的特定情形。段落标题仅供参考，不具有其他效力。

17．管辖法律和争议解决。请勾选（a）、（b）或（c）；如未勾选，则适用（a）。任何涉及本协议的争议应通过以下方式解决：（a）在位于_______州的法院解决（如留空，则为Florida）；（b）通过具有约束力的仲裁解决；或（c）在英国伦敦通过具有约束力的仲裁解决。如选择（b），本协议应受_______州法律管辖并依其解释，且程序应在销售经纪人主营业所所在县进行；如销售经纪人在Florida没有办事处，则在_______进行。仲裁开始时有效的American Arbitration Association（“AAA”）（美国仲裁协会）规则应适用，除非以下规则适用：如争议金额（包括反请求）不超过USD $1,000,000.00，各方应在二十（20）日内从International Yacht Brokers Association（“IYBA”）（国际游艇经纪人协会）保存的仲裁员名册中指定一名独任仲裁员；IYBA有权指定该独任仲裁员。如争议金额超过该数额，各方应各自指定一名仲裁员，该两名仲裁员应共同指定第三名仲裁员。任何一方均可请求从IYBA保存的仲裁员名册中指定第三名仲裁员。独任仲裁员的裁决，或如为三人仲裁庭则其中任意两名仲裁员的裁决，均为终局并对各方具有约束力。可在任何有管辖权的法院提起诉讼，以执行任何仲裁裁决或强制仲裁。如选择（c）：（i）本协议应受英国法律管辖并依其解释，不适用其法律冲突原则；（ii）因本协议产生或与本协议有关的任何争议，均应依照Arbitration Act 1996（1996年仲裁法）或其任何法定修订或重新制定文本提交仲裁，但为使本段规定生效所必需的范围除外；（iii）仲裁应依照仲裁开始时有效的London Maritime Arbitrators Association（“LMAA”）（伦敦海事仲裁员协会）规则进行；（iv）如争议金额（包括反请求）低于USD $100,000，则适用其Small Claims Procedure（小额索赔程序）；如争议金额等于或高于USD $100,000且低于USD $400,000，则适用其Intermediate Claims Procedure（中等金额索赔程序）。无论选择何种方案，各方均不可撤销地接受该等法院或仲裁机构的专属管辖，放弃其现时或日后可能就审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与程序有关的所有请求均仅由该等法院或仲裁机构裁决，并进一步同意不在任何其他法院或仲裁机构提出与本协议有关的任何请求。各方在有机会寻求法律顾问后，就本协议项下产生的请求，无论是相互之间提出还是针对任何经纪人提出，均放弃陪审团审判。

买方 卖方：

正楷姓名： 职务： 日期： 正楷姓名： 职务： 日期：

正楷姓名： 金额：

职务： 日期：

买方姓名首字母缩写：

©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。

卖方姓名首字母缩写：

本表格专为IYBA成员使用而编制。各方及经纪人免除IYBA因使用本表格所导致或与之有关的任何损害赔偿责任。IYBA明确否认与使用本表格有关的一切保证，包括适销性及适合特定用途的保证。

经纪船舶买卖协议附录，于2023年[-----]日签订，各方为：（i）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的Chapter 11（第11章）受托人；及（ii）[-----------]（“附录”）

本协议中使用但未定义的首字母大写术语，具有2023年5月30日就Lady May（“梅夫人”号）签订的经纪船舶买卖协议（“PSA”）中所规定的含义。为免疑义，任何对PSA的提及（无论是在本PSA中还是在本附录中）均指经本附录修改后的PSA。

1．Luc A. Despins仅以Ho Wan Kwok遗产Chapter 11受托人的身份成为PSA一方，而非以其个人身份。因此，买方不得以Luc A. Despins的个人身份或Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所）为对象提出任何请求。

2．PSA及其所有条款均须经United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院）（“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok的Chapter 11案件，即Case No. 22-50073（“Chapter 11案件”），正在该法院审理中。

3．尽管PSA中有任何相反规定，破产法院对有关PSA或因PSA产生的任何请求或争议享有专属管辖权，各方及经纪人不可撤销地接受破产法院的专属管辖，放弃其现时或日后可能就审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与PSA有关的所有请求均应由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出与PSA有关的任何请求。为免疑义，PSA第17条中关于仲裁任何涉及PSA的争议的所有规定，特此删除。

4．尽管PSA中有任何相反规定，PSA应受New York（纽约州）法律管辖并依其解释，不适用其法律冲突原则。

5．PSA第1条第四句和第五句特此修改如下：

“船舶”亦包括截至本PSA日期船上及／或列载于船舶挂牌规格中的所有索具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属物。不存在除外清单。除卖方或挂牌经纪人最早于下列日期提供的除外清单所列项目外，本协议包括所有项目，该等项目不包括在出售范围内：（a）生效日起五日；或（b）接受／拒绝日期。买方如接受该船舶，即视为已接受除外清单。为免疑义，Lady May II不包括在根据本PSA出售船舶的范围内。

6．PSA第1条第八句特此修改如下：

不存在任何以旧换新补贴。如根据本PSA出售船舶涉及以旧换新，则该以旧换新的条件应受所附Trade In Vessel Addendum（以旧换新船舶附录）管辖。

7．PSA第2条特此修改如下：

在 Soller 签署本 PSA 后的 ______ 个营业日内（如留空，则为 3 个营业日），于 [ ---- ]，2023 年，买方已将/应将定金支付至下文确认的卖方销售经纪人的账户，作为购买价款的定金，并应根据本 PSA 条款予以托管。在定金结清并存入卖方销售经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行试航、检验及对船舶的其他检查。

8. 现将 PSA 第 3 条修改如下：

买方购买船舶的义务，以买方自行决定是否满意该船舶的试航和检验为条件，但买方可选择不对船舶进行检查；但前提是，买方仅可在检验师（应为日常业务为检验与该船舶质量和价值相近的船舶的适格船舶检验师）书面证明其发现影响船舶或其机器设备或其系统运行完整性的缺陷，或使船舶不适航的缺陷时，拒绝接受该船舶。为免疑义，买方不得以任何其他理由拒绝接受该船舶。如买方决定进行检验：(a) 买方将选择检验师；(b) 检验师而非经纪人将对检验中的任何错误或遗漏承担唯一责任，尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；(c) 卖方应提供船舶，且买方应在切实可行的情况下尽快完成试航和检验，以使检验于接受/拒绝日期前完成；(d) 卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的所有费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞及分包商费用；(e) 买方及其检验师将对确定检验和试航的范围承担唯一责任，以评估船舶是否符合买方的要求；以及 (f) 买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人送达书面拒绝或接受船舶的通知。无论买方是否已检查船舶，如其未能依照本 PSA 及时发出书面拒绝通知，则视为其已接受该船舶。买方接受船舶后，在交割（定义见第 4 段）完成前，除将船舶移至交付地点外，卖方不得对船舶作任何使用。如买方依照本 PSA 拒绝或被视为拒绝接受船舶，且并未以其他方式违反本 PSA，则在代表买方发生的所有费用均已支付后：(i) 卖方销售经纪人应向买方返还定金；(ii) 本 PSA 将终止；及 (iii) 双方及经纪人将免除其在本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责支付纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足的费用。

9. 现将 PSA 第 4 条第六句修改如下：

于交割时，买方应向卖方支付余款（受第 6 段约束），且定金应释放给销售经纪人，以便其通过电汇转交卖方，但受紧接下一句所述扣减的约束。卖方应付给 (i) 经纪人的佣金、仓储、保险、维修和/或其他项目的任何款项（须经破产法院批准），或 (ii) 任何其他权利负担持有人的任何款项，应由销售经纪人在向卖方支付资金前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人，按照本协议条款从定金中向经纪人支付佣金，并在向卖方释放定金之前向经纪人支付。为免疑义，破产法院批准将船舶出售给买方的命令应规定，船舶系在不附带任何权利负担的情况下出售，任何权利负担应附着于出售所得款项。

10. 现将 PSA 第 5 条第二句修改如下：

如挂牌经纪人与销售经纪人为同一家经纪公司，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，且该经纪人可向双方披露其所知悉的、对船舶价值或吸引力有重大影响的事实；但前提是，在该等情况下，(a) 未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶；以及 (b) 经纪人对买方不负有与出售船舶有关的义务，且未经买方同意，不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。

11. 现将 PSA 第 6 条第二句修改如下：

交割前不少于两 (2) 个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 支付或解除所有权利负担的证明（将在交割时全额支付的权利负担除外），该证明可为破产法院作出的批准出售船舶的命令（该命令应规定，船舶出售给买方时不附带任何权利负担）；(c) 卖方作出的保证及赔偿，保证卖方在本第 6 段中的陈述和保证；(d) 如卖方为法人实体，则由卖方受益所有人作出的个人保证及赔偿，保证卖方在本第 6 段中的陈述和保证；以及 (e) 向买方转让良好且可流通所有权所需的任何其他文件副本。

12. 现将 PSA 第 7 条第二句和第三句修改如下：

如船舶在买方接受后受损，且必要维修的费用低于购买价款的百分之五 (5%)，并且完成维修所需时间少于 30 天，则由卖方选择，(a) 卖方可在交割前依照良好海事惯例，将损坏修复至紧接损坏发生前船舶的标准，且买方可检查该等维修；在此情况下，(b) 买方应支付余款并接收经修复的船舶，且 (c) 交割日期将按维修期间的时长延长。如船舶在买方接受后遭受更大程度的损坏，或卖方未行使前一句所述选择权，则任何一方均可终止本 PSA，其后果与买方拒绝接受船舶相同。

13. 现将 PSA 第 8 条修改如下：

尽管本协议有任何相反规定，如定金未按期支付，或因买方不履行义务而未完成交割，包括但不限于未能于交割日期前支付余款或签署完成购买所需的所有文件：(i) 定金应由卖方和经纪人留存，或如定金未支付，买方应向卖方和经纪人支付等额款项，作为约定及已同意的损害赔偿金，作为签署本 PSA 的对价，并作为双方之间所有索赔的完全和解；(ii) 销售经纪人应向买方返还从买方收到的任何其他资金；及 (iii) 双方将免除本 PSA 项下的所有义务；但前提是，如在破产法院批准本 PSA 后，因买方不履行义务而未完成交割，卖方应从定金中向挂牌经纪人支付等同于 S200,000 的金额，该金额应抵扣并减少挂牌经纪人在与卖方签订的委任函项下，如船舶与不同买方完成出售时可获得的任何佣金。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪人就船舶发生的任何未付成本或费用，随后百分之五十 (50%) 分配给卖方，百分之五十 (50%) 分配给经纪人；如出售已完成，经纪人应按佣金本应分配的相同比例分配该款项。

案件 22-50073 文书 1968-2611e6106122/2EntEreteldol 80/22/22:33 8.000:24第200页0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 384

如因卖方不履行义务而未完成交割（为免疑义，不包括破产法院拒绝批准本 PSA），则买方根据本 PSA 支付或存入的定金及任何其他款项，应按要求返还给买方，或买方有权请求实际履行。卖方同意，鉴于船舶的独特性、损失证明的困难，以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，实际履行是合理的。如因卖方不履行义务或卖方违约而未完成交割，卖方应立即向经纪人支付如交易完成本应支付的相同佣金；但前提是，破产法院拒绝批准本 PSA 不构成卖方不履行义务。如破产法院未批准本 PSA，则本 PSA 应视为终止，其后果与买方依照本 PSA 拒绝接受船舶相同。尽管本 PSA 有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括 (a) 买方未履行其在本 PSA 项下的义务，(b) 破产法院未批准本 PSA，或 (c) 买方依照本 PSA 拒绝接受船舶），卖方有权选择按成本向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应在支付该检验报告成本后立即向卖方提供完整的检验报告。

14. 现将 PSA 第 9 条第一句修改如下：

如适用，买方购买船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，且买方应于交割时向受托人/销售经纪人支付应缴税款。

15. 现于 PSA 第 11 条第一句后增加以下句子：

买方陈述并保证，其拥有足够的现金和/或融资以于交割时支付购买价款。买方还陈述并保证，其与 Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且并非代表 Ho Wan Kwok（郭文贵）或应 Ho Wan Kwok（郭文贵）的要求行事。

16. 现将 PSA 第 14 条修改如下：

双方确认，(a) 在资金结清并存入卖方销售经纪人的账户之前，卖方销售经纪人不对定金负责；(b) 资金结清后，卖方销售经纪人应托管定金，且任何一名经纪人从任何一方收到的任何其他资金，均应为该方以信托方式持有。

案件 22-50073 文书 1968-2611e6106122/2EntEretele66186/22/22:338.000:24第2007108页

当事人；(c) 卖方出售经纪人应根据本PSA，在向卖方解除支付保证金或余额之前，保留应付给经纪人的佣金；以及(d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方将就以任何方式与该争议有关的律师费和费用（包括在任何上诉中发生的费用〔该义务由托管资金上的留置权担保〕）以及与佣金请求有关的费用，对经纪人予以赔偿；但破产法院作出的终局性、不可上诉判决认定存在故意不当行为或重大过失的经纪人除外。

17. 现将PSA第16条第二句和第三句修改如下：

如任何经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，该经纪人应由被认定违反本PSA的一方或多方偿还其在所有审前、审判和上诉阶段发生的合理费用及律师费，除非破产法院作出的终局性、不可上诉判决认定该经纪人存在故意不当行为或重大过失。如本协议双方之间因本PSA标的事项发生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权收回所有审前、审判和上诉程序中的合理开支、律师费和费用，除非破产法院作出的终局性、不可上诉判决认定该胜诉方存在故意不当行为或重大过失。

18. 现将PSA第16条第九句和第十句修改如下：

买方可将本PSA转让给买方直系亲属中的任何成员，或买方和/或其直系亲属中的任何成员拥有或控制的任何实体。除此以外，任何一方未经另一方同意不得转让本PSA，且该同意不得被无理拒绝。

19. 在PSA第4页的签字栏中，现将“出售经纪人保证金确认（以资金清算为准）”修改为：“卖方保证金确认（以资金清算为准）”，

签署人：

姓名：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人

日期：

案件22-50073 文件1930-20 提交日期06/22/23 录入日期06/22/23 18:40:24 第14页，共14页 案件22-50073 文件1968 提交日期06/30/23 录入日期06/30/23 15:37:05 第168页，共238页

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵） 受托人的21号证据 2023年6月27日 全部准予接纳 R. Senteio

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人（“卖方”），以及（“买方”），特此确认其拟订立一份船舶购买协议，由买方购买“Lady May”——一艘2014/2019年建造、全长44.25米、由“Feadship（斐帝星）”制造的机动游艇，英国官方编号为745195，以及其附属艇和船上存货（“船舶”），价格为$18,000,000.00（壹仟捌佰万美元）。卖方和买方签署本意向书后，买方将在三个营业日内向（“托管代理人”）的律师事务所支付$1,800,000.00（壹佰捌拾万美元）的诚意金保证金（“保证金”）。

本要约以达成双方均可接受的船舶购买协议为条件。双方同意本着诚信原则，尽最大努力就合同条款达成协议，并于2023年5月12日（“合同日期”）前签署船舶购买协议。为免生疑义，双方同意，条款应包括但不限于：买方将在签署船舶购买协议后三周内完成其尽职调查，且买方将收到法院命令，说明该船舶系无任何索赔负担地转让。如双方未能于合同日期前订立船舶购买协议，或托管代理人未于2023年5月12日美国东部时间下午5:00前收到买方的诚意金保证金，卖方可终止谈判，并将船舶重新投放市场，出售给其他个人或实体。

如双方继续订立船舶购买协议，托管代理人将把保证金计入合同价款的一部分。如双方无法就合同条款达成一致，托管代理人将在收到买方书面请求后，立即将保证金全额退还给买方。

签字可通过电子邮件发送PDF副本，卖方和买方同意，经电子邮件发送的签字与原件具有同等效力。

本意向书应受Florida（佛罗里达州）法律管辖，并依其解释和执行。因本协议产生的任何诉讼，其审判地应专属设于Florida（佛罗里达州）Palm Beach County（棕榈滩县）第十五司法巡回法院，双方均应服从该法院的管辖。

同意：

买方： Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为

__ 签署人：___________________________________ 其职务：__________________________________

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵） 受托人的22号证据 2023年6月27日 全部准予接纳 R. Senteio

案件22-50073 文件1930-22 提交日期06/22/23 录入日期06/22/23 18:40:24 第2页，共3页 案件22-50073 文件1968 提交日期06/30/23 录入日期06/30/23 15:37:05 第172页，共238页

发件人： Dirk Johnson（德克·约翰逊）<daj@edmiston.com>

发送时间： 2023年5月22日，星期一，下午6:01 收件人： Despins, Luc A.（卢克·A·德斯平斯）；Bongartz, Alex（亚历克斯·邦加茨）

尊敬的Luc：

其已将要约提高至$20,000,000。其条款与所有其他要约一致，在我们就价格达成一致之前，没有理由细调日期。他已准备好迅速推进，我将在法官批准后立即向其发送我们拟议的条款清单。Dirk

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵） 受托人的23号证据 2023年6月27日 全部准予接纳 R. Senteio

经纪人协会 International Yacht Brokers Association, Inc.（国际游艇经纪人协会有限公司）

买方： 卖方：LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），作为代表HO WAN KWOK（郭文贵）的第11章受托人

地址 地址：C/O PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）

国籍： 国籍： 船舶名称：LADY MAY 制造商：FEADSHIP（斐帝星）

船体编号：688 发动机说明： 出售经纪人： 挂牌经纪人：DIRK JOHNSON（德克·约翰逊）- EDMISTON

要约日期：MAY 17, 2023 购买价格：$18,500,000 要约到期日：MAY 29, 2023 减：保证金：$3,700,000 接受/拒绝日期：June 6, 2023 减：以旧换新抵扣额（见附录）： 交割日期：JUNE 21, 2023 余额：$14,800,000

交付地点：BERMUDA（百慕大）或双方另行商定的地点

注：如船舶将被移往交付地点，必须准确说明。

1. 协议。买方同意购买，卖方同意出售上述船舶的所有权利、所有权和权益，条件和条款载于本购买和出售协议（“PSA”）。本PSA中使用的大写术语，除非本协议另有定义，均指上表中的相应术语。本PSA的“生效日期”是双方签署本协议之日。“船舶”还包括截至本协议日期船舶挂牌说明中所列、位于船上的所有设备、机械、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属设施，但卖方或挂牌经纪人于以下较早日期提供的除外清单所列物品除外：(a) 生效日期后五(5)日，或(b) 接受/拒绝日期；该等物品不包括在出售范围内。如买方接受船舶，即视为其已接受除外清单。挂牌经纪人在本协议中称为“经纪人”。如存在以旧换新抵扣额，以旧换新的条件应受所附《以旧换新船舶附录》管辖。如任一方未能于要约到期日或之前签署本PSA并将其交付给另一方，本PSA不生效。

2. 保证金。在________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________内，将保证金支付至出售经纪人的账户（如下文确认），作为根据本PSA条款支付购买价格的保证金。在保证金已清算并存入出售经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。

3. 检验选择权；船舶接受；检验条件。买方购买船舶的义务，取决于买方自行酌情决定是否满意于对船舶进行的试航和检验，但买方可选择不对船舶进行检查。如进行检查：(a) 买方将选择检验员；(b) 检验员而非经纪人将是对检验中任何错误或遗漏承担唯一责任的一方，尽管经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验员；(c) 卖方应提供船舶供检验，且买方应尽快完成试航和检验；(d) 卖方应支付所有运营费用并承担试航，买方应支付检验的全部费用，包括相关费用，例如吊船费及分包商费用；(e) 买方及其检验员将独自负责确定检验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方的要求；及(f) 买方应于接受/拒绝日期或之前，向挂牌经纪人递交书面拒绝或接受通知。附带任何条件的接受将被视为修改本PSA的提议，且不妨碍买方于接受/拒绝日期或之前无条件接受船舶。无论买方是否检查过船舶，如买方未能及时发出其接受船舶的书面通知，即视为买方已拒绝船舶，卖方将

©2022 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。

本表格仅为IYBA专属使用和利益而编制。双方和经纪人免除IYBA因使用本表格而产生或与之相关的任何损害责任。IYBA明确否认与使用本表格有关的任何及所有适销性及特定用途适用性保证。

在交割（定义见第4段）前，除为前往交付地点外，不得使用船舶。如买方拒绝或被视为拒绝船舶，在支付所有代表买方发生的费用后，(i) 出售经纪人应将保证金退还买方，(ii) 本PSA将终止，且经纪人将被解除本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责支付纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足的费用。

4. 成交。船舶所有权的转让（“成交”）将于成交日在交付地点进行，并同时支付买方应付的全部款项，以及交付将良好且可销售的所有权转让给买方所必需的所有其他文件的正本。如船舶必须驶往成交地点，除非款项已全额支付，或正由托管持有且托管条件仅为在交付地点交付船舶及向买方交出所有权文件，否则卖方无须将船舶交付至成交地点。成交可通过隔夜快递或电子方式办理。卖方应在交付地点向买方交付船舶（定义见第1段），但试航期间及前往交付地点航程中消耗的燃料除外。在成交日当日或之前，卖方应向买方交付转让船舶所有权所必需的全部文件（以及本协议要求的所有其他项目）。成交时，买方应向卖方（受第6段约束）及/或向销售经纪人支付余款，以便其转交。卖方应付给：(i) 经纪人的佣金、仓储、保险、维修及/或其他项目款项，或(ii) 任何其他产权负担持有人的款项，均应由销售经纪人在向卖方支付款项前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此指示任何定金持有人依本协议条款从定金中向经纪人支付佣金。

5. 经纪人。双方确认，销售经纪人是促成订立本PSA的唯一经纪人。如挂牌经纪人与销售经纪人为同一经纪人，买方和卖方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方；该经纪人可向双方披露其所知悉的、对船舶价值或吸引力具有重大影响的事实。但在此情况下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶；未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。如挂牌经纪人与销售经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，且对买方不承担任何信义或其他义务；销售经纪人仅代表买方，且对卖方不承担任何信义或其他义务。经纪人仅负有本协议明确规定的义务，不得将任何默示义务或责任解读为本PSA的一部分。卖方应独自负责按照本协议所述支付与船舶出售有关而应付给经纪人的佣金。各方均向另一方声明并保证，其在进行与向买方出售船舶有关的谈判时，未雇用或与任何其他经纪人、代理人或居间人交易，并确认经纪人为本PSA的第三方受益人。

6. 卖方的陈述；成交要求。卖方声明并保证，其将向买方转让船舶的良好且可销售的所有权，不附带任何债务、索赔、海事法或普通法留置权、担保权益，以及应付给任何州、国家、监管机构及/或税务机关的任何其他适用税款、关税或税费（统称“产权负担”）。成交前不少于两（2）个营业日，卖方应向买方提供：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除全部产权负担的证明，但将在成交时全额支付的产权负担除外；(c) 就卖方在本第6段中的陈述和保证作出的保证及赔偿；(d) 如卖方为法律实体，其实益所有人应就卖方在本第6段中的陈述和保证提供个人保证及赔偿，其中纳入本PSA关于诉讼费用、律师费、准据法及争议解决的规定；以及(e) 向买方转让良好且可销售的所有权所必需的任何其他文件副本。卖方应支付取得任何主管机关要求的出售授权所涉的一切费用，并应充分配合取得该等授权。任何作为法律实体的一方，应于成交前向另一方提供：(i) 其在该实体成立所在州或其他司法管辖区处于良好存续状态的证明；(ii) 证明该实体已适当授权决定购买或出售船舶，以及交付或接受本PSA及/或买卖文件的个人具有相应权限的同意行动文件；(iii) 证明交付或接受船舶的个人具有权限的授权书；以及(iv) 就卖方而言，其电汇信息。

7. 损失风险；不可抗力。卖方应在成交前承担船舶灭失或损坏的风险。如买方验收后船舶受损，而必要修理费用低于购买价的百分之五（5%）且完成修理所需时间少于30日，则：(a) 卖方必须在成交前按照良好的航海惯例，将船舶修复至紧接损坏发生前的状态，且买方可检验该等修理；(b) 买方必须支付余款并接收修复后的船舶；以及(c) 成交日将按修理期间予以延长。如买方验收后船舶受损程度更大，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。任一方履行义务的责任，均应因该方合理控制范围以外的不可预见事件（“不可抗力事件”）而暂停，包括但不限于恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风、地震、瘟疫、大流行病、传染病暴发或任何其他类型的自然灾害（不限于此）、由政府组织宣布的隔离、旅行限制、正常交通中断、民事抗命、海盗行为及任何类型的敌对行为（不限于此），且该等事件影响任一方履行其在本协议项下的义务。如发生不可抗力事件，本PSA中所述的期限，包括但不限于成交日，应视为按使受影响一方能够依本PSA履行义务所需的时间予以延长；但如不可抗力事件使成交日延迟超过60日，任一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如定金未在到期时支付，或因买方未履行义务而未完成成交，包括但不限于未于成交日前支付余款或签署完成购买所必需的全部文件：(i) 定金应由卖方和经纪人保留（如定金未支付，则买方应向其支付等额款项），作为约定损害赔偿金，并作为签署本PSA的对价，以完全解决双方之间的所有索赔；(ii) 销售经纪人应向买方返还其从买方收到的任何其他款项；以及(iii) 双方将解除本PSA项下的全部义务。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪人就船舶发生的任何未付成本或费用，之后百分之五十（50%）分配给卖方，百分之五十（50%）分配给经纪人；经纪人应按交易完成时本应支付佣金的相同比例分配该款项。如因卖方未履行义务而未完成成交，则定金及买方根据本PSA支付或存入的任何其他款项均应返还给买方，且买方有权请求实际履行。卖方同意，鉴于船舶的性质、证明损失的困难以及以其他方式获得适当救济的不便或不可能，实际履行属合理救济。卖方应立即向经纪人支付如交易完成本应支付的同等佣金。

9. 销售税和使用税。如适用，买方购买船舶应付的销售税或使用税由买方负责。买方应向销售经纪人支付应缴税款。买方特此就其应负责的任何销售税或使用税，对卖方和经纪人进行赔偿并使其免受损害。

10. 陈述和保证。卖方和经纪人相信，其任何一方就船舶提供的任何信息均属良好且正确，并系出于善意提供该等信息，但不保证且无法保证该等信息的准确性。买方保证并声明，截至成交时，其：(A) 将已对船舶进行全面检查和试航（或已自愿放弃该等权利）；且(B) 不依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论为口头或书面，且无论在本PSA之前或与本PSA同时作出）。成交后，买方将被视为已按船舶“现状”条件接受船舶。卖方和经纪人未作出任何明示或默示保证，亦未就船舶状况、其适合任何特定用途或适销性作出任何陈述，前述一切均予以否认。

11. 融资。买方的义务不以买方获得融资为条件。买方声明，如有必要，其将安排融资。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方取得任何类型船舶抵押贷款的资格，或买方在任何司法管辖区证明或登记船舶的能力，作出任何陈述或保证。

12. 副本。双方可签署任意数量的相同副本，每一副本均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），如同签名均载于同一文书之上。

13. 约束效力；同时合同；未来出售。本PSA对所有各方、其继承人、遗产代理人及/或受让人具有约束力。在本PSA有效期间，卖方不得出售船舶或就船舶订立任何合同。如未依照本PSA条款完成出售，且买方和卖方在本PSA终止后两年内，无论直接或通过一方拥有或控制的实体，就船舶出售订立合同，卖方同意向经纪人支付与按本PSA拟议交易完成时经纪人本应收取的佣金相同的金额。

14. 托管资金。双方确认：(a) 在资金结算并进入出售经纪人账户之前，出售经纪人不对定金负责；(b) 资金结算后，出售经纪人应以托管方式持有定金，且任一经纪人从任何一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有；(c) 在向卖方支付定金或余额之前，出售经纪人可以留存应付给经纪人的佣金；以及 (d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就与该争议以任何方式有关的律师费和费用、在任何上诉中产生的律师费和费用（该义务由托管资金上的留置权担保），以及与佣金请求有关的律师费和费用，对经纪人作出赔偿，但经终局且不可上诉的判决认定存在故意不当行为或重大过失的经纪人除外。

15. 附加条款。附录一构成本协议不可分割的一部分。

案件 22-50073 文件 1930-23 于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记；第 5 页，案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记；第 178 页，共

买方： 卖方：

正楷姓名： 正楷姓名： 职务： 职务： 日期： 日期： 买方： 卖方： 正楷姓名： 正楷姓名： 职务： 职务： 日期： 日期：

本附录系对买卖双方于 May 5, 2023 就经纪船舶订立的《购买和销售协议》（以下简称“协议”）作出，该协议双方为 ======================================================================================================================================= Despins（德斯潘斯），其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的 Chapter 11 破产受托人（以下简称“卖方”）。

双方对协议作如下补充和修订：

1. 本附录的解释。本附录中首字母大写的术语，除非在本文中另行定义，具有与协议中相同的含义。

2. 托管代理人。（以下简称“托管代理人”）应依照协议持有和支付定金，以及买方和卖方存入的任何其他款项和文件。协议中每一处提及作为定金及任何其他款项和文件持有人的出售经纪人，均应解释为指托管代理人。卖方和买方确认，托管代理人是代表买方的律师事务所，并同意托管代理人可以继续在本交易中以及双方之间发生的任何争议中代表买方。

3. 交割文件。在交割时或交割前，买方和卖方应相互交付所附附件 1 中列明的文件。

4. 尽职调查。买方、卖方和经纪人均应在收到请求后，提供请求方银行为确定其受益所有人身份、居住地及资金来源而合理要求的任何信息或文件。

5. 不一致。本附录优先于协议中任何不一致的条款；经本附录修订后的协议声明为具有完全效力。

6. 本附录的签署。本附录的电子签名与手写签名具有同等效力。本附录可签署为数份副本，该等副本共同构成一份单一文书。通过电子邮件、传真或其他电子方式发送的本附录签署副本，就所有目的而言均视为原件。

签字见下一页。

卖方：

签署人：Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）

托管代理人：

托管代理人应依照本协议持有和支付定金，以及存入托管代理人的任何其他款项和文件。

职务：

在交割时或交割前，卖方应向买方交付下列文件：

1. 船舶的英国登记证书；

2. 船舶的所有权登记副本，显示卖方对船舶拥有所有权，且不存在任何已登记的留置权、请求权或产权负担；该副本的日期不得早于交割日前三个营业日以上；

3. 三份船舶原始销售单据，保证船舶在不存在任何留置权、请求权或产权负担的情况下转让给买方，其格式可在买方指定的登记机构办理登记；

4. 船舶每艘附属艇和玩具各两份原始销售单据，保证每一项均在不存在任何留置权、请求权或产权负担的情况下转让给买方，其格式可在买方指定的登记机构办理登记；

5. 视情况适用的船舶附属艇和玩具的原始背书所有权证书、登记证书、制造商原产地声明及未登记声明，其格式可在买方指定的登记机构办理登记；

6. 船级证书，如已签发且由卖方持有或控制；如已到期，则提供最近一期已到期版本；

7. 如适用，船级确认书，其日期不得早于交割日前七个营业日以上；

8. 任何确认船舶符合商业营运要求的船级和船旗国证书，如已签发且由卖方持有或控制；如已到期，则提供最近一期已到期版本；

9. 卖方持有的与船舶及其机械和设备有关的船舶航海日志，以及所有图纸、蓝图、手册、使用说明书、保证书和技术资料（该等文件将在船上交付）；如已签发且由卖方持有或控制，或如已到期，则提供最近一期已到期版本；

10. 破产法院根据《破产法》第 363 条作出的命令，该命令不存在任何留置权、产权负担及权益；

在交割时或交割前，买方应向卖方交付下列文件：

11. 合同转让书；

买方首字母签名：

卖方首字母签名：

案件 22-50073 文件 1930-23 于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记；第 9 页，共 9 页；案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记；第 182 页，共 238 页

12. 买方所属司法管辖区适当机关出具的买方存续证明，其日期不得早于交割日前五个营业日以上；

13. 买方的设立证书、组织章程和运营协议，或同等组织文件的副本，并由买方经理证明为真实副本；

14. 买方任职证明书，载明买方的成员、经理和高级管理人员，或其同等人员；以及

15. 买方经理作出的书面同意，授权向卖方购买船舶，并确认任何代表买方签署文件之人的授权，以及该同意中提及的任何授权书原件。

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵）受托人的 24 June 27, 2023 已全额接纳 R. Senteio（森泰奥）

标识。

发件人：

收件人：Bongartz, Alex（亚历克斯·邦加茨） 抄送：daj@edmiston.com；Despins, Luc A.（卢克·A·德斯潘斯） 主题：[外部] 回复：Lady May（“Lady May”号）— PSA 附录

请查收所附关于购买 M/Y Lady May（“Lady May”号机动游艇）的已签署 PSA 及附录。

PSA 和附录的条款未对所提供的版本作出改动。

客户已准备立即支付定金并进行勘验。

发件人：Bongartz, Alex（亚历克斯·邦加茨）<alexbongartz@paulhastings.com> 发送时间：Tuesday, May 30, 2023 2:15 PM 收件人：抄送：daj@edmiston.com；Despins, Luc A.（卢克·A·德斯潘斯）<lucdespins@paulhastings.com>

主题：回复：Lady May（“Lady May”号）— PSA 附录

是的，您所附的是正确版本的附录。

发件人：发送时间：Tuesday, May 30, 2023 1:07 PM 收件人：Bongartz, Alex（亚历克斯·邦加茨）<alexbongartz@paulhastings.com> 抄送：daj@edmiston.com；Despins, Luc A.（卢克·A·德斯潘斯）<lucdespins@paulhastings.com> 主题：[外部] Lady May（“Lady May”号）— PSA 附录

下午好，Alex（亚历克斯）和 Dirk（德克）：

案件 22-50073 文件 1930-24 于 06/22/23 提交，于 06/22/23 18:40:24 登记；第 3 页，共 14 页；案件 22-50073 文件 1968 于 06/30/23 提交，于 06/30/23 15:37:05 登记；第 185 页，共 238 页

请确认所附附录是否为您希望签署并与 PSA 一并提交的版本。如不是，请向我发送供签署的适当版本。谢谢。

买方： 卖方：Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的 Chapter 11 受托人

地址： 地址：c/o Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue

国籍： 国籍：U.S. 船舶名称：Lady May（“Lady May”号） 制造商：Feadship（斐帝星）

船旗：Cayman Is. 船体号：688 发动机说明：柴油（Caterpillar（卡特彼勒）） 出售经纪人： 挂牌经纪人：Edmiston & Company Limited（埃德米斯顿有限公司）

要约日期：May 30, 2023 购买价格：$16.400,000.00 要约到期日：June 9, 2023 减：定金：$3.280.000.00 接受/拒绝日期：June 28, 2023 减：以旧换新折让（见附录）：不适用 交割日期：不晚于 July 20, 2023 余额：$13,120,000.00

交付地点：罗得岛海岸外国际水域 注：如船舶须移至交付地点，则必须精确说明。仅列明港口或城市并不充分。

1. 协议。买方同意购买，且卖方同意出售上述船舶的全部权利、所有权和权益，但须遵守本《购买和销售协议》（以下简称“PSA”）载明的条款和条件。本 PSA 中使用的首字母大写术语，除非本 PSA 另有定义，均指上表中相应术语。本 PSA 的生效日期为双方签署之日。“船舶”还包括本协议签订时船上和/或船舶挂牌规格中包含的所有装备、机械、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记的附属艇、玩具、物品和附属设备，但卖方或挂牌经纪人在生效日期或 (b) 接受 (b) 接受（拒绝日期）提供的除外清单中列明的物品除外，该等物品不包括在出售范围内。如果买方接受船舶，则视为其已接受除外清单。挂牌经纪人和出售经纪人在本文中统称为“经纪人”。如有以旧换新折让，以旧换新的条件应受所附《以旧换新船舶附录》管辖。如任何一方未能在要约到期日当日或之前签署本 PSA 并交付给另一方，本 PSA 将不生效。

2. 定金。在卖方签署本 PSA 后的营业日内（如留空），买方应按照本 PSA 条款，将定金支付至下文确认的出售经纪人账户，作为购买价格的定金。在定金结算并进入出售经纪人的托管账户之前，卖方可以拒绝允许买方进行试航、勘验及对船舶的其他检查。

3. 验船选择权；船舶接受；验船条件。买方购买该船舶的义务，以买方自行全权酌定对该船舶的试航及验船结果满意为条件，但买方可选择不对该船舶进行检查；(a) 买方将选择验船师，且买方而非经纪人应对与验船有关的任何错误或遗漏承担唯一责任，尽管经纪人曾向买方提供信息并协助买方聘请验船师；(c) 卖方应使该船舶可供使用，且买方应尽快完成试航及验船；(d) 卖方应支付试航的全部运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付验船的全部费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞及分包商费用；(e) 买方及其验船师应对确定试航范围承担唯一责任，以评估该船舶是否符合本购买及销售协议（PSA）。买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人提交书面拒绝或接受该船舶的通知。无论买方是否已检查该船舶，如未及时书面通知其接受该船舶，买方将被视为已拒绝该船舶。在交割完成前（定义见第4段），除将该船舶驶往交付地点外，卖方不得以任何方式使用该船舶。

买方首字母缩写：

©2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。

卖方首字母缩写：

本表格由 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）专供使用而编制。双方当事人及经纪人特此免除 IYBA 因使用本表格所导致或与之有关的损害赔偿责任。IYBA 明确否认与使用本表格有关的任何及所有保证，包括适销性及特定用途适用性的保证。

如买方拒绝或被视为拒绝该船舶，在已支付代表买方产生的全部费用后，(i) 销售经纪人应将保证金退还给买方，(ii) 本 PSA 将终止，且 (iii) 双方当事人及经纪人将免除本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正在试航和验船期间发现的任何缺陷所需的费用。

4. 交割。船舶所有权的转让（“交割”）将于交割日，在交付地点，于买方同时支付全部应付资金并交付将良好且可转让的所有权转让给买方所必需的所有其他文件原件时进行。如该船舶必须驶往交付地点，除非资金已全额支付，或正由托管机构持有且托管条件仅为将该船舶交付至交付地点并向买方移交所有权文件，否则卖方不应将该船舶交付至交割地点。交割可通过隔夜快递或电子方式进行。除试航期间消耗的燃料及驶往交付地点期间消耗的燃料外，卖方应在交付地点向买方交付该船舶（定义见第1段）。于交割日当日或之前，卖方必须向挂牌经纪人交付将该船舶所有权（以及本协议要求交付的所有其他物品）转让给买方所必需的全部文件。交割时，买方应通过电汇向卖方支付余款（受第6段约束），及/或向销售经纪人支付余款以转付卖方。卖方应付给 (i) 经纪人的佣金、仓储费、保险费、维修费及/或其他项目款项，或 (ii) 任何其他产权负担持有人的任何款项，将由销售经纪人在向卖方支付资金前从卖方所得款项中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何保证金持有人按照本协议条款，从保证金中向经纪人支付佣金。

5. 经纪人。双方当事人确认，销售经纪人是促成订立本 PSA 的唯一经纪人。如挂牌经纪人与销售经纪人为同一经纪人，买方和卖方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方；该经纪人可向双方披露其已知的、对该船舶价值或可取性有重大影响的事实；但在该情形下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售该船舶，未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。如挂牌经纪人与销售经纪人不同，挂牌经纪人将仅代表卖方，且不对买方负有任何信义或其他义务；销售经纪人将仅代表买方，且不对卖方负有任何信义或其他义务（尽管其由卖方支付报酬）。经纪人仅有义务履行本协议明确规定的职责，不得将任何默示职责或义务解读为本 PSA 的内容。卖方应对按照本协议约定就出售该船舶而应付给经纪人的佣金承担唯一付款责任。各方当事人向另一方陈述并保证，其在进行与向买方出售该船舶有关的谈判时，未聘用或与任何其他经纪人、代理人或居间人交易，并确认经纪人为本 PSA 的第三方受益人。

6. 卖方的陈述；交割要求。卖方陈述并保证，其将向买方转让该船舶良好且可转让的所有权，不附带任何债务、请求权、海事或普通法留置权、担保权益、消费税，以及应付给任何州、国家、监管机构及/或任何种类税务机关的任何其他适用税款、关税或税费（统称“产权负担”）。不迟于交割前两个 (2) 营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除全部产权负担的证明（将在交割时全额支付的产权负担除外）；(c) 卖方出具的保证及赔偿，保证卖方在本第6段中的陈述和保证；(d) 如卖方为法人实体，由卖方实益所有人出具的个人保证及赔偿，保证卖方在本第6段中的陈述和保证；以及 (e) 将良好且可转让的所有权转让给买方所需的任何其他文件副本。卖方应支付取得任何主管机关所要求的出售授权所涉及的任何费用，并应为取得该等授权提供充分合作。作为法人实体的任何一方，均应于交割前向另一方提供：(i) 其根据该实体成立所在州或其他司法辖区法律处于良好存续状态的证明；(ii) 同意行为或决议，证明该实体经正式授权作出购买或出售该船舶的决定，以及交付或接受本 PSA 及/或买卖文件的个人具有相应授权；(iii) 证明交付或接受该船舶的个人具有授权的授权书；以及 (iv) 如为卖方，其电汇信息。

7. 灭失风险；不可抗力。交割前，卖方承担灭失风险。如买方接受该船舶后该船舶受损，且必要维修费用低于购买价格的百分之五 (5%) 并且完成维修所需时间少于 30 日，则：(a) 卖方必须在交割前按照良好海事惯例，将该船舶修复至紧接损害发生前的状态，且买方可检查该等修理；(b) 买方必须支付余款并接收修复后的该船舶；及 (c) 交割日将按维修期间予以延期。如买方接受该船舶后该船舶受损程度更大，任一方均可终止本 PSA，其后果与买方拒绝该船舶时相同。任一方履行义务的责任，在为适应超出该方合理控制范围的不可预见事件（“不可抗力事件”）所必需的范围内将暂停，包括但不限于恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本 PSA 所述期限，包括但不限于交割日，应视为延长至使受影响方得以按照本 PSA 履行所必需的时间；但如不可抗力事件使交割日延迟超过 30 日，任一方均可终止本 PSA，其后果与买方拒绝该船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如未于到期时支付保证金，或因买方未履行义务而未完成交割，包括但不限于未于交割日前支付余款或签署完成购买所必需的全部文件：(i) 保证金应由卖方和经纪人保留（如未支付保证金，买方应向卖方和经纪人支付等额款项），作为约定的违约赔偿金，作为本 PSA 的对价，并作为双方当事人之间所有请求权的完全和最终解决；(ii) 销售经纪人应向买方返还；及 (iii) 双方当事人将解除其在本 PSA 项下的全部义务。买方和卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶产生的任何未付成本或费用，然后百分之五十 (50%) 分配给卖方，百分之五十 (50%) 分配给经纪人；经纪人应按照如交易已完成时佣金本应分配的相同比例进行分配。如因卖方未履行义务而未完成交割，则保证金及买方依本 PSA 已支付或存入的任何其他款项，应于买方要求时退还给买方，或者买方有权请求特定履行；鉴于该船舶的独特性、证明损失的困难以及其他充分救济的不便或不可能性，该特定履行救济属合理。卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成本应支付的相同佣金。

9. 销售税和使用税。如适用，买方购买该船舶应付的销售税或使用税由买方负责，且买方应于交割时向销售经纪人支付应付税款。买方特此就其应负责的任何销售税或使用税，对卖方及经纪人作出赔偿并使其免受损害。

10. 陈述与保证。卖方和经纪人相信其任何一方就该船舶提供的任何信息均属真实且正确，并善意提供该等信息，但不作出且无法作出该等信息准确性的保证。买方于交割时保证并陈述，其 (A) 将已对该船舶进行全面检查及试航（或已自愿放弃该等权利），且 (B) 不依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论口头或书面、在本 PSA 之前或与本 PSA 同时作出）。交割时，买方将被视为已按该船舶“现状”接受该船舶。卖方和经纪人未作出任何明示或默示保证，亦未就该船舶的状况、其适用于任何特定用途或适销性作出任何陈述，且所有该等保证和陈述均予否认。

11. 融资。买方的义务不以获得融资为条件。买方声明，如有必要，其将安排融资。买方与卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方就该船舶获得任何类型抵押贷款的资格，或买方在任何司法管辖区对该船舶进行文件登记或注册的能力作出任何陈述或保证。

12. 副本。各方可签署任意数量的内容相同的本购买及销售协议（PSA）副本，每一副本均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），如同签名均载于同一文书之上。

13. 约束效力；同期合同；未来销售。本购买及销售协议对所有各方、其继承人、遗产代理人和/或受让人均具有约束力。在本购买及销售协议有效期间，卖方不得出售该船舶，亦不得订立任何出售该船舶的合同。如未依照本购买及销售协议的条款完成出售，且买方与卖方在本购买及销售协议终止后两年内，就该船舶直接或通过一方拥有或控制的实体订立合同，卖方同意向经纪人支付一笔金额，其数额与经纪人如本购买及销售协议所设想的交易完成交割本应获得的佣金相同。

14. 托管资金。各方确认：(a) 在资金清算并进入销售经纪人的账户之前，销售经纪人不对定金负责；(b) 资金清算后，销售经纪人应以托管方式持有定金，且任一经纪人从任一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有；(c) 销售经纪人可在支付定金或向卖方付款之前保留应付给经纪人的佣金；及(d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就以任何方式与该争议有关的法律费用和成本（包括在任何上诉中产生的费用和成本，该义务由托管资金上的留置权担保）以及与佣金请求有关的费用和成本，对经纪人进行赔偿；但经不可上诉的终局判决认定故意不当行为或存在重大过失的经纪人除外。

见补充协议。15. 附加条款。

16. 其他。本购买及销售协议，包括其附件和附表，构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代与此有关的所有先前及同期的书面、口头或其他形式的谈判、保证及谅解。如经纪人成为涉及本购买及销售协议的任何诉讼的一方，则应由被认定违反本购买及销售协议的一方或多方，在审前、审判及上诉各阶段偿还经纪人的成本和律师费。如本协议各方之间就本购买及销售协议标的事项发生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得所有审前、审判和上诉程序中的合理开支、律师费及成本。如本购买及销售协议的任何条款、条件或规定因任何理由被认定为不可执行，则应在可能的范围内将其解释为实现本购买及销售协议的意图，而非予以排除。无论如何，本购买及销售协议的所有其他条款、条件和规定均应视为有效且可执行。除本协议明确规定外，不存在其他明示、默示或其他形式的职责、义务、责任或保证。本购买及销售协议不得修改或变更，除非以书面形式作出并由买方和卖方签署。由代表任何一方的律师或经纪人发出或向其送达的通知和交付，与由该方发出或向该方送达具有同等效力。所有通知均须采用书面形式，并可通过亲自交付、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式作出，并应于送达时生效。买方可将本购买及销售协议转让给

买方姓名首字母：

@2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。

卖方姓名首字母： Case 22-50073 Doc 1930-24 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 7 of Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 189 of

买方： 卖方：

正楷姓名：__ 正楷姓名： 职务： 日期：

正楷姓名： 金额：

职务： 日期：

买方姓名首字母： 卖方姓名首字母： 第4页，共4页 @2020 International Yacht Brokers Association（国际游艇经纪人协会）。保留所有权利。 修订版 3.10.20 经纪船舶购买及销售协议补充协议（以下简称“补充协议”），于 May 30, 2023 签署，由：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的第11章受托人；及(ii)

本文使用但未定义的首字母大写术语，具有与 Lady May 有关、于 May 30, 2023 签署的《经纪船舶购买及销售协议》（以下简称“PSA”）中规定的含义。为免疑义，对购买及销售协议的任何提述（无论载于本购买及销售协议或本补充协议中）均指经本补充协议修改后的购买及销售协议。

- 1. Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）仅以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人的身份作为本购买及销售协议的一方，而非以其个人身份。因此，买方不得针对 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）个人或 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）提出任何请求。

- 2. 本购买及销售协议及其中所有条款均须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件，案号 Case No. 22-50073（以下简称“第11章案件”），正在该法院审理。

- 3. 尽管本购买及销售协议中有任何相反规定，破产法院对有关或因本购买及销售协议引起的任何请求或争议享有专属管辖权，各方及经纪人不可撤销地服从破产法院的专属管辖权，放弃其目前或将来可能对审判地或破产法院提出的任何异议，同意所有与本购买及销售协议有关的请求均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出与本购买及销售协议有关的任何请求。为免疑义，兹删除本购买及销售协议第17条中有关对涉及本购买及销售协议的任何争议进行仲裁的所有规定。

- 4. 尽管本购买及销售协议中有任何相反规定，本购买及销售协议受 State of New York（纽约州）法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突原则。

- 5. 本购买及销售协议第1条第四句和第五句现修改如下：

“船舶”亦包括截至本购买及销售协议日期位于船上和/或列入船舶挂牌说明书的所有装备、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的小艇、玩具、物品和附属物。除卖方或挂牌经纪人于以下较早日期提供的除外清单所列项目外，不设除外清单：(a) 生效日期起五日，或(b) 接受/拒绝日期；该等项目不包括在本次出售中。如买方接受该船舶，则视为买方已接受除外清单。为免疑义，根据本购买及销售协议，Lady May II 不作为该船舶出售的一部分。

6. 本购买及销售协议第1条第八句现修改如下：

如根据本购买及销售协议出售该船舶涉及以旧换新折抵，则该以旧换新的条件应受所附《以旧换新船舶补充协议》管辖。

7. 本购买及销售协议第2条现修改如下：

于 , 2023，买方应将定金支付至销售经纪人的账户，如下文确认，作为购买价款的定金，并应依照本购买及销售协议的条款以托管方式持有。在定金清算并进入销售经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行该船舶的试航、检验及其他检查。

8. 本购买及销售协议第3条现修改如下：

买方购买该船舶的义务，以买方自行决定对该船舶的试航和检验感到满意为条件；但买方可选择不对该船舶进行检查；然而，买方仅可在验船师（应为日常业务从事检验与该船舶质量和价值相近船舶的合格海事验船师）书面证明其发现影响该船舶或其机械或系统运行完整性的缺陷，或使该船舶不适航的缺陷时，拒绝该船舶。为免疑义，买方不得基于任何其他理由拒绝该船舶。如买方决定对该船舶进行检查：(a) 买方应选择验船师；(b) 验船师而非经纪人应对检验中的任何错误或遗漏承担唯一责任，即使经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请验船师；(c) 卖方应提供该船舶供检查，且买方应在切实可行的情况下尽快完成试航和检验，以便于接受/拒绝日期当日或之前完成试航和检验；(d) 卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航相关的风险，买方应支付检验的所有费用，包括相关费用，例如吊船、干船坞和分包商费用；(e) 买方及其验船师应全权负责确定检验和试航的范围，以评估该船舶是否符合买方的要求；及(f) 买方应于接受/拒绝日期当日或之前向卖方或挂牌经纪人送达关于接受或拒绝该船舶的书面通知。无论买方是否已检查该船舶，如其未依照本购买及销售协议及时发出拒绝通知，则视为买方已接受该船舶。买方接受该船舶后，在交割（定义见第4段）之前，除将该船舶移至交付地点外，卖方不得以任何方式使用该船舶。如买方依照本购买及销售协议拒绝该船舶或被视为拒绝该船舶，且未以其他方式违反本购买及销售协议，则在代表买方发生的所有费用均已支付后，(i) 销售经纪人应将定金退还买方；(ii) 本购买及销售协议终止；以及(iii) 各方和经纪人应免除本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足的费用。

9. 本购买及销售协议第4条第六句现修改如下：

于交割时，买方应向卖方支付余额（但受第6段约束），定金应在扣除紧接下一句所述款项后，和/或通过电汇支付给销售经纪人以转交卖方。卖方欠付(i) 经纪人的佣金、仓储费、保险费、维修费和/或其他项目的任何款项（须经破产法院批准），或(ii) 任何其他权利负担持有人的任何款项，应由销售经纪人在向卖方支付资金之前从应付卖方的金额中扣除，并应在向卖方释放定金之前从定金中支付给经纪人。为免疑义，破产法院批准将该船舶出售给买方的命令应规定，该船舶不附带任何权利负担而出售，任何权利负担转而附着于出售所得款项。

10. 本购买及销售协议第5条第二句现修改如下：

如挂牌经纪人和销售经纪人为同一经纪公司，各方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方；经纪人可向双方披露其所知的、对船舶价值或受欢迎程度具有重大影响的事实；但在该情形下，(a) 未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售该船舶；且 (b) 经纪人就该船舶的出售对买方不承担任何义务，亦不得未经买方同意向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。

11. 现将 PSA（买卖协议）第 6 条第二句修改如下：

在交割前不少于两 (2) 个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除所有负担的证明（将在交割时全额偿付的负担除外），该证明可以是破产法院（Bankruptcy Court）作出的批准出售该船舶的命令（且该命令应规定该船舶出售给买方时不附带任何负担）；(c) 卖方作出的保证及赔偿，保证卖方在本第 6 段中的陈述和保证；(d) 如卖方为法人实体，则卖方实益所有人作出的个人保证及赔偿，保证卖方在本第 6 段中的陈述和保证；及 (e) 向买方转让有效且可流通所有权所必需的任何其他文件副本。

12. 现将 PSA 第 7 条第二句和第三句修改如下：

如在买方验收后船舶受损，且必要的修理费用低于购买价的百分之五 (5%)，并且完成修理所需时间少于 30 日，则卖方可自行选择：(a) 卖方必须在交割前按照良好的航海惯例进行修理，使船舶恢复至受损前的标准，且买方可检查该修理；在该情况下，(b) 买方必须支付余款并接收经修理后的船舶；以及 (c) 交割日期将按修理期间的长度予以延长。如在买方验收后船舶受损程度更为严重，或卖方未行使前一句所述选择权，任何一方均可终止本 PSA，其后果与买方拒绝接受该船舶时相同。

13. 现将 PSA 第 8 条修改如下：

尽管本协议有任何相反规定，如保证金未在到期时支付，或因买方未履行义务而未完成交割，包括但不限于未在交割日期前支付余款或签署完成购买所必需的全部文件：(i) 保证金应由卖方和经纪人保留（或如保证金未支付，买方应向其支付同等金额），作为约定的违约赔偿金，作为签署本 PSA 的对价，并完全解决各方之间的所有索赔；(ii) 销售经纪人应向买方返还其从买方收到的任何其他款项；以及 (iii) 各方将解除其在本 PSA 项下的全部义务；但前提是，如在破产法院批准本 PSA 后，因买方未履行义务而未完成交割，卖方应从保证金中向挂牌经纪人支付等同于 \$200,000 的金额；如船舶最终与另一买方完成出售，该金额应计入并减少挂牌经纪人可能获得的任何佣金（根据其与卖方签订的委聘函）。买方和卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶产生的任何未支付成本或费用，随后按百分之五十 (50%) 分给卖方、按百分之五十 (50%) 分给经纪人；经纪人应按如出售已完成时佣金本应分配的相同比例分配该款项。如因卖方未履行义务而未完成交割（为免疑义，不包括破产法院拒绝批准本 PSA），保证金及买方根据本 PSA 支付或存入的任何其他款项，应在买方提出要求时返还给买方，或买方有权请求实际履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、损失证明的困难以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，实际履行属合理救济。如因卖方未履行义务或卖方违约而未完成交割，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成本应支付的相同佣金；但破产法院拒绝批准本 PSA 不构成卖方未履行义务。如破产法院未批准本 PSA，本 PSA 应视为终止，其后果与买方根据本 PSA 拒绝接受该船舶时相同。尽管本 PSA 有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括 (a) 买方未履行其在本 PSA 项下的义务，(b) 破产法院未批准本 PSA，或 (c) 买方根据本 PSA 拒绝接受该船舶），卖方有权选择以成本价向买方购买勘验报告；如卖方行使该选择权，买方应在收到该勘验报告成本价的付款后立即向卖方提供完整的勘验报告。

14. 现将 PSA 第 9 条第一句修改如下：

如适用，买方购买该船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应在交割时向受托人支付应缴税款。

15. 现将以下句子加入 PSA 第 11 条第一句之后：

买方声明并保证，其拥有足够的现金和/或融资，以在交割时支付购买价。买方还声明并保证，其与 Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且并非代表 Ho Wan Kwok 或应 Ho Wan Kwok 的要求行事。

16. 现将 PSA 第 14 条修改如下：

各方确认：(a) 在资金结清并存入卖方账户之前，卖方不对保证金负责；(b) 资金结清后，卖方应以托管方式持有保证金，任何经纪人从任何一方收到的任何其他款项均应为该方以信托方式持有；(c) 卖方应根据本 PSA，在向卖方释放或支付保证金或余款之前，向经纪人支付应付佣金；以及 (d) 在涉及经纪人持有的任何款项的任何争议中，买方和卖方应赔偿经纪人与该争议以任何方式有关的律师费和成本，包括任何上诉中产生的费用（该义务由托管资金上的留置权担保）以及与佣金索赔有关的费用，但破产法院最终且不可上诉的判决认定存在故意不当行为或重大过失的经纪人除外。

17. 现将 PSA 第 16 条第二句和第三句修改如下：

如经纪人成为涉及本 PSA 的任何诉讼的一方，该经纪人应由被认定违反本 PSA 的一方或多方补偿其在所有审前、审判及上诉阶段产生的合理成本和律师费，但破产法院最终且不可上诉的判决认定该经纪人存在故意不当行为或重大过失的除外。如本协议各方之间因本 PSA 标的事项引起任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权追回所有审前、审判及上诉程序的合理费用、律师费和成本，但破产法院最终且不可上诉的判决认定该胜诉方存在故意不当行为或重大过失的除外。

18. 现将 PSA 第 16 条第九句和第十句修改如下：

买方可将本 PSA 转让给买方的任何近亲属或买方及/或其任何近亲属拥有或控制的任何实体。除此之外，任何一方未经另一方同意不得转让本 PSA，且该同意不得被无理拒绝。

19. PSA 第 4 页签名栏中的“销售经纪人保证金确认（以资金结清为准）”一语现修改为：“卖方保证金确认（以资金结清为准）”。

签字：

姓名：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第 11 章受托人

日期： Case 22-50073 Doc 1930-24 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 14 of 14 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 196 of 238

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok 受托人第 25 号，June 27, 2023，全部准许，R. Senteio

发件人：

后续跟进标记：

尊敬的 Dirk：

代表我的客户，随附 LADY MAY 的一份要约。我了解到该要约低于受托人所寻求的门槛，但我有义务向我的客户提交该要约。

根据先前的交易经验，该客户行动非常迅速，我认为其会在 July 20 日期之前完成交割。

关于附录，我们深表歉意，因为我们没有收到一份清洁版本——已签署版本为红线版本。

预先感谢您的考虑；如有任何问题，请随时联系我。祝您出售顺利。

转发邮件开始：

发件人：“Bongartz, Alex” <alexbongartz@paulhastings.com> 日期：May 26, 2023 at 10:56:41 AM EDT 收件人：Dirk Johnson <DAJ@edmiston.com> 抄送：“Despins, Luc A.” <lucdespins@paulhastings.com> 主题：回复：Lady May 条款

就我以下的电子邮件作进一步说明，请参阅所附附录的更新草案（清洁版和红线标记版，显示相对于我昨天午后发送给您的版本所作的修改）。 Case 22-50073 Doc 1930-25 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 3 of 17 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 199 of 238

对附录所作的唯一修改是增加第 19 条，该条澄清由卖方（而非销售经纪人）确认收到保证金（与我们对 PSA 作出的其他修改一致，即规定保证金发送至卖方账户）。

发件人：Bongartz, Alex 发送时间：Thursday, May 25, 2023 5:07 PM 收件人：“Dirk Johnson” <DAJ@Edmiston.com>；抄送：Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com> 主题：回复：Lady May 条款

尊敬的：

就 Dirks 以下的电子邮件作进一步说明，请参阅所附：

1. 标准格式的购买和销售协议（“PSA”），其中第 1 页顶部的方框及第 15 条已填写（但未反映任何其他修改）；

2. PSA 附录（“附录”），其中列载我们对 PSA 作出的修改；以及

3. PSA 整合副本的清洁版和红线版，显示我们对 PSA 正文所作的修改。

我们制作了定稿PSA（购买和销售协议）的修订痕迹版本，以说明我们的修改，这可能是最有用的审阅文件。然而，具有法律效力的文件将是标准格式的PSA连同附加协议。

正如Dirk在其下方电子邮件中提到的，如您拟修改PSA格式，请将该协议的标注修订稿作为您出价的一部分提交（该等修改，如有，将在确定最高和／或最佳报价时予以评估）。

如有任何问题，请与我联系。

G. Alexander Bongartz Of Counsel 金融重组组 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue, New York, NY 10166 直线电话：+1.212.318.6472 总机：+1.212.318.6000 传真：+1.212.303.7072 alexbongartz@paulhastings.com www.paulhastings.com

案件 22-50073 文书 1930-25 提交日期 06/22/23 录入日期 06/22/23 18:40:24 第 4 页，共案件 22-50073 文书 1968 提交日期 06/30/23 录入日期 06/30/23 15:37:05 第 200 页，共

发件人：Dirk Johnson <DAJ@Edmiston.com> 发送时间：Wednesday, May 24, 2023 1:06 PM 收件人：

抄送：Desp ins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com>；Bongartz, Alex <alexbongartz@paulhastings.com> 主题：[外部] Lady May 条款

尊敬的：

代表目前在District of Connecticut（康涅狄格地区）待决的第11章案件中代表Lady May的受托人，我们感谢您此前就46米2014年建造的Feadship Lady May提出的报价及所表达的兴趣。鉴于Lady May已收到数名潜在买方的报价，我们邀请所有有意方在Tuesday, May 30th at 5:00 p.m. (EST)之前提交其最佳及最终报价。该等报价应发送给受托人，电子邮箱为lucdespins@paulhastings.com。为加快程序，该等报价的条款应包括以下内容：

仅受托人将考虑购买价超过$20,000,000的报价；

报价必须以受托人的购买协议格式为基础（我们将在明日，即Thursday, May 25营业结束前向您提供该协议格式）；

如您拟修改该购买协议格式，请将该协议的标注修订稿作为您出价的一部分提交（该等修改，如有，将在确定最高和／或最佳报价时予以评估）；

中标报价必须规定支付20%的定金，该定金必须在该报价被选定为中标报价后48小时内到账；

如中标买方未能按照购买协议条款完成对Lady May的购买，20%的定金将被没收（为明确起见，如检验显示存在影响Lady May或其机械设备或系统运行完整性的缺陷，或致使Lady May不适航，购买协议将允许买方终止该协议）；

购买协议必须于June 9th前签署；

接受／拒绝（以检验结果为依据）应于June 28th前作出；

如中标买方未能以购买协议中规定的价格完成购买，第11章受托人可自行选择按成本向买方购买该检验报告；

交割应在可行的情况下尽快于July 20th当日或之前完成；以及

所有报价均须经破产法院审查和批准。

感谢您对Lady May的关注。如有问题，请随时致电联系我。

案件 22-50073 文书 1930-25 提交日期 06/22/23 录入日期 06/22/23 18:40:24 第 5 页，共 17 页 案件 22-50073 文书 1968 提交日期 06/30/23 录入日期 06/30/23 15:37:05 第 201 页，共 238 页

电话 +1 401 619 2200 手机 +1 401 965 9189 Edmiston

Two Marina Plaza Goat Island Newport Rhode Island, 02840, USA

网络诈骗警告——请勿在未先与我方面对面确认的情况下，接受任何通过电子邮件发送的账户资料变更通知。EDMISTON不对转入错误账户的资金承担责任。

本电子邮件中的信息属保密信息，并可能受法律特权保护。其仅供收件人使用。任何其他人士均无权访问本电子邮件。如您并非预定收件人，任何披露、复制、分发或基于该电子邮件采取或未采取的任何行动均被禁止，且可能违法。如您无意中收到本电子邮件，请将其删除并立即联系发件人。

案件 22-50073 文书 1930-25 提交日期 06/22/23 录入日期 06/22/23 18:40:24 第 6 页，共案件 22-50073 文书 1968 提交日期 06/30/23 录入日期 06/30/23 15:37:05 第 202 页，共

基于该电子邮件采取行动即属禁止，且可能违法。如您无意中收到本电子邮件，请将其删除并立即联系发件人。

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本信息由律师事务所发送，可能含有受特权或保密保护的信息。如您误收本传送信息，请通过回复电子邮件通知发件人，并删除该信息及任何附件。如您回复本信息，Paul Hastings可能收集个人信息，包括您的姓名、企业名称及其他联系详情和IP地址。有关Paul Hastings的信息收集、隐私及安全原则的更多信息，请点击此处。如有任何问题，请联系Privacy@paulhastings.com。

INTERNATIONAL YACHT BROKERS ASSOCIATION（国际游艇经纪人协会）

买方： 卖方：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人

地址： 地址：c/o Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue

国籍： 国籍：U.S.

年份：2014 文件或登记编号：745195 船旗：Cayman Is. 船体编号：688 发动机说明：柴油（Caterpillar） 销售经纪人： 挂牌经纪人：Edmiston & Company Limited

报价日期：May 30, 2023 购买价：$16,100,000.00 报价到期日：June 9, 2023 减：定金：$3,220,000.00［购买价的20%］ 接受／拒绝日期：June 28, 2023 减：以旧换新折让（见附加协议）：不适用 交割日期：于July 20, 2023当日或之前 余额：$12.880,000.00

交付地点：Rhode Island海岸外国际水域 注：如船舶须移至交付地点，必须精确指明。仅列明港口或城市不足够。

1. 协议。买方同意购买，卖方同意按照本购买和销售协议（“SA”）所载条款和条件，出售上述船舶中的全部权利、所有权及权益。本PSA中使用的首字母大写术语，除非本协议另有定义，均指上表中的相应术语。本PSA的“生效日期”是双方签署之日。“船舶”还包括本协议签订时船上和／或船舶挂牌规格中包括的所有装备、机械、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品及附属物，但不包括卖方于以下较早日期前提供的除外清单所列项目：（a）生效日期后五日，或（b）接受（拒绝）日期；该等项目不包括在本次出售中。如买方接受船舶，即视为其已接受除外清单。挂牌经纪人和销售经纪人以下统称为“经纪人”。如存在以旧换新折让，则该以旧换新将受所附《以旧换新船舶附加协议》管辖。如任何一方未能于到期日前签署本PSA并将其交付给另一方，本PSA将不生效。

2. 定金。在卖方签署本PSA后＿＿＿＿＿＿个营业日内（如留空），买方应将定金支付至销售经纪人的账户，如下文确认，作为根据本PSA条款支付购买价的定金。卖方可拒绝允许买方在定金存入销售经纪人托管账户之前继续进行船舶的试航、检验及其他检查。

3. 检验选择权；船舶的接受；检验条件。买方购买船舶的义务，以买方自行决定对船舶试航和检验的满意程度为条件，但买方可选择不对船舶进行检查：（a）买方将选择检验员；（b）检验员而非经纪人将是就检验中的任何错误或遗漏承担唯一责任的一方，尽管经纪人向买方提供了信息并协助买方聘请检验员；（c）卖方应使船舶可供检验，买方应在可行的情况下尽快进行试航和检验；（d）卖方应支付试航的全部运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的全部费用，包括相关费用，例如起吊、干船坞及分包商收费；（e）买方及其检验员将全权负责确定试航，以评估船舶是否符合要求。买方应于接受／拒绝日期当日或之前向卖方及挂牌经纪人交付书面拒绝或接受船舶的通知。无论买方是否已检查船舶，如其未及时发出接受船舶的书面通知，即视为已接受船舶。买方接受船舶后，卖方在交割前（定义见第4段）不得移动船舶，但移至交付地点除外。如买方拒绝或被视为拒绝船舶，在代买方发生的全部费用支付后，（i）销售经纪人应向买方返还定金；（ii）本PSA将终止，经纪人将免除本协议项下任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷所需的费用。

买方姓名首字母：

©2020 International Yacht Brokers Association。保留所有权利。

卖方姓名首字母：

本表格专供IYBA会员使用和受益。双方及经纪人特此免除IYBA因使用本表格所产生或与之相关的任何损害赔偿责任。IYBA明确否认与使用本表格有关的所有保证，包括适销性及特定用途适用性的保证。

4. 交割。船舶所有权转移（“交割”）应于交割日期在交付地点进行，同时支付买方应付的全部款项，并交付将良好且可转让的所有权转移给买方所必需的所有其他文件原件。如船舶必须移至交付地点，除非款项已全额支付，或该等款项正由托管持有，且托管条件仅为将船舶交付至交付地点并向买方交付文件，否则卖方不得将船舶移至交割地点。交割可通过隔夜快递或电子方式协助完成。卖方应在交付地点将船舶（定义见第1段）交付给买方，但试航期间及前往交付地点的航程中消耗的燃料除外。于交割日期当日或之前，卖方必须向销售经纪人交付将船舶所有权（以及本协议要求交付的所有其他物品）转移给买方所必需的全部文件。买方应通过电汇向卖方支付余额（受第6段约束），和／或向销售经纪人支付以转交卖方。卖方欠付（i）经纪人的佣金、存储、保险、维修和／或其他项目的任何款项，或（ii）任何其他权利负担持有人的任何款项，应在销售经纪人向卖方拨付资金前予以扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人按照本协议条款从定金中向经纪人支付佣金。

5. 经纪人。双方确认，销售经纪人是促成本买卖协议（PSA）的唯一经纪人。如挂牌经纪人与销售经纪人为同一经纪人，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，则该经纪人可以向双方披露其所知的、对船舶价值或吸引力有重大影响的事实；但在此情况下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶，亦未经买方同意，不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。如销售经纪人与挂牌经纪人不同，则挂牌经纪人仅代表卖方，且不对买方负有任何义务，无论该等义务是否为信义义务；销售经纪人仅代表买方，且不对卖方负有任何义务，无论该等义务是否为信义义务（尽管其报酬由卖方支付）。经纪人仅有义务履行本协议中明确规定的职责，不得将任何默示职责或义务解读为本买卖协议的一部分。卖方应独自负责支付本协议所载与出售船舶有关而应付给经纪人的佣金。各方均向另一方陈述并保证，其在向买方出售船舶过程中未雇用或与任何其他经纪人、代理人或居间人交易，并确认经纪人为本买卖协议的第三方受益人。

6. 卖方的陈述；交割要求。卖方陈述并保证，其将向买方转让船舶的良好且可交易的所有权，该所有权不存在任何债务、请求权、海事或普通法留置权、担保权益、负担、消费税及应付给任何州、国家或任何种类监管机构的任何其他适用税款、关税或税则（统称“负担”）。不迟于交割前两（2）个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除所有负担的证明（将在交割时全额支付的负担除外）；(c) 就卖方在本第6条中的陈述和保证作出的保证及赔偿；(d) 如卖方为法人实体，则由卖方受益人作出的个人保证及赔偿，以保证卖方在本第6条中的陈述和保证；以及 (e) 向买方转让良好且可交易的所有权所需的任何其他文件副本。卖方应支付与取得任何主管机关所要求的出售授权有关的任何费用，并应充分合作以取得该等授权。任何一方均应于交割前向另一方提供：(i) 其根据该实体设立所在司法管辖区法律处于良好存续状态的证明；(ii) 表明该实体已正式授权作出购买或出售决定的同意行为或决议，以及交付或接受本买卖协议和/或买卖文件的个人的授权；(iii) 证明交付或接受船舶的个人具有授权的授权委托书；以及 (iv) 就卖方而言，其电汇信息。

7. 灭失风险；不可抗力。交割前的船舶风险由卖方承担。若在买方验收后船舶受损，且必要维修费用低于购买价的百分之五（5%），并且完成维修所需时间少于30日，则：(a) 卖方必须按照良好海事实践进行维修，使船舶恢复至紧接损坏前的标准，且买方可检查该等维修；(b) 买方必须支付余款并接收经维修的船舶；及 (c) 交割日应按维修期间予以延长。若在买方验收后船舶受损程度更为严重，任何一方均可终止本买卖协议，其后果与买方拒绝接受船舶时相同。任何一方履行义务的责任，均应在为适应超出该方合理控制范围的不可预见事件所必需的限度内暂停（“不可抗力事件”），包括但不限于恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本买卖协议所述的期限，包括但不限于交割日，应视为延长为使受影响一方得以依照本买卖协议履行义务所需的时间；但如不可抗力事件导致交割日延迟超过30日，任何一方均可终止本买卖协议，其后果与买方拒绝接受船舶时相同。

8. 违约。买方不履行义务。买方姓名首字母：

尽管本协议有任何相反规定，如保证金未按期支付，或因买方不履行义务而未完成交割，包括但不限于未于交割日前支付余款或签署完成购买所需的全部文件：

卖方姓名首字母：

(i) 保证金应由销售经纪人留存（或如保证金尚未支付，买方应支付同等金额），并作为本买卖协议的对价，作为双方之间所有请求权的完全和解，以约定的清算损害赔偿金支付给卖方和经纪人；(i) 销售经纪人应向买方返还；以及 (ii) 双方应免除本买卖协议项下的所有义务。买方与卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就船舶产生的任何未付费用或支出，随后百分之五十（50%）分配给卖方，百分之五十（50%）分配给经纪人；经纪人之间应按如交易已完成时其本应获得佣金的相同比例进行分配。如因卖方不履行义务而未完成交割，则根据本买卖协议由买方支付或存入的保证金及任何其他款项，应在买方提出要求时返还给买方，或买方有权请求强制履行。卖方同意，鉴于船舶的独特性、证明损失的困难，以及以其他方式取得充分救济的不便或不可能性，强制履行是合理的。卖方违约时，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成本应支付的相同佣金。

9. 销售税和使用税。买方购买船舶应支付的销售税或使用税，如适用，均由买方负责，买方应在交割时向销售经纪人支付应缴税款。买方特此就其应负责的任何销售税或使用税向卖方作出赔偿并使卖方免受损害。

10. 陈述与保证。卖方和经纪人相信，其任何一方就船舶提供的任何信息均属良好且正确，并善意提供该等信息，但并未且不能保证该等信息。买方保证并陈述，截至交割时，其 (A) 将已对船舶进行了全面检查和试航（或已自愿放弃该等权利），并且 (B) 不依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论为口头或书面，且无论在本买卖协议之前或与本买卖协议同时作出）。交割后，买方应视为已按船舶“按现状”条件接受船舶。卖方和经纪人未作出任何明示保证，亦未就船舶状况、其适合任何特定用途或适销性作出任何陈述，前述全部均予以否认。

11. 融资。买方的义务不以买方获得融资为条件。买方陈述，如有必要，其将安排融资。买方和卖方确认，经纪人未就买方获得融资的能力、买方获得任何类型船舶抵押贷款的资格，或买方在任何司法管辖区为船舶办理文件或登记的能力，作出任何陈述或保证。

12. 副本。双方可签署任意数量的相同副本，每一副本均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），其效力如同签名载于同一份文书上。

13. 约束效力；同时存在的合同；未来出售。本买卖协议对所有双方、其继承人、遗产代理人和/或受让人均具有约束力。在本买卖协议有效期间，卖方不得出售船舶或订立出售船舶的合同。如未依本买卖协议条款完成出售，且在本买卖协议终止后的两年内，卖方与买方，无论直接或通过一方拥有或控制的实体，就船舶订立合同，卖方应向经纪人支付与经纪人在本买卖协议所设想交易完成时本应获得的佣金相同的金额。

14. 托管资金。双方确认：(a) 销售经纪人对尚未结算进入销售经纪人账户的资金不负责任；(b) 资金结算进入销售经纪人账户后，销售经纪人应以托管方式持有保证金；(c) 销售经纪人可在向卖方支付保证金或余款之前保留应付给经纪人的佣金；及 (d) 对于涉及经纪人持有的任何资金的任何争议，买方和卖方应就与该争议以任何方式有关的法律费用和成本，包括任何上诉中产生的费用和成本，向经纪人作出赔偿（该义务以托管资金上的留置权作担保），以及与佣金有关的费用和成本；但最终不可上诉判决认定某经纪人故意不当行为或存在重大过失的情形除外。

15. 附加条款。见附录。

16. 杂项。本买卖协议，包括其附件和附表，构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代此前及同时存在的所有与此有关的书面、口头或其他形式的陈述、保证和谅解。任何经纪人如成为涉及本买卖协议的任何诉讼的一方，则应由被认定违反本买卖协议的一方或多方，在所有审前、审判及上诉阶段，偿还其费用和律师费。如本协议双方之间发生任何因本买卖协议引起的争议，胜诉方（包括经纪人）有权追回所有审前、审判和上诉程序中的合理费用、律师费和成本。如本买卖协议的任何条款、条件或规定因任何原因被认定为不可执行，则应在可能的范围内将其解释为实现本买卖协议的意图，而非予以排除。在任何情况下，本买卖协议的所有其他条款、条件均应视为有效且可执行。

不存在任何未在本协议中规定的权利、义务、责任或保证，无论为默示或其他。本买卖协议不得修改，除非以书面形式作出并由买方和卖方签署。由代表任何一方的律师或经纪人发出或送达给该律师或经纪人的通知和交付，应视为由该方发出或送达给该方。所有通知必须以书面形式作出，并可通过亲自递送、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式送达，并应于送达时生效。买方可将本买卖协议转让给

买方姓名首字母：

卖方姓名首字母： Case 22-50073 Doc 1930-25 Filed 06/22/23 Entered 06/22/23 18:40:24 Page 10 Case 22-50073 Doc 1968 Filed 06/30/23 Entered 06/30/23 15:37:05 Page 206 of

对于审判地或审理地便利性提出的任何异议；进一步同意不在任何其他法院或仲裁机构提起与本协议有关的任何请求。双方在有机会寻求法律顾问意见后，放弃就本协议项下产生的、无论针对彼此还是任何经纪人的请求由陪审团审理的权利。

买方 卖方： 正楷姓名： 正楷姓名： 职务： 职务： 日期： 日期：

买方姓名首字母： 卖方姓名首字母： Doga A of A 13000 International Variat Designer Recogiation All vighte racomina Rev. 3.10.20

案号 22-50073，文件 1968，提交于 06/06/22，录入于 06/06/22 23:38:00，第 2007 页（共 2101 页），0387

经纪船舶购买和销售协议补充协议，于 May 30, 2023 由以下双方签署：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的 Chapter 11 受托人；以及 (ii) （以下简称“补充协议”）

本协议中使用但未定义的大写术语，应具有就 Lady May（Lady May号）于 May 30, 2023 签署的《经纪船舶购买和销售协议》（以下简称“PSA”）中所规定的含义。为免疑义，任何对 PSA 的提及（无论是在该 PSA 还是本补充协议中）均指经本补充协议修改后的 PSA。

1. Luc A. Despins 仅以 Ho Wan Kwok 遗产的 Chapter 11 受托人身份作为 PSA 的一方，而非以其个人身份。因此，买方不得以 Luc A. Despins 的个人身份或 Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所）为对象提出任何形式的请求。

2. PSA 及 PSA 中的所有条款均须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院，以下简称“破产法院”）批准；Ho Wan Kwok 的 Chapter 11 案件，即案号 22-50073（以下简称“Chapter 11 案件”），正在该法院审理中。

3. 尽管 PSA 中有任何相反规定，破产法院对与 PSA 有关或因 PSA 产生的任何请求或争议享有专属管辖权，双方及各经纪人不可撤销地接受破产法院的专属管辖，放弃其现时或日后可能就审判地或审理地便利性提出的任何异议，同意所有与 PSA 有关的请求均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出与 PSA 有关的任何请求。为免疑义，PSA 第 17 节中关于仲裁任何涉及 PSA 的争议的所有规定，现予删除。

4. 尽管 PSA 中有任何相反规定，PSA 应受纽约州法律管辖并依其解释，而不考虑其法律冲突原则。

5. PSA 第 1 节第四句和第五句现修改如下：

“船舶”还包括截至本 PSA 日期位于船舶上及/或列入船舶挂牌规格中的所有属具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属物。不设除外项目清单。本协议项下不包括卖方或挂牌经纪人在以下较早日期提供的除外项目清单中所列物品：(a) 生效日起五日；或 (b) 接受/拒绝日期。若买方接受船舶，则视为买方已接受除外项目清单。为免疑义，Lady May II 不构成依本 PSA 出售船舶的一部分。

6. PSA 第 1 节第八句现修改如下：

如根据本 PSA 出售船舶涉及以旧换新折让，则以旧换新的条件应受随附的《以旧换新船舶补充协议》管辖。

7. PSA 第 2 节现修改如下：

卖方签署本 PSA 后 -- 个营业日内（如未填写则为 3 个营业日），于 2023 年 --- -- ]，买方已支付/应向卖方销售经纪人的账户支付定金，如下文确认，作为购买价款的定金，并应依本 PSA 条款予以托管。在定金结清并存入卖方销售经纪人的托管账户前，卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。

8. PSA 第 3 节现修改如下：

买方购买船舶的义务以买方自行决定对船舶试航和检验的结果满意为条件，但买方可选择不对船舶进行检查；但条件是，买方仅可在检验师（应为日常业务从事与该船舶质量和价值相近船舶检验的适格船舶检验师）书面证明其发现影响船舶、其机械或其系统的运行完整性的缺陷，或使船舶不适航的缺陷时，拒绝接受船舶。为免疑义，买方不得以任何其他理由拒绝接受船舶。若买方决定对船舶进行检验：(a) 买方应选择检验师；(b) 检验师而非经纪人应为与检验有关的任何错误或遗漏承担唯一责任，即使经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；(c) 卖方应提供船舶，且买方应在合理可行的最早时间完成试航和检验，以使检验于接受/拒绝日期前完成；(d) 卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航相关的风险，买方应支付检验的所有费用，包括相关费用，例如船舶上排、干船坞和分包商费用；(e) 买方及其检验师应独自负责确定检验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方要求；及 (f) 买方应于接受/拒绝日期当日或之前向卖方或挂牌经纪人送达书面的船舶拒绝或接受通知。无论买方是否检查过船舶，如其未能依本 PSA 及时发出书面拒绝通知，则视为买方已接受船舶。买方接受船舶后，除将船舶移至交付地点外，卖方在交割（定义见第 4 段）前不得使用船舶。如买方依本 PSA 拒绝或被视为拒绝船舶，且未以其他方式违反本 PSA，则在代表买方产生的所有费用均已支付后，(i) 卖方销售经纪人应向买方返还定金，(ii) 本 PSA 将终止，及 (iii) 双方和各经纪人将解除其在本协议项下的任何进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

9. PSA 第 4 节第六句现修改如下：

在交割时，买方应向卖方支付余款（受第 6 段约束），且定金应予释放给卖方，但须扣除紧接下一句所述款项，及/或通过电汇释放给销售经纪人以转交卖方。卖方欠付 (i) 经纪人的佣金、保管费、保险费、维修费及/或其他项目的任何款项（均须经破产法院批准），或 (ii) 任何其他产权负担持有人的任何款项，应由销售经纪人在向卖方拨付资金前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人根据本协议条款从定金中向经纪人支付佣金，并在向卖方释放定金前支付给经纪人。为免疑义，破产法院批准向买方出售船舶的命令应规定，该船舶系在无任何产权负担的情况下出售，任何产权负担应附着于出售所得款项。

10. PSA 第 5 节第二句现修改如下：

如挂牌经纪人和销售经纪人属于同一家经纪公司，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，并且该经纪人可向双方披露其所知的、对船舶价值或吸引力有重大影响的事实；但条件是，在此情形下，(a) 未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿以低于要价的金额出售船舶；及 (b) 未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿支付高于报价的价格。

11. PSA 第 6 节第二句现修改如下：

交割前不少于两 (2) 个营业日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 已支付或解除所有产权负担的证明（将在交割时全额支付的产权负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售船舶的命令（该命令应规定船舶系在无任何产权负担的情况下出售给买方）；(c) 卖方作出的保证和赔偿，以保证卖方在本第 6 段中的陈述和保证；(d) 如卖方为法律实体，则由卖方实益所有人作出的个人保证和赔偿，以保证卖方在本第 6 段中的陈述和保证；以及 (e) 向买方转让良好且可流通所有权所需的任何其他文件副本。

12. PSA 第 7 节第二句和第三句现修改如下：

如船舶在买方接受后受损，且必要维修的费用低于购买价款的百分之五 (5%)，并且完成维修所需时间少于 30 日，则卖方必须在交割前按照良好船舶惯例进行维修，使其恢复至紧接损坏前的船舶标准，且买方可检查该维修；在此情况下，(a) 买方必须支付余款并接收经维修后的船舶，及 (b) 交割日期应按维修期间的长度顺延。如船舶在买方接受后受损程度更大，或者卖方未行使前述句子中的选择权，任何一方均可终止本 PSA，后果与买方拒绝接受船舶时相同。

13. PSA 第 8 节现修改如下：

尽管本协议另有相反规定，如保证金未在到期时支付，或因买方不履行义务而未完成交割，包括但不限于未能在交割日之前支付尾款或签署完成购买所需的全部文件：(i) 保证金应由卖方和经纪人留存（或如保证金未支付，买方应向卖方和经纪人支付同等金额），作为约定的违约损害赔偿金及签署本PSA的对价，以完全解决双方之间的所有索赔；(ii) 销售经纪人应向买方返还其从买方收到的任何其他款项；以及 (iii) 双方应免除本PSA项下的全部义务；但前提是，如在破产法院批准本PSA后，因买方不履行义务而未完成交割，卖方应从保证金中向挂牌经纪人支付等于 $200,000 的金额；如该船舶与其他买方完成出售，该金额应计入并减少挂牌经纪人可赚取的任何佣金（根据其与卖方签订的委聘函）。买方和卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶产生的任何未支付成本或费用，然后其中百分之五十（50%）分配给卖方，百分之五十（50%）分配给经纪人；经纪人应按照如已完成出售时佣金本应分配的相同比例进行分配。如因卖方不履行义务而未完成交割（为免疑义，不包括破产法院拒绝批准本PSA），则根据本PSA由买方支付或存入的保证金及任何其他款项，应在要求时返还给买方，或者买方有权要求实际履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、损失证明的困难以及以其他方式获得充分救济的不便或不可能性，实际履行是合理的。如因卖方违约导致卖方不履行义务而未完成交割，卖方应立即向经纪人支付如该交易已完成交割本应支付的同等佣金；但破产法院拒绝批准本PSA不构成卖方不履行义务。如破产法院不批准本PSA，本PSA应视为终止，其后果与买方依照本PSA拒绝该船舶时相同。尽管本PSA中有任何相反规定，如因任何原因未完成交割（包括 (a) 买方未履行其在本PSA项下的义务，(b) 破产法院不批准本PSA，或 (c) 买方依照本PSA拒绝该船舶），卖方有权选择以成本价向买方购买勘验报告；如卖方行使该选择权，买方应在收到该勘验报告成本的付款后立即向卖方提供完整的勘验报告。

14. 现将PSA第9节第一句修改如下：

如适用，买方购买该船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，且买方应在交割时向受托人/销售经纪人缴纳到期税款。

15. 现于PSA第11节第一句后增加下列句子：

买方声明并保证，其拥有足够的现金和/或融资以在交割时支付购买价款。买方还声明并保证，其与Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且并非代表Ho Wan Kwok或应Ho Wan Kwok的要求行事。

16. 现将PSA第14节修改如下：

双方确认，(a) 在资金已结算并进入卖方/销售经纪人的账户之前，卖方/销售经纪人不对保证金承担责任；(b) 资金结算后，卖方/销售经纪人应以托管方式持有保证金，且任一经纪人从任何一方收到的任何其他资金均应为该方以信托方式持有；(c) 卖方/销售经纪人应依照本PSA付款，并可在向卖方发放/支付保证金或尾款之前保留应付经纪人的佣金；以及 (d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就与该争议以任何方式相关的律师费和成本向经纪人作出赔偿，包括任何上诉中产生的费用（该义务以托管资金上的留置权作担保）以及与佣金索赔有关的费用；但经破产法院作出的终局、不可上诉判决认定某经纪人故意不当行为或重大过失的除外。

17. 现将PSA第16节第二句和第三句修改如下：

如经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，除非经破产法院作出的终局、不可上诉判决认定该经纪人故意不当行为或重大过失，否则违反本PSA的一方或多方应在审前、审判和上诉各阶段偿还该经纪人的合理成本和律师费。如本协议双方之间因本PSA标的事项发生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得审前、审判和上诉所有程序中的合理费用、律师费和成本，除非经破产法院作出的终局、不可上诉判决认定该胜诉方故意不当行为或重大过失。

18. 现将PSA第16节第九句和第十句修改如下：

买方可将本PSA转让给买方的任何直系亲属成员，或由买方和/或其任何直系亲属成员拥有或控制的任何实体。除此之外，任何一方未经另一方同意不得转让本PSA，且该同意不得被无理拒绝。

19. 在PSA第4页的签名栏中，短语“销售经纪人保证金确认（以资金结算为条件）”现修改为：“卖方保证金确认（以资金结算为条件）”。

签署人：

姓名：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的第11章受托人

日期：

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok受托人的26号证物，2023年6月27日，R. Senteio全数准入

案件 22225000733 编号:oc:119668 2 EHi:dill:0000000231215851406200220258514052 24 页：289.52 08 238

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：案件编号 22-50073 (JAM)

DIRK JOHNSON（德克·约翰逊）为支持受托人根据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法则第6004-1条和第6004-2条提出的动议而作出的声明，该动议请求作出命令：(1) 授权并批准出售Lady May号，且不附带任何留置权、索赔、权益及权利负担，(II) 授权并批准购买和销售协议，以及 (III) 准予相关救济

本人，Dirk Johnson（德克·约翰逊），特此根据28 U.S.C. § 1746，在伪证处罚的约束下声明如下：

1. 本人系Edmiston and Company Limited（埃德米斯顿有限公司，以下简称“Edmiston”）的游艇经纪人，其办公地点位于：(a) 2 Marina Plaza, Newport, Rhode Island, 02840；以及 (b) Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM1 5EP。

2. 本人经正式授权代表Edmiston作出本声明（以下简称“本声明”），并提交本声明以支持受托人根据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(c)条和地方法则第6004-1条和第6004-2条提出的动议，该动议请求作出命令：(I) 授权并批准出售Lady May号，且不附带任何留置权、索赔、权益及权利负担，(II) 授权并批准购买和销售协议，以及 (III) 准予相关救济（以下简称“该动议”）2；该动议系在Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）的第11章案件中提出，请求作出命令，批准并授权将Lady May号出售给Herb Chambers Yachting, LLC（Herb Chambers游艇有限责任公司，以下简称“买方”）。

3. 自1991年以来，本人一直是在Rhode Island州Newport从事业务的游艇经纪人，并已受雇于Edmiston 2.5年。本人在超级游艇经纪行业约有15年经验。Edmiston是一家专门从事游艇销售的豪华超级游艇经纪公司。Edmiston目前是美国及全球众多游艇的经纪人。此外，在过去约24个月内，Edmiston已售出逾70艘长度超过30米的游艇，是每名经纪人成交量行业平均水平的两倍以上。Edmiston还保持着出售Feadship游艇数量最多的行业纪录（Feadship为Lady May号的建造商）。

4. 2023年4月18日，受托人聘请Edmiston对Lady May号进行营销和出售，该聘用经法院于2023年4月27日作出的命令批准。3 如聘用协议所载，Lady May号约定的挂牌价格为 $26,500,000。

5. 除非下文另有说明，本人对下文所述事项具有个人知情；如被传唤作证，本人能够并将就此作出适格证言。

6. 自受聘以来，Edmiston已开展广泛的营销活动，以将Lady May号出售给出价最高者。按照营销Lady May号等豪华超级游艇的行业最佳实践，Edmiston已积极在游艇市场中寻找潜在买方，包括在其自身的潜在买方网络内，以及通过行业内众多其他游艇经纪人进行寻找，并已在线上和印刷媒体上宣传Lady May号。这些营销工作最初侧重于美国境外的居民；在Lady May号转移至Rhode Island州的对外贸易区（以下简称“FTZ”）后，Edmiston将其工作范围扩大至亦包括美国居民。

2. 本文中使用但未另行定义的首字母大写术语，具有该动议中赋予该等术语的含义。

3. Edmiston亦在营销Lady May II号，但该船不包括在本次出售中。

案件 22225000783 编号:oc:119668 2 EHi:dill:000000022312852874052020000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 238

潜在买方，包括在其自身的潜在买方网络内，以及通过行业内众多其他游艇经纪人进行寻找，并已在线上和印刷媒体上宣传Lady May号。这些营销工作最初侧重于美国境外的居民；在Lady May号转移至Rhode Island州的对外贸易区（以下简称“FTZ”）后，Edmiston将其工作范围扩大至亦包括美国居民。

7. 除其他事项外，作为其营销工作的一部分：

a. Edmiston（埃德米斯顿）制作了 Lady May（“五月夫人”号）电子宣传册，其中包括照片及其规格说明；该宣传册被纳入向其他游艇经纪人发布的行业范围公告，并发布在 Edmiston 的网站和社交媒体上；

b. Edmiston 开展了直接客户电子邮件营销活动，4 其每月邮件更新中重点推介了 Lady May（发送给约 10,000 名客户及其他潜在感兴趣人士）；

c. Edmiston 在其网站及社交媒体账户上使用了广泛的数字广告营销 Lady May，包括 Instagram、Facebook、LinkedIn 和 YouTube；5

d. Lady May 被移入 Rhode Island（罗得岛州）Newport（纽波特）的 FTZ 后不久，Edmiston 又在其网站和社交媒体上发布了关于 Lady May 的进一步公告。

8. 为使 Lady May 与 Edmiston 的行业经纪人网络建立联系，Edmiston 就新游艇挂牌、销售更新、位置更新、降价及游艇活动发送了单艘及多艘游艇邮件。此外，自受聘以来，Lady May 已在三次商务电子邮件发送中被重点推介，每次均发送给游艇行业约 1,850 名经纪人。此外，2023 年 5 月 3 日，Lady May 亦在 Yatco.com 和 Yachtworld.com 上挂牌；该等网站为集中游艇行业经纪信息的在线企业对企业（B2B）搜索平台，类似于房地产销售的 MLS（multiple listing service，多重上市服务）。此外，Lady May 已在 Boatinternational.com 和 Superyachttimes.com 的经纪挂牌页面上被重点推介，并刊载于 Boat International US 的两期印刷出版物中。

4 每月邮件包含 Lady May 的照片、详细说明及挂牌价格。

5 与其竞争对手相比，Edmiston.com 在搜索引擎中的排名较高，是推广 Lady May 的有效工具；其网站每月平均访问量为 30,000 次。

9. Edmiston 亦为 London Heliport（伦敦直升机场）的冠名赞助商，并利用该平台通过在部署于伦敦直升机场各处的 Edmiston 品牌宣传材料（即带有 Edmiston 品牌的营销材料）中展示 Lady May，为其作广告。类似地，Lady May 亦被展示在部署于 East Hamptons（东汉普顿）和 Cabo St. Lucas（卡波圣卢卡斯）私人航空航站楼各处的 Edmiston 品牌宣传材料中。Edmiston 还与欧洲领先的私人飞机机场 Farnborough（范堡罗机场）合作，为经由该机场出行的宾客提供全沉浸式体验，并利用该平台进一步为 Lady May 作广告。

10. 除上述全部事项外，我还联系了众多其他游艇经纪人，并接到众多其他游艇经纪人以及 Lady May 潜在买方的来电。

11. 自营销程序开始以来，Lady May 一直受到重大关注，但价格未达到受托人认为可接受的水平。少数潜在买方要求参观（并已参观）Lady May，数名经纪人则代表潜在买方参观了 Lady May。截至 2023 年 5 月 20 日，五名潜在买方（“首轮竞标人”）已就 Lady May 向 Edmiston 提交正式报价，拟议购买价格介于 $18 million 至 $20 million 之间。对于每一项报价，Edmiston 均告知首轮竞标人，受托人决定以 $23 million 进行还价。针对受托人的还价，一名首轮竞标人将其出价提高至 $20 million，其他首轮竞标人则未提高其报价。

12. 在收到该等初步出价及竞标人拒绝进一步回应受托人的还价后，我向受托人建议，鉴于现有报价，延长营销程序可能导致部分竞标人失去兴趣，因此，受托人应将有意方提交其最佳和最终出价的截止期限设为 2023 年 5 月 30 日星期二下午 5:00（ET）。

13. 2023 年 5 月 24 日，Edmiston 向五名首轮竞标人以及其他已表示对 Lady May 感兴趣的各方发送电子邮件，告知其提交最佳和最终出价的截止期限设为 2023 年 5 月 30 日星期二下午 5:00（ET）。该截止期限旨在维持首轮竞标人和其他有意方的最大兴趣。在该电子邮件中，有意竞标人还被告知：(a) 鉴于受托人已收到数名潜在买方对 Lady May 的报价，Edmiston 邀请所有有意方在 2023 年 5 月 30 日竞标截止期限前提出其最佳和最终报价；以及 (b) 任何该等出价均须符合以下要求：

仅受托人会考虑购买价格超过 $20,000,000 的出价；

报价必须以受托人的购买协议格式文本为基础（该文本于 5 月 25 日星期四向有意方提供）；

如潜在买方拟修改购买协议格式文本，则应将该协议的修改稿作为出价的一部分提交（并告知各方，该等修改如有，将在确定最高和/或最佳报价时予以评估）；

中标出价必须规定支付购买价格 20% 的定金，该定金须在该出价被选定为中标出价后 48 小时内收到；

如中标竞标人未能按照购买协议条款完成购买 Lady May 的交割，20% 的定金将被没收（但如勘验显示存在影响 Lady May 或其机械设备或系统运行完整性的缺陷，或使 Lady May 不适航，则不影响拒绝接受 Lady May 的权利）；

购买协议必须于 2023 年 6 月 9 日前签署；

Lady May 必须于 2023 年 6 月 28 日前根据勘验结果被接受或拒绝；

如中标竞标人未能以购买协议所载价格完成购买交割，受托人可自行选择按成本价向买方购买勘验报告；

交割应于实际可行的最早时间进行，但不得晚于 2023 年 7 月 20 日；

所有出价均须直接发送给受托人。

14. 此外，同于 2023 年 5 月 24 日，Edmiston 向超过 1,857 名其他游艇经纪人发送电子邮件，告知其提交最佳和最终出价的截止期限，以及该等出价须符合若干条件，包括最低出价为 $20 million。6 与发送给首轮竞标人的电子邮件一样，该电子邮件群发告知经纪人，由于截至目前已收到多份报价，受托人将提交最佳和最终出价的截止期限设为 2023 年 5 月 30 日。此外，2023 年 5 月 27 日，Edmiston 更新了 Lady May 在 Yatco.com 上的挂牌信息，告知有意方竞标截止期限及最低出价要求。

15. 截至 2023 年 5 月 30 日下午 5:00（ET），已收到潜在买方（“第二轮竞标人”）提交的五份正式出价（除初步出价外），其中包括美国居民和非美国居民。三份出价超过 $20 million 的最低标准，另两份出价低于最低标准。在该第二轮中，两名并非首轮竞标人的竞标人提交了出价。但并非所有参与初轮的竞标人均在 2023 年 5 月 30 日截止期限前进一步提交出价。例如，一名此前出价 $20 million 的首轮竞标人未就 2023 年 5 月 20 日竞标截止期限提交任何出价，因为该竞标人不愿参与竞争性竞标程序。

6 该电子邮件群发未列出所有条件，但告知收件人可联系我以获取进一步详情，包括报价条件。

16. 收到该等出价后，受托人与满足最低出价要求的三名竞标人分别进行了进一步讨论。由于提交最高出价的竞标人（该出价大幅低于 $24 million）修改了购买协议格式文本，加入了受托人不能接受的条款（包括赋予买方基于海试结果终止购买程序的绝对权利，而该海试将在十多天后才进行），受托人要求该竞标人删除该等修改和/或进一步提高其出价。同时，受托人还通过 Edmiston 联系第二高和第三高出价的竞标人，以探询其是否愿意提高出价。最终，该两名竞标人中的一名将其拟议购买价格提高至 $24 million，从而成为最高竞标人。由于该提高后的出价（即买方提交的出价）未对受托人购买协议格式文本作出任何修改（仅将交割日期提前至 2023 年 6 月 30 日或之前的日期除外），受托人选定买方为中标竞标人。为明确起见，另两名竞标人均未进一步提高其出价，尽管其曾被邀请如此做。

17. 我认为，买方的出价 (a) 是最高且最佳的出价（包括因为买方不要求对受托人拟议的购买协议格式文本作任何修改，仅要求销售交割于 2023 年 6 月 30 日前完成除外），(b) 符合受托人的竞标条件，且 (c) 是在公平交易的竞标和谈判程序中形成的。此外，根据我与买方的互动，我认为买方在整个竞标和谈判程序中均本着善意行事。

18. 最后，我认为，买方根据 PSA 提出的购买价格是 Lady May 可获得的最佳价格，实施正式竞标程序并进行公开拍卖程序不会提高购买价格，反而会有失去买方的风险，并削弱迄今为止营销和销售程序的势头。因此，我认为，根据 PSA 推进该项出售符合债务人财产的最佳利益。

19. 鉴于拟出售财产的性质（即一艘豪华超级游艇）以及潜在买方范围狭小（即高净值个人），我认为，先寻求批准正式竞标程序并进行公开拍卖不会带来任何增量利益。相反，进行拍卖很可能会阻碍潜在买方竞标和/或提出其最佳报价。潜在买方很可能不会参与使其面临支付过高价格风险的程序（如在拍卖中被选定为中标竞标人），且即使其参与该等程序，也很可能会降低其出价，以反映该风险。事实上，两名首轮竞标人因不满受托人正在考虑的竞争性程序而退出该程序。

20. 此外，由于拍卖程序需要更多时间（包括寻求法院批准拍卖程序），许多初始竞买人不会继续参与该程序，而原本有购买意愿的买方也很可能因担心若最终未被选为成功竞买人将浪费大量时间，而不愿参与。鉴于其他豪华超级游艇可通过经纪人购买而无须经过拍卖程序，尤其如此。

案件 22-50073 文书 1858 提交日期 06/02/23 录入日期 06/02/23 15:54:44 第 67 页，共 68 页 案件 22-50073 文书 1930-26 提交日期 06/22/23 录入日期 06/22/23 18:40:24 第 10 页，共 11 页 案件 22-50073 文书 1968 提交日期 06/30/23 录入日期 06/30/23 15:37:05 第 223 页，共 238 页

根据 28 U.S.C. § 1746，本人特此在伪证罪处罚的约束下声明，上述内容真实

且正确。

经纪人 Edmiston and Company Limited（埃德米斯顿有限公司）

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵） 受托人的第 27 号证物 June 27, 2023 全部准许入证 R. Senteio

_____________ 证据。

身份证明。

买方：Herb Chambers Yachting, LLC（赫布·钱伯斯游艇有限责任公司）或其受让人 卖方：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的 chapter 11 受托人

地址：259 McGrath Hwy 地址：c/o Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue

Somerville, MA 02143 New York, New York 10166

国籍： 国籍：U.S.

船舶名称：Lady May 制造商：Feadship（斐帝星）

船旗：Cayman Is.

船体编号：688 发动机说明：Diesel (Caterpillar)

销售经纪人：Bruce Brakenhoff（布鲁斯·布拉肯霍夫）/Edmiston 挂牌经纪人：Edmiston & Company Limited

要约日期：May 30, 2023 购买价格：$24,000,000

要约到期日：June 9, 2023 减：定金：[购买价格的 20%] $4.800.000

接受/拒绝日期：June 20, 2023 减：以旧换新折让（见附录）：不适用

交割日期：不迟于 June 30, 2023 余额：$19,200,000

交付地点：Rhode Island 海岸外国际水域 注：如船舶须移至交付地点，则必须精确指明。仅列出港口或城市不足以满足要求。

1. 协议。买方同意购买，卖方同意出售上述船舶的一切权利、所有权及权益，并遵守本《购买和销售协议》（“PSA”）所载的条款和条件。本 PSA 中使用的大写术语，除非本 PSA 另有定义，均指上表中的相应术语。本 PSA 的生效日期为双方签署本 PSA 之日。“船舶”还包括船上及/或截至协议日期列入船舶挂牌规格说明的所有设备、机械、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属设施，但卖方或挂牌经纪人在生效日期或接受/拒绝日期提供的排除清单中列明的物品除外，该等物品不包括在本次出售中。如买方接受船舶，即视为已接受排除清单。挂牌经纪人和销售经纪人在本文中统称为“经纪人”。如存在以旧换新折让，则以旧换新事项应受所附《以旧换新船舶附录》管辖。如任一方未能在要约到期日或之前签署本 PSA 并将其交付给另一方，则本 PSA 不生效。

2. 定金。在 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 存入销售经纪人的账户，如下文所确认，作为购买价格的定金，并依本 PSA 的条款持有。在定金已结清并存入销售经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。

3. 检验选择权；船舶接受；检验条件。买方购买船舶的义务，以买方自行酌定对船舶试航和检验感到满意为条件，但买方可以选择不对船舶进行检验。(a) 买方应选择检验员，且并非经纪人应对检验中的任何错误或遗漏承担唯一责任，尽管经纪人已向买方提供信息并协助买方聘请检验员；(c) 卖方应提供船舶供检验，买方应尽快完成试航和检验；(d) 卖方应支付试航的一切运行费用，并承担与试航相关的风险；买方应支付检验的所有费用，包括相关费用，例如船舶上岸、干船坞及分包商费用；(e) 买方及其检验员应全权负责确定试航的范围，以评估船舶与买方要求的符合情况。买方应于接受/拒绝日期或之前，向卖方或挂牌经纪人发出书面通知，拒绝或接受船舶。无论买方是否已检查船舶，如其未能及时发出接受船舶的书面通知，即视为已拒绝船舶。在交割（定义见第 4 段）前，除将船舶移至交付地点外，卖方不得使用船舶。15,80

买方首字母签名：

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本表格仅为 IYBA 专用而编制。各方及经纪人特此免除 IYBA 因使用本表格所造成或与之有关损害的一切责任。IYBA 明确否认与本表格有关的任何保证，包括适销性及适合特定用途的保证。

如买方拒绝或被视为拒绝船舶，则在代表买方产生的一切费用均已支付后，(I) 销售经纪人应将定金退还给买方；(II) 本 PSA 应终止，且经纪人应免除本协议项下的任何进一步责任。经纪人无须负责纠正试航和检验期间发现的任何瑕疵或缺陷所产生的费用。

4. 交割。船舶所有权的转移（“交割”）应于交割日期在交付地点进行，同时支付买方应付的全部款项，并交付向买方转移有效且可销售所有权所需的所有其他文件原件。如船舶必须移至交付地点，除非款项已全额支付，或在仅以船舶交付至交付地点及向买方解除所有权文件为条件的托管安排下持有，否则卖方不得将船舶移至交付地点。交割可通过隔夜快递或电子方式完成。除试航期间消耗的燃料及前往交付地点途中消耗的燃料外，卖方应在交付地点向买方交付船舶（定义见第 1 段）。卖方必须在交割日期或之前向销售经纪人交付将船舶所有权（及本协议要求交付的所有其他物品）转移给买方所需的全部文件。交割时，买方应向卖方（受第 6 段约束）及/或销售经纪人支付余额，以便销售经纪人通过电汇将款项转交卖方。卖方应付给 (I) 经纪人的佣金、仓储、保险、维修及/或其他项目的任何款项，或 (II) 任何其他权利负担持有人的任何款项，应由销售经纪人在向卖方支付款项前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何定金持有人依本协议条款向经纪人从定金中支付佣金。

5. 经纪人。双方确认，销售经纪人是促成本 PSA 的唯一经纪人。如挂牌经纪人与销售经纪人为同一经纪人，双方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方，该经纪人可向双方披露其所知悉的、对船舶价值或吸引力有重大影响的事实；但在该情形下，未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿以低于要价的金额出售船舶；未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿支付高于报价的价格。如销售经纪人与挂牌经纪人不同，挂牌经纪人仅代表卖方，对买方不负有任何义务，无论是信义义务或其他义务；销售经纪人仅代表买方，对卖方不负有任何义务，无论是信义义务或其他义务（尽管由卖方支付报酬）。经纪人仅有义务履行本文明确规定的职责，本 PSA 不得被解读为包含任何默示职责或义务。卖方应独自负责支付与出售船舶有关、依本文应付给经纪人的佣金。各方均向另一方陈述并保证，其在进行有关向买方出售船舶的谈判时，未雇用或与任何其他经纪人、代理人或介绍人打交道，并确认经纪人为本 PSA 的第三方受益人。

6. 卖方的陈述；交割要求。卖方陈述并保证，其将向买方转移船舶的有效且可销售所有权，且不存在任何债务、索赔、海事法留置权、担保权益、权利负担、消费税及应付给任何州、国家、监管机构或任何种类主管机关的任何其他适用税款、关税或税费（统称“权利负担”）。交割前不少于两 (2) 个工作日，卖方应向买方交付：(a) 令人满意的所有权证明；(b) 所有权利负担均已支付或解除的证明（将在交割时全额支付的权利负担除外）；(c) 卖方就其在本第 6 段作出的陈述和保证提供的保证及赔偿；(d) 如卖方为法律实体，则卖方实益所有人就卖方在本第 6 段作出的陈述和保证提供的个人保证及赔偿；以及 (e) 向买方转移有效且可销售所有权所需的任何其他文件副本。卖方应支付与取得任何主管机关所要求的出售授权有关的任何费用，并应充分配合取得该等授权。任一方均应在交割前向另一方提供：(I) 其根据设立该实体所在州或其他司法管辖区法律处于良好存续状态的证明；(II) 证明该实体已获得适当授权决定购买或出售船舶，以及交付或接受本 PSA 及/或购买和销售文件的个人具有权限的同意行动或决议；(III) 证明交付或接受船舶的个人具有权限的授权委托书；以及 (IV) 就卖方而言，其电汇信息。

7. 损失风险；不可抗力。卖方应在交割前承担损失风险。如船舶在买方验收后受损，且必要维修费用低于购买价格的百分之五（5%），并且完成维修所需时间少于30天，则：(a) 卖方必须按照良好的海事惯例，将船舶修复至受损前的标准，且买方可以检验该等维修；(b) 买方必须支付余款并接收修复后的船舶；及(c) 交割日期将按维修期间相应延长。如船舶在买方验收后受到更严重的损坏，任何一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。一方履行义务的责任将因超出该方合理控制范围的不可预见事件（“不可抗力事件”）而中止，包括但不限于恐怖主义行为、罢工、停工、骚乱、战争行为、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、事故、热带风暴、飓风或其他自然灾害。如发生不可抗力事件，本PSA中提及的期限，包括但不限于交割日期，应视为延长履行受影响一方依照本PSA履行义务所必需的时间；但如不可抗力事件使交割日期延迟超过90天，任何一方均可终止本PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。

8. 违约。尽管本协议有任何相反规定，如保证金未在到期时支付，或因买方不履行义务而未完成交割，包括但不限于未支付余款或未在交割日期前签署完成购买所必需的全部文件：(1) 保证金应由销售经纪人保留；或者，如保证金未支付，买方应向销售经纪人及经纪人支付等额款项，作为约定的违约赔偿金及本PSA的对价，并作为双方之间所有索赔的完全和解；(2) 销售经纪人应将买方提供的全部文件返还给买方；及(3) 双方应解除本PSA项下的全部义务。买方和卖方同意，保证金应首先用于支付买方或经纪人就船舶发生的任何未付成本或费用，随后百分之五十（50%）分配给卖方，百分之五十（50%）分配给经纪人；经纪人之间应按照如交易已完成时本应支付的佣金比例进行分配。如因卖方不履行义务而未完成交割，则保证金及买方依本PSA支付或存入的任何其他款项，应于买方提出要求后返还给买方；或者，如鉴于船舶的独特性、证明损失的困难，或以其他方式取得充分救济的不便或不可能性，特定履行属合理，买方有权请求特定履行。卖方违约时，卖方应立即支付如交易已完成本应支付的同等佣金。

买方姓名首字母缩写：“ ” 卖方姓名首字母缩写：ممل المحارك المستعلى بلمنت

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9. 销售税和使用税。如适用，买方购买船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，且买方应于交割时向销售经纪人支付应缴税款。买方特此就其应负责的任何销售税或使用税，对卖方和经纪人作出赔偿并使其免受损害。

10. 陈述与保证。卖方和经纪人相信其任何一方就船舶提供的任何信息均属良好和正确，并本着诚信提供该等信息，但并不且无法保证该等信息的准确性。买方保证并陈述，截至交割时，其(A)将已对船舶进行了全面检查和试航（或已放弃该等权利），并且(B)未依赖卖方或经纪人提供的任何广告、承诺、描述、确认或陈述（无论为口头或书面，且无论在本PSA之前或与本PSA同时作出）。交割后，买方应被视为已按船舶“按现状”条件接受该船舶。卖方和经纪人不作任何明示或默示保证，亦不就船舶状况、其适用于任何特定用途的适用性或适销性作出任何陈述，所有该等保证和陈述均予以否认。

11. 融资。买方的义务不以取得融资为条件。买方陈述，如有必要，其将自行安排融资。买方和卖方确认，经纪人并未就买方取得融资的能力、买方取得任何以船舶为担保的贷款的资格，或买方在任何司法管辖区为船舶办理文件或登记的能力作出任何陈述或保证。

12. 副本。双方可签署任意数量的相同副本，每份均应视为正本（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式证明的签名），其效力如同签名均载于同一文书之上。

13. 约束效力；同时签订的合同；未来销售。本PSA对所有当事人、其继承人、遗产代理人和／或受让人均具有约束力。在本PSA有效期间，卖方不得出售船舶，亦不得订立任何出售船舶的合同。如未依照本PSA条款完成交易，且在本PSA终止后，买方与卖方直接或通过由任一方拥有或控制的实体，就该船舶订立合同，卖方同意向经纪人支付一笔与如本PSA所设想的交易已完成时其本应收取的佣金相同的款项。

24. 托管资金。双方确认：(a) 销售经纪人对资金在划入销售经纪人账户之前不承担责任；(b) 资金划入后，销售经纪人将以托管方式持有保证金，且任何其他经纪人自任何一方收到的其他资金将为该方以信托方式持有；(c) 销售经纪人可在支付保证金或余款之前保留经纪人的佣金；及(d) 在涉及经纪人持有的任何资金的任何争议中，买方和卖方应就与该争议以任何方式有关的律师费和成本（包括任何上诉中发生的费用，该义务以托管资金上的留置权作担保）以及与佣金索赔有关的费用，对经纪人作出赔偿；但最终不可上诉判决认定存在故意不当行为或重大过失的经纪人除外。

15. 附加条款。见附录。

16. 杂项。本PSA，包括其附件和附表，构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代此前与该标的事项有关的一切合同、陈述、保证和谅解，无论其为书面、口头或其他形式。如任何经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼当事人，则违约方应在所有审级偿还该经纪人的成本和律师费。如双方就本PSA标的事项发生任何争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得所有审前、审理及上诉程序的合理费用。如本PSA的任何条款、条件或规定因任何原因被认定为不可执行，则应尽可能解释该条款以实现本PSA的意图，而非使其无效。在任何情况下，本PSA的所有其他条款和条件均应视为有效且可执行。除本协议明确规定外，不存在任何其他明示、默示或其他义务。本PSA不得修改或变更，除非以书面形式作出并由买方和卖方签署。向代表任何一方的律师或经纪人发出或由其接收的通知，应与向该方或由该方发出或接收的通知具有同等效力。所有通知均须以书面作出，并可通过亲自递送、隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式送达，并应于送达或传送时生效。买方可将本P

买方姓名首字母缩写：

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SA转让给买方直系亲属中的任何成员，或转让给由买方和／或其直系亲属中的任何成员拥有或控制的任何实体。除此以外，任何一方均不得未经另一方同意转让本PSA，该同意不得被无理拒绝。除非以书面形式作出，任何一方不得全部或部分放弃或解除本PSA项下的任何索赔或权利；任何放弃仅适用于其作出时所针对的特定情形。段落标题仅供参考及方便之用。

17. 准据法和争议解决。请勾选(a)、(b)或(c)。如均未勾选，则适用(a)。本协议项下的任何争议应按以下方式解决：(a) [ ] 在位于____________州的法院（如未填写，则为Florida）解决；(b) [ ] 在____________州（如未填写，则为Florida）通过具有约束力的仲裁解决；(c) [ ] 在England的London通过具有约束力的仲裁解决。如选择(a)或(b)：(i) 本协议应依照____________州法律（如未填写，则为Florida）解释，且不适用其法律冲突原则；以及(ii) 程序应在销售经纪人主要办事处所在的县进行，或如销售经纪人在该州没有办事处，则在____________进行（如未指明其他城市，则为Fort Lauderdale, Florida）。如选择(b)，除非下文另有规定，仲裁开始时有效的American Arbitration Association（AAA）美国仲裁协会的Florida商业仲裁规则适用。如争议金额（包括反诉）不超过USD $1,000,000.00，双方应在发出仲裁通知后二十（20）日内，从International Yacht Brokers Association（IYBA）国际游艇经纪人协会维护的仲裁员名单中共同选定一名独任仲裁员。如双方未能就仲裁员达成一致，IYBA有权指定该独任仲裁员。如争议金额较高，双方应各自指定一名仲裁员，该两名仲裁员再指定第三名仲裁员。如其未能在14日内就第三名仲裁员达成一致，任何一方可请求IYBA从其维护的仲裁员名单中指定第三名仲裁员。独任仲裁员的裁决，或三名仲裁员仲裁庭的裁决，对双方具有最终约束力。可向任何有管辖权的法院提起诉讼以执行任何仲裁裁决。如选择(c)：(i) 本协议应依照England法律解释，且不适用法律冲突原则；(ii) 双方不可撤销地同意，因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应依照Arbitration Act 1996（1996年仲裁法）或为实施本第(10)段规定所必需的任何法定修改或重新制定版本提交仲裁；(iii) 仲裁应依照仲裁开始时有效的London Maritime Arbitrators Association（LMAA）伦敦海事仲裁员协会规则进行；(iv) 如争议金额（包括反诉）低于USD $100,000，则适用其小额索赔程序；如等于或高于USD $100,000但低于USD $400,000，则适用其中等索赔程序。无论选择何种方案，双方均不可撤销地服从该法院或仲裁机构的专属管辖，放弃其现时或日后可能对审判地或法院不方便提出的任何异议，同意与该程序有关的所有索赔仅由该法院或仲裁机构裁决，并进一步同意不向任何其他法院或仲裁机构提出与本协议有关的任何索赔。双方在已有机会寻求法律顾问意见后，就本协议项下产生的索赔，无论系相互之间或针对任何经纪人，均放弃由陪审团审判的权利。

印刷体姓名：Herbert Chambers（赫伯特·钱伯斯） 职务：成员

销售经纪人保证金确认书（以款项结算完成为条件）

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本表格并非由1984的成员或其成员使用而编制。各方及经纪人就因使用本表格而产生或与之相关的任何责任不承担任何责任。IYBA 明确否认适销性及对特定用途适用性的保证，该等保证与使用本表格有关。

经纪船舶买卖协议补充协议，于 May 30, 2023 签订，由 (i) 作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人的 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平），与 (ii) Herb Chambers Yachting, LLC（赫伯·钱伯斯游艇有限责任公司）或其受让人（以下简称“补充协议”）订立

本协议中使用但未定义的首字母大写术语，具有就 Lady May 而言于 May 30, 2023 签订的《经纪船舶买卖协议》（以下简称“PSA”）中规定的含义。为免疑义，对 PSA 的任何提述（无论在该 PSA 或本补充协议中）均指经本补充协议修改后的 PSA。

1. Luc A. Despins 作为 PSA 一方，仅以其作为 Ho Wan Kwok 遗产第11章受托人的身份，而非以其个人身份。因此，买方不得以 Luc A. Despins 先生的个人身份或 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）为对象提出任何索赔。

2. PSA 及 PSA 中的所有条款均须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院，以下简称“破产法院”）批准，Ho Wan Kwok 的第11章案件，案号 22-50073（以下简称“第11章案件”），目前正在该法院审理。

3. 尽管 PSA 中有任何相反规定，破产法院对有关 PSA 或因 PSA 引起的任何索赔或争议拥有专属管辖权。各方及各经纪人不可撤销地服从破产法院的专属管辖权，放弃其目前或日后可能就审判地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与 PSA 有关的索赔均由该法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与 PSA 有关的索赔。为免疑义，PSA 第17节中关于仲裁任何涉及 PSA 的争议的所有规定，特此删除。

4. 尽管 PSA 中有任何相反规定，PSA 受 State of New York（纽约州）法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突原则。

5. PSA 第1节第四句和第五句特此修改如下：

“船舶”还包括截至本 PSA 日期位于船上和/或载于船舶挂牌规格中的所有属具、机械、设备、家具、燃料、消耗品，以及所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品和附属物。除卖方或挂牌经纪人于以下较早日期提供的除外清单中所列物品外，不应有除外清单协议：(a) 生效日期后五日；或 (b) 接受/拒绝日期；该等物品不包含在出售范围内。如买方接受船舶，则视为其已接受除外清单。为免疑义，Lady May II 不作为根据本 PSA 出售船舶的一部分。

6. PSA 第1节第八句特此修改如下：

根据本 PSA 出售船舶时，不应有以旧换新折让；如存在以旧换新折让，则以旧换新的条件应受随附的《以旧换新船舶补充协议》管辖。

7. PSA 第2节特此修改如下：

在卖方签署本 PSA 后 -- 个营业日内（如留空，则为3个营业日），于 May 31, 2023，买方已将保证金支付至卖方销售经纪人的账户，如下文确认，作为购价的保证金，并应依本 PSA 条款以托管方式持有。在保证金已结算并存入销售经纪人的托管账户之前，卖方可拒绝允许买方进行船舶试航、检验及其他检查。

8. PSA 第3节特此修改如下：

买方购买船舶的义务，以买方自行决定满意船舶的试航和检验为条件，但买方可选择不对船舶进行检查；但条件是，买方仅可在检验师（应为日常业务为检验与该船舶质量和价值相近船舶的正式合格船舶检验师）书面证明其发现影响船舶或其机械或其系统运行完整性的缺陷，或使船舶不适航时，拒绝船舶。为免疑义，买方不得基于任何其他理由拒绝船舶。如买方决定对船舶进行检验：(a) 买方应选择检验师；(b) 检验师而非经纪人应对检验中的任何错误或遗漏承担唯一责任，即使经纪人可能已向买方提供信息并协助买方聘请检验师；(c) 卖方应提供船舶，且买方应尽快完成试航和检验，以使检验于接受/拒绝日期前完成；(d) 卖方应支付试航的所有运行费用并承担与试航有关的风险，买方应支付检验的全部费用，包括相关费用，例如起吊、干船坞及分包商费用；(e) 买方及其检验师应独自负责确定检验和试航的范围，以评估船舶是否符合买方要求；以及 (f) 买方应于接受/拒绝日期当日或之前，向卖方或挂牌经纪人递交书面的船舶拒绝或接受通知。无论买方是否已检查船舶，如其未能依本 PSA 及时发出书面拒绝或接受通知，则视为其已拒绝船舶。买方接受船舶后，除将船舶移至交付地点外，卖方在交割（定义见第4段）前不得使用船舶。如买方依本 PSA 拒绝或被视为拒绝船舶，且未以其他方式违反本 PSA，在代买方支付已发生的所有费用后，(i) 卖方销售经纪人应向买方返还保证金，(ii) 本 PSA 应终止，且 (iii) 各方及各经纪人应免于承担本协议项下的进一步责任。经纪人不负责纠正试航和检验期间发现的任何缺陷或不足所需的费用。

9. PSA 第4节第六句特此修改如下：

于交割时，买方应向卖方支付余额（受第6段约束），保证金应在扣除紧随其后的句子所述款项后，和/或通过电汇支付给销售经纪人，以便其转交卖方。卖方欠付 (i) 经纪人的佣金、仓储、保险、维修和/或其他项目的任何款项（须经破产法院批准），或 (ii) 任何其他权利负担持有人的任何款项，应由销售经纪人在向卖方支付款项前从应付卖方的金额中扣除；卖方特此不可撤销地指示任何保证金持有人，依本协议条款从保证金中向经纪人支付佣金，并在向卖方释放保证金前向经纪人支付该佣金。为免疑义，破产法院批准向买方出售船舶的命令应规定，船舶在不附带任何权利负担的情况下出售，任何权利负担附着于出售所得款项。

10. PSA 第5节第二句特此修改如下：

如挂牌经纪人和销售经纪人为同一家经纪公司，各方同意该经纪人在本交易中担任双重代理人，即同时代表买方和卖方；经纪人可向双方披露其已知的、实质影响船舶价值或吸引力的事实；但在该情形下，(a) 未经卖方同意，经纪人不得向买方披露卖方愿意以低于要价的金额出售船舶；以及 (b) 未经买方同意，经纪人不得向卖方披露买方愿意支付高于报价的价格。

11. PSA 第6节第二句特此修改如下：

卖方应于交割前不少于两（2）个营业日向买方交付：(a) 令人满意的所有权证据；(b) 支付或解除所有权利负担的证明（将在交割时全额支付的该等权利负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售船舶的命令（该命令应规定船舶在不附带任何权利负担的情况下出售给买方）；(c) 卖方作出的保证和赔偿，保证卖方在本第6段中的陈述和保证；(d) 如卖方为法人实体，卖方实益所有人作出的个人保证和赔偿，保证卖方在本第6段中的陈述和保证；以及 (e) 为向买方转让完整且可流通所有权所必需的任何其他文件副本。

12. PSA 第7节第二句和第三句特此修改如下：

如船舶在买方接受后受损，且必要维修费用低于购价的百分之五（5%）并可在30日以内完成，则由卖方选择，(a) 卖方应于交割前依照良好船舶惯例，将该损害修复至紧接受损前的船舶标准，且买方可检查该维修；在此情况下，(b) 买方应支付余额并接收经修复的船舶，且 (c) 交割日期应按维修期间予以延长。如船舶在买方接受后遭受更严重损害，或卖方未行使前句所述选择权，任一方均可终止本 PSA，其后果与买方拒绝船舶时相同。

13. PSA 第8节特此修改如下：

尽管本协议中有任何相反约定，如定金未于到期时支付，或因买方不履行义务（包括但不限于未在交割日之前支付余额或签署完成购买所必需的全部文件）而未完成交割：(i) 定金应由卖方和经纪人保留；如定金未支付，买方应向卖方和经纪人支付等额款项，作为约定的违约损害赔偿金，并作为签署本PSA的对价，以完全解决双方之间的所有请求权；(ii) 销售经纪人应向买方返还其从买方收到的任何其他款项；以及 (iii) 双方应解除本PSA项下的全部义务；但前提是，如在破产法院批准本PSA后，因买方不履行义务而未完成交割，卖方应从定金中向挂牌经纪人支付等同于$200,000的金额，该金额应计入并减少挂牌经纪人在与另一买方完成船舶出售时可能赚取的任何佣金（根据其与卖方签订的委托函）。买方和卖方同意，定金应首先用于支付买方或经纪人就该船舶发生的任何未付成本或费用，然后按百分之五十（50%）分配给卖方，并按百分之五十（50%）分配给经纪人；经纪人应按如已完成出售时佣金本应分配的相同比例进行分配。

案件22-50073，文件1898-24，提交及录入信息不清，第52页（共108页）

上述佣金本应分配的比例。如因卖方不履行义务而未完成交割（为免生疑问，不包括破产法院拒绝批准本PSA），定金以及买方依本PSA支付或存入的任何其他款项，应在买方提出要求后返还给买方，或者买方有权请求实际履行。卖方同意，鉴于该船舶的独特性、损失证明的困难，以及以其他方式获得适当救济的不便或不可能性，实际履行属合理救济。如因卖方不履行义务或卖方违约而未完成交割，卖方应立即向经纪人支付如交易已完成本应支付的同等佣金；但破产法院拒绝批准本PSA不构成卖方不履行义务。如破产法院不批准本PSA，本PSA应被视为终止，其后果与买方依本PSA拒绝接受该船舶时相同。尽管本PSA中有任何相反约定，如因任何原因未完成交割（包括(a)买方未履行其在本PSA项下的义务，(b)破产法院未批准本PSA，或(c)买方依本PSA拒绝接受该船舶），卖方有权选择按成本价向买方购买检验报告；如卖方行使该选择权，买方应在卖方支付该检验报告成本后立即向卖方提供完整的检验报告。

14．现将本PSA第9条第一句修改如下：

如适用，买方购买该船舶应缴纳的销售税或使用税由买方负责，买方应在交割时向受托人/销售经纪人支付应缴税款。

15．现于本PSA第11条第一句后增加以下句子：

买方声明并保证，其拥有足够的现金和/或融资，以在交割时支付购买价款。买方进一步声明并保证，其与Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或关系，且并非代表Ho Wan Kwok或应Ho Wan Kwok之要求行事。

16．现将本PSA第14条修改如下：

双方确认：(a) 在款项结算并进入销售经纪人的账户之前，销售经纪人不对定金负责；(b) 款项结算后，销售经纪人应以托管方式持有定金，且任一经纪人从任一方收到的任何其他款项均应为该方以信托方式持有；(c) 销售经纪人应依照本PSA行事，并可在向卖方释放或分配定金或余额之前保留应付经纪人的佣金；以及(d) 在任何涉及经纪人持有款项的争议中，买方和卖方应就与该争议以任何方式相关的法律费用和成本（包括任何上诉中发生的费用和成本，该义务以托管款项上的留置权担保）以及与佣金请求有关的费用和成本，向经纪人提供赔偿；但破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定某经纪人故意不当行为或存在重大过失的除外。

案件22-50073，文件1898-24，提交及录入信息不清，第52页（共108页）

17．现将本PSA第16条第二句和第三句修改如下：

如某经纪人成为涉及本PSA的任何诉讼的一方，该经纪人应由被认定违反本PSA的一方或多方偿还其在审前、审判及上诉各阶段的合理成本和律师费；但破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定该经纪人故意不当行为或存在重大过失的除外。如本协议双方之间发生任何因本PSA标的事项引起的争议，胜诉方（包括经纪人）有权获得其在全部审前、审判及上诉程序中的合理费用、律师费和成本；但破产法院作出的终局且不可上诉的判决认定该胜诉方故意不当行为或存在重大过失的除外。

18．现将本PSA第16条第九句和第十句修改如下：

买方可将本PSA转让给买方直系亲属的任何成员，或由买方和/或其直系亲属任何成员拥有或控制的任何实体。除此之外，任何一方均不得未经另一方同意转让本PSA；该同意不得被无理拒绝。

19．现将本PSA第4页签字栏中的“销售经纪人定金确认（以款项结算为条件）”修改为：“卖方定金确认（以款项结算为条件）”。

姓名：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为Ho Wan Kwok遗产的第11章受托人

买方代表：

姓名：Herb Chambers Yachting, LLC（赫伯·钱伯斯游艇有限责任公司）或受让人

AO 386 22-50073 关于：Ho Wan Kwok受托人的第28号附件，2023年6月27日全部准入，R. Senteio

证据。

识别号。

经纪船舶买卖协议第二补充协议，于2023年5月30日由(i)作为Ho Wan Kwok遗产第11章受托人的Luc A. Despins，以及(ii) Herb Chambers Yachting, LLC签署（“第二补充协议”）

本协议中使用但未定义的首字母大写术语，具有就Lady May（“梅夫人”号）于2023年5月30日签署的《经纪船舶买卖协议》（连同同日签署的第一补充协议，简称“PSA”）中所规定的含义。

1．现将PSA修改如下：以$23,150,000替换购买价款金额$24,000,000。为免生疑问，购买价款余额（扣除$4,800,000的定金后）为$18,350,000。

2．买方特此依照PSA第3条接受该船舶。

3．除本第二补充协议另有规定外，PSA的条款（包括经日期为2023年5月30日的第一补充协议修改后的条款）应保持不变。

姓名：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的第11章受托人

6.19.2023 日期：