--- type: court_doc id: "court_ctb_197_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 197 doc_type: "NOTICE" filed_date: "2022-04-10" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_197_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_197_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_197_0" --- # 郭文贵破产案 · NOTICE · ECF #197 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_197_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国康涅狄格州联邦破产法院 关于：：第11章 HO WAN KWOK（郭文贵），：案号：22-50073 (JAM) 债务人。： HO WAN KWOK 提交拟议第11章重整计划的通知 特此通知：上述标题所示第11章案件中的债务人及占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”），通过其下列签署的代理律师，现恭敬地提交本《Ho Wan Kwok 拟议第11章重整计划》，其作为附件 A 随附于此。 日期：April 10, 2022 BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） 签署人：/s/ William R. Baldiga BROWN RUDNICK LLP 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 收件人：Dylan Kletter, Esq. 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：William R. Baldiga, Esq. (pro hac) 收件人：Bennett S. Silverberg, Esq. (pro hac) 收件人：Uriel Pinelo, Esq. (pro hac) 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com Case 22-50073 Doc 197 Filed 04/10/22 Entered 04/10/22 21:11:27 Page 2 of 41 附件 A 拟议第11章重整计划 美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院 关于：： HO WAN KWOK（郭文贵），：第11章 ：案号：22-50073 (JAM) 债务人。： HO WAN KWOK 拟议第11章重整计划 日期：April 10, 2022 Greenwich, Connecticut BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） William R. Baldiga, Esq. Bennett S. Silverberg, Esq. Uriel Pinelo, Esq. Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com BROWN RUDNICK LLP Dylan Kletter, Esq. 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com 第一条 定义术语及解释规则 1 A. 定义术语 1 B. 解释规则 8 C. 附件 9 第二条 未分类债权 9 A. 管理费用债权 9 B. 专业人员报酬债权 9 C. 优先税收债权 10 D. 美国受托人法定费用 10 第三条 债权的分类及处理 10 A. 概述 10 B. 债权的分类及处理 11 C. 消除空置类别 12 D. 在本金与利息之间分配分派款项 12 E. 管辖未受损债权的特别规定 12 F. 非合意确认 13 第四条 实施本计划的方法 13 A. 债权的一般和解 13 B. 重组交易 13 C. 重组后债务人 13 D. 债权人信托 14 E. 重组交易以及重组后债务人和债权人信托的资金安排 18 F. 债务人在确认日后继续作为占有中的债务人 19 G. 确立管理费用申报截止日 19 H. 禁令或中止的期限 19 I. 实施文件和交易 19 J. 保留诉讼权利 20 K. 最终证明及案件结案 20 第五条 管辖分派的规定 21 A. 初始分派日 21 B. 有争议债权的处理 21 C. 后续分派 21 D. 分派的记录日 22 E. 分派的交付 22 F. 根据本计划支付现金的方式 23 G. 以支票支付现金的时效限制 23 H. 遵守税务要求 23 I. 债权的申请后利息 23 J. 分派不得超过获准债权金额 23 K. 抵销和追偿 23 第六条 有争议债权 24 A. 在获准前不作分派 24 B. 债权异议截止日 24 C. 有争议债权的解决 24 D. 债权估算 24 E. 不予准许债权 24 F. 无异议调整债权 25 G. 修改债权 25 第七条 待履行合同和未到期租赁的处理 25 A. 拒绝待履行合同和未到期租赁 25 B. 基于拒绝待履行合同或未到期租赁的债权 26 C. 债务人的保险单 26 第八条 生效日的先决条件 27 A. 生效日的先决条件 27 B. 生效日条件未发生的效力 27 C. 确定生效日 27 第九条 免责、禁令及相关规定 27 A. 妥协与和解 27 B. 免责及相关事项 28 C. 放弃对未知债权免责的限制 28 D. 免责保护 28 E. 禁令 29 F. 解除留置权 29 G. 保留诉讼权利 29 第十条 保留管辖权 30 第十一条 杂项规定 31 A. 修改计划 31 B. 撤销计划 31 C. 支付法定费用 31 D. 继承人和受让人 31 E. 准据法 31 F. 权利保留 31 G. 第1146条豁免 32 H. 完整协议 32 I. 附件 32 J. 不可分割性 32 K. 委员会解散 32 L. 第1125(e)条善意遵守 32 M. 债务免除 33 根据《破产法典》第1141(d)条，在生效日发生时，确认裁定应被视为已解除债务人在确认裁定录入之日前产生的任何债务。33 N. 进一步保证 33 O. 文件送达 33 P. 提交补充文件 33 Q. 确认裁定不停止执行 33 R. 协助及承认 33 Case 22-50073 Doc 197 Filed 04/10/22 Entered 04/10/22 21:11:27 Page 6 of 41 附件目录 待定 债务人根据《破产法典》第11章提出的计划 根据《美国法典》第11编，11 U.S.C. §§ 101 et seq.，债务人作为计划提出人，现恭敬地提出以下根据《破产法典》第11章制定的计划。 第一条 定义术语及解释规则 A. 定义术语 除非上下文另有要求，下列术语在本文中以首字母大写形式使用时，应具有下列含义： 1. “管理费用和优先债权准备金”系指由债权人信托设立和维持，并由计划资金提供方出资，用于支付在生效日后获准、但截至生效日尚未全额支付的已产生但未支付的美国受托人费用以及管理费用债权、优先债权和专业人员报酬债权的准备金。 2. “管理费用申报截止日”系指根据本计划第四条 H 款确定的日期；但根据第503(b)(9)条产生的债权所适用的管理费用申报截止日为一般申报截止日。 3. “管理费用债权”系指在管理费用申报截止日之前，依照本文规定的截止期限和程序（除非本文另有规定或破产法院另有单独命令），根据《破产法典》第503(b)、507(b)或1114(e)(2)条就管理成本和费用及时提出的债权，包括但不限于：(a) 自申请日后至生效日前为保存破产财产及经营债务人和重组后债务人业务而实际发生的必要成本和费用（例如服务的工资、薪金或佣金，以及货物和其他服务的付款）；以及 (b) 根据 28 U.S.C. §1930 对破产财产征收的全部费用和收费；但美国受托人无需在管理费用申报截止日之前就根据 28 U.S.C. § 1930 对破产财产征收的费用和收费提出付款请求；进一步规定，政府单位提出的所有行政税收债权付款请求均不受管理费用申报截止日的约束。本文所称“管理费用债权”不包括专业人员报酬债权。 4. “行政税收债权”系指政府单位根据第503(b)(1)(B)、(C)或(D)条就任何纳税年度或期间的税款提出的管理费用债权（以及与该等税款相关的利息和/或罚金），该纳税年度或期间的全部或任何部分发生于或落入自申请日（含）至生效日（含）的期间内。 5. “关联方”具有《破产法典》第101(2)条规定的含义。 6. “获准”就任何债权而言，除非本文另有规定，系指：(a) 债务人在其清单中列明为非争议性、非或有性或非未清算性的债权，且该债权未被已提交的债权证明所取代，并且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日之前提交异议；(b) 已提交债权证明，且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方未在债权异议截止日之前提交异议的债权；(c) 在债权异议截止日之前未被争议，或已由终局裁定准许的债权；(d) 以下述方式获准的债权：(i) 在确认裁定录入前或后由债务人或债权人信托（视情况而定）就金额和性质签署的任何约定中获准，并在必要时经破产法院批准；或 (ii) 在与本计划有关而订立或承继的任何合同、文书、契约或其他协议中，或根据该等合同、文书、契约或其他协议获准；(e) 根据本计划条款获准的债权；(f) 根据《破产法典》第502(c)条估算的债权，除非破产法院命令另有明确规定；或 (g) 已及时提交债权证明且未在债权异议截止日之前提交异议的有争议债权。 7. “受让诉讼权利”系指属于债务人或重组后债务人，且未被债权人信托放弃或豁免的任何及全部诉讼权利；但受让诉讼权利不包括：(a) 根据本计划第九条针对被免责方的已免责债权；(b) 根据本计划第九条针对免责保护方的已获免责保护的权利或诉讼权利；(c) 船舶所有权债权；以及 (d) 针对并非计划资金提供方或计划资金提供方关联方的任何实体或个人的权利或诉讼权利，但计划补充文件中确认者除外。 8. “受让债权异议”系指与受让诉讼权利有关的对债权证明提出的异议。 9. “撤销行动”系指可根据《破产法典》或适用的非破产法，代表债务人、重组后债务人、破产财产、委员会或债权人信托（视情况而定）提起的任何及全部撤销、追偿、劣后或其他行动或救济，包括但不限于根据《破产法典》第510、542、543、544、545、547、548、549、550、551、552和553条采取的行动或救济。 10. “破产法典”系指经不时修订的《美国法典》第11编，11 U.S.C. §§ 101 et seq.。 11. “破产法院”系指美国康涅狄格州联邦破产法院。 12. “破产规则”系指《联邦破产程序规则》、美国康涅狄格州联邦破产法院的当地破产业务和程序规则，以及破产法院的一般命令和法官办公室程序，均以适用于第11章案件且经不时修订者为准。 13. “船舶”系指名为“Lady May”、信号字母为 ZGDQ9、在开曼群岛登记于 HK USA 名下的特定游艇。 14. “船舶出资”系指 HK USA 向债权人信托出资该船舶。 15. “船舶所有权债权”系指除在本计划生效日前的 HK USA 及其后的债权人信托外，任何一方对该船舶所有权享有的任何债权或诉讼权利。 16. “船舶选择”系指有权根据本文第三条 B.3(b)(ii)项获得处理的债权持有人作出的选择，即：(i) 成为本文所定义的免责方；以及 (ii) 从债权人信托获得该船舶或其价值的按比例份额。 17. “营业日”系指除星期六、星期日或“法定假日”（该术语定义见 Fed. R. Bankr. P. 9006(a)）以外的任何一日。 18. “现金”系指美利坚合众国的法定货币或其等值物。 19. “诉因”系指所有请求权、诉讼、诉因、诉权、撤销权诉讼、诉讼案件、债务、应付款项、款项、账目、结算、债券、票据、盖印文书、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵权行为、损害赔偿、判决、救济、抵销权、第三方请求、代位求偿请求、分担请求、偿还请求、赔偿请求、反诉及交叉诉讼请求，无论其在生效日尚待审理或可能尚待审理，或于生效日后针对任何实体提起；无论其基于法律或衡平法，无论为直接、间接、派生或其他性质，亦无论其截至生效日已主张或未主张。 20. “第11章案件”系指债务人于申请日根据《破产法》第11章提交自愿救济申请时启动的第11章案件。该第11章案件被分配案号为22-50073 (JAM)。 21. “请求权”系指针对债务人的“请求权”（该术语定义见《破产法》第101(5)条）。 22. “请求权异议截止日”系指根据本计划第VI条规定，就请求权提出异议的最后一日，包括其任何延长期。 23. “请求权登记册”系指由送达通知代理人代表破产法院书记官在债务人第11章案件中维护的正式请求权登记册。 24. “类别”系指根据《破产法》第1122(a)条，按照本计划第III条所列的请求权持有人类别。 25. “委员会”系指美国受托人在第11章案件中根据《破产法》第1102条指定的债务人无担保债权人正式委员会。 26. “确认日”系指破产法院作出计划确认裁定之日。 27. “确认裁定”系指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划的裁定。 28. “债权人信托”系指于生效日根据本计划第IV.D.2条及《债权人信托协议》设立的债权人回收信托。 29. “债权人信托协议”系指于生效日签署、实质上采用随计划补充文件提交的格式、设立债权人信托并规定债权人信托条款和条件（包括债权人受托人的权力、权利及职责）的协议。 30. “债权人信托财产资产”统称截至生效日债务人破产财产的所有财产，包括已转让诉因及DIP 融资现金，但不包括：(a) 根据《破产法》第522条享有豁免的财产；(b) 因《破产法》第1115条而纳入破产财产的财产；(c) 保留诉因；(d) 已解除请求权；(e) UC 现金及剩余 UC 现金；以及 (f) 该船舶及任何船舶所有权请求权。 31. “债权人信托受益人”系指有权根据本计划第III.B条获得处理的获准请求权持有人。 32. “债权人受托人”系指由债务人选定并于确认听证会前披露的无利害关系个人，其作为债权人信托的受托人并管理债权人信托。 33. “CT 资产”系指债权人信托持有的任何种类的全部资产。 34. “补救费用”系指为补救债务人根据《破产法》第365条或第1123条拟承接的任何待履行合同或未到期租约项下任何金钱违约所需支付的全部金额（或待履行合同或未到期租约当事人可能约定的较低金额）。 35. “债务人”或“占有中的债务人”统称本计划封面页具体列明的上文标题所示债务人及占有中的债务人。 36. “债务人特权”系指附着于债务人持有的任何文件或通信（以任何形式，包括但不限于书面、电子或口头形式）的任何律师—当事人特权、工作成果保护、共同利益特权或其他特权或豁免。 37. “DIP 融资”系指 DIP 贷款人向债务人提供的次级定期贷款，受制于并进一步载于[临时 DIP 裁定：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 给予相关救济] [Docket No. [●]]，并包括据此产生的所有利息、费用及偿还义务。 38. “DIP 融资请求权”系指 DIP 贷款人在 DIP 融资项下的请求权。 39. “DIP 融资现金”系指在生效日尚未使用的 $1,000,000 现金对破产财产的注资，该注资在 DIP 融资文件中定义为破产财产出资贷款。 40. “DIP 贷款人”系指 Golden Spring（金泉），仅以其作为 DIP 融资项下贷款人的身份。 41. “信息披露声明裁定”系指批准信息披露声明的裁定，该裁定由破产法院于[DATE] [ECF NO. ]作出。 42. “信息披露声明”系指 Ho Wan Kwok（郭文贵）的拟议第11章计划信息披露声明，日期为[ ]，根据《破产法》、破产规则及任何其他适用法律编制和分发，并由破产法院在信息披露声明裁定中批准，以及经不时修订、补充或修改后的版本。 43. “有争议”就任何请求权而言，系指并非获准请求权的该请求权部分（或全部），且：(a) 已根据《破产法》或破产法院裁定提交或视为已提交请求权证明的；(b) 债务人、委员会或债权人信托已根据适用的《破产法》、破产规则、本计划或《债权人信托协议》提交或可及时提交异议或估算请求的；或 (c) 债务人、委员会或债权人信托以其他方式根据适用法律提出争议的；但该等异议、估算请求或争议尚未被撤回或由终局裁定确定。在异议已提交或可提交之前，如出现下列情形，请求权亦应被视为有争议：(x) 任何请求权证明中载明的请求权金额或分类超过或不同于债务人在其附表中列明的任何相应请求权的金额或分类；(y) 如债务人在其附表中将任何相应请求权列为未清算、有争议或或有请求权，则该请求权全部；或 (z) 如债务人未在其附表中列明相应请求权，则该请求权全部。 44. “有争议请求权准备金”系指债权人信托估计为合理满足其根据本计划及《债权人信托协议》就获准管理费用请求权、优先请求权、专业人士报酬请求权或其他事项可能需作出的分配而必要的一项或多项现金准备金。 45. “分配”系指根据本计划向获准请求权持有人、优先清算信托资产及次级清算信托资产作出的现金分配。 46. “分配日”系指首次分配日及任何后续分配日。 47. “生效日”系指根据本计划第VIII条确定的日期。 48. “实体”具有《破产法》第101(15)条规定的含义。 49. “破产财产”系指根据《破产法》第541条于申请日设立的债务人破产财产。 50. “免责方”统称：(a) 债务人；(c) 委员会及仅以该等身份行事的其各成员；(d) 在第11章案件中指定的任何第11章受托人和/或审查员；以及 (e) 上述各方各自的专业人士，该等专业人士在申请日至生效日期间的任何时候以该等身份任职。 51. “待履行合同”系指债务人中一名或多名作为当事方、并可根据《破产法》第365条或第1123条承接或拒绝履行的合同或租约。 52. “提交”或“已提交”就任何诉状而言，系指已登记于第11章案件的案卷，并已根据破产规则妥为送达。 53. “最终证明”系指债权人信托向破产法院提交的文件，证明：(a) 已完成对获准请求权的所有分配；及 (b) 债权人信托的全部职责均已完成。 54. “终局裁定”系指破产法院或就相关事项具有管辖权的其他法院作出的裁定或判决书，该裁定或判决书未被撤销、中止、修改或修订，且就该裁定或判决书提出上诉、申请调卷令或申请重新辩论或重新审理的期限已届满且未及时提出上诉或调卷令申请；或者，就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷令申请，已由该裁定或判决书被上诉至的最高法院或申请调卷令的最高法院作出解决，或已以有偏见方式被驳回。 55. “一般申报截止日裁定”系指《设定提交请求权证明期限并批准其通知形式和方式的裁定》[Docket No. ]，以及法院作出的任何其他及进一步裁定，该等裁定设定提交请求权证明的截止日期、给予相关救济并实施相关程序。 56. “一般申报截止日”系指一般申报截止日裁定所确定的提交请求权证明的截止日期，但政府单位的请求权、受其他特定期限限制的请求权及根据《破产法》第503(b)(9)条产生的请求权除外。 57. “一般无担保请求权”系指无担保诉讼请求权及无担保贸易请求权。 58. “Golden Spring”系指 Golden Spring (New York) Ltd.（纽约金泉有限公司）。 59. “政府单位申报截止日”系指一般申报截止日裁定所确定的各政府单位提交请求权证明的截止日期。 60. “政府单位”具有《破产法》第101(27)条规定的含义。 61. “HK USA”系指 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司），该实体的注册地址为203 NE Front Street, Suite 101, Milford, DE 19963。 62. “持有人”系指根据本计划有权从重组债务人获得分配的获准请求权持有人，无论该等请求权在生效日是否为获准请求权。 63. “受损害”就某项请求权或某一请求权类别而言，系指《破产法》第1123(a)(4)条及第1124条含义内的“受损害”。 64. “首次分配日”系指债权人信托应进行首次分配的日期，该日期应由债权人受托人选定。 65. “内部人”具有《破产法》第101(31)条赋予该术语的含义。 66. “Lamp”系指 Lamp, LLC（兰普有限责任公司）。 67. “诉讼融资请求权”系指 Golden Spring 及 Lamp 持有的请求权，包括但不限于任何 DIP 融资请求权。 68. “净收益”系指重组债务人从处置任何财产中收取的任何金额，在支付为实现收取该等收益而根据适用法律或协议可能必须支付的所有合理且惯常的相关成本和费用后所得的金额，包括但不限于本计划未以管理费用请求权方式支付的任何合理律师费。 69. “送达通知代理人”系指 Stretto, Inc.（斯特雷托公司）。 70. “其他有担保债权”是指并非诉讼融资债权的任何有担保债权。 71. “人”具有《破产法》第101(41)条赋予该术语的含义。 72. “申请日”是指2022年2月15日，即债务人提出第11章案件之日。 73. “计划”是指本《破产法》第11章计划，无论其为现有形式，还是根据《破产法》、破产规则或本文件不时变更、修订、修改或补充的形式（视具体情况而定），以及以引用方式并入本文件的计划补充文件。 74. “计划资助方”是指Golden Spring（Golden Spring）和HK USA（HK USA）。 75. “计划资助方关联方”是指与计划资助方有关联的所有个人和实体，并且为免生疑问，包括本计划附件[●]中确定的各方（可由计划补充文件进一步修订或补充）。 76. “计划资助方获免责请求权”是指与DIP融资安排、披露声明或计划有关或以任何方式与之相关的、针对计划资助方的任何及所有请求权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及责任（债务人、重组后债务人或债权人信托为执行确认裁定和计划项下义务，以及据此交付的合同、文书、免责文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论其是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、届时存在或日后产生，属于法律、衡平法或其他性质，亦无论其系侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。 77. “计划补充文件”是指计划的文件及文件格式、附表和附件汇编，其内容可予变更、修订、修改或补充。 78. “计划补充文件提交日”是指下列日期：(A) 在（1）投票截止日及（2）对确认提出异议的截止日之前至少六个日历日；或(B) 破产法院以裁定确定的其他日期。 79. “优先债权”是指优先非税收债权和优先税收债权。 80. “优先非税收债权”是指根据《破产法》第507(a)(4)、507(a)(5)、507(a)(7)或507(a)(9)条享有付款优先权的债权或其部分，在任何情况下均以法律允许的最大范围为限。 81. “优先税收债权”是指《破产法》第507(a)(8)条规定种类的政府单位债权。 82. “按比例份额”就特定债权的特定持有人而言，是指该债权持有人持有的该债权金额与特定类别或组别内全部债权总额的比率。除非计划另有明确规定，该比率应按截至生效日针对所有债务人主张的特定类别或组别内全部债权均为获准债权计算。 83. “专业人士”是指：(a) 根据终局裁定并依照《破产法》第327、328或1103条受聘，以及依照《破产法》第327、328、329、330或331条就已提供服务和已发生费用获得报酬的任何实体；以及(b) 经法院许可聘用的日常经营专业人士。 84. “专业人士报酬债权”是指专业人士就申请日当日或之后提供的专业服务或发生的成本提出的债权。为免生疑问，专业人士报酬债权可包括专业人士就预计将提供至并包括生效日的服务提出的债权。 85. “专业人士债权截止日”是指生效日后第四十五(45)日之日后的第一个营业日17:00（美国东部现行时间）。 86. “记录日”是指为确定持有人就获准债权有权根据计划获得分配而确定的记录日，该日期应为确认日之前五(5)个营业日。 87. “关联方”就任何一方而言，是指其关联方、其及其关联方的前身、继承人和受让人、子公司、管理账户或基金、现任及前任董事、负责人、经理、高级管理人员及股权权益持有人（无论该等权益为直接或间接持有）、股权权益持有人的关联方、配偶、信托、受让人、继承人、受益人、成员、合伙人、现任及前任雇员、顾问、会计师、代表、律师及其他专业人士，均以其该等身份行事。 88. “关联方获免责请求权”是指与债务人及其第11章案件有关或以任何方式与之相关的、针对计划资助方及计划资助方关联方的任何及所有请求权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及责任（债务人、重组后债务人或债权人信托为执行确认裁定和计划项下义务，以及据此交付的合同、文书、免责文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论其是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、届时存在或日后产生，属于法律、衡平法或其他性质，亦无论其系侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。 89. “获免责请求权”是指与债务人、债务人的行为、第11章案件、披露声明或计划有关或以任何方式与之相关的任何及所有请求权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及责任（债务人、委员会、债权人信托或持有获准债权的债权人为执行确认裁定和本计划项下义务，以及据此交付的合同、文书、免责文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论其是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、届时存在或日后产生，属于法律、衡平法或其他性质，亦无论其系侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形，包括但不限于计划资助方获免责请求权和关联方获免责请求权。 90. “获免责方”统称债务人、计划资助方、计划资助方关联方、委员会及其每位成员（仅以该等身份）、在第11章案件中获指定的任何第11章受托人或审查人，以及上述各方的现任和前任代表（均以其该等身份行事）。 91. “作出免责方”是指：(A) 债务人，代表其本人及其破产财产；(B) 委员会；(C) 每位获准无担保贸易债权的持有人；(D) 每位有权依照Art. III.B.3获得处理并作出船舶选择的债权持有人；以及(E) 任何其他有权投票接受或拒绝计划的债权持有人，如(1)该持有人投票接受计划，或(2)该持有人投票拒绝计划且并非第三方免责退出债权人。 92. “剩余UC现金”是指债权人信托清偿所有有权依照Arts. III.B.3(b)(i)和III.B.4获得处理的债权后剩余的任何UC现金。 93. “保留诉因”是指属于债务人或重组后债务人的、并非已转让诉因的任何及所有诉因；但保留诉因不包括：(a) 根据本计划第IX条针对获免责方的获免责请求权；(b) 根据本计划第IX条针对被免责方的免责权利或诉因；以及(c) 船舶所有权债权。 94. “重组后债务人”是指自生效日当日及之后的债务人。 95. “代表”就任何实体而言，是指其高级管理人员、经理、董事、现任及前任雇员、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、财务顾问、咨询人员及代理人，均以其该等身份行事。就本定义而言，“经理”一词是指有限责任公司经理委员会的经理。 96. “剩余权益”是指在依照本计划条款清偿所有债权后，债务人在债权人信托财产资产中享有的权益。 97. “附表”是指于2022年3月9日提交的资产和负债附表及财务事务说明书，可予修订或补充。 98. “有担保债权”是指如下债权：(i) 由根据《破产法》或适用的非破产法有效、完善且可执行的留置权，或因终局裁定而获得担保；或(ii) 因《破产法》第553条规定的抵销权而获得担保；但无论何种情况，均仅限于依照《破产法》第506(a)条确定的持有人在破产财产对该等财产所享有权益中的价值，或视具体情况而定，仅限于受该抵销约束的金额。 99. “后续分配日”是指初始分配日之后债权人信托应进行一次或多次分配的日期，该等日期应由债权人受托人依其商业判断选定。 100. “税务主管机关”是指负责税收收入评定、核算及／或征收的任何政府单位，包括但不限于Texas Comptroller of Public Accounts, Revenue Accounting Division（德克萨斯州公共账目审计长办公室收入核算处）。 101. “第三方免责退出债权人”是指已投票拒绝本计划，且在用于征集接受或拒绝计划投票的选票上，明确选择不提供本计划第IX条规定的对计划资助方或计划资助方关联方的免责的债权人。 102. “美国受托人”是指第2区美国受托人。 103. “未到期租赁”是指一名或多名债务人为当事方，且如有，可根据《破产法》第365或1123条予以承继或拒绝的租赁。 104. “未受损”就债权或债权类别而言，是指在《破产法》第1123(a)(4)和1124条含义内不属“受损”。 105. “无担保诉讼债权”是指在申请日之前产生且(a)无权根据《破产法》第507条获得优先权，(b)并非有担保债权，(c)并非诉讼融资债权，(d)并非无担保贸易债权，以及(e)根据申请日时针对债务人的任何待决或拟提起诉讼产生或与之相关的债权。 106. “无担保贸易债权”是指符合以下条件的债权：(a) 无权根据 Bankruptcy Code（破产法典）第507条享有优先权；(b) 不属于有担保债权；(c) 不属于诉讼融资债权；且 (d) 不属于无担保诉讼债权；但前提是，无担保贸易债权应包括由债务人为与债务人提起或针对债务人提起的任何诉讼相关而聘用的货物或服务提供者持有的申请日之前债权；但进一步前提是，为获得无担保贸易债权所给予的待遇，任何该等债权的持有人必须同意：(x) 成为本文件所定义的作出豁免的一方；以及 (y) 向债务人提供的贸易信贷条件至少与申请日前90日内向债务人提供的条件同样优惠。任何潜在无担保贸易债权的持有人如拒绝提供该等豁免及贸易信贷条件，其债权应改按第3类无担保诉讼债权处理。 107. “UC现金”是指计划出资人向债权人信托注入的、足以清偿根据第III.B.3(b)(ii)条或第III.B.4条有权获得待遇的所有债权的现金金额。 B. 解释规则 1. 就本文件而言：(a) 在适当语境下，每一术语，无论以单数或复数表述，均包括单数和复数；以阳性、阴性或中性性别表述的代词均包括阳性、阴性和中性性别；(b) 本文件中凡提及合同、文书、豁免书或其他协议或文件采用特定形式或特定条款和条件，均指所述文件应基本采用该等形式或基本载有该等条款和条件；(c) 本文件中凡提及现有文件或附件已经提交或将要提交，均指该文件或附件及其后可能作出的修订、修改或补充；(d) 除非另有说明，本文件中对“条款”的所有提述均指本计划或本计划所附文件的条款；(e) “本文件中”、“本文件的”及“本文件所附”等词语指整个计划，而非计划的特定部分；(f) 条款的题注和标题仅为便于查阅而设，不构成本文件的一部分，亦不影响本文件的解释；(g) Bankruptcy Code（破产法典）第102条规定的解释规则应适用；以及 (h) 本文件中以首字母大写形式使用、但未另行定义且在 Bankruptcy Code（破产法典）或 Bankruptcy Rules（破产规则）中使用的任何术语，应具有其在 Bankruptcy Code（破产法典）或 Bankruptcy Rules（破产规则）中被赋予的含义（视情况而定）。 2. 在计算本文件规定或允许的任何期限时，Fed. R. Bankr. P. 9006(a) 的规定应适用。 3. 除非另有明确规定，本文件中对货币数额的所有提述均指美利坚合众国货币。 4. 如本计划与就此提交的披露声明、计划补充文件或其任何组成部分，或债务人组织文件之间存在任何不一致之处，应以本计划为准。 C. 附件 本计划的所有附件将纳入计划补充文件，该文件应最迟于就接受或拒绝本计划进行投票的截止日前十（10）个日历日，以基本最终形式向 Bankruptcy Court（破产法院）提交。计划补充文件可供查阅：(i) 于 Bankruptcy Court（破产法院）书记官办公室；或 (ii) 于 htt；或 (iii) 于送达代理人网站 http；或 (iv) 此外，有利害关系方亦可在计划补充文件（包括其中所载全部附件）提交后，通过向以下地址发出书面请求，从债务人处取得副本：Brown Rudnick LLP，7 Times Square, 47th Fl., New York, NY 10036，收件人：Alexandra Deering，律师助理。 第二条 未分类债权 根据 Bankruptcy Code（破产法典）第1123(a)(1)条，行政债权和优先税务债权未被分类，因此不纳入第三条规定的债权类别。 A. 行政债权 在遵守 Bankruptcy Code（破产法典）第328、330(a)及331条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应以现金向每一获准行政债权持有人支付该获准行政债权的全部未付款金额：(i) 于生效日或其后尽快支付（或如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时或其后尽快支付）；(ii) 如该债权于生效日后获准，则于该债权获准之日或其后尽快支付（或如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时支付）；(iii) 于该持有人与债务人或重整后债务人（视情况而定）可能约定的时间并按该等条款支付；或 (iv) 于 Bankruptcy Court（破产法院）命令规定的时间并按该等条款支付；但前提是，United States Trustee（美国受托人）无需在适用行政债权申报截止日前，就根据28 U.S.C. §1930对破产财产评定的费用和收费提出付款请求。 B. 专业人士报酬债权 1. Bankruptcy Court（破产法院）应在确认命令中规定提交与生效日前提供的服务有关的所有专业人士报酬债权的截止日期；该截止日期可经重整后债务人与一名或多名专业人士协议延长。任何未在专业人士债权申报截止日前由专业人士提交的专业人士报酬债权，应根据本计划视为不获准，并应永久不得向破产财产、重整后债务人、债权人信托或重整后债务人或债权人信托持有或维持的任何其他财产主张；其持有人应被禁止提起或继续任何为收取、抵销、追偿或收回该等债权的诉讼、程序或行为。在遵守 Bankruptcy Code（破产法典）第328、330(a)及331条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应最迟于该债权经 Bankruptcy Court（破产法院）录入的命令获准之日起五（5）个营业日内，以现金向每一获准专业人士报酬债权持有人支付该获准专业人士报酬债权的全部未付款金额，不论该命令是否存在待决上诉、暂停执行请求或复议请求。 2. 自生效日起及之后，(a) 重整后债务人应在正常业务过程中，无需进一步通知 Bankruptcy Court（破产法院），亦无需向其提出申请或取得其行动、命令或批准，以现金支付重整后债务人在生效日当日或之后产生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用及支出；但该等费用及支出不得从行政及优先债权准备金中支付或应付；以及 (b) 债权人信托应无需进一步通知 Bankruptcy Court（破产法院），亦无需向其提出申请或取得其行动、命令或批准，以现金支付债权人信托在生效日当日或之后产生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用及支出。于生效日，专业人士为寻求在该日后提供服务的聘任或报酬而遵守 Bankruptcy Code（破产法典）第327至331条、第363条及第1103条、Local Bankruptcy Rules（当地破产规则）或 Bankruptcy Court（破产法院）任何命令的任何要求均告终止；重整后债务人和债权人信托可依照本第二条B.2的条款，在正常业务过程中聘用并支付任何专业人士，无需进一步通知 Bankruptcy Court（破产法院），亦无需取得其行动、命令或批准。 C. 优先税务债权 除非每一获准优先税务债权持有人同意获得较不优惠的待遇，作为对每一获准优先税务债权的完全及最终清偿、和解、豁免及解除，在生效日当日或之前到期应付的每一获准优先税务债权持有人，应于生效日后在合理可行的最短时间内，就该债权获得：(1) 金额等于该获准优先税务债权金额的现金；(2) 债务人或债权人信托（视情况而定）与该持有人约定金额的现金；但前提是，该等当事人可进一步约定于较晚日期支付该获准优先税务债权；或 (3) 由债务人或债权人信托（视情况而定）选择，按照 Bankruptcy Code（破产法典）第1129(a)(9)(C)条，自申请日起不超过五年期间分期支付、总额相当于该获准优先债权的现金。就任何在生效日当日或之前尚未到期应付的获准优先税务债权而言，重整后债务人应根据债务人与该持有人之间任何协议的条款，或根据适用的非破产法或在正常业务过程中到期应付的方式，以现金全额支付该债权。如债务人或重整后债务人收到来自税务机关、涉及生效日前期间的任何退税，该等退税应首先用于抵销应向该税务机关支付的、由该税务机关提交的任何未偿优先税务债权，税务机关的任何剩余退税应转移给重整后债务人。 D. 美国受托人法定费用 债务人和重整后债务人（视情况而定）应就每一季度（包括其任何不足一季度的期间），支付根据28 U.S.C § 1930(a)(6)应付的所有 United States Trustee（美国受托人）季度费用，加上根据31 U.S.C. § 3717就所有支付款项（包括计划付款，以及在债务人或重整后债务人正常业务过程中及正常业务过程外作出的支付款项）应付的任何利息，直至第11章案件被转换、驳回或结案，以最先发生者为准。 第三条 债权的分类和待遇 A. 概述 1. 根据 Bankruptcy Code（破产法典）第1123(a)(1)条，债务人未对第二条所述的行政债权、专业人士报酬债权、United States Trustee（美国受托人）费用及优先税务债权进行分类。因此，除该等债权外，所有债权均按下文规定归入各类别。 2. 下表为针对债务人的债权进行分类，以适用于包括投票、确认以及根据本计划和 Bankruptcy Code（破产法典）第1122条及第1123(a)(1)条进行分配在内的一切目的。本计划仅在债权符合该类别的描述范围内，视该债权被归入特定类别；在该债权的任何剩余部分符合另一类别描述的范围内，该部分应视为被归入该另一类别。债权仅在该等债权于该类别中获准且未于生效日前获得支付或以其他方式和解的范围内，属于特定类别。 类别　债权　状态　投票权 1　其他有担保债权　未受损　无权投票；视为接受 2　优先非税务债权　未受损　无权投票；视为接受 3　无担保诉讼债权　受损　有权投票 4　无担保贸易债权　受损　有权投票 5　诉讼融资债权　受损　有权投票 B. 债权的分类和待遇 1. 其他有担保债权（第1类） (a) 分类：第1类由其他有担保债权构成。 (b) 处理：除非经获准其他有担保债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另行共同约定，在生效日和该等其他有担保债权获准之日两者中较晚之日，或在其后尽快可行时，债权人信托应由其自行且专属选择，并在适用范围内，就该等其他有担保债权作出完全及最终清偿，而采取下列一项措施： (i) 向该等债权的持有人交付为该等获准其他有担保债权提供担保的担保物； (ii) 向该等债权的持有人支付相当于该等担保物价值的现金；或 (iii) 提供使该等获准其他有担保债权不受损害的其他处理方式。 (c) 表决：第1类不受损害，且每一其他有担保债权的持有人均被最终视为已接受本计划，因此无权就本计划投票。 2. 优先非税务债权（第2类） (a) 分类：第2类由优先非税务债权构成。 (b) 处理：除非经获准第2类优先非税务债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另行共同约定，在生效日和该等获准优先非税务债权获准之日两者中较晚之日，或在其后尽快可行时，债权人信托应向每一获准第2类优先非税务债权的持有人支付相当于该等获准第2类优先非税务债权全额的现金，以完全及最终清偿该等获准优先非税务债权。 (c) 表决：第2类不受损害，且每一第2类优先非税务债权的持有人均被最终视为已接受本计划，因此无权就本计划投票。 3. 无担保诉讼债权（第3类） (a) 分类：第3类由无担保诉讼债权构成。 (b) 处理：获准无担保诉讼债权的持有人可在下列相互排斥的处理选项中作出选择： (i) 于首次分配日和/或任何后续分配日当日或在其后尽快可行时，债权人信托应向该持有人支付相当于该债权获准金额百分之十（10%）的现金，以完全及最终清偿该等获准无担保诉讼债权； (ii) 于首次分配日和/或任何后续分配日当日或在其后尽快可行时，债权人信托应向该持有人支付其在剩余债权人信托财产资产中的按比例份额，以完全及最终清偿该等获准无担保诉讼债权；但条件是，该持有人应在本计划的表决记录日之前表明其是否选择作出船舶选择。 (c) 表决：第3类受损害，且无担保诉讼债权的持有人有权投票接受或拒绝本计划。 4. 无担保贸易债权（第4类） (a) 分类：第4类由无担保贸易债权构成。 (b) 处理：于首次分配日和/或任何后续分配日当日或在其后尽快可行时，债权人信托应向每一获准无担保贸易债权的持有人支付相当于该等债权获准金额百分之十（10%）的现金，以完全及最终清偿该等获准无担保贸易债权。 (c) 表决：第4类受损害，且无担保贸易债权的持有人有权投票接受或拒绝本计划。 5. 诉讼融资债权（第5类） (a) 分类：第5类由诉讼融资债权构成。 (b) 处理：第5类诉讼融资债权的持有人应获得次级清算信托权益，以清偿该等第5类家族办公室债权；但条件是，就第5类诉讼融资债权作出的任何分配不得超过该等债权的获准金额。 (c) 表决：第5类受损害，且诉讼融资债权的持有人有权投票接受或拒绝本计划。在诉讼融资债权的持有人为债务人内部人士的范围内，该持有人所投的票不得为满足《破产法》section 1129(a)(10)之目的而予以考虑。 C. 空置类别的取消 截至确认日，任何债权类别如不包含获准债权的持有人或根据《破产规则》3018条暂时获准的债权的持有人，则就一切目的而言，均应视为已从本计划中删除，包括为根据《破产法》Section 1129(a)(8)确定该类别对本计划的接受而删除。 D. 本金与利息之间的分配 对于就获准债权作出的分配，如任何有权根据本计划获得分配的该等债权由债务及其应计未付利息构成，该等分配应首先分配至该债权的本金金额（为联邦所得税目的确定），其后，如对价超过该债权的本金金额，则分配至应计未付利息。 E. 管辖不受损害债权的特别条款 除本计划另有规定外，本计划中的任何规定均不得影响债权人信托和/或重组后债务人就任何不受损害债权享有的权利，包括但不限于针对任何该等不受损害债权的法律及衡平法抗辩、抵销或追偿的所有权利。 F. 非协商一致确认 债务人保留根据《破产法》Section 1129(b)寻求确认本计划的权利。在任何类别投票拒绝本计划的范围内，债务人进一步保留根据第XI.A条修改本计划的权利。 第四条 实施本计划的方式 A. 债权的一般和解 如披露声明中进一步讨论以及本文件另有规定，根据《破产法》section 1123和《破产规则》9019，并考虑到本计划项下规定的分类、分配、豁免及其他利益，自生效日起，本计划的规定应构成对根据本计划解决的所有债权和争议的善意妥协与和解。向任何类别获准债权的持有人作出的分配旨在为最终分配。 B. 重组交易 于生效日或在其后尽快合理可行时，重组后债务人、计划出资人及债权人信托可采取为实施本计划所述、获批准、拟议或为使其生效的任何交易所必要或适当的一切行动，包括签署、提交和/或履行随本计划补充文件提交的所有文件，并进一步包括但不限于：(1) 签署及交付包含与本计划条款一致并满足适用法律要求的条款的适当协议或其他文件，包括但不限于与债权人信托协议有关的任何文件；(2) 按与本计划条款一致的条件，签署及交付适当的财产、权利、责任、职责或义务转让、让与、承继或委托文书；以及(3) 重组后债务人和债权人信托（视情况而定）确定为必要或适当的所有其他行动。 C. 重组后债务人 1. 除本计划或纳入本文件的任何协议、文书或其他文件另有规定外，于生效日，(a) 所有债权人信托财产资产应归属债权人信托，及(b) 不属于债权人信托财产资产的所有财产，包括保留诉因，应归属重组后债务人，不附带任何留置权、债权、费用或其他权利负担。自生效日起及其后，除本计划另有规定外，重组后债务人可在不受破产法院监督或批准的情况下，并不受《破产法》或《破产规则》任何限制地使用、取得或处分财产。 2. 在对债权人信托及重组后债务人而言合理便利的时间及条件下，由债权人信托承担费用，重组后债务人应向债权人信托及时提供查阅债务人账簿和记录的权限（如有，但须遵从重组后债务人保留任何债务人特权的权力），并应以其他方式与债权人信托合作，以履行本文件进一步所述债权人信托的职责。 3. 所有债务人特权应自动归属重组后债务人及其代表人。 4. 债权人受托人应：(i) 成为债务人特权的受益人；及(ii) 有权主张所有债务人特权；在任何一种情况下，均仅限于该等债务人特权与获让与诉因或获让与债权异议有关的范围。为使债权人受托人能够按照本计划及债权人信托协议的条款行事所必要时，债务人特权应在不放弃或免除的情况下延伸至债权人受托人。向债权人受托人披露受债务人所持有的律师—当事人特权、工作成果保护或豁免权、或免予披露的保护所规限的债务人文件、信息或通信，不得构成对任何债务人特权的放弃。为免生疑义，债权人受托人无权亦无能力有意或无意地放弃重组后债务人的任何特权。前述规定不得构成对债务人拥有或保留的其他特权的放弃或其他损害。 5. 在清偿针对债务人的所有债权后，债权人信托应就债务人对该等资产的剩余权益，将所有剩余债权人信托财产资产转让予重组后债务人。该等转让后，所有获让与诉因均应视为保留诉因，并应根据上文第IV.C.1段及下文第IV.J条归属重组后债务人。 D. 债权人信托 1. 任命。 (a) 自生效日起及其后，初始债权人受托人应成为并担任债权人受托人。债权人受托人应获得债权人信托协议中具体规定的报酬及合理费用偿还。债权人受托人无须提交费用申请即可获得报酬。 (b) 债权人受托人应为债务人在计划补充文件中指定的无利害关系人士。 (c) 债权人受托人应履行本第四条D款及债权人信托协议中规定的职责。根据《破产法》§ 1123(b)(3)，债权人受托人应被视为获任代表人，并可依照债权人信托受益人的最佳利益及为其利益，追诉、诉讼、妥协及和解获让与诉因和获让与债权异议。 (d) 除法律授予或本计划任何其他条款赋予债权人信托受托人的任何权力外，债权人信托受托人还应有权并获授权实施《债权人信托协议》中所述行为（如适用，须经法院批准），包括但不限于本协议所载的任何权力；但前提是，下列权力的列举不得以任何方式被视为限制或控制债权人信托受托人依照本计划任何其他条款、《债权人信托协议》和/或任何适用法律明确授权行事的权力和权限，亦不得限制或控制其以债权人信托受托人认为为采取任何其认为适当的行为所必需或适当的方式行事，包括但不限于履行债权人信托受托人承担的或本协议规定的全部义务，并保存和保护债权人信托，或向债权人赋予本计划拟赋予其的利益。债权人信托受托人无需法院进一步批准，即有权并获授权清算CT资产、聘请并支付律师及其他顾问的专业费用和开支、提起并和解对争议债权的异议、提起并和解任何财产债权，以及采取管理案件及促成案件结案所必需的任何其他行动，包括但不限于如下行动：(a) 依照《破产法典》第345条投资资金，并依照本计划及《债权人信托协议》，从债权人信托受托人持有的资金中提取资金、作出分配并支付债权人信托应付的税款及其他义务的权力；(b) 无需破产法院事先命令或批准，聘请并向雇员和专业人士支付报酬以协助债权人信托受托人履行其职责的权力；(c) 无需破产法院事先批准，但须依照《债权人信托协议》，代表债权人信托追索、提起、解决、妥协并和解任何受让诉因的权力；(d) 提起受让债权异议的权力，包括但不限于通过异议、动议或对抗程序使与受让诉因有关的债权劣后受偿或重新定性的权力；以及(e) 依照本计划、《债权人信托协议》、破产法院命令赋予或由债权人信托受托人承担的，或为执行本计划条款所必需和适当的其他权力。 (e) 除本计划及《债权人信托协议》明确规定外，债权人信托受托人代表债权人信托，对于其认定符合债权人信托受益人最佳利益并与债权人信托宗旨一致的任何受让诉因，有完全酌处权决定是否追索，且除构成重大过失或故意不当行为的决定外，不对其决定的结果承担任何责任。债权人信托受托人可以为清算并将CT资产转换为现金而发生任何合理且必要的费用。在遵守本计划其他条款和规定的前提下，债权人信托受托人应被赋予资格、授权、权力和权利，以其作为破产法院指定的债务人财产代表所拥有的权力，主张、提起和/或和解受让诉因；其能力与破产受托人、接管人、审查员、财产管理人、清算人、重整管理人或类似官员所拥有的能力相同或相似。 (f) 如债权人信托受托人辞任、被免职、终止任职或以其他方式不能担任债权人信托受托人，则应依照《债权人信托协议》的规定指定继任者。任何获指定的继任债权人信托受托人均应受本计划、确认裁定及《债权人信托协议》条款约束并遵守该等条款。 2. 债权人信托的设立及治理。 (a) 于生效日，债权人信托受托人应签署《债权人信托协议》，并应采取依照本计划及其中受益权益设立债权人信托所必需的任何其他措施。《债权人信托协议》应载有在可比情形下所使用的信托协议中惯常包含的条款，包括但不限于确保债权人信托在联邦所得税方面继续被视为设立人信托，以及债权人信托受益人被视为其设立人及所有人的任何和所有必要条款。《债权人信托协议》可规定除本协议明确载明者以外的权力、职责和权限，但仅限于该等权力、职责和权限不影响债权人信托在美国联邦所得税方面作为“清算信托”的地位。 (b) 债权人信托设立后，所有债权人信托财产资产应视为于生效日转让给债权人信托，无需债务人或债务人的任何雇员、代理人、顾问或代表采取任何进一步行动。债权人信托受托人应同意依照本计划及《债权人信托协议》的条款，为债权人信托受益人的利益接受并持有CT资产。债务人、计划出资人、债权人信托受托人、债权人信托受益人以及受该等人士控制的任何一方，将签署任何文件或其他文书，并应采取一切其他必要措施，以促使债权人信托财产资产、船舶及UC现金的所有权转让给债权人信托。 (c) 就联邦所得税而言，向债权人信托转让资产将被视为以债权人信托受益人在第11章案件中的债权为交换，将资产应税出售或以其他方式处置给债权人信托受益人。债权持有人在大多数情况下应确认收益或损失，数额等于该持有人就其债权所获“实现金额”与该持有人在该债权中的调整后计税基础之间的差额。“实现金额”等于在该交换中收到的现金与任何其他对价的公平市场价值之和。持有人在债权中的计税基础通常等于该持有人取得该债权的成本。在适用范围内，任何已确认收益或损失的性质（即普通收入，或短期或长期资本收益或损失）将取决于持有人的身份、该债权在持有人手中的性质、取得该债权的目的和情形、持有人持有该债权的期间，以及该持有人此前就该债权全部或部分无价值性主张扣除的程度。 (d) 就美国联邦所得税而言，所有各方（包括但不限于债务人、债权人信托受托人及债权人信托受益人）应将向债权人信托转让债权人信托财产资产、船舶及UC现金视为：(1) 向债权人信托受益人转让债权人信托财产资产，继而(2) 该等资产作为对债权人信托的出资，以换取其中的权益。生效日后尽快，债权人信托受托人应对债权人信托资产进行（或促使进行）善意估值，且所有各方应为美国联邦所得税目的一致采用该等估值。因此，就美国联邦所得税而言，债权人信托受益人应被视为其各自所占CT资产份额的设立人及所有人（分配给争议债权的债权人信托财产资产除外）。在适用法律允许的范围内，上述处理亦应适用于州和地方所得税目的。 (e) 债权人信托受托人应依照《财政部条例》第1.671-4(a)条及本计划，以设立人信托的身份为债权人信托提交纳税申报表。债权人信托的应税所得、收益、损失、扣除或抵免，将依照各债权人信托受益人在债权人信托中的相对受益权益分配给其各自。 (f) 债权人信托应税所得在债权人信托受益人之间的分配（可分配给任何分配给争议债权的资产，或因争议债权而保留的资产的应税所得除外），应参照以下方式确定：如紧接该视同分配之前，债权人信托已将其全部资产（按其税务账面价值计价，但分配给争议债权的资产除外）分配给债权人信托权益持有人，并针对先前应税所得和损失作出调整且计及债权人信托此前及同期作出的所有分配，则代表该等应税所得的一笔现金将如何分配（假如该现金获准在该时点分配）。同样，债权人信托的应税损失应参照紧接假设性清算分配剩余债权人信托财产资产后经济损失将如何承担的方式进行分配。就本款而言，CT资产的税务账面价值应等于CT资产转让给债权人信托之日的公平市场价值，并依照《国内税收法典》、适用《财政部条例》以及其他适用行政和司法机关及公告所规定的税务会计原则进行调整。 (g) 除非美国国税局或有管辖权的法院作出相反的最终指引，债权人信托受托人(i) 可及时选择将任何分配给争议债权的CT资产视为受Treas. Reg. § 1.468B-9管辖的“争议所有权基金”，且(ii) 在适用法律允许的范围内，应为州和地方所得税目的作出一致申报。如作出“争议所有权基金”选择，所有各方（包括债权人信托受托人及债权人信托受益人）均应就美国联邦、州及地方所得税目的按照前述规定一致申报。 (h) 债权人信托应负责从债权人信托财产资产中支付对债权人信托（包括任何争议债权准备金）或债权人信托财产资产征收的任何税款。更具体而言，对任何争议债权准备金或其资产征收的任何税款，将从争议债权准备金的资产中支付（包括分配给争议债权的任何债权人信托财产资产），并从因该等债权获准或不获准而作出的任何后续分配中抵扣。 (i) 债权人信托应受《债权人信托协议》管辖，并由债权人信托受托人管理。债权人信托受托人的权力、权利和职责应在《债权人信托协议》中规定。 3. 债权人信托财产资产的归属。于生效日，债权人信托将自动取得债务人及各财产就所有债权人信托财产资产所分别享有的一切权利、所有权及权益，且不受任何债权、留置权、负担、费用及其他权益的影响。在完成向债权人信托转让债权人信托财产资产后，除非计划或确认裁定另有规定，债务人和重整后债务人将不再对债权人信托财产资产或债权人信托享有任何权益或与其有关的任何权益，但重整后债务人的剩余权益除外。同样，在完成该等转让后，并在计划或确认裁定可能规定的例外情形限制下，债权人信托对债务人或各财产的任何财产均不享有任何权利、所有权或权益，但债权人信托财产资产除外。债权人信托应依照计划及债权人信托协议的规定持有并分配债权人信托财产资产。 4. 付款代理人。于生效日，债权人信托将取得不受任何债权、留置权、负担、费用及其他权益影响的 UC Cash。债权人信托受托人应就无担保贸易债权持有人及有权根据 Art. III.B.3(b)(i) 获得处理的债权担任付款代理人。 5. 债权人信托的目的。债权人信托应为清算和分配其资产而设立，并依照 Treasury Regulation section 301.7701-4(d) 及作为联邦所得税目的下的“授予人信托”，根据 sections 671 through 679 of the Internal Revenue Code，且不以继续或从事贸易或商业经营为目的。 6. 权限。债权人信托受托人应代表债务人及各财产，并且无需破产法院批准（在每种情况下，除非计划或债权人信托协议另有规定），拥有执行和实施计划所有适用规定的权限及权利，包括： (a) 评估、提出、诉讼、和解或以其他方式追诉任何已转让诉因； (b) 审查、核对、妥协、和解、请求将与已转让诉因有关的债权劣后，或对该等债权提出异议，无论该等债权已申报或列载（且无论其是否被列载为无争议、非或有或已确定金额），并依照计划解决该等已转让债权异议，不受破产法典或破产规则任何限制； (c) 计算并作出计划项下的中期和最终分配； (d) 根据并依照计划及债权人信托协议计算和设立争议债权准备金； (e) 留用、支付报酬并聘用专业人士及其他人士，以就债权人信托受托人的权利和职责代表债权人信托受托人； (f) 视情况设立、保存和管理文件及账户，该等文件及账户应在适当范围内依照计划予以分离； (g) 维持、保全、收取、和解、管理、投资、执行及保护 CT 资产，包括其项下、因其产生或与其有关的一切权利和救济； (h) 按债权人信托受托人认定为必要、适当或可取的条款，出售、清算、转让、让与、分配、放弃或以其他方式处分 CT 资产或其任何部分或其中权益； (i) 协商、发生并支付债权人信托的费用； (j) 编制并提交计划、任何政府单位或适用法律所要求的与债务人有关的一切税务和信息申报表、报告、陈述、申报表及其他文件或披露； (k) 汇编和维护正式债权登记册，包括为根据计划作出初始及后续分配之目的； (l) 在清偿有权根据 Arts. III.B.3(b)(i) 和 III.B.4 获得处理的债权后，向 Golden Spring（金泉）汇付任何剩余 UC Cash； (m) 请求并取得查阅债务人账簿和记录的权限（不包括可能涉及与已转让诉因无关的任何债务人特权的任何项目）； (n) 按 section 345 of the Bankruptcy Code 所允许的方式投资现金（包括其任何收益或所得款项）；但前提是，该等投资为 Treasury Regulation section 301.7701-4(d) 所反映含义内清算信托可作出的投资，或适用 IRS（美国国税局）指引、裁决或其他控制性权威所允许的投资 (o) 销毁债权人信托的记录； (p) 依照适用法律结束债权人信托事务并解散债权人信托； (q) 在遵守本文件 Art. IV.F.2 和 IV.N 的前提下，关闭本第 11 章案件； (r) 遵守计划、行使债权人信托受托人的权利并履行债权人信托受托人的义务；以及 (s) 行使债权人信托受托人认为实施计划所必需且适当的其他权力。 7. 信托费用。债权人信托受托人可在日常业务过程中，无需向破产法院提出任何申请或取得其批准，支付债权人信托受托人及其代理人、雇员、律师、顾问和其他专业人士因管理本计划及债权人信托而发生或应付给其的任何已发生但未支付的实际且必要的费用、成本、支出及义务，包括但不限于对已提供服务的合理报酬，以及偿还债权人信托受托人及其代理人、雇员和专业人士在生效日后直至并包括破产法院作出关闭第 11 章案件的最终裁定之日所发生的实际且必要的费用。所有该等费用、成本、支出及义务均应从债权人信托财产资产中扣除并支付。 8. 债权人信托权益的不可转让性。债权人信托权益不得转让，但通过遗嘱、无遗嘱继承或以其他法律实施方式转让的除外。 9. 无凭证债权人信托权益。除非债权人信托协议另有规定，债权人信托中的受益权益不得以凭证形式证明。在适用证券和税法允许且不违反该等法律的可行范围内，债权人信托中的受益权益可按债权人信托协议将详细规定的条款转让。 10. 债权人信托的解散。债权人信托受托人和债权人信托应视情况在以下时间解除职务或解散：(i) 债权人信托的所有资产均已清算；且 (ii) 债权人信托受托人根据计划应作出的一切分配均已作出；但无论如何，债权人信托不得晚于生效日后五 (5) 年解散，除非破产法院在第五 (5) 个周年日前六 (6) 个月期间内提出动议后（如有任何延期，则在该延期结束日前六 (6) 个月内），确定固定期限的延期（在未获得 IRS 出具的有利裁决函确认任何进一步延期不会对债权人信托作为联邦所得税目的下清算信托的地位产生不利影响的情况下，该延期与任何先前延期合计不得超过三 (3) 年）为促进或完成债权人信托资产的追回和清算所必需。 11. 证券豁免。根据计划向债权人信托受益人发行的受益权益并非意图构成适用法律项下的“证券”，但债务人并未声明或保证该等权益不会构成证券，或将有权根据适用证券法获得登记豁免。如该等权益构成证券，债务人意图使 Bankruptcy Code section 1145 及适用证券法规定的登记豁免适用于根据计划对该等权益的发行。 12. 控制性规定。如计划中与债权人信托有关的规定与债权人信托协议之间存在任何不一致，应以计划为准。 E. 重整交易以及向重整后债务人和债权人信托提供资金 1. 生效日交易 于生效日，应发生下列行动和转让： (a) 所有第 5 类诉讼融资债权应视为按计划补充文件所载金额获准。 (b) 重整后债务人应订立债权人信托协议。 (c) Golden Spring 应向债权人信托转让足以清偿债权人信托就根据 Arts. III.B.3(b)(i) 和 III.B.4 有权获得处理的所有债权所负义务的现金金额；但前提是，债权人信托应在清偿有权获得该等处理的所有获准债权后，向 Golden Spring 返还任何剩余 UC Cash。 (d) 债权人信托应从债权人信托财产资产中设立并注入行政债权及优先债权准备金，且债权人信托应拥有维持行政债权及优先债权准备金并从中作出分配的唯一权限。 (e) HK USA（香港美国）应向债权人信托转让该船只。 (f) 在完成上述事项后，重整后债务人有权但无义务请求关闭第 11 章案件。 2. 向债权人信托提供资金 于生效日，计划资金提供方应为行政债权及优先债权准备金提供资金，且债权人信托应设立并此后维持该准备金。计划资金提供方还应视情况并按适当金额为 UC Cash 提供资金。 3. 行政债权及优先债权准备金 于生效日，债权人信托应设立行政债权及优先债权准备金。行政债权及优先债权准备金中的资金应由债权人信托用于支付 U.S. Trustee Fees、获准行政债权、获准优先债权及获准专业报酬债权，但以该等获准债权未于生效日当日或之前获得全额支付为限。在支付所有获准行政债权、获准优先债权、获准专业报酬债权及 U.S. Trustee Fees 后，行政债权及优先债权准备金中的任何剩余金额应归还债权人信托。 F. 债务人在确认日后仍为占有中债务人 债务人在确认日起至生效日止期间应继续作为占有中债务人运作。 G. 行政债权申报截止日的设定 1. 行政债权申报截止日应为生效日后三十 (30) 日。 2. 除非计划或确认裁定另有规定，在行政债权申报截止日当日或之前、适用时于下午 5:00（适用的美国东部时间）前，每一行政债权持有人（在该持有人此前尚未获得支付的范围内）必须向破产法院提交支付该行政债权的请求。 3. 任何须提交支付该行政债权请求、但未在行政债权申报截止日当日或之前向破产法院提交该请求的行政债权持有人，将被永久禁止、适用禁止反言并被禁令禁止向债务人主张该行政债权，且该行政债权应视为自生效日起已解除及免除。 H. 禁令或中止的期限 除非另有规定，根据《破产法》第105条或第362条或以其他方式在第11章案件中规定、且于确认日存在的所有禁令或停止程序，均应在《破产法》第362(c)条规定的范围内及期限内继续完全有效。 I. 实施文件及交易 1. 自生效日起，因确认裁定的作出，计划所设想的所有行动均应被视为已获授权、批准，并且，就在生效日前已采取的行动而言，已获追认，而无需债权持有人、债务人或任何其他实体或个人采取进一步行动。 2. 重组后债务人获授权并可签发、签署、交付、提交或登记为实现、实施及进一步证明计划条款和条件所必需或适当的合同、证券、文书、解除文件及其他协议或文件，并采取该等行动，无需取得任何批准、授权或同意，但计划明确要求的除外。重组后债务人获授权签署、交付、提交或登记其可依其合理酌情权认为为实施本第IV.I条规定所必需或适当的该等合同、文书及其他协议或文件，并采取该等其他行动。 3. 尽管适用的非破产法下存在任何要求，本第IV.I条所设想的授权和批准均应有效。 J. 保留诉讼权利 1. 根据《破产法》第1123(b)条，但以第IX条下文所载的解除为限，债务人可能对任何个人或实体享有的所有保留诉讼请求，应于生效日归属于重组后债务人。此后，重组后债务人应享有独占的权利、授权及酌处权，以确定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉至判决任何保留诉讼请求，无论该等请求产生于申请日之前或之后，并可拒绝进行上述任何事项，而无需任何第三方的同意或批准，亦无需向破产法院进一步通知或取得其行动、裁定或批准。任何个人均不得以计划、计划补充文件或披露声明中未具体提及任何特定保留诉讼请求为依据，主张该等缺失表明债务人或重组后债务人（视情况而定）将不会追究任何及全部可用的保留诉讼请求。债务人或重组后债务人（视情况而定）明确保留针对任何个人或实体追诉任何及全部保留诉讼请求的所有权利，但计划另有明确规定的除外；因此，于确认或生效日时、之后或因其而产生的任何保留诉讼请求，均不适用任何排除原则，包括既判力、争点禁反言、争点排除、请求权排除、禁反言（司法上、衡平法上或其他）或迟延抗辩原则。 2. 根据《破产法》第1123(b)条，但以第IX条下文所载的解除为限，债务人可能对任何个人或实体享有的所有已转让诉讼请求，应于生效日归属于债权人信托。此后，债权人信托应享有独占的权利、授权及酌处权，以确定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉至判决任何已转让诉讼请求，无论该等请求产生于申请日之前或之后，并可拒绝进行上述任何事项，而无需任何第三方的同意或批准，亦无需向破产法院进一步通知或取得其行动、裁定或批准。任何个人均不得以计划、计划补充文件或披露声明中未具体提及任何特定已转让诉讼请求为依据，主张该等缺失表明债务人或债权人信托（视情况而定）将不会追究任何及全部可用的已转让诉讼请求。债务人或重组后债务人（视情况而定）明确为债权人信托之利益保留所有权利，并不可撤销地将该等权利转让给债权人信托，以针对任何个人或实体追诉任何及全部已转让诉讼请求，但计划另有明确规定的除外；因此，于确认或生效日时、之后或因其而产生的任何已转让诉讼请求，均不适用任何排除原则，包括既判力、争点禁反言、争点排除、请求权排除、禁反言（司法上、衡平法上或其他）或迟延抗辩原则。 3. 尽管第IV.J.1条载有任何规定，在以下两者中较早发生者之前：(a) 第3类无担保诉讼债权依照本计划条款获得全额清偿；及(b) 计划出资人行使保留选择权，债务人应：(1) 以商业上合理的努力善意追诉已转让诉讼请求，直至其获得解决，并就任何拟议的已转让诉讼请求和解向第3类无担保诉讼债权持有人发出不少于五（5）个日历日的通知；以及(2) 如债权人信托在该五（5）个日历日通知期内不同意债务人就任何保留诉讼请求提出的拟议和解，则该保留诉讼请求的和解应受《破产程序规则》第9019条规定的破产法院批准。 K. 最终证明及案件结案 1. 生效日后，在第11章案件仍未结案的范围内，债权人信托应负责依28 U.S.C. § 1930(a)(6)就生效日后期间应缴的法定费用，并应支付或促使支付在作出最终法令、将破产案件转换或驳回的命令作出前应缴的所有费用。根据本文件第IV.E.1条，在完成其中所定义的生效日交易后的任何时候，经另一方同意，重组后债务人或债权人信托均有权请求法院结案第11章案件。 2. 在遵守上述段落的前提下，如债权人信托不同意由重组后债务人结案第11章案件，则债权人信托在重组后债务人同意的情况下（该同意不得被无理拒绝），于第11章案件得到完全管理后，应提交最终证明，并依照《破产法》及《破产程序规则》请求破产法院授权结案第11章案件。 3. 债权人信托及重组后债务人各自在与另一方协商后，均有资格请求重新开启第11章案件。 第V条 管辖分配的规定 A. 初始分配日 于初始分配日或其后在合理可行的最早时间，债权人受托人应作出或为根据计划须作出的分配预留充足准备金。 B. 有争议债权的处理 1. 除计划、最终裁定另有规定或相关当事人另有约定外，生效日后成为获准债权的有争议债权，其计划项下的分配应于该有争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的首个分配日作出；但前提是，(a) 就债务人在第11章案件期间于正常营业过程中产生，或债务人在生效日当日或之前承担的负债而言，生效日后成为获准债权的有争议行政债权，应由重组后债务人依照任何控制性协议、交易惯例、营业惯例或行业惯例的条款和条件，于正常营业过程中支付或履行；以及(b) 生效日后成为获准优先税务债权的有争议优先税务债权，应在该有争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的首个分配日，作为获准优先税务债权处理。 2. 尽管计划中有任何其他规定，且除非相关当事人另有约定，在与该有争议债权有关的所有争议均通过和解或最终裁定解决之前，不得就该有争议债权作出部分付款或部分分配。如存在需要裁决和解决的有争议债权，债权人受托人应为该等债权的潜在付款设立适当准备金。 3. 有争议债权准备金。自生效日起及之后，债权人信托可设立并维持有争议债权准备金。 C. 后续分配 1. 根据本第V.C条，于后续分配日支付的任何分配的未付金额，不应计息或支付利息。 2. 如任何获准债权持有人已于初始分配日或任何后续分配日就该债权获得分配，且因任何原因有权就该债权获得额外分配，包括因该债权的按比例份额增加或额外资产成为债权人信托财产资产的一部分，债权人受托人可依其酌处权，于任何后续分配日向该持有人作出该等额外分配。 D. 分配记录日 除非法院最终裁定另有规定，根据《破产程序规则》第3001条于记录日当日或之前转让的债权的受让人，应被视为在所有目的上该等债权的持有人，尽管《破产程序规则》第3001条规定的对该转让提出异议的任何期限可能截至记录日尚未届满。债权人受托人无义务承认记录日后发生的任何债权转让。在就任何债权作出任何分配时，债权人受托人有权仅承认并处理以下实体，以用于本文件项下所有目的：于记录日营业结束时，在就该债权提交的债权证明或债权明细表中列为该债权持有人的实体，以及债权人受托人于记录日实际知悉的其他转让或让与证据或记录。 E. 分配的交付 1. 一般规定；无法交付的分配 在遵守《破产规则》第9010条且除非本文件另有规定的前提下，在资金可用且作出此类分配具有经济可行性的情况下，获准债权持有人应由债权人受托人或其指定人按以下地址获得分配：(a) 附表中所列各持有人的地址，除非该地址被该持有人已提交的债权证明中所列地址取代；或 (b) 如未提交债权证明，或债务人或债权人受托人已收到关于地址变更的书面通知，则为该持有人的最后已知地址。债权人受托人应代表重整后债务人根据本计划作出分配。如任何分配因无法投递而被退回，债权人受托人可自行酌定，按其认为适当的方式作出合理努力，以确定就该分配所涉债权的持有人之现行地址；但前提是，(i) 除非及直至债权人受托人已确定该持有人届时的现行地址，否则不得向任何该等持有人作出分配；届时，应向该持有人作出不附利息的分配；及 (ii) 如债权人受托人无法确定该持有人届时的现行地址，则该分配应自首次因无法投递而被退回之日起视为无人认领，并按下文第V.E.3条所述方式处理。债权人受托人有权酌情决定以尽可能高效且具成本效益的方式作出分配；但其酌处权不得以与本计划任何明示要求不一致的方式行使。 2. 最低分配额 如根据本计划作出的任何中期分配少于 $500.00，重整后债务人或债权人受托人（视情况而定）可暂不作出该分配，直至向该持有人作出最终分配。如根据本计划作出的任何最终分配为 $100.00 或以下，则除非以书面形式向债权人信托提出请求，否则不会向该持有人作出该分配。 3. 无人认领财产 除因作为争议债权的准备金而未予分配的财产外，自相关分配之日起九十（90）日届满时仍未被认领的分配，应被视为《破产法典》第347(b)条项下的无人认领财产，并应归属或重新归属于债权人信托。与该等分配有关的债权应自动注销。在该三个月期限届满后，任何实体对该等分配提出的请求权均应被免除并永久禁止。本计划中的任何内容均不要求债权人信托尝试寻找任何获准债权持有人。根据本款归属或重新归属于债权人信托的所有资金或其他财产，应：(a) 按照本计划规定的方式和范围，用于支付债权人信托的费用和支出；及 (b) 此后按本文件另有规定的方式分配给获准债权持有人。如在作出所有具有经济可行性的分配后，仍有任何债权人信托财产剩余，则该等剩余财产可被放弃；如该等分配具有经济可行性，则可变现为现金并分配给债权人信托选择的已注册 501(c)(3) 组织；或以其他方式处置。无人认领财产及债权人信托财产的任何剩余部分均不得归入任何联邦、州或地方政府或其他实体。 F. 本计划项下现金支付的方式 根据本计划作出的现金支付，应由债权人信托自行选择，以债权人信托选定的境内银行开具的支票支付，或通过境内银行电汇支付，且均以美元支付。 G. 支票现金支付的时效限制 债权人信托就获准债权开具的支票，如未在其签发日期后九十（90）日内办理兑现，应属无效。根据本第V.H条失效的任何支票，其重新签发请求应由最初获发该支票的获准债权持有人直接向债权人信托提出。就该等失效支票提出的任何债权，须在生效日期起六（6）个月或该支票签发日期后九十（90）日两者中较晚的日期当日或之前以书面形式提出。在该日期后，就失效支票提出的所有债权均应被免除并永久禁止，且该等支票的款项应根据《破产法典》第347(b)条作为无人认领财产重新归属于债权人信托并成为其财产，并按第V.E.3条规定予以分配。 H. 遵守税务要求 1. 就根据本计划作出分配而言，在适用的范围内，债权人信托应遵守任何政府单位对其施加的所有税款预扣及申报要求，且根据本计划作出的所有分配均应受该等预扣及申报要求的约束。 2. 债权人信托可要求任何持有人提供遵守任何政府单位的预扣要求所必需的信息，包括但不限于 Form W-8BEN、Form W-8BEN-E 或 Form W-9，或该持有人的税务识别号码；但该等要求必须以书面形式提出，且仅可在该等信息及文件未载于债务人的账簿和记录中，或在不存在该等要求的情况下无法以其他方式取得时提出。 3. 债权人信托可将向任何持有人作出的任何分配，以收到根据上文第(2)款适当要求的信息和文件为条件。如该持有人未在该请求提出后六十（60）日内提供所需的信息和文件，则该持有人的分配应根据第V.E.3条作为无人认领财产处理。 I. 债权的申请日后利息 除本计划或确认命令中明确规定外，债权不应计息，且任何债权持有人均无权获得任何债权自申请日当日或之后产生的利息。除本文件或法院的终局命令明确规定外，任何申请日前债权如系申请日后利息或其他类似费用，则在该等范围内不得获准。 J. 不得作出超过获准债权金额的分配 尽管本计划中有任何相反规定，任何获准债权持有人就该债权获得的任何分配，均不得超过该债权的获准金额。 K. 抵销和追偿 债权人信托可但无义务，就任何债权及根据本计划就该债权作出的分配，以属于债权人信托财产的任何性质的请求权或抗辩予以抵销或追偿。债务人、重整后债务人或债权人信托未能就任何债权行使任何抵销或追偿权，或任何债权在本计划项下获准，均不构成债务人、各财产或重整后债务人放弃或免除其任何一方可能对任何债权持有人享有的任何抵销或追偿权。获准债权持有人保留其根据《破产法典》第553条本可主张的任何抵销权。 第VI条 争议债权 A. 在债权获准前不作分配 尽管本计划有任何其他规定，除非及直至该债权获准，否则债权人信托不得就任何争议债权分配任何现金或其他财产。 B. 债权异议截止日期 就所有债权而言，债权异议截止日期应为生效日期后180日；但对债权持有人提起撤销诉讼的最后日期应为《破产法典》第546(a)条规定的日期，而主张任何其他保留诉因或受让诉因的最后日期，应为适用的非破产法规定的相关适用诉讼时效的最后一日，该期限可由《破产法典》第108条或《破产法典》任何其他条款或其他适用法律延长；但进一步规定，任何实体或个人（包括债务人、重整后债务人、债权人信托或任何债权持有人）均不得对根据本计划被视为获准的任何债权提出异议，且任何该等异议均应视为无效。尽管有上述任何规定，重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可向破产法院请求一次或多次延长债权异议期限；在陈述理由后，该救济应予宽予批准，延长后的日期应成为适用于重整后债务人或债权人信托的新的债权异议截止日期。 C. 争议债权的解决 1. 重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应拥有专属权利，以任何经破产法院批准的方式提出、提交、进行、和解、妥协、撤回或解决对债权的异议，包括优先债权、行政债权和专业人员报酬债权。如债务人或委员会提交的任何异议在生效日期时仍未决，则重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应被视为分别替代债务人或委员会，成为提出异议的一方。 2. 所有异议均应诉讼至终局命令；但重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可在破产法院作出命令的前提下，就任何债权异议达成妥协和和解。 3. 如重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）合理认为不存在对该持有人债权提出异议的依据，且就非受让债权异议而言，债权人信托同意重整后债务人的评估，则可在债权异议截止日期届满前向债权持有人作出分配。尽管有上述规定，本计划中的任何内容均不得解释为构成对以下事项的放弃或免除：(i) 任何利益相关方可能拥有的、对 (a) 截至生效日期的任何债权，或 (b) 生效日期后的任何专业人员报酬债权提出异议的任何权利；或 (ii) 截至生效日期仍未决的任何债权异议，无论该异议由债务人还是任何其他利益相关方提出。 D. 债权估算 在任何时候，重整后债务人（就与受让诉因有关的债权除外）或债权人信托（就与受让诉因有关的债权而言）均可在《破产法典》第502(c)条允许的范围内，请求破产法院估算债权人信托将就其作出分配的任何债权。 E. 债权不予认可 对于可依据 Bankruptcy Code Section 542、543、550 或 553 向其追索财产，或作为可依据 Bankruptcy Code Section 522(f)、522(h)、544、545、547、548、549 或 724(a) 撤销之转让的受让人的实体所持有的任何债权，如该诉因属于保留诉因或受让诉因，应依据 Bankruptcy Code Section 502(d) 视为不获准许；该等债权的持有人不得就该等债权获得任何分配，直至针对该实体的该等诉因已获和解，或破产法院已就此作出命令，且该实体应向债务人支付的全部款项（如有）均已移交或支付给债务人为止。 F. 无需异议即可调整债权 任何已获支付或清偿、经修订或被取代的债权，均可由送达代理人依重整后债务人的指示（就与受让诉因相关的债权除外）或债权人信托（就与受让诉因相关的债权而言）的指示，在债权登记册上标注为已清偿、调整或注销，而无需提出债权异议，亦无需进一步通知破产法院，或由破产法院采取行动、作出命令或批准。 G. 债权修订 确认日后，未经破产法院授权，不得提出或修订债权；即使获得破产法院的该等授权，该债权持有人也仅可修订该债权的金额、数额或优先顺位以予减少，而不得增加，除非破产法院另有规定。 除非本文件另有规定或另有约定，任何及所有在适用截止日期后提交债权证明的持有人，均不得依据 Bankruptcy Rule 3003(c)(2) 及一般截止日期命令，为表决和分配之目的被视为债权人，除非该等逾期债权已于确认听证会当日或之前被终局命令视为及时提交。 第七条 待履行合同和未到期租赁的处理 A. 拒绝待履行合同和未到期租赁 1. 于生效日，除非本文件另有规定，任何此前未被拒绝、承继或承继并转让的待履行合同或未到期租赁，均应依据 Bankruptcy Code Sections 365 和 1123 自动视为被拒绝，但下列待履行合同或未到期租赁除外：(a) 在计划或计划补充文件中被明确说明将就计划确认予以承继；(b) 截至确认日，尚有待决的承继或承继并转让动议；(c) 已被承继或承继并转让给第三方；(d) 属于为实施计划而订立的合同、文书、解除文件、契约或其他协议或文件。破产法院作出确认命令，即构成依据 Bankruptcy Code Sections 365(a) 和 1123 对该等承继、转让和拒绝的批准。 2. 尽管计划中有任何相反规定，如就某合同是否为待履行合同或某租赁是否为未到期租赁发生争议，则债务人或重整后债务人（视具体情况而定）提出动议承继或拒绝该合同或租赁的权利，应延长至破产法院作出认定该合同为待履行合同或该租赁为未到期租赁的终局命令后第三十（30）日。 3. 根据计划将予承继或承继并转让的每份待履行合同和未到期租赁项下的任何金钱违约，应依据 Bankruptcy Code Section 365(b)(1)，于生效日以现金支付补救费用予以清偿，但受下一段所述限制，或依该待履行合同或未到期租赁的当事人可能另行约定的其他条款清偿。债务人应连同计划补充文件，就此前尚未向法院提交并向受影响的相对方送达的部分，规定提交并向适用的合同和租赁相对方（及该等实体的律师，如已知）送达拟议承继和拟议补救费用的通知（如债务人拟根据计划承继并转让未到期租赁，债务人将指明受让人（如有），并在 Bankruptcy Code Section 365 所指意义上提供该受让人未来履行的充分保证），连同就此提出异议及由法院解决争议的程序。合同或租赁相对方就拟议补救费用提出的任何异议，必须在拟议承继和补救费用通知所规定的异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到；该截止日期不得早于适用的拟议承继和拟议补救费用通知提交及送达之日起十四（14）日。合同或租赁相对方就拟议承继、承继并转让或充分保证（拟议补救费用除外）提出的任何异议，必须在计划异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到。任何待履行合同或未到期租赁的相对方如未及时就拟议承继或补救费用提出异议，应视为已同意该等承继或补救费用。对拟议承继、承继并转让或补救费用提出的任何异议，将安排由法院在重整后债务人于该等异议及时提交后首次排定的综合听证会上审理。如就下列事项发生争议：(1) 任何补救费用的金额；(2) 重整后债务人或任何受让人根据将予承继或承继并转让的待履行合同或未到期租赁，是否有能力在适用情况下于 Bankruptcy Code Section 365(b) 所指意义上提供“未来履行的充分保证”；及/或 (3) 与承继及/或转让有关的任何其他事项，则该等补救费用应于作出解决该争议并批准承继及转让该等待履行合同或未到期租赁的终局命令后支付，或按债务人或重整后债务人与该待履行合同或未到期租赁的相对方可能约定的方式支付；但债务人可就任何补救费用金额的争议达成和解，而无需进一步通知任何一方，亦无需法院采取行动、作出命令或批准；但进一步规定，尽管本文件有任何相反规定，债务人保留于作出终局命令后二十五（25）日内拒绝任何待履行合同或未到期租赁，或使对其的承继失效的权利；该终局命令系解决对承继或承继并转让的异议、确定曾受争议的待履行合同或未到期租赁项下的补救费用，或解决为承继该待履行合同或未到期租赁所需的未来履行充分保证请求，且所确定的金额高于债务人所请求的金额。 4. 在遵守前述各段条款的前提下，根据计划或以其他方式承继或承继并转让任何待履行合同或未到期租赁，以及支付补救费用，应导致对在承继或承继并转让生效日前任何时间根据任何已承继的待履行合同或未到期租赁产生的任何债权或违约（无论为金钱性或非金钱性），包括限制控制权或所有权权益构成变更的条款的违约或其他与破产有关的违约，予以完全解除和清偿。就已被承继或承继并转让且补救费用已支付的待履行合同或未到期租赁所提交的任何债权证明，均应视为不获准许并予注销，而无需进一步通知法院，或由法院采取行动、作出命令或批准。尽管有前述规定，债务人和重整后债务人仍将依任何已承继的待履行合同和未到期租赁的条款，继续履行其项下所有破产申请后及生效日后的义务，不论该等义务是否被列为补救费用，亦不论该等义务是在生效日前或生效日后产生；支付补救费用或作出确认命令，均不得视为解除债务人或重整后债务人履行该等义务的责任。尽管有前述规定，承继任何待履行合同或未到期租赁及/或支付任何补救费用，不构成解除债务人或重整后债务人对任何一方所持有的任何债权，但就该已承继的待履行合同或未到期租赁的违反或违约所持有的债权除外。 B. 基于拒绝待履行合同或未到期租赁的债权 因拒绝待履行合同和未到期租赁而产生的债权，必须根据一般截止日期命令及其中界定的拒绝截止日期的条款提出。因拒绝待履行合同或未到期租赁而产生的任何债权，如未在一般截止日期命令规定的该期限内及时提交债权证明，则除非破产法院另有命令或本文件另有规定，该等债权将永久不得向债务人、破产财产、其继受人和受让人以及其资产和财产主张。所有该等债权自生效日起，均受第九条D项规定的永久禁令约束。除非破产法院另有命令，所有按本文件规定及时提交的该等债权，均应根据计划作为一般无担保债权处理，并受计划第三条规定的约束。 C. 债务人的保险单 计划或确认命令中的任何规定，均不改变债务人（及其破产财产）与债务人的保险人（及第三方索赔管理人）（如有）在债务人的保险单（如有）项下的权利和义务，亦不修改其项下提供的保险范围或利益，或其条款或条件，或减损或损害债务人保险单的可执行性。在获准债权的持有人就该保险单穷尽所有救济之前，不得就依据债务人的任何保险单应付的获准债权，根据计划作出任何分配。如债务人的一个或多个保险人同意全额或部分清偿某项债权（如经有管辖权的法院裁定，并在裁定的范围内），则该等保险人作出该等同意后，该债权的适用部分可予注销，而无需提交债权异议，亦无需进一步通知破产法院，或由破产法院采取行动、作出命令或批准。 第八条 生效日的先决条件 A. 生效日的先决条件 以下为必须满足或获豁免的生效日先决条件： 1. 确认命令应具有完全效力。 2. 实施计划所必需的全部文件，包括但不限于债权人信托协议，应当：(a) 视具体情况已签署或视为已签署；及 (b) 已交付。该等文件和协议生效的所有先决条件，均应已根据其条款得到满足或获豁免。 3. 尽管有前述规定，债务人保留放弃生效日任何先决条件的发生或修改任何前述先决条件的权利。本条规定的任何先决条件的该等放弃，可在任何时间作出，无需通知，无需破产法院许可或命令，亦无需采取除着手完成计划以外的任何正式行动。要求于生效日采取的任何行动应同时进行，并应视为同时发生，且任何该等行动均不得视为在采取任何其他该等行动之前已发生。 B. 生效日条件未发生的效力 如生效日未发生，债务人可在通知破产法院后确定该计划在所有方面均属无效，且计划、确认裁定或披露声明中的任何内容均不得：(1) 构成对任何诉讼事由或债权的放弃或解除；(2) 构成任何一方（包括债务人）在任何方面作出的承认、确认、要约或承诺；或(3) 以其他方式在任何方面损害任何一方（包括债务人）的权利。 C. 确定生效日 作为生效日的日历日期，应为债务人选定的、在满足或放弃生效日全部条件之日或其后立即的一个营业日。债务人应于生效日当日或生效日后两（2）个营业日内提交并送达生效日发生通知。该通知应包括但不限于行政债权申报截止日和专业人士债权申报截止日。 第IX条 解除、禁令及相关规定 A. 和解与解决 根据《破产法典》第363条和《破产规则》第9019条，并考虑到根据计划作出的分配及提供的其他利益，计划的规定应构成对所有债权的善意和解。确认裁定的作出应构成破产法院对所有债权的和解或解决的批准，并构成破产法院认定该等和解或解决公平、公正、合理且符合债务人、财产及债权持有人的最佳利益。 B. 解除及相关事项 尽管计划中有任何相反规定，除非本文件另有规定，于生效日及自生效日起，解除方应视为已永久解除、放弃并免除各被解除方就被解除债权所承担的责任。 确认裁定的作出应构成破产法院根据《破产规则》第9019条对本第IX.B条所载解除的批准，并构成其认定该等解除：(A) 符合债务人及所有债权持有人的最佳利益；(B) 公平、公正且合理；以及(C) 经适当通知并给予听证机会后获批准。 C. 放弃对未知债权解除的限制 第IX.B条所载解除应延及解除时当事人不知道或预计不存在的被解除债权；如知悉该等债权，可能会影响作出解除决定。债务人应视为放弃，并应在法律允许的最大范围内放弃及 relinquish 美国任何法律、其任何州或领地的任何法律，或普通法原则所赋予的、规范或限制个人解除未知债权的任何及一切规定、权利和利益。 债务人还确认，就本解除的标的事项而言，其可能发现除其现知或相信为真实的事实之外或与之不同的事实；但当事人的意图是，完全、最终并永久地以有偏见方式解决及解除任何及全部被解除债权，包括任何及全部未知债权，而不论其后发现或存在额外或不同的事实。债务人明确同意，任何可能基于未知事实或其后发现的事实而提出的欺诈诱导或类似债权，均包括在未知债权的定义之内。 D. 免责 尽管计划中有任何相反规定，自生效日起，就在申请日与生效日之间因与第11章案件、披露声明、计划或实施计划的任何文件的谈判及提交、第11章案件的提交、债权的和解或待履行合同及租赁的重新谈判、寻求计划确认、完成计划，或管理计划或根据计划拟分配的财产有关、相关或由其产生的任何作为或不作为，免责方均不应承担或发生任何责任，但故意不当行为、重大过失、欺诈或犯罪行为所致的作为或不作为，或其在计划项下或与计划所设想交易有关的任何义务除外；并且，在所有方面，其均有权就其在计划项下的职责和责任合理依赖律师的意见。 E. 禁令 根据本计划第IX条作出的清偿、解除和免除，亦应构成对受该等规定约束的任何人士的禁令，禁止其在《破产法典》授权或规定的最大范围内，就根据计划或确认裁定已获清偿、解除或免除的任何债权或诉讼事由提起或继续任何诉讼、采用程序，或实施任何追收、抵销或追偿行为，包括但不限于该法典第524条和第1141条规定或授权的范围。 F. 留置权的解除 除非计划或确认裁定另有规定，于生效日，在该等权利存在的范围内，对财产财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益均应被完全解除和免除，任何该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益持有人享有的所有权利、所有权及权益均应归还债务人及重组后债务人。 G. 保留诉讼权利 1. 诉讼事由的归属 (a) 除非计划或确认裁定另有规定，根据《破产法典》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何保留诉讼事由，应于生效日归属于重组后债务人；重组后债务人应拥有在任何法院或其他裁判机构提起及追诉任何保留诉讼事由的专属权利，无需破产法院作出进一步命令，包括但不限于在一个或多个第11章案件中提起的对抗程序。 (b) 此后，保留诉讼事由应继续作为重组后债务人的专有财产，其所得的任何收益应为重组后债务人的财产。 (c) 除非计划或确认裁定另有规定，根据《破产法典》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何已转让诉讼事由，应于生效日归属于债权人信托；债权人信托应拥有提起及/或追诉任何已转让诉讼事由的专属权利，无需破产法院作出进一步命令。 2. 保留所有未明确和解或解除的保留诉讼事由 (a) 对于任何保留诉讼事由，重组后债务人明确保留对债务人为被告或利害关系人的任何诉讼中所主张的、针对任何实体的任何债权进行追诉或承继的权利，包括但不限于该等诉讼中的原告或共同被告。 (b) 在遵守紧接前款的前提下，(i) 债务人已对其承担义务的任何实体（无论因服务、商品买卖或其他原因），(ii) 已从债务人获得服务或接受债务人金钱或财产转移的任何实体，(iii) 曾与债务人进行交易、向债务人出租财产的任何实体，或(iv) 向债务人提供建议的任何专业人士，在每种情况下均应假定，任何该等作为、不作为、义务、转移或交易均可能在生效日后由重组后债务人审查，并可能成为生效日后诉讼的标的，而不论：(A) 该等实体是否已在第11章案件中对债务人提交债权证明；(B) 债务人或重组后债务人是否已对该等实体的任何债权证明提出异议；(C) 该等实体的任何债权是否已列入清单；(D) 债务人或重组后债务人是否已对该等实体列入清单的债权提出异议；或(E) 债务人或重组后债务人是否已将该等实体列入清单的债权确定为有争议、或有或未确定金额。 第X条 保留管辖权 尽管确认裁定已作出且生效日已发生，破产法院应在生效日后，在法律允许的范围内，就与第11章案件、债务人、重组后债务人、债权人信托及计划有关的所有事项，继续保留对第11章案件及所有实体的管辖权，包括但不限于有权： 1. 准许、不准许、确定、清算、分类、估算或确定任何债权的优先顺位或有担保或无担保地位，包括解决任何行政债权付款请求，以及解决对债权准许或优先顺位提出的任何及所有异议； 2. 就截至生效日或之前结束的期间，准许或驳回根据《破产法典》或计划授权的报酬准许或费用偿还申请； 3. 解决与债务人作为一方或债务人可能就其承担责任的任何待履行合同或未到期租赁的承继、转让或拒绝有关的任何事项，并审理、裁定及在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据第XI.B条于生效日后对计划进行任何修订的相关事项； 4. 确保按照计划规定向获准债权持有人作出分配； 5. 执行债权人信托协议的条款及其项下任何权利和救济； 6. 裁定或解决于生效日尚待处理的、或由重组后债务人于生效日后提起的任何涉及债务人的动议、对抗程序、有争议或诉讼事项及任何其他事项，并准许或驳回任何申请，包括但不限于任何保留诉讼事由；但重组后债务人及债权人信托应保留在所有适当司法管辖区提起诉讼的权利； 7. 作出实施或完成计划条款以及与计划、计划补充文件或披露声明相关而订立的所有其他合同、文书、解除、契约及其他协议或文件所必需或适当的命令； 8. 解决可能因生效日、计划的解释或执行，或任何实体因计划而产生的义务所引起的任何案件、争议、诉讼或纠纷； 9. 发布并执行禁令，作出并实施其他命令，或采取为限制任何实体对生效日或计划执行的干扰所必需或适当的其他行动，但计划另有规定的除外； 10. 执行本文件第IX.B条； 11. 执行本文件第IX.D条规定的禁令； 12. 解决有关第IX条所载免责、禁令及其他条款的任何案件、争议、诉讼或纠纷，并作出为实施或执行所有该等免责、禁令及其他条款所必需或适当的命令； 13. 如确认命令被修改、暂缓执行、撤销、废止或宣告无效，作出并实施必要或适当的命令； 14. 解决可能因计划、披露声明、确认命令，或因与计划或披露声明有关而采纳的任何合同、文书、免责文件、契约或其他协议或文件所引起或与之有关的任何其他事项； 15. 根据《破产法》第346、505及1146条，审理并裁定有关州、地方及联邦税收的事项；以及 16. 作出 Fed. R. Bankr. P. 3022 所设想的结束第11章案件的命令和/或判令。 第XI条 其他规定 A. 计划的修改 在遵守计划所载限制的前提下：(1) 债务人保留在确认命令作出前依照《破产法》和《破产规则》修订或修改计划的权利，包括为满足《破产法》第1129(b)条而作出的修订或修改；以及 (2) 在确认命令作出后，债务人或重组后债务人（视情况而定）可在与债权人信托协商和/或应其要求的情况下，依照《破产法》第1127(b)条修改计划，或以为实现计划目的和意图所必需的方式补救计划中的任何缺陷或遗漏，或调和计划中的任何不一致之处。 B. 计划的撤销 债务人保留在确认命令作出前撤销或撤回计划并提交后续第11章计划的权利。如债务人撤销或撤回计划，或确认命令未获作出或生效日未发生，则：(1) 计划在所有方面均应无效；(2) 计划所体现的任何和解或妥协、计划所实施的对待履行合同或租赁的拒绝，以及根据本文件签署的任何文件或协议，均应被视为无效；以及 (3) 计划所载任何内容均不得：(a) 构成债务人或任何其他实体对任何债权的放弃或免责，或构成针对债务人或任何其他实体的任何债权的放弃或免责；(b) 以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或 (c) 构成债务人或任何其他实体作出的任何种类的承认。 C. 法定费用的支付 根据 28 U.S.C. § 1930 在生效日前到期应付的所有费用，均应由债务人在生效日支付。生效日后，债权人信托应在所有该等费用到期应付时予以支付，并应以美国受托人合理接受的格式向破产法院提交季度报告。债权人信托应持续承担向美国受托人支付季度费用的义务，直至第11章案件结案、驳回或转换为《破产法》第7章案件三者中最早发生之时。 D. 继受人和受让人 本文件中所列明或提及的任何实体的权利、利益和义务，对该实体的任何继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继受人或受让人均具有约束力，并应使其受益。 E. 准据法 除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定法律或程序规则，或另有明确说明，否则在不适用法律冲突原则的情况下，康涅狄格州法律应管辖计划、任何与计划相关而签署或订立的协议、文件、文书或合同的权利、义务、解释和实施（但该等协议另有规定的除外；在该等情况下，应以该协议的准据法为准）。 F. 权利保留 除本文件明确规定外，除非且直至破产法院作出确认命令，计划不具有任何效力。计划的提交、本文件所载任何陈述或条款，或债务人或任何实体就计划采取的任何行动，均不构成或不应被视为构成以下任何主体对任何权利的承认或放弃：(1) 任何债务人就债权持有人或其他利害关系方所享有的权利；或 (2) 任何债权持有人或其他利害关系方在生效日前所享有的权利。 G. 第1146条豁免 根据《破产法》第1146(a)条，依照本文件进行的任何财产转让在美国不应缴纳任何印花税或其他类似税费或政府征费，且确认命令应指示有关州或地方政府官员或代理人免予征收任何该等税费或政府征费，并在无需支付任何该等税费或政府征费的情况下，接受为备案和登记而提交的与该等财产转让有关的文书或其他文件。 H. 完整协议 于生效日，计划和计划补充文件取代关于该等事项的所有先前及同时进行的谈判、承诺、约定、协议、谅解和陈述，所有该等内容均已并入并整合至计划中。 I. 附件 计划补充文件所载的所有附件和文件均通过援引并入计划，并构成计划的一部分，犹如在计划中全文载明。除计划另有规定外，计划补充文件所载该等附件和文件应于计划补充文件提交日或征求日（视情况而定）当日或之前向破产法院提交。在附件和文件提交后，可通过向债务人律师以上地址提出书面请求，或通过从债务人的私人网站 http 或破产法院网站 http 下载该等附件和文件，获得该等附件和文件的副本。 J. 不可分割性 如在确认前，破产法院认定计划的任何条款或规定无效、无约束力或不可执行，破产法院有权为使该条款或规定在最大可行范围内有效或可执行，并与被认定为无效、无约束力或不可执行的该条款或规定的原始目的相一致，而对其作出修改和解释；此后，该条款或规定应按经修改或解释后的内容适用。尽管有任何该等认定、修改或解释，计划其余条款和规定仍应完全有效，且不应因该等认定、修改或解释而受到任何影响、减损或宣告无效。确认命令应构成司法认定，并应规定计划的每一条款和规定（包括可能依照前述内容经修改或解释的条款和规定）：(1) 根据其条款有效且可执行；(2) 为计划不可或缺的一部分，未经债务人同意不得删除或修改；以及 (3) 不可分割且相互依存。 K. 委员会的解散 于生效日，委员会应被视为解散，委员会成员应解除并免除因破产案件产生或与之有关的一切进一步权限、职责、责任和义务；委员会聘用的专业人士应解除并免除与债务人和破产案件有关的一切进一步权限、职责、责任和义务。 L. 第1125(e)条善意遵守 债务人及其各自代表应被视为已根据《破产法》第1125(e)条以“善意”行事。 M. 免责 根据《破产法》第1141(d)条，于生效日发生时，确认命令应被视为已免除债务人在确认命令作出日前产生的任何债务。 N. 进一步保证 债务人、重组后债务人、根据本文件获得分配的所有债权持有人及所有其他利害关系方，应不时准备、签署和交付为实现计划或确认命令的条款和意图所必需或适宜的任何协议或文件，并采取任何其他行动。 O. 文件送达 计划要求向债务人送达或交付的任何诉状、通知或其他文件，应按如下方式以预付邮资的美国一级邮件寄送： Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：Uriel Pinelo, Esq. P. 追加文件的提交 于生效日当日或之前，债务人可向破产法院提交为实现并进一步证明本文件条款和条件所必需或适当的所有协议及其他文件。 Q. 确认命令不予暂缓 确认命令应包含对任何其他适用的执行暂缓的放弃，包括根据 Fed. R. Bankr. P. 3020(e) 和 7062 所适用的执行暂缓。 R. 协助和承认 债务人或重组后债务人（视情况而定）应在实现本文件条款所需时，请求任何其他国家或州的任何法院或司法、监管或行政机构提供协助和承认。 * * * * * 日期：[ ], 2022 Bridgeport, CT HO WAN KWOK（郭文贵） 签署人：_/s/ DRAFT__ Ho Wan Kwok BROWN RUDNICK LLP William R. Baldiga, Esq. Bennett S. Silverberg, Esq. Uriel Pinelo, Esq. Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com BROWN RUDNICK LLP Dylan Kletter, Esq. 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com 债务人代理律师 64664824 v5-000002/4475 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_197_0