郭文贵破产案 · ECF #1980 · 中文译文

HOLDINGS CORPORATION（Genever 控股公司）， *

U.S. BANK NATIONAL * 对抗程序案号 23-05012 ASSOCIATION（美国银行全国协会），作为托管 *

INVESTMENTS (USA) LIMITED（HK 国际基金投资（美国）有限公司）， *

#1912 HK 各方就 LADY MAY 出售动议向受托人

#1858 准许相关救济 受托人根据 BANKR. CODE SEC. 105 and 363、BANKR. RULES 2002, 6004(c) and 9014 以及 LOCAL RULES 6004-1 and 6004-2 提出的动议，请求作出

LADY MAY，(II) 授权并批准购买及出售协议，以及 (III)

庭审记录由速记服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷庭审记录及速记服务公司）

出庭人员：Chapter 11 受托人：LUC A. DESPINS, ESQ.（卢克·A·德斯平斯律师） Paul Hastings（保罗·哈斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166 代表 Chapter 11 受托人：NICHOLAS A. BASSETT, ESQ.（尼古拉斯·A·巴塞特律师） Paul Hastings LLP（保罗·哈斯廷斯有限责任合伙律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166 PATRICK R. LINSEY, ESQ.（帕特里克·R·林西律师） Neubert Pepe & Monteith, PC（纽伯特、佩佩及蒙泰思专业公司） 195 Church Street New Haven, CT 06510 代表 HK International Funds STEPHEN M. KINDSETH, ESQ.（斯蒂芬·M·金德塞斯律师） Investments, LLC（投资有限责任公司）及 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）：Mei Guo（郭美） 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604 代表债权人委员会：KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯滕·梅休律师） Pullman & Comley（普尔曼及科姆利律师事务所） 850 Main Street Bridgeport, CT 06601 代表美国受托人：HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩律师） Office of the U.S. Trustee（美国受托人办公室） 150 Court Street New Haven, CT 06510 代表作为托管代理人的 U.S. Bank National Assn.：LATONIA C. WILLIAMS, ESQ.（拉托尼娅·C·威廉斯律师） Shipman & Goodwin, LLP（希普曼及古德温有限责任合伙律师事务所） One Constitution Plaza Hartford, CT 06103 代表 G Clubs Operations, LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）：JEFFREY M. SKLARZ, ESQ.（杰弗里·M·斯克拉兹律师） Green & Sklarz, LLC（格林及斯克拉兹有限责任公司） One Audubon Street New Haven, CT 06511 CAROLINA FORNOS, ESQ.（卡罗琳娜·福尔诺斯律师） Pillsbury Winthrop Shaw Pittman（皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所） 31 West 52nd Street New York, NY 10019

出庭人员：（续）代表债权人 Pacific STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨诺夫律师） Alliance Asia Opportunity O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所） Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）：Times Square Tower 7 Times Square New York, NY 10036 代表买方：ROBBIE BOONE, ESQ.（罗比·布恩律师） Alley, Maass, Rogers & Lindsay, P.A.（艾利、马斯、罗杰斯及林赛专业协会） 340 Royal Poinciana Plaza Palm Beach, FL 33480

2 法庭书记员：

3 Genever Holdings, LLC（Genever 控股有限责任公司）；对抗程序 23-05012，U.S. 4 Bank National Association（美国银行全国协会）作为托管代理人诉 HK 5 International Funds Investments (USA) Limited（HK 国际基金投资（美国）有限公司）。 6 法官：

8 受托人为记录出庭。 9 DESPINS 先生：

10 Despins，Chapter 11 受托人。 11 BASSETT 先生：

12 Bassett，Paul Hastings 律师事务所，代表 Chapter 11 13 受托人。 14 LINSEY 先生：

15 Linsey，受托人的康涅狄格州律师。 16 CLAIBORN 女士：

17 Claiborn，代表美国受托人。 18 MAYHEW 女士：

19 Mayhew，代表债权人委员会。 20 SKLARZ 先生：

21 Sklarz，Green & Sklarz 律师事务所，代表 G Club Operations, LLC。我 22 与本方已获准 pro hac vice 出庭的主办律师 23 Pillsbury Winthrop 的 Carolina Fornos 一同出庭。 24 FORNOS 女士： 下午好，法官阁下。 25 法官： 下午好。

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WILLIAMS 女士：下午好，法官阁下。Latonia Williams，Shipman & Goodwin, LLP 律师事务所，代表托管代理人 U.S. Bank National Association。法官：下午好。好的。那么，Despins 受托人，日程上有几项证据开示事项，以及提存对抗程序，当然还有原定于中午审理的出售动议。我们是否先处理上午 11 点的事项？DESPINS 先生：法官阁下，先作一个更新，我认为关于提存诉讼，在这一中间阶段，我们将会有一项合意命令。目前正在处理，我们正试图向法院提交，以便您能收到。因此，我们可以延期处理该事项，这很好；但一旦最终命令，或者最终拟议命令，列入案卷，该事项应会很快处理完毕。法官：同意命令的当事方有哪些？DESPINS 先生：Kindseth 先生代表 Mei Guo 和 HK，另有受托人和托管代理人。法官：好的。谢谢。DESPINS 先生：这是第一项。至于出售事项，我们也正在拟定同意命令。仍将需要提交证据，

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1 但出售动议将通过一个大幅简化的程序继续进行， 2 该程序基本上解决 HK 方面的问题。 该命令也正在起草中。 3 因此，我认为目前处理涉及 G Club 的证据开示争议 4 是合理的。 6 法官： 那显然可以。

8 DESPINS 先生：

9 阁下。 10 法官：

11 解决方案的一部分？好的。 12 DESPINS 先生： 是的，法官阁下。 13 法官：

15 Rule 2004 证据开示问题的第二项综合动议，具体而言

17 名称，因为有数个 G Club Operations, LLC。 18 对吗，律师？ 19 FORNOS 女士： 是的，法官阁下。 20 法官： 好的。谢谢。

22 如何进行？ 23 我们上次在这里时，讨论了当事方之间进行某些

25 相信我规定了提交答复的期限，对吗？那么，

截至今天，情况如何？BASSETT 先生：法官阁下，我愿意说明。我认为目前的情况已由 G Club 提交的文件概述。我面前没有日期，抱歉，也没有 ECF 编号。我想是，抱歉，案卷编号 1924。随后受托人对该文件提交了答复，案卷编号 1934。实质上，争议仍未解决。G Club 请求延长 60 天，以继续提交文件。他们已提交了一些文件。我想，迄今为止大约 300 份，以回应我们的传票。他们继续对传票的范围过宽提出异议，并对许多请求提出反对意见，但我们仍处于僵局；当然，从我们的角度看，最重要的事项是两件事：第一，G Club 必须在何期限内继续遵守传票，或完成对传票的遵守。我不想重复我同事 Luft 先生在上次听证中对相关经过作出的长篇陈述，但我们已处理此事超过六个月。只需说明，受托人绝对不愿让此事再拖延 60 天。

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我们面临的另一问题是，G Club 就其认为许可的证据开示范围提出的一些根本性异议。我认为法院已经处理过这些问题。这些问题涉及，例如，他们是否需要提供与 G Club 的资产和运营相关的文件，或者我们是否必须先通过本院的最终命令证明 G Club 与债务人之间存在关联。我们认为这完全颠倒了逻辑。无论是本案中的大量指控、本院的认定，还是刑事案件中详细描述并载于我们所提交答复中的指控，都极其、极其、极其、极其令人担忧。只要法院需要，我愿意尽可能详细地说明所有这些内容；但基于所有这些理由，我们认为我们送达的传票完全在 Rule 2004 的范围之内，也认为完全没有理由让此事再拖延 60 天。法官：好的。谢谢。律师？FORNOS 女士：下午好，法官阁下。首先，我想强调，我们已经开始提交文件。

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我上次在法院出庭时曾向法院陈述，我们有一名独立管理人，我们正在勤勉工作，而且我们确已提交文件。为明确起见，这些文件包括公司组织文件、贷款文件、转让文件，以及他们特别要求的有关资产的文件。我们并非搁置不办。我们正在推动提交文件。我所请求的只是这 60 天。而且，法官阁下，我已与独立管理人讨论过此事。他们正以最快速度处理日常运营、保存数据并了解资产。为至少按每周最低频率继续答复，并继续补充已经提交的文件，他们请求这 60 天。关于这一点，法官阁下，我想就独立管理人以及受托人向法院作出更为透明的说明，因为已提交的文件似乎就独立管理人提出了一些质疑和指控。独立管理人是一个机构，即 FFP。该机构以在公司失去管理层时介入而闻名，而这正是我们这里的情况。我有文件可以向法院和受托人提供，以提供有关 FFP 及其经验的更多信息。他们本质上履行独立受托人的职能。我可以向法院陈述，我每天都与他们保持联系，试图处理此事，试图解决公司在其所有管理人员和董事于三月离职后所面临的诸多问题。因此，我们正在努力提交文件。我同意受托人的意见。为明确起见，他有权获得其所请求的有关债务人的文件。我们已经提交了那些文件。他有权——

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我只想确保准确记录您所说的一切。

FORNOS 女士：当然。

法官：那么，您认为您的当事人持有的、有关债务人的全部文件都已提交？

FORNOS 女士：我们已经移交了与此有关的即时文件——我不——我们不认为我们掌握有关债务人的广泛信息，因为债务人是我们的顾问和发言人。我们已经提交了该协议。当然，在存在更多文件的范围内，我们正在搜寻，也正在查找。我们不反对提供与该事项有关的每一份文件。

Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 27, 2023 11 债务人。正如法院所知，我们自始便向受托人指出的问题之一是，这些 Rule 2004 的范围过于宽泛。坦率地说，我们理解它们为何过于宽泛。因为同一份 Rule 2004 向100多个当事方发出。它并非针对任何特定公司量身定制。但按其表述，他们基本上要求取得我们持有的每一份文件。而且，这——您知道，今天我们请求解决的问题，只是给予合理的时间，以便 FFP 能够继续提交文件。我们也乐于促成受托人与 FFP 之间的讨论，以便他们能够更透明地了解 FFP 实际在做什么，以及我们为补充提交文件正试图做什么。受托人要求在七天内完成。我们请求60天。鉴于独立管理人正在处理的大量事项，我们需要合理的时间。最后，还有一个独立问题，我认为它与今日提交法院的问题——即时间框架——略有不同，即范围问题。在上次听证会上，我提出了这一问题。我们的问题是，他们希望并且已经要求取得每一份

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1 与 G Club（G俱乐部）的资金来源有关的文件。 2 为明确起见，法官阁下，G Club 的资金来源是数千名会员的信息，其中包含

4 第三方及会员的银行记录。 6 我们的立场是，我们希望有时间向他们提供与关联实体、 7 关联个人有关的文件。 9 我们的请求是，会员资格、会员信息及资金来源问题——

12 因为这是我们已向受托人提出的异议。 14 我们可能需要就此进行更多讨论。

16 将有助于此事。 18 但是，法官阁下，我不想抢在受托人或法院日程之前， 19 但我现在也想提醒法院，这一会员资格及会员 20 数据问题，很可能会成为受托人于周五提交的、有关 21 HCHK 的拟议和解中的一个问题。 23 HCHK Technologies（HCHK科技公司）拥有且占有 G

25 第三方数据。

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 27, 2023 13 法院：你如何得知这一事实？福尔诺斯女士：因为我们与 HCHK 签有合同，我们已将该合同提交给受托人，因此他知晓该合同。HCHK 曾与我们签有合同——我们是 HCHK 的客户，因为他们在 iCloud（云存储服务）上托管我们的数据。因此，我不想在这个问题上走得太远，因为这是 HCHK 的问题；我们只是不希望让法院感到意外，但这是 Rule 2004 中存在的问题，因为我们反对提交我们的会员数据。我相信我们可以通过某些方式安排范围更窄的提交，以解决受托人的关切。再说一次，我理解受托人所寻求的内容，但我们希望得到更多时间。恭敬地说，法官阁下，这些——这些是目前存在的问题。法院：你们是否讨论过保护令、保密协议？福尔诺斯女士：法官阁下——法院：因为本案中已经有现存命令。福尔诺斯女士：明白，法官阁下。我已签署该命令。受托人好心向我提供了一份副本，因此我已签署并发送给他们。但我仍然对提交

案号 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 14 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 27, 2023 14 数千名——我们说的是超过8,000名会员的信息和个人身份识别信息，感到担忧。这——这正是异议的核心。我们只是请求——我们今天可以处理此事，或者这可以留待另一天处理，或者我们可以与受托人进行更多沟通，以便设法解决。法院：那么，保密协议为何不能解决你方的关切？福尔诺斯女士：法官阁下，有保密协议是一回事，但提交那些并未同意披露其信息的会员的个人身份识别信息，则是另一回事。我有非常严重的担忧。法院：你们从会员处获得信息，而这些会员——他们与贵方客户签署了一份文件，称其信息不得向第三方披露？福尔诺斯女士：法官阁下，我必须查阅所有基础协议。我不知道该问题的答案。我必须再次核实。法院提出的这一点非常好。我表示歉意。我本应更早核查。但我们确有——每位会员都签署会员协议。而且——

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3 披露？ 4 福尔诺斯女士：我认为其中有一项条款——我需要

6 不清楚的事情。

8 需要核查，对吗，因为这具有相关性。 9 福尔诺斯女士：当然，法官阁下。

13 我们还有更多不持异议的文件需要提交。 14 而这正是他们正在寻求的、我们实体与其他实体之间关系的

16 因为这正是他们试图了解的内容。 17 因此，我们乐于继续进行该等提交。 18 再说一次，我们只是需要更多时间。 19 至于范围问题，我们今天可以处理。我们可以 20 尝试会面协商。我们也可以留待另一天处理。 21 法院：嗯，你们已多次会面协商。 22 我的意思是，这是多次向法院作出的陈述， 23 不仅在法庭上，也在文件中，对吗，在诉状中。

Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 27, 2023 16 所有律师均有持续义务，就与证据开示请求有关的事项作出适当行为，因此我认为我们确实需要处理此事。关于传票的范围，你方有哪些问题——我愿意听取？请说明你方对范围的具体异议。福尔诺斯女士：乐意说明。这与我们从一开始所说的相同。受托人要求取得每一份文件。我特别请法院注意文件请求第4——14项——法院：好的。福尔诺斯女士：——其具体要求——法院：文件请求第14项？福尔诺斯女士：是。它具体要求提供我们实体的全部收入来源。该请求与今日争议事项及受托人争议事项不相称。受托人理所当然地——再说一次，我同意受托人——希望了解我们实体与其他实体之间的关系，对此没有异议。我们理解。我们将予以提交。我们已经开始提交。我们还有更多文件。

案号 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 16 页，共 93 页

案号 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 17 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 27, 2023 17 但是，界限在于，以及我们绝对认为不应成为本次 Rule 2004 标的、至少目前不应成为标的且不相称的，是超过8,000名会员的信息和付款情况。法院：对。我们刚才已经讨论过了。好吗？福尔诺斯女士：是。法院：你需要去查明该会员协议中是否有任何条款规定该信息不得提交。好吗？如果不能提交——如果会员协议中没有该条款，那么我不清楚保密协议如何不能保护这一问题。福尔诺斯女士：法官阁下，我认为保密协议、保护令并不涵盖第三方的个人身份识别信息和银行记录。那不是——我们会与受托人讨论。我也会回去再次核查保护令。但我担心——法院：那么可以修改以涵盖该等内容。我的意思是，可以有许多解决方式。我们不会——我不会搁置此事，我并非暗示你说过“搁置”，所以让我换一个更好的词——

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1 福尔诺斯女士：明白，法官阁下。

3 如果我记忆正确，我相信我曾问过你这个问题—— 4 我知道我问过你这个问题，但我可能不记得

6 就你作为律师与巴塞特律师之间已经发生的程序所作的陈述有任何异议，

12 法官阁下。 13 法院：哦，卢夫特律师。好的。 14 对。不是巴塞特律师。是卢夫特律师。

18 曾作出陈述称，你知道，最早可追溯至12月， 19 将完全不提交任何文件。 21 现在，我理解，由于我认为尚未载入本案记录的理由， 22 但也许已经载入，毕竟本案中有相当多事项，

24 你方客户的高级职员和董事已经离职。 25 而现在自6月1日起，这个 FFP，听起来像是

Ho Wan Kwok（郭文贵） - June 27, 2023 19 一个在必要时介入管理公司的专业组织——福尔诺斯女士：是的。法院：——已提交300份文件。这是我所听到的。这是一个良好开端，但截至目前，我们不应仅止于此。我们于6月6日举行了听证。现在是6月27日。我相信你确实这样做了，但我向你指出，你方客户需要理解此问题的严重性。对我而言，21天内提交300份文件并非——我本会预期更多，好吗，尤其考虑到目前有一项待决的强制提交动议；若该动议获准，其最终可能转为藐视法庭命令，因此截至此时，我预期看到的提交应多于300份文件。今天我听到你所说的内容，我理解，我认为——也请你为记录而纠正我——你认为最大的一个问题似乎是该会员信息。好的。因此，如果你们仅——如果你们提交了300份文件，而我认为你说这些是有关公司结构或公司的设立、公司拥有的资产、贷款文件的文件，我认为仅就贷款文件而言，就应不止300份文件。

案号 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 19 页，共 93 页

案号 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 20 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 20 但是，如果你们的——如果你们最大的争议，而且听起来也许——我可能错了——你们唯一的争议是这份会员信息，那么我认为绝对有办法可以解决。现在就可以解决，而且可以在不到60天内解决。我不认为你们的当事人在此时有权获得60天。我已经通过为你设定提交答复的新截止日期提供了额外时间；你已经提交了，我对此表示感谢，但我不认为300份文件是我原以为我们今天会讨论的内容。FORNOS 女士：明白，法官阁下。法庭理解正确。我认为这里的问题是我们还有更多材料需要提交。我们正着手进行该等提交。但FFP需要时间。如果法庭认为——法庭：做什么？FORNOS 女士：审查。确保他们理解正在提交什么材料。法官阁下——法庭：嗯，你要告诉他们这一点。律师，你要就此向他们提供法律意见。这正是你在做的事，对吧？你并没有让他们盲目地浏览那些文件。FORNOS 女士：没有。但他们仍然需要时间。

案号 22-50073 文件 1980 提交于 07/05/23 录入于 07/05/23 17:21:35 第 21 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 21 如果法庭容我说明，这不是他们目前要处理的唯一问题。他们正试图解决许多事项，我们只是需要时间。我们尊重——我们理解法庭的立场。坦率地说，我们也确实理解受托人的挫败感。但我们只是需要一点时间，继续提交我们正在提交的材料。关于我们提出异议的事项，会员信息也载于我们的银行对账单中，因为存款显示了会员信息。我们提出异议的是这种一概而论地认为你们可以取得一切的做法，基本上没有限制，也没有对受托人的约束。法庭：但如果他们向银行发传票呢？他们向银行发传票了吗？FORNOS 女士：如果他们发了，我并不知情。法庭：好的。FORNOS 女士：但他们当然可以这样做。那是他们的权利。而且——我相信他们正与其他律师合作这样做。但我们所请求的是时间。例如，如果法庭希望延期举行听证会，以便我们能够再向您陈述，并且您可以看到已经取得的进展以及

案号 22-50073 文件 1980 提交于 07/05/23 录入于 07/05/23 17:21:35 第 22 页，共 93 页

1 已提交的材料，并实际缩小剩余真正需要争议的问题范围，我们对此也愿意接受。我们只是需要 2 时间。这就是——我代表——提出的请求。 3 法庭：不。我明白。 4 FORNOS 女士：——独立管理人。 5 法庭：而且我认为，对该请求我唯一的——嗯，其中一个

10 在推进，而是在延长。

12 时间问题进一步陈述意见？ 13 法庭：可以。

15 重要的是，我们在答复状中列出的部分信息

19 说法。

22 如您所说，他们只提交了300份文件。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 23 合法业务的组织。他们需要提交的文件远不止300份。因而还有很多工作需要完成。我们已为此进行了六个多月。律师从一开始就参与其中。她现在说，嗯，有一个新的组织在运作，担任独立管理人。但我们绝对远未能放心，认为我们会突然获得对传票的遵从，也不能放心认为在我们试图进行证据开示期间不会发生材料毁损，或者不会在幕后发生其他事情；这正是我想向法庭简要说明的内容，载于我们的答复状中。正如我认为我们此前已说明的，律师所提出的如此多异议的前提是，G Club（G Club）与债务人之间实际上没有关联。法官阁下，在刑事起诉书中，政府指称G Club“实质上由Ho Wan Kwok（郭文贵）拥有和控制。”这彻底驳倒了他们关于范围的异议。就2004规则而言，这已远远足以使我们取得G Club与其运营、财务、资金来源等有关的文件，远远超过了该门槛。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 24 但真正、真正令人不安的是，在整个漫长的协商程序中，我们一直被敷衍搪塞；正如Luft 先生上次我们在此出庭时向法庭所述，我们一度被告知，他们对有人认为债务人与G Club之间存在关联的说法感到如此冒犯，以至于他们根本不会提交文件。就在我们从他们那里得到那些答复的同时，我们从刑事案件中提交的信息了解到，有指控称，在2023年1月和3月——这载于我们在答复状附件8中引用的备忘录——2023年1月和3月，两名与HCHK有关联的个人在阿联酋停留了约六周以上，以协助转移G Clubs的运营和资金。2023年1月和3月，当时我们正被就其回应我们的传票提交文件一事敷衍搪塞。2023年4月，当我们与G Club的律师进行第三次协商时，根据政府在刑事案件中提交的文件以及随该刑事案件提交文件附带的Yvette Wang（王某）的笔记，Wang 女士指示一名G Club员工从一个G Club邮政信箱中取走$7.1 million的G Club支票。2023年4月。这些均为指控——法庭：请稍等。

案号 22-50073 文件 1980 提交于 07/05/23 录入于 07/05/23 17:21:35 第 25 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 25 BASSETT 先生：——载于刑事起诉书中。法庭：请再告诉我一遍——你刚才所说的是什么。根据政府的这份陈述状，Wang 女士在什么日期做了什么？BASSETT 先生：是的。因此我们在我们的——法庭：这是你告诉我的内容吗？BASSETT 先生：因此我们在答复状中所述，法官阁下，在第——第10段，这载于——法庭：但我想直接看你的来源，对吧？BASSETT 先生：当然。法庭：你的来源是什么？你的来源是一份——陈述状？BASSETT 先生：法官阁下，是我们答复状的附件B。法庭：好的。给我一点时间——BASSETT 先生：（听不清）所附的声明？法庭：请给我一点时间找到那里。好的。我从附件B的第一页开始，即《美利坚合众国反对被告Yvette Wang（王某）审前释放动议的法律备忘录》。你希望我看哪一页？

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1 BASSETT 先生：我的同事正在取来我的文件副本，

3 是在第37页和第38页。 4 法庭：政府陈述状的页码，对吧？ 5 BASSETT 先生：是的。

8 难以查找，但我们会找到。

10 庭审记录？

12 备忘录。 13 法庭：对。备忘录。好的。 14 BASSETT 先生：对。它涉及Yvette Wang（王某）的 15 继续羁押。 16 法庭：对。所以我已经拿到该备忘录。 17 上面写着共42页。

19 即242页中的第34页。 20 法庭：对。那么我要看哪一页？ 21 第38页？242页中的第37页和第38页，是这个意思 22 吗？ 23 BASSETT 先生：正是如此，法官阁下。

案号 22-50073 文件 1980 提交于 07/05/23 录入于 07/05/23 17:21:35 第 27 页，共 93 页

1 由Ho Wan Kwok（郭文贵）主导的庞大而复杂的欺诈中发挥了关键作用。

3 相互关联的部分：GTV Media Group Private Placement（GTV Media Group 私募）、 4 Farm Loan Program（农场贷款计划）、G Club Operations, LLC（G Club Operations, LLC） 5 以及Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）。 6 这就是你所说的吗？ 7 BASSETT 先生：是的，法官阁下。

12 日期为2023年4月11日的任务，并继续谈及

17 BASSETT 先生：第37页。 18 法庭：——242页中的第——页？ 19 BASSETT 先生：法官阁下，第37页底部。

21 法庭：所以是陈述状的第37页？ 22 BASSETT 先生：是的。是的，法官阁下。 23 我想如果您查看PDF，那是242页中的第73页。

25 页码，所以。第72页？

案号 22-50073 文件 1980 提交于 07/05/23 录入于 07/05/23 17:21:35 第 28 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 28 BASSETT 先生：242页中的第73页。法庭：第73页。BASSETT 先生：这是以“2023年6月13日”开头的第二段。法庭：好的。我找到了。好的。我明白了。BASSETT 先生：对。法庭：所以你现在说的是，我正在查看你们答复状对——的第242页中的第73页？BASSETT 先生：附件B。我们答复状的附件B。法庭：对。BASSETT 先生：附件B——法庭：你们答复状的附件B。BASSETT 先生：——即政府提交的备忘录。法庭：而你指向我的段落是以“2023年6月15日，根据经司法授权的搜查令”开头？BASSETT 先生：正确。法庭：政府从CC-1的电子设备中扣押了文件。对从CC-1处收回的笔记本内容所作的初步审查显示，该笔记本以中文和英文书写，CC-1一直与Wang 通信，并从事广泛的任务，涉及

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 第29页

自Wang（王女士）被逮捕和羁押以来，CC一直在Kwok、Wang及其他共同谋犯的指示下行事。例如，如下图所示，一项日期为April 11, 2023的任务显示，Wang指示CC向其提供与Kwok控制企业运营有关的信息。随后有一张图片。图片写道：“checklist April 11, 2023, Yvette wants a”，随后有我推定为普通话的汉字。CC的笔记本记录同样反映了老板要求的信息，以及对各种欺诈工具的财务和其他运营情况所作的看似详细追踪。

BASSETT先生：是的。

法院：接下来又谈到——与P.O. box中7.1 million G Club支票有关的是，一则日期为April 18, 2023的笔记本记录提及寻找Employee-1，即一名曾于2023年前往UAE的G Club员工。见上文第25页。Employee-1实际持有该P.O. box的实体钥匙。以下以删节形式展示的笔记本记录，其大意及正式译文如下。因此，我正在看一张我相信大多是汉字的图片，但其中有英文单词“mailbox”，对吗？这就是我所看到的？

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BASSETT先生：正确，法官阁下。

法院：然后上面写着“Employee-1 have HR”，即让人力资源部门寻找。告诉人力资源部门寻找Employee-1，在N.Y.邮箱中取得支票。人力资源部门寻找Employee-1。

Cherry Blossom授权Employee-1将支票交给3C，即HCHK办公室所在地3 Columbus Circle。

BASSETT先生：没错。

法院：根据政府收集的其他证据，显然Wang指示CC-1取得位于N.Y.邮箱中的支票，即位于Manhattan的G Club P.O. box中的支票。

BASSETT先生：法官阁下，关键在于，当时我们正处于对G Club显然经过周密论证的调查过程中。显然，我们追查这些文件，是因为我们想要探究恰恰这类联系，并取得有关G Club资产的信息，即本起诉书中所谈及的确切类型事项。

就G Clubs在某个账户中有资金、在邮箱中有支票，以及所有这些类型的事项而言，显然，这就是为什么我们不仅根据2004对G Club进行调查，而且试图尽快这样做，以确保相关信息不会失效。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 第31页

而在整个期间，我们一直被告知，我们不会给你们这些文件。你们竟然提出G Club与债务人之间存在关联，这让我们深感冒犯。我们只是——我们不会合作。但现在将任命一名独立管理人。

在整个期间，我们不断遭遇这种推诿和拖延；现在，根据政府为在刑事案件中寻求进一步羁押Wang女士而提交的文件中所作的极为详细的指控，事情显露出来：后台一直在发生一些事情。在我们试图取得这些文件的同时，G Club的资产可能正在被耗散。

因此，我认为我确实无需解释，为何在此时受托人不愿再接受60 days。

法院：这是政府在Wang女士的续行保释听证会上提交的摘要，是吗？

BASSETT先生：是的。她寻求获释，政府反对。这是——

法院：法院作出了什么决定？

BASSETT先生：尚未作出裁定。

法院：对于她是否——能否获释，尚未作出裁定？这是审前释放。因此，她希望从审前羁押中获释，是吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 第32页

BASSETT先生：正确。据我们所知，尚未——尚未作出裁定。显然，我们是在一个充满指控的世界中处理此事。我们并非——我认为这正是问题的一部分。其理念是，为取得证据开示，我们首先必须证明存在某种联系，或者证明某些事情。这完全颠倒了。就好比说，在诉讼中为了取得证据开示，你必须提出起诉并胜诉，然后才能取得证据开示。这完全颠倒了。我的意思是，根据纽约刑事案件，有大量可信的指控表明，G Club仅仅是债务人的工具，并且当然与他及其被指控实施的欺诈行为存在广泛联系。因此，如果Kwok先生的这一空壳公司圈层中曾有任何实体适合由受托人根据2004进行调查，且不受限于特定类别的资产或文件，那就是G Clubs。这正是我们六个月来一直试图取得的东西。

法院：好的。Bassett先生，目前您还有要补充的吗？

BASSETT先生：没有，法官阁下。

法院：好的。谢谢。

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您想作出回应吗？

FORNOS女士：是的，法官阁下。

因为Bassett先生强调的内容，我不——不希望确保记录绝对清楚地表明，其涉及的是目前在Southern District（纽约南区）法院审理的一项羁押事项。而且坦率地说，受托人不可能知道这一点；但在周五下午，她的律师要求更多时间来处理所有这些事项，因为这对他们而言是新信息。

因此，我无法评论与某一被告有关的刑事指控。评论此事并非我的职责所在。

我们只是回到一个简单的观点：对公司负有信义义务的独立管理人正在努力出具我们所需的文件。

我确实反对任何指控或影射，称我在讨论此事时以某种方式——或者称G Club曾协助Wang女士从——从监狱中做她被指称要做的任何事情。

在April，G Club的管理层已不再就位，就这样。FFP现在已知悉此事，并且由于上周刚刚提交的文件，他们将追查并查明P.O. box发生了什么。

坦率地说，法官阁下，这是G Club需要与U.S. Government（美国政府）交涉的事项，而且很可能会这样做；但这不是强制执行动议以及我们请求履行的时间范围所涉的问题。我们只是希望有合理时间继续出具文件，并希望使就此举行更多听证会变得没有必要。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 第34页

法院：您还有想要为记录补充的吗？

FORNOS女士：只是，法官阁下，如果法院希望自June 6th起作出一项为期60 days的命令，即我首次请求60 days之日，法院的意思很明确，我们当然同意自June 6th起计算60 days。

法院：好的。谢谢。

FORNOS女士：谢谢。

法院：Bassett先生，您还有要补充的吗？

BASSETT先生：我想没有，法官阁下。

法院：好的。谢谢。关于受托人就Rule 2004 subpoena ECF No. 1805提出的强制履行动议，涉及G Club Operations, LLC（G Club运营有限责任公司），以及关于代表G Club Operations, LLC提交的对强制执行动议及相关救济的异议，和Chapter 11 Trustee（第11章受托人）提交的答复，法院已在此前的听证会上听取了关于该——关于基础动议1805的辩论，并且现已审阅法院在June 6th听证会后命令各方提交的文件，且现已查看受托人在Friday, June 23rd提交的一些信息。

Case 22-50073 Doc 1980 Filed 07/05/23 Entered 07/05/23 17:21:35 Page 35 of 93

法院将对此事项保留裁定，尽管很可能会在本周结束前作出裁定。

好的。至此，今天下午关于1805的事项结束。

BASSETT先生：谢谢，法官阁下。

FORNOS女士：谢谢，法官阁下。

法院：谢谢。

那么，关于上午11时排期的其他事项，Despins受托人，我们是否已具备讨论同意命令的条件，还是正朝着出售推进？我们如何进行？

DESPINS先生：如果可以，经您许可，我们继续处理interpleader——

法院：可以。

DESPINS先生：——我相信托管代理人的律师已在案卷中提交了一份拟议命令。我不知道案卷编号。

WILLIAMS女士：下午好，法官阁下。为再次记录在案，我是Shipman & Goodwin, LLP（希普曼和古德温律师事务所）的Latonia Williams（拉托尼娅·威廉姆斯），代表作为托管代理人的U.S. Bank（美国银行）。

是的，正确。因此，各方均已同意作为案卷项目第38号录入案卷的同意命令。

法院：我明白。我尚未打开它，但我看到它已提交。谢谢。我会看一下。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 第36页

法院：好的。它写的是同意命令，但我没有看到任何人表示同意。我的意思是，我想知道谁同意这项命令，或者通过明确表明各方同意——哦，对不起，它在——它没有写——在这里，第2页。并经本对抗程序各方的同意，即托管代理人、HK、委员会和受托人。现在，HK是什么？谁是HK？我们说的是——只是HK Funds Investments (USA)，不是Guo女士，对吗？哦，这不是——我认为这不是Williams律师应回答的——问题。

KINDSETH先生：下午好，法官阁下。

法院：这正是问题所在。他们处在中间。

KINDSETH先生：下午好，法官阁下。为记录在案，我是代表HK USA和Guo女士的Stephen Kindseth（斯蒂芬·金德塞思）。正确。HK是托管协议的一方，其同意本命令中规定的救济。

法院：我正在查看一些文件，以确保我理解这一点。

法院：因此，如果这项约定命令，Despins受托人，或者说同意命令，被录入，那么这项对抗程序应当结案，对吗？为何仍应保持未结？资金将会——将会转交给您，由您在受托人账户中持有。那么，继续保持这项对抗程序未结的目的是什么？

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 第37页

DESPINS先生：因为Mei Guo（郭美）和HK的立场是，他们这样做是为了便利受托人投资该等资金，但他们并未承认我们可以取得该等资金，并且他们希望依赖托管协议的条款来主张该观点。因此，该问题仍然——

法院：但Mei Guo并非本对抗程序的一方，也并非托管协议的一方。

DESPINS先生：好的。再说一次，我很难解释他们的立场，但他们的立场是，HK International，尽管我们认为应当由我们控制它，但他们的观点是，他们希望维持托管协议继续管辖——

法院：那么，他们已通过对第二项反诉提出上诉来做到这一点，不是吗？

DESPINS先生：您知道吗？我不应当就此进行辩论，因为我同意您的看法。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.

Case 22-50073 Doc 1980 Filed 07/05/23 Entered 07/05/23 17:21:35 Page 37 of 93

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 38 对立诉讼需要保持未结案状态，Kindseth先生。如果你同意这项同意命令，那么为什么这项对立诉讼需要保持未结案状态？这是一项提存诉讼。该事项已通过将款项从托管中移出并交由受托人占有和控制而得到解决。KINDSETH先生：法官阁下，提存——提存诉讼实际上有两个阶段。第一阶段涉及托管方，该方寻求通过将该等资金存入法院登记处来完成其义务。法院：但这并未发生。KINDSETH先生：实际上，没错。但这是我们试图解决问题的方式；如果我们无法以这种方式解决，那就这样，我们将不以这种方式解决——法院：我没有说你们不能。我是在问一个问题。KINDSETH先生：好的。法院：为什么这项对立诉讼需要保持未结案状态？KINDSETH先生：为了第二阶段，法官阁下。法院：什么第二阶段？KINDSETH先生：所有提存诉讼都有两个阶段。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 39 第一阶段是与——法院：如果已经解决，就没有。KINDSETH先生：实际上，提存诉讼的第一阶段是由托管代理人将资金存入法院登记处。法院：不——KINDSETH先生：法官阁下，这项同意命令所做的是，若准许我陈述，这项同意——法院：你可以陈述，律师，但我可以提问。因此，你需要尊重法院。请继续。KINDSETH先生：我正在尝试回答这个问题，法官阁下。我很抱歉我没有做到，但我希望尝试。提存诉讼本身具有两个阶段。第一阶段是如何处理托管代理人。第二阶段是如何处理该等资金。作为对受托人的迁就，我们同意允许受托人持有由财产和受托人保管的资金，并允许对该等资金进行投资。这项同意命令规定，就提存诉讼中的法院而言，该等资金将被视为如同存放于法院登记处，因此，我们关于提存诉讼第二阶段的权利

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不会被剥夺。

提存诉讼的第二阶段是各方进行提存诉讼，即就该等资金将如何处理而相互主张权利。事实上，受托人已经这样做了，即提交了其答辩书，并且还提交了简易判决动议。

因此，简易判决动议是受托人就提存诉讼第二阶段提出的主张，即该等资金应如何处理。

我们拟作出的答复论点将是，托管协议明确要求，尽管法院可以就该财产作出判决，无论该财产是否属于破产财产，即托管资金。

该托管协议作为约定命令的一部分，已获本法院授权并命令，明确要求该等破产法院命令必须是终局性的且不得再上诉。

因此，我们在第二阶段中反对受托人简易判决动议的论点将是，经本法院授权的托管协议管辖托管收益，并要求为发放该等收益而作出终局性且不得再上诉的命令，因此，我们只是通过协议处理提存诉讼的第一阶段。

我还要补充一点，现在可以在加急基础上审理该

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 41 简易判决动议。我相信我们的书面陈述到期日是7月5日或7日，听证会我相信安排在7月12日，这就是提存诉讼的第二个方面。谢谢您，法官阁下。法院：约定命令中有许多与托管协议有关的条款，HK各方同样没有遵守，律师。当你说“我们同意”时，“我们”是谁？KINDSETH先生：抱歉。我是指HK。法院：HK。KINDSETH先生：您是对的。法院：好的。谢谢。Bassett先生或Despins受托人，还有什么要补充的吗？DESPINS先生：是的，法官阁下。我只想谈谈第2段，即允许受托人将资金投资于美国国债证券的那一段。其中有一些残留内容，我称之为“幽灵”，需要修正。其中提到了一个称为托管账户的术语，该术语——曾在先前的草案中出现，不应再次出现。而且我们——因为新措辞应当是投资于美国国债证券，而不是存入托管账户，所以我们需要修正这一点。我想向法官阁下说明其背景。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 42 背景是，我们原本希望将该笔资金投资于美国国债证券，并将该等美国国债证券存入一家金融机构的托管账户。美国受托人对此做法表示关切，并称根据他们的经验，其他持有大量现金的受托人或其他占有中的债务人会直接向财政部购买美国国债证券，因此我们依此将该内容写入该命令。我们希望能够这样做。显然，可以按每批最高$10 million购买。如果我们能够这样做，该命令将完全适用。如果无法做到，我们将需要回到法院并修改该命令，以便我们实际上可以让经纪人购买该等证券，并将其转入托管账户。但希望我们不必处理该问题，因为我们可以直接从财政部以高利率购买美国国债证券，从而实现我们最大化破产财产回报的目标。这里所谈的是每年潜在超过一百万的利息。因此，我想提及这一点。第一，我们需要修正第2段，应删除对托管账户的提述。除此之外，我认为——因此，我们需要提交一项补充命令以反映这些删除。除此之外，我认为，法官阁下，我们将会

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完成此事。

谢谢。

法院：

Williams律师？

WILLIAMS女士：谢谢您，法官阁下。再次为记录起见，我是Shipman & Goodwin律师事务所的Latonia Williams，代表作为托管代理人的U.S. Bank（美国银行）。

法官阁下，感谢您给予各方宽容。我们在出席法官阁下面前之前，已非常努力地试图共同拟定一项同意命令。

我认为因此有一些事项需要我们处理。我认为我们可以非常迅速地处理。

我建议我的办公室可以向提存诉讼的所有各方传阅同意命令的修订版本。希望今天下午我们可以解决任何笔误或需要澄清的事项，然后再次提交法院。

我们愿意通过提交另一份补充案卷文件、在案卷中反映该同意命令的方式办理，或者如果法院愿意，我们也可以直接提交给法官办公室，并在电子邮件中抄送所有各方，两种方式均可。

DESPINS先生：但若准许我说，我想确认，唯一已经发现的问题是应当删除“托管账户”这一术语。

但除此之外，还有其他问题吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 44 WILLIAMS女士：据我所知，没有。DESPINS先生：好的。谢谢。WILLIAMS女士：我认为我们所做的是，我们提交了已在各方之间传阅的文件——DESPINS先生：好的。WILLIAMS女士：——而这可能只是在过程中被遗漏了。DESPINS先生：谢谢。法院：是的。请给我一点时间。我理解你所说的。谢谢。只是——正如你所指出的，该文件是在我们开庭期间提交的，因此我尚未有机会完整阅读它，并确保我完全理解它，这就是为什么提出了问题。

法院：因此，该命令称，我理解其原因，托管代理人被从本诉讼中解除。因此，谁是原告？我们有两个被告彼此对立，这就是——这将是怎样的情形吗？DESPINS先生：我认为是这样，法官阁下。法院：好的。Williams律师，请按你所建议的方式办理，即通过电子邮件或你希望采用的任何方式向所有各方提交修订后的拟议命令。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 45 然后，由于看来修改极少，你们无需再次将该命令登记入案。你们可以将其提交至法庭书记员电子邮箱，即Bridgeport法庭书记员电子邮箱，这是一个通用电子邮件地址。它在网站上的某处。我正在询问法庭书记员。请稍微帮我一下，告诉我它在哪里，以便它容易——我们试图使它更显眼，但我不知道是否做到了。DESPINS先生：我们可以提供该地址，法官阁下。这不应有问题。法院：好的。WILLIAMS女士：是的。我们会处理，法官阁下。法院：好的。谢谢。那么，关于将资金存入法院登记处并解除原告在提存诉讼中责任的动议，ECF 19，该事项已由同意命令解决；该同意命令将基本采用今日12:09 p.m.提交至案卷的ECF No. 38号同意命令的形式。各方将按照刚才在记录中讨论的方式提交修订后的同意命令。该同意命令一经提交，将在

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 46 该对立诉讼中签署并录入。因此，这解决了将资金存入法院登记处的动议，即ECF No. 19。Despins受托人，那么我们现在转入出售事项吗？DESPINS先生：是的，法官阁下。我相信就拟议命令的修正案已有协议。当然，法官阁下，您将决定希望如何进行。但该修正案并不长。不过，您可能希望——我们尚未——我们尚未将该命令登记入案，因此您可能希望花时间审阅，然后我们在您方便时再次开庭。鉴于对该命令提出的修正案，我预计听证会将会大为缩短。法院：那么，对该——出售事项已不再有任何反对意见了吗？DESPINS先生：嗯，前提是作出该项修改，将会——有两——四名自行诉讼人士已提出异议，但我不认为——我认为他们对此感到困惑，您知道，我认为他们认为这是由Kwok先生安排的、或为Kwok先生利益而进行的私人出售，但当然并非如此。因此，那些异议仍未解决，但我不认为它们会造成问题。

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但仍需作简短证言，以确保我们留有关于善意、公平市场价值等事项的记录，而且所需时间不应太长。因为届时将不再存在撤销传票动议的问题。该问题将不复存在。

而且我们了解到，前提是该命令令法官阁下满意，HK各方将不会交叉询问证人或反对解除。

我认为，您审阅该命令以确保您对此感到满意，可能很重要。

法院：你们将要提交、但尚未提交的那份命令？

法院：该命令何时提交？

DESPINS先生：不到十分钟内，法官阁下。

DESPINS先生：我们是否应将其通过电子邮件发送给法庭书记员，这是最好的方式吗，还是——

法院：是。

DESPINS先生：好的。那样会更快。

DESPINS先生：附在答复文件中的那一份？

法院：对。——载有大量事实认定和法律结论，这没有问题，但无论以何种方式，该记录都需要形成。

案件 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 48 页，共 93 页

DESPINS先生：是，法官阁下。这就是为什么将会有证言，但我们预计不会采用与HK各方提出反对时相同的程序。

法院：那么如何——我需要阅读这份命令。如果我们休庭至下午2:00，这对您来说是否太久，Despins受托人，还是可行？

DESPINS先生：我认为可以，法官阁下。

法院：好的。那么，我在看着您，而您是在说，可能在接下来的10至15分钟内，法庭书记员将在法庭书记员收件箱中收到一份命令，您会向我出示它，以便我们能够审阅，并且在我们下午2点再次出庭之前回来——是吗？

DESPINS先生：是的。应该是五分钟，法官阁下。

法院：好的。好。那么法庭休庭至下午2点。

法院：（音频开始延迟）Lady May（“Lady May”号游艇）。

然后，在我们即将出庭时，Despins受托人，我被告知有第二份命令作了其他修改，准确吗？

案件 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 49 页，共 93 页

DESPINS先生：准确，法官阁下。

法院：好的。

法院：那么第9段又作了修订？

DESPINS先生：准确，法官阁下。

法院：这是唯一再次修订的段落？

DESPINS先生：准确，法官阁下。如果我——如果您愿意，我可以向法院说明这些修改的内容或意图——

法院：好的，请说。

DESPINS先生：好的。这只是为了明确，HK各方的权利，如果他们日后在上诉中胜诉并获得最终且不可上诉的命令，将适用于Lady May的收益，也适用于Lady May的收益已被使用的范围内的破产财产资产。在此之前，其表述为他们的，或者任何请求权、权益或负担将适用于出售收益和债务人的破产财产。我们对此作了修改，以规定仅在他们获得最终且不可上诉的命令以清偿其请求权时才如此。因此，例如，如果我们花掉全部22 million，我想那将是我们将收到的净收益，并且——但如果我们有其他破产财产资产，则无需专业人员返还任何资金，因为有破产财产资产可使他们获得完全补偿。再次明确，这仅在他们获得一项最终且不可上诉的命令，认定他们拥有Lady May时适用。所以，这就是——

法院：您说“他们”时，是指谁？

DESPINS先生：HK各方。

法院：HK USA是唯一曾在本案——在本法院主张其拥有Lady May的一方。不是吗？

DESPINS先生：是。

法院：——所围绕的内容。

DESPINS先生：不。您说得对。

法院：那是在2022年4月提起对抗程序的起诉状，一项声明。他们要求一项确认判决，确认其拥有Lady May。

DESPINS先生：确认HK USA拥有它。

法院：确认HK USA，而不是Mei Guo（郭美）。

法院：那么为什么Mei Guo会在其中？

案件 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 51 页，共 93 页

DESPINS先生：我无权为Kindseth先生的立场辩护，因此我将让他对此作出说明。

法院：那么，您同意吗？

DESPINS先生：坦率地说——我认为法官阁下是正确的，Mei Guo并未、从未——从未主张她拥有Lady May，因此您可能是正确的，法官阁下。

法院：Kindseth先生？

KINDSETH先生：是。我手头没有对抗程序的材料。我认为——

法院：我们可以调出来。

法院：这只需要我们三秒钟。是您提交了起诉状，而且这是确认判决。我可以为您读出第一段，其中称HK USA拥有Lady May；该起诉状的提交是为了阻止PAX（PAX）于2022年3月提出的自动停止解除动议。该起诉状中并无任何指称Mei Guo拥有Lady May的内容。因此，我不理解为何我要作出一项命令，称若HK和／或Mei Guo有权从收益或债务人和／或债务人的破产财产中收取款项，以该等最终确定——该等最终确定的权益为限。唯一在本法院寻求确定的权益，无论是通过你们的起诉状，还是通过已作出简易判决的反诉，都是就你们的起诉状而言HK USA是否拥有Lady May。而就受托人提出的反诉而言，第一项反诉是既判争点效力是否适用于Ostrager法官（奥斯特拉格法官）认定Kwok先生是Lady May受益所有人的裁定。仅此而已。无论在第一项反诉中，还是在你们的起诉状中，均未提及Mei Guo。因此，如果你们二位想讨论此事，我很乐意给你们几分钟时间，但我不理解为何我要作出一项命令，其内容如第9段中间部分所述。我不知道为什么HK各方被定义为HK USA和Mei Guo，或者应该说，和／或Mei Guo。它就是这样写的。和／或。甚至没有写“和”。写的是“和／或”。本案记录中没有任何内容支持这一点，因此我不确定为何我要在本命令中采用该措辞。你们需要几分钟讨论吗？

KINDSETH先生：我们不需要。感谢您的确认，法官阁下。我们可以从拟议措辞中删除Mei Guo。

案件 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 53 页，共 93 页

法院：好的。谢谢。那么，该行将表述为：如作出最终且不再可上诉的命令，确定Lady May和／或其收益为HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司，HK USA）的财产。删除“与HK USA共同的HK各方”。在该情形下，HK USA应有权从收益和／或债务人的破产财产中收取款项，以该等最终确定的权益为限。然后，再往下三行，写明满足HK USA的请求。对此有人有任何异议吗？

KINDSETH先生：对此没有异议。

法院：好的。好。Despins受托人，您现在将提交证据，以支持您希望法院就出售动议作出的事实认定和法律结论？

DESPINS先生：是。Bassett先生（巴塞特先生）将负责此事，法官阁下。

法院：好的。请继续。

BASSETT先生：谢谢，法官阁下。那么，法官阁下，为向法院预先说明受托人拟提交的证据，我们有一些证物，已作为证人及证物清单的一部分提交至案卷，载于ECF 1930。

案件 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 54 页，共 93 页

然后，我预计将有两名证人作证。首先将由Edmiston（埃德米斯顿）经纪公司、受托人经法院批准聘请以协助出售事宜的Dirk Johnson（德克·约翰逊）作证。他随出售动议提交了一份声明，该声明亦为我刚才提及的ECF 1930中的证人及证物清单的第26号证物。我们拟请Johnson先生采纳其声明作为其直接证言，当然须服从任何人可能提出的异议。Johnson先生在法庭内，以回答法院可能提出的任何问题。我预计不会有交叉询问，但他也可为此接受询问。然后，受托人也将出庭作相对简短的证言。这大致是程序安排。如果法院准许，我很乐意从——从证物开始。

法院：那么，我想确保没有人反对您拟议的进行程序。好的？有人反对Bassett律师拟议的在本案中如何进行举证的方式吗？

案件 22-50073 文书 1980 提交于 07/05/23 登记于 07/05/23 17:21:35 第 55 页，共 93 页

法院：好的。既然未听到异议，那么请继续，Bassett律师。

BASSETT先生：非常感谢，法官阁下。正如我提到的，我们提交的证人及证物清单载于ECF 1930。该文件的附件B是证物清单。我相信证物本身也已提交至案卷。事实上，我正在确认它们确已提交，但是——因为我正在查看的副本顶部有Bates编号或ECF印章。

该清单包括第1号至第28号证物。这些证物总体上可分为三类。

第1号至第14号证物是网上互联网刊登内容及其他文件，证明Edmiston为Lady May所作的营销工作，显示其为吸引对出售程序的兴趣所做的工作，包括如我所述的在线广告、其社交媒体帖子等。这些是第1号至第12号证物。第13号证物是一份向潜在竞标人进行联系所使用的电子邮件样本。第14号证物是由经纪人编制的营销报告。

然后，在此之后，我们进入我所称的第二类或第二组文件——

证物清单。

从竞买人处收到的意向书或出价。

保密性；该保密性是作为该程序的一部分与其约定的。

所述，是Johnson先生（约翰逊）的声明。

协议的附录。

28作为证据提交。 法庭：

完整证物引入证据？

法庭：

至28全部准予作为证据。 （受托人证物1至28作为完整证物收到并列入证据）

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 登记日期 07/05/23 17:21:35 第57页，共93页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 57 法庭：现在，Bassett先生（巴塞特），您得指出您希望我阅读哪些内容。我不会把那28份证物全都读一遍。明白吗？巴塞特先生：明白，法官阁下。法庭：好。至于Johnson先生的声明——等我们审理该事项时，我们将确认是否有人希望交叉询问Johnson先生。明白吗？巴塞特先生：经法院许可，我实际上想现在就审理该事项。法庭：好。巴塞特先生：并且，如我所说，Johnson先生在法庭内——法庭：请Johnson先生起立。好。下午好，Johnson先生。Bassett先生将就您的声明作出一些陈述，我将问您是否同意他所说的一切。明白吗？Johnson先生：是，法官阁下。法庭：好。谢谢。请继续，Bassett先生。巴塞特先生：那么，法官阁下，我们——我正试图确定，对此我表示歉意，最有效和最妥善的推进方式。我们原本打算将整份声明提交入案卷，我提议让Johnson先生

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 登记日期 07/05/23 17:21:35 第58页，共93页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 58 将其作为其证词予以确认。我乐意为法院作摘要，或请法院注意其中的特定部分，此外——法庭：我认为您可以作摘要。这样可以。巴塞特先生：好。法庭：各位，嗯，这份文件、这份证物已经在案卷中。我确实认为您可以作摘要。我认为您无需逐段说明。巴塞特先生：当然。法庭：我了解Johnson先生何时受聘，我的意思是，我们已经审查过他的资质和经验，他是一名常驻Newport（纽波特）的经纪人，该船——该游艇已在当地出售，所以我认为我们无需再审查这些。明白吗？巴塞特先生：明白。那么，作一简要摘要，您说得对，法官阁下，我不会赘述其经验。但Johnson先生就职于Edmiston（埃德米斯顿），已在那里任职两年半，拥有15年行业经验，如其声明第3段所述。在其漫长职业生涯中，他参与过——曾参与过大量豪华游艇的出售。正如法院所知，2023年4月，受托人聘请他协助营销和出售Lady May。该聘任开始时就Lady May商定的挂牌价为$26,500,000。我提出，Johnson先生将作证称，设定售价存在一种策略，即设定一个您希望明显高于预期成交价的价格，以便，您知道，遵循“不问则不得”的理念。自受托人聘请Johnson先生以来，他立即着手开展营销程序。他代表受托人，按照其在行业中遵循的惯例，开始联系潜在买家，既通过他基于其丰富行业经验、过去与人合作并出售游艇而认识的人员所构成的自身人脉网络，也联系行业内其他经纪人。随后还开展了在线广告和营销活动，以及印刷广告和营销活动；就此，我请法院注意已被准予作为证据的证物清单中证物1至12。这些是Johnson先生开展的营销工作类型的示例。这些营销工作在其声明第7段中以叙述方式作了更详细说明。

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 登记日期 07/05/23 17:21:35 第59页，共93页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 59 除上述营销工作外，如我所说，他还向其行业内的许多人——其行业经纪人网络中的许多人发送电子邮件。最终，Edmiston为营销该游艇所作的推送发送给了游艇行业约1850名经纪人。如我所说，该游艇还——该游艇还在用于营销Lady May此类财产的网站上在线挂牌。就其他营销而言，Edmiston是London Heliport（伦敦直升机场）的冠名赞助商。他利用该平台向潜在买家营销Lady May。还在私人航空航站楼内开展营销，这些航站楼由有能力购买Lady May此类游艇的人士经常使用。在第11段中，随后Johnson先生将作证称，最初对Lady May存在相当大的兴趣。有少数潜在买家请求查看该财产，并且事实上，应请求，他们获准查看了该游艇。此后，截至5月20日，受托人和Johnson先生开始收到实际出价。当时，他们收到五项潜在出价，购买价格为——抱歉，当时他们收到五项对Lady May的报价，拟议购买价格范围为18 million至20 million。对此，Edmiston按照受托人指示，以$23 million对这些出价还价。针对该还价，最初竞买人之一将其出价提高至20 million，而其他人未提高其报价。此后，Johnson先生将称，他告诉受托人，鉴于这一特定市场的独特性质，他认为延长营销程序不会有帮助；他建议并在与受托人协商后决定，确定截止时间为5月30日星期二下午5时，供有意方提交最佳和最终出价。该信息已传达给这些潜在竞买人，以及此前未出价但曾对Lady May表示兴趣的其他方。该5月30日星期二的截止时间到来。当时，受托人收到五项出价。我想指出，如Johnson先生在其声明中所证实，所有获告知5月30日截止时间的有意竞买人，均被明确告知出价须具备何种形式，以及，您知道，为被视为可接受而必须符合何种资格条件。例如，最低购买价格为$20

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 61 million。针对在出价被选定为中标出价后48小时内支付20 percent保证金，存在一项要求。还有，重要的是，受托人准备了一份格式购买协议，所有出价均必须以其为基础。如有任何修改，必须以黑线标记方式提供。并且，同样重要的是，对行业中更为典型的一项要求作出了修改；该要求本会允许买家在购买后对游艇进行检验后退出交易。受托人希望对此作出调整，以限制买家在该方面的权利。因此，在载有所有这些要求和指示的电子邮件发出后，最终收到五项出价，这是声明第15段。其中五项出价中的三项超过$20 million最低价。两项低于该价格。需要指出的是，在我称为第二轮竞价的期间，两名并非初始竞买人的竞买人提交了出价，也就是另外两人。但同时，并非所有参与初始一轮的竞买人仍然有兴趣并在5月30日截止日期前提交进一步出价，因此其中一些初始当事人已经退出。例如，如Johnson先生将作证，其中一名

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司） 案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 登记日期 07/05/23 17:21:35 第62页，共93页

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先前曾提交20 million出价的竞买人称，他无意进一步出价，

竞价程序。

从每一名潜在竞买人获得尽可能多利益，并希望 产生最佳可能售价的程序。

5月30日截止日期前提交出价的竞买人，最终因受托人采用的该程序

Chambers先生（钱伯斯），拟议买家，最终被选定为 中标竞买人。

两人均拒绝如此。

第17段及其后内容，他认为向该买家的拟议出售系Lady May的最高——

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并且他认为，该买家在整个竞价和谈判程序中均系善意行事。

是Lady May可获得的最佳价格。

迄今在该程序中已建立的势头的风险。

陈述一致。

摘要，但它确实仍然只是摘要。

仍须接受法院可能提出的问题，并须接受任何交叉 询问。 法庭：好。谢谢。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- June 27, 2023 65 Bassett（巴西特）？

约翰逊先生：是，法官阁下。

法庭：好的。巴西特律师所说的内容中，是否有任何一点您不同意？或者您是否有任何想补充的内容？

约翰逊先生：没有，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。先生，您可以坐下。是否有人希望交叉询问约翰逊先生？（无人回应）

法庭：好的。鉴于无人回应要求交叉询问，我同意将该声明采纳为约翰逊先生的直接证言。对于约翰逊先生的直接证言，我没有问题。谢谢。

巴西特先生：谢谢，法官阁下。此时，受托人将传唤下一位证人，即受托人本人。

法庭：请进行。

法庭书记员：请坐。请为记录陈述您的姓名和地址。

证人：Luc Despins（吕克·德斯潘），200 Park Avenue, New York, New York。

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Luc Despins（吕克·德斯潘）- 直接询问 - Bassett（巴西特） 66

巴西特先生直接询问：

问：德斯潘先生，除担任第 11 章受托人外，您还是 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）财务重组团队的合伙人，对吗？

答：对。

问：您从事破产法律业务多少年了？

答：37 年。

问：在这 37 年的经验中，您是否以任何身份参与监督过第 11 章财产的出售程序？

答：是的，参与过。数十次。

问：涉及哪些种类的资产？

答：各种资产。管道、整家公司，例如 Fruit of the Loom（水果织布机公司）、软件公司或软件产品、零售物业的租约。还有很多其他的，我记不起来了，不过，您知道。

问：就该等资产出售而言，您个人曾担任哪些类型的角色？

答：我曾担任债务人律师，或委员会律师，并与债务人共同处理资产出售。

问：您已审阅约翰逊先生的声明，对吗？

答：是的。

问：该声明中是否有任何内容您不同意？

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答：没有。

问：根据您参与该程序的情况，他就 Lady May（“梅夫人”号）所发生的出售及营销程序所说的内容是否均属准确？

答：是。

问：德斯潘先生，您能否向法庭说明——就您与约翰逊先生的协调而言，您会如何描述您参与该程序的情况？

答：显然，我主要依赖于——因为我不是游艇专家——我依赖 Edmiston（埃德米斯顿）和约翰逊先生的专业知识。但在实际竞价方面，我希望亲自参与并领导该程序。

问：基于该程序以及约翰逊先生声明中对该程序的描述，还有我对此的概述，依您看，由该程序产生的向买方进行的拟议出售，是否使该第 11 章财产的价值最大化？

答：绝对如此。这确实代表了该资产的公平市场价值。它不仅在第一轮中，而且在第二轮中都经过了检验。但即使在购买价格下调之后，我仍联系了唯一可能感兴趣的剩余竞标人，即第二名竞标人，告诉其，您明白您现在可以以超过 23,150,000 的价格购买该资产，而他们拒绝了。因此，关键在于，已经进行了数次市场测试。鉴于所采用的营销程序，今天在听证会上没有人说“我愿意出更高的价”，这说明该资产的价值就是如此。

问：换一种说法，您是否认为，依您看，向买方进行的拟议出售代表该财产的最高且最佳报价？

答：绝对如此。

问：根据您在整个程序中与买方及其代表的互动，您是否相信买方一直是善意行事？

答：是，他一直是善意行事。

问：您是否相信您及您的代表在整个程序中一直是善意行事？

答：是的。

问：您是否知悉任何可能污染已发生程序的串通竞价或其他类似行为？

答：完全没有。

问：您是否了解买方是否属于债务人的内部人士、关联方，或以其他方式与债务人存在联系？

答：他不是。不仅如此，我们还要求他在购买协议中作出陈述，即他与 Kwok 先生不存在任何联系。

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问：如约翰逊先生所作证，在 5 月 30 日提交竞标后，买方最终同意为该游艇支付 $24 million。但后来该价格被下调了，对吗？

答：对。

问：那么发生了什么？

答：购买协议设想了一个检验程序。我们知道这一点，先前也曾在状态会议上向法庭提及。这就像买房一样。进行检查时，其中存在风险。

我们在买卖协议中协商了一项条款，基本上只有在检验员证明游艇系统或机械存在缺陷时，价格才可以下调。

事实上，后来进行了检验。一家来自 Florida（佛罗里达州）的信誉良好的公司，您知道，负责了该项检验。

因为我不想仅凭他们的一面之词，我们——我要求我们的专家 Dexter White（德克斯特·怀特）监督他们的工作，在他们进行海试时在游艇上。但也要跟进他们所做的工作，并核实他们发现的任何缺陷是否真实。

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答：事实上，他这样做了，并向我报告了所有这些情况。

问：那么，就买方在检验后发现的这些缺陷或其他项目而言，该问题最终是如何解决的？

答：是的。检验发现了游艇的四项主要问题。

为避免过于技术化，第一项是黑水处理系统。该系统存在缺陷，确实存在严重缺陷。

第二项是电力转换器系统。这是一艘欧洲制造的游艇，使用欧洲电流。必须转换为美国电流。因此，有一套机械设备用于进行该转换。它被称为——我忘了确切术语，但它是一种转换器，而该转换器显然曾暴露于盐水，无法正常运作。这是第二项。

第三项是发电机。我想可以把它看作电池。但这些发电机曾被大量使用，可能是因为第一个问题，也就是说，无法依赖可在码头使用的电流。其实际后果是，发电机的使用寿命非常有限。这是第三项问题。

第四项问题是该游艇使用 Windows XP。您可能会想，好吧，去 Office Depot（办公用品仓储店）买一个新软件。但我了解到，不能只更换软件。您需要更换——大量的编程，而这使您能够下载。顺便说一下，由于 Windows XP 已经非常老旧，而 Microsoft（微软）不再为其提供更新，您无法下载沿美国海岸线操作该游艇所需的所有地图和所有程序。基本上，您需要予以更换。因此，这并不是一项 $300 或 $2,000 的工作。仅该项目的更换费用就在 25 至 50,000 之间。

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问：买方是否提出了其认为修复这些问题将花费多少，以及因此希望将购买价格下调多少的要求？

答：是的。最初的要求是 2.5 million。

问：为了您自己的判断，您是否采取任何措施，以了解——了解您认为修复这些问题的适当成本应为何？

答：是的。我与我们的专家怀特先生进行了广泛讨论，他得出的结论是，您知道，所有这些问题的成本范围将在 750 至 $850,000 之间。但我认为重要的是要指出，购买协议的运作方式是，如果买方发现缺陷，或者检验发现缺陷，那么买方此时可以退出，这确实扭转了我所拥有的议价优势。因为，您知道，经纪人对此非常明确。他们说，如果买方因检验中发现的缺陷而退出，这艘船——或者说这艘游艇——将在市场上被视为有毒资产，您将需要数月才能出售它，而且您永远无法获得超过 $20 million 的价格，因为该买方是业内知名人士。他拥有数艘游艇，这对他有利。获得他的认可非常有价值，但若被他拒绝，用经纪人的话说，将对我们的程序造成致命打击。

问：您在回答中提到了这个人，即怀特先生，我认为您将其称为您的专家。您能否向法庭进一步说明怀特先生是谁？

答：我想法庭可能熟悉他。他所在的公司名为 EOS（EOS）。我们聘请他们——当时有修理——我们设立了一项修理准备金。最初由 PAX（PAX）聘请。后来他成为我们的专家。因此，他此前已多次登上该游艇，以确定修理准备金的背景下对游艇进行考察；我决定在此程序中使用他，因为他已经非常熟悉该游艇。

问：那么，在与他交谈并且，您知道，获得他对这些修理费用的估计后，您是否随后尝试与买方协商解决？

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答：是的，我这样做了。

问：发生了什么？

答：嗯，这就是他提出 2.5 million 要求的时候，我说这不合理。因此，我们就此来回协商。我最初提出 750，但他拒绝了。随后我们以 850 解决。说实话，这就像是我自己的钱。我对此感到非常痛心。但这——是在完成交易，还是与报价在 16、17 million dollar 区间的其他竞标人碰碰运气之间的选择。

而且我们还必须记住，这个玩意儿的成本荒谬至极。我们必须支付船员费用。我们必须支付停泊费。

因此——所以接受该下调是痛苦的，但依我的判断，这是使财产价值最大化的最佳方式。

问：现在，您与买方订立的这份买卖协议，是否规定交易必须完成交割的日期？

答：是的。June 30th。

问：您了解该日期的原因是什么？

答：因为买方希望在 July 期间使用该船。

卢克·德斯平（Luc Despins）—巴塞特（Bassett）直接询问，第74页：7月4日假期。我的意思是，他原本计划把他的另一艘游艇从意大利开回美国，但因这次购买而改变了计划。就在今天上午，我与他的律师交谈过，6月30日这个日期是真实确定的日期，他们坚持这一日期。问：我想这些就是我想向您提出的具体问题。但在结束之前，既然我们请求法院今天批准该出售，您认为还有什么我遗漏而法院应当知悉的事项吗？答：没有。我总体上会说，我认为这确实是能够获得的最佳价格。我从其他经纪人以及这位经纪人那里获得的、关于这艘游艇可能售价的评估，是低20百万美元区间，\$21,000 million。我说，我拒绝接受这个价格。让我施展我们的破产魔法，我们会创造价值。他们嘲笑我，说，不，它会以21-22的价格售出。因此，我对这个结果非常满意。但是，您知道，我认为这确实是它的最佳价值。而且我相信，如果有其他情况，我们本应听说，因为整个市场都知道这次购买。有游艇出版物。实际上，买方钱伯斯先生（Mr. Chambers）告诉我，他对提及他的姓名感到非常不高兴。我说，

卢克·德斯平（Luc Despins）—巴塞特（Bassett）直接询问，第75页：嗯，这是法院程序，我们需要将您的姓名确定为买受人。但显然，他的名字被刊登在所有这些游艇出版物上，因此每个人都知道这笔交易。因此，如果法院批准，市场就知道今天将以21，抱歉，23,150出售。因此，这给我很大信心，认为这是现有的最佳价值。巴塞特先生（MR. BASSETT）：法官阁下，没有进一步问题。法院：谢谢。那么作为该交易的一部分，德斯平先生，撤销动议也得到解决了吗？证人：是的，法官阁下。法院：好的。这是因为异议人正在撤回其对出售的异议吗？证人：以……为前提——法院：抱歉。让我把这一点说清楚。有四项书面异议，其中三项以信函形式提出。我不是在谈论那些异议。我谈论的是HK USA（HK USA）一方的异议。我现在不记得了，我得回头查看，郭女士（Ms. Guo）是否也提出了异议。但同样排期

案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 75 页，共 93 页

案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 76 页，共 93 页

卢克·德斯平（Luc Despins）—巴塞特（Bassett）直接询问，第76页：于今日举行听证的撤销动议，我的理解是，在与出售程序有关的事项中，HK USA以及可能还有郭女士向您送达了证据开示材料。我不记得了。您得向我说明。但这些问题已经解决了吗？法院无需处理这些问题？证人：是的，法官阁下。法院：而且——因此，除了我刚才谈到的由当事人提交并登记在案的信函之外，我所知的唯一异议是由——我相信是代表郭女士和HK International（HK International）提出的异议。我认为是ECF 1939。因此，这已解决了吗？金德塞思先生（Mr. Kindseth），该异议将被撤回吗？金德塞思先生：根据将修订内容纳入出售命令的协议，我们将撤回我们的异议。我们也将撤回传票。因此，这些问题已基于对出售命令的修订得到解决。法院：好的。那么，假定出售获准，撤销动议将成为无实际意义的问题。但我们尚未进行到那一步，我只是想确保我——我对此的理解是清楚的。好的，我没有进一步问题，

案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 77 页，共 93 页

卢克·德斯平（Luc Despins）—巴塞特（Bassett）直接询问，第77页：德斯平受托人（Trustee Despins）。是否有人希望交叉询问德斯平受托人？（无人回应）法院：好的。既然没有听到回应，您可以退席。证人：谢谢。法院：谢谢。（证人退席）法院：巴塞特先生？巴塞特先生：法官阁下，至此受托人为支持出售动议而进行的举证陈述结束。此时，我愿继续作一些简短的结案陈词。法院：让我确认一下我是否还有其他问题。我想我没有，但我想花一点时间确认。巴塞特先生：当然。（暂停）法院：请继续，巴塞特先生。巴塞特先生：谢谢，法官阁下。因此，仅简要作结案陈词，我认为已提交的证据、已纳入证据记录的28项证物、经纪人约翰逊先生（Mr. Johnson）的声明、受托人的证言，以及，您知道，最终的买卖协议本身，

案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 78 页，共 93 页

郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年6月27日，第78页：我认为所有这些均强有力地支持本法院作出认定，即该出售是受托人在包括经纪人和怀特先生（Mr. White）在内的经验丰富专业人士协助下所进行的充分程序的成果；营销程序依照行业标准进行，并符合约翰逊先生基于其多年经验在其声明中所述的这一特定资产的特定市场的独特性质。最终，出售程序在5月30日达成了一项出售——达成了一项\$24 million的出售；在经纪人和受托人看来，这是一项显著成功。如德斯平先生——如受托人详细作证，\$24 million此后当然减少了\$150,000；我谨提交，依据法院面前的记录，该减少是适当的，符合破产财产的最佳利益。在一项检验之后进行此类谈判，抱歉，不是在成交后，而是在检验之后，是经常发生的事情。在本案中，受托人在怀特先生的协助下，以有利于破产财产的方式解决了该情况，并为破产财产保留了这一价值最大化交易。我想指出，我认为一个极有说明力的事实是，除少数自行诉讼的异议外，

案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 79 页，共 93 页

郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年6月27日：除我将谈及的少数自行诉讼异议外，没有任何其他利害关系方对该出售提出尚待处理的异议。该出售获得了在这些案件中具有最大经济利益的一些最大利益相关群体，即PAX和委员会的完全支持。因此，法官阁下，基于不存在任何异议，基于受托人今天提交的充分记录，我们谨请求依据《破产法典》第363条批准该出售。我们认为，拟议命令中的所有认定和规定，均有依据今天证据所建立的记录支持，并且在其他方面亦符合《破产法典》和《破产程序规则》的规定；我们请求该出售除其他事项外，应根据《破产法典》第363条自由且无任何权利负担地进行，当然应受拟议命令中就与金德塞思先生讨论过的出售所得款项所载的权利保留措辞约束。我们还认为，买方应有权获得《破产法典》第363(m)条的保护。证言支持认定买方系善意行事。我们还请求，作为我们拟议命令的一部分，

应批准向经纪人支付5%的费用。我认为，从约翰逊先生的证言和受托人的证言可以清楚看出，他增加了重大价值，并在该程序中发挥了不可或缺的作用。我们还请求——部分文件中提及了Local Rule 6004-2。在该规则可被理解为表明出售动议须附有单独正式评估的范围内，并且我们已在动议中提出此事，我们请求豁免该要求，因为在这里，正如受托人和约翰逊先生的证言及其他证据所证明的，程序本身已证明该游艇的公平市场价值。最后，法官阁下，我们请求豁免通常适用14日的《破产程序规则》6004(h)项下的中止。这里，受托人已就须在6月30日前完成交易作证。约翰逊先生也在其声明中提及这一点。因此，法官阁下，据此我们谨请求作出命令，即准予录入我们已提交的拟议正式命令，以批准该出售。案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 80 页，共 93 页

如无任何问题，法官阁下，这就是我的全部结案陈词。

法院：还有其他人希望发言吗？

郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年6月27日，第81页：萨诺夫先生（MR. SARNOFF）：是的，法官阁下。我可以简要发言吗？斯图尔特·萨诺夫（Stuart Sarnoff）。法院：请您到前面来，以便我们能听见您发言，可以吗？萨诺夫先生：当然。谢谢。斯图尔特·萨诺夫，奥美律师事务所（O'Melveny & Myers），代表债权人PAX。巴塞特先生表示，您知道，我们没有提出异议，而且确实支持该出售。我只是想在记录中说明，PAX已审阅出售材料和所有证物，并且确实支持该出售。我们一直等待资产进入破产财产很长时间。作为最大的债权人，我们支持以该价格出售。法院：谢谢，萨诺夫律师。还有其他人希望发言吗？梅休女士（MS. MAYHEW）：法官阁下，克里斯滕·梅休（Kristen Mayhew）代表委员会。我们同样支持该出售。我们已审阅所有材料，并认为该出售确实为这——为该游艇提出了最高且最佳的报价。我们认为应批准出售动议。法院：谢谢。梅休女士：谢谢。案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 81 页，共 93 页

法院：还有其他人希望发言吗？布恩先生（MR. BOONE）：下午好，法官阁下。罗比

案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 82 页，共 93 页

郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年6月27日，第82页：布恩（Robbie Boone）代表买方。我想确认买方同意对命令作出的全部拟议变更，并且也想感谢法官阁下因昨日航班取消而允许我通过Zoom出席。法院：谢谢。感谢您出席。很遗憾您的航班因天气原因取消。我明白这就是您需要远程出席的原因，这是可以的。巴塞特律师和我相信德斯平受托人均已在记录中表示，布恩律师，您的委托人已准备好、愿意并且能够完成该交易。对吗？布恩先生：是的，法官阁下。他已准备好、愿意，并且非常希望尽快完成该交易。法院：您认为它将在30日，即6月30日完成交易吗？布恩先生：在30日或更早，如果我们能够安排好为使其离开自由贸易区以及所有其他需要完成的事项所需安排。但是，是的，30日将是我们完成交易的绝对最晚日期。法院：好的。谢谢。

案件 22-50073 文书 1980 于 07/05/23 提交，于 07/05/23 17:21:35 登记，第 83 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 83 唯一的问题是——还有其他人希望就该命令发表意见吗？我只有几件事要说。我的意思是，我已经审阅了这份文件——如你们所知，我今天才审阅这份文件。好吗？那么，如果没有其他人希望发表意见，我唯一想做的事情是——Claiborn 律师（克莱伯恩律师），您希望发表意见吗？

CLAIBORN 女士：抱歉。在我发表意见之前，我向所有当事人致歉，我先前疏忽了提出这个问题。我只是想在命令中增加一项规定，即在成交后十日内向案卷提交成交结算单，以便各方——

法院：这是我们的地方法规所要求的。

CLAIBORN 女士：只是该规定并未载入实际命令中，而且我——

法院：不。

CLAIBORN 女士：——疏忽了提出该问题。

法院：有几处修改，我认为其中均不属重大或实质性修改，但我希望将其载入命令。因此，我希望有人正在做笔记，对吗？

BASSETT 先生（巴塞特先生）：是，法官阁下。

DESPINS 先生（卢克·A·德斯平斯先生）：是，法官阁下。

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 84 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 84 法院：好的。因此，关于该命令，在第二页、“the hearing”这一已定义术语之前，大家看到我所说的位置了吗？大约在第 2 页的中间——中间位置？好的。那么，在“and hearing on the motion having been held”之后，律师，你们看到我所说的位置了吗？

DESPINS 先生：是。

法院：在第 2 页？

DESPINS 先生：是。

BASSETT 先生：是。

法院：好的。那么，我希望你们添加以下措辞：“Having been held on June 27th, 2023, during which the Trustee's Exhibits 1 through 28 and the testimony of Mr. Johnson and the Trustee were admitted into evidence in support of the sale.”好吗？

DESPINS 先生：是。

BASSETT 先生：是。

法院：这对你们来说有意义吗？

DESPINS 先生：有，法官阁下。

法院：确实如此。好的。好。那么，同一页，“法院现作出如下认定”，脚注 4，我对脚注 4 的第一句没有意见，但我不希望保留脚注 4 的最后两句。

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 85 页，共 93 页

1 脚注 4 的最后两句，因为地区法院有时会认为

2 那令人困惑。因此，如果有人提起上诉，我不

5 结论是什么。好吗？

6 DESPINS 先生：是，法官阁下。

8 这个问题，但我不知道，我想你还没有，我不认为

9 我让你——我们需要——我想我们——其中确实谈到

11 提及这些异议。

13 ECF 编号。我不——你不需要列出每一个人的

16 法院：——如果此案被上诉。

17 BASSETT 先生：是。

19 理解我们在谈论什么。

20 BASSETT 先生：当然，法官阁下。并且感谢

21 您提醒我。

22 法院：好的。

24 意见中提出这一点，但我忘了。

25 因此，据我理解，除 HK USA 提出的异议外，

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 86 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 86 以及我相信因录入修订后的拟议命令而已解决并撤回的 Mei Guo（郭美）提出的异议外，我认为仅有另外四项异议。

法院：正确。这就是我所看到的全部。

BASSETT 先生：而且我相信，抱歉，我有姓名，但其中一项的 ECF 案卷编号可能遗漏了，不过我——

法院：我都有，所以。

BASSETT 先生：我有 1947、1946、1945，然后还有一项。

法院：十九，三十三。

BASSETT 先生：十九，三十三。而且我认为，如同事或法院予以纠正则从其纠正，这些异议在实质上相同，即便并非完全相同；但是——我们很难，稍微有些难以准确解读所提出的论点，不过它们似乎是一些个人债权人，对法院审理的该项动议所适用的程序有些困惑。他们对由 Kwok 先生本人私下出售该游艇的想法提出异议，认为在他们就针对 Kwok 先生的债权或申诉获得赔偿之前，不应如此。实际上，我们当然——我相信受托人

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 87 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 87 实际上联系了其中一人，并说，看，这不是这里正在发生的事情。我认为只是存在一些——显然存在一些误解。但无论如何，今天这些当事人均未到庭。我认为这些异议毫无依据。当然，这是受托人为破产财产全体债权人的利益出售该游艇，包括这些债权人，只要他们拥有债权；因此，我们请求驳回这些异议。

法院：我已审阅以书信形式提交的异议。如我们刚才所述，共有四项：1933、1945、1946 和 1947。它们在实质上相同。它们请求法院在个别债务人就游艇进行出售之前，不允许出售该游艇，直至其债权获得赔偿。没有任何当事人出庭推动其异议。尽管我理解他们为何认为有必要提出异议，但看来他们并不了解，是受托人在出售 Lady May（“梅夫人号”），而非 Kwok 先生，并且 Lady May 的任何款项均不会支付给 Kwok 先生，而这正是——每一项异议所担忧之处。因此，所有这些异议均因以下

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1 在记录中所述的理由而被驳回。我希望将此——我

2 希望在命令中载明此项内容。

4 和 HK International（香港国际）提出的异议，ECF 1939，应当——在

5 命令中表明该异议因协议而得到解决，因为

6 按照 HK International Funds（香港国际基金）和 Mei Guo（郭美）的律师

7 所请求而在命令中增加了措辞。

8 我已对第 9 段作出的修改维持不变。

9 我们已在听证会开始时讨论过该项修改。

10 而且我认为律师可能理解了对第 9 段作出的

12 2:10 左右或类似时间提交的红线版本中，有三处

13 需要作出该项修改。 15 然后，Despins 受托人，我同意美国受托人办公室

17 你可以将其放在——看起来是第——段附近；你可以

18 按你认为适当的方式——放在你认为适当的位置，但可能适合放在——嗯，

19 让我看看。例如，我不知道它在哪里——可能

22 本案案卷。好吗？ 24 DESPINS 先生：是，法官阁下。

25 法院：我对该命令没有进一步修改。

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 89 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 89 BASSETT 先生：谢谢您，法官阁下。

法院：好的。因此，基于记录中陈述的所有理由，包括本案记录以及相关对抗程序的记录，只要其与出售 Lady May（“梅夫人号”）有关，批准将 Lady May 出售给由受托人在拟议命令、证词中以及——通过代表最高且最佳竞买人的出庭律师所确认的最高且最佳竞买人的动议。准许该动议。将录入经我在记录中指出的修改后的拟议命令。我想，Boone 律师（布恩律师），您希望尽快取得该命令。因此，我们需要——我的意思是，我相信你们可以相当快地作出这些修改，我们可以争取今晚签署该命令。

DESPINS 先生：那将非常好，法官阁下，因为我们需要将其发送到欧洲以办理成交等事宜。因此，那将非常好。

法院：那么，如果你们能够取得那些——嗯，你们很快就作出了其他修改，因此我想你们大概可以在不到 20 分钟内完成这些修改。

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 90 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 90 DESPINS 先生：是，法官阁下。

法院：然后再次将命令提交至法庭书记员电子邮箱，随后该命令将被录入。好吗？

DESPINS 先生：谢谢您，法官阁下。

法院：我知道为此投入了大量工作。我感谢 Johnson 先生（德克·约翰逊先生）今天到庭，以防有人对他提出问题。先生，您到庭是必要的，因为我们不知道是否有人会向您提问。我确实审阅了你们的营销工作以及通常提交的所有证据材料。我看到了贵公司所做的工作。我看到了收到的意向书。我显然也看到了您的声明。我们谈过这一点。我曾看过购买和出售协议，随后又看过补充协议，这些均为今天听证会上作为证据提出的证据材料。因此，我感谢所有相关当事人的努力。而且我认为，或者我不应说我认为，而是很明确，出售该游艇符合债务人破产财产及债权人的最佳利益。受托人提交的证据支持

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 91 页，共 93 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年6月27日 91 根据第 363 条，并在 363(m) 和适用规则即《联邦破产程序规则》的保护下，准许该动议。我知道受托人还请求根据第 105 条录入该命令。鉴于本案的具体事实和情况，以及本案和相关对抗程序的记录，法院将援引第 105 条，以便——增强已在据以请求并获得该资产出售的《破产法典》适用条款中规定的救济。今天下午我们还需要做什么吗？

DESPINS 先生：就此事项而言，没有，法官阁下。

法院：我们在 4 点有一次状态会议。我知道。抱歉。我本应说，就出售动议而言。

DESPINS 先生：没有，法官阁下。谢谢您。

法院：好的。

BASSETT 先生：谢谢您，法官阁下。

法院：好的。那么我现在给你们时间去做这件事。我们休庭至 4 点。并且，如果能在该时间范围内作出修改，也许命令甚至会在休庭前录入。好吗？那么，谢谢各位。

案件 22-50073 文件 1980 提交日期 07/05/23 录入日期 07/05/23 17:21:35 第 92 页，共 93 页

1 法院休庭至下午 4:00。

3 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），经法院批准的记录转写员及

4 认证电子法庭记录员和转写员，特此证明，

6 所涉事项诉讼程序的官方电子录音制作的正确文字记录。

11 Christine Fiore（克里斯廷·菲奥雷），CERT

5 受托人方证人：

13 26 Dirk Johnson（德克·约翰逊）的声明 56