--- type: court_doc id: "court_ctb_1987_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 1987 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2023-07-07" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_1987_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1987_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_1987_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #1987 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1987_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美利坚合众国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院 x 关于：　： ： 第 11 章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等　： ： 案号：22-50073 (JAM) 债务人。　： ： （合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 受托人， 原告， 诉　： ： ： ： 对抗程序案号：23-05013 (JAM) HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK 科技公司）， HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.（HCHK 物业管理公司）， LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.（列克星敦物业与人事公司）， HOLY CITY HONG KONG VENTURES, LTD.（圣城香港创投有限公司）， ANTHONY DIBATTISTA（安东尼·迪巴蒂斯塔）、YVETTE WANG（王悦特）， 以及 BRIAN HOFMEISTER（布莱恩·霍夫迈斯特）（以其 受让人身份），　： 被告。　： ----------------------------------------------------------------　x 第 11 章受托人综合回复：（一）支持根据《破产程序规则》第 9019 条就与 HCHK 实体受让人依据纽约法院让与程序达成和解所提动议；及（二）回应异议 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，作为 1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 遗产受托人身份收件（仅用于通知和通信目的）。 上述标题所示对抗程序中的原告，特此提交本综合回复（以下简称“回复”）：(a) 支持受托人依据《破产程序规则》第 9019 条提出的动议 [Adv. Proc. Docket No. 25]（以下简称“动议”）2；以及 (b) 回应：(i) Shin Hsin Yu（余信新）（以下简称“Yu 先生”）、1332156 B.C. LTD（以下简称“1332156 B.C.”）、GWGOPNZ Limited（以下简称“GWGOPNZ”）及 Japan Himalaya League, Inc.（日本喜马拉雅联盟公司）（以下简称“Japan Himalaya”，并与 Yu 先生、1332156 B.C. 及 GWGOPNZ 合称“喜马拉雅各方”）提交的异议 [Adv. Proc. Docket No. 40]（以下简称“喜马拉雅异议”）；(ii) G-Club Operations, LLC（以下简称“G-Club”）提交的通知 [Main Case Docket No. 1977]（以下简称“G-Club 通知”）；(iii) United States Trustee（美国受托人，以下简称“UST”）提交的有限异议 [Main Case Docket No. 1978]（以下简称“UST 有限异议”）；(iv) G-News Operations, LLC（以下简称“G-News”）提交的有限异议 [Adv. Proc. Docket No. 37]（以下简称“G-News 有限异议”）；及 (v) Joshua Sherman（约书亚·舍曼）提交的异议信 [Adv. Proc. Docket No. 41]（以下简称“Sherman 信”，并与喜马拉雅异议、G-Club 通知、UST 有限异议及 G-News 有限异议合称“异议”）。为支持本回复，受托人谨陈述如下： 回复 I. 应驳回喜马拉雅异议 1. 喜马拉雅异议实质上归结为：喜马拉雅各方曾认为 HCHK 实体在纽约法院申请管理将对其有利，3 但如今独立受让人已认定《和解协议》符合 HCHK 实体债权人（其对该等债权人负有信义义务）的最佳利益，喜马拉雅各方却希望剥夺其权限，并竭尽所能 2. 本文所用但未定义的大写术语具有动议中所载的含义。 3. 鉴于 HCHK 实体和喜马拉雅各方似乎均由债务人控制并与其关联，不禁令人质疑这是否为一项协调一致的决定。 规避本法院及受托人的监督。此外，尽管该问题并非本动议的标的，他们仍反对并争议受托人的另我诉讼。其现今提出的任何要求均无法律或衡平法依据。 2. 法院只需“审视争议事项，并判断和解是否低于合理性范围的最低点”，4 并以第二巡回法院 Iridium 判决中列明的因素为指引。5 记录清楚表明，《和解协议》有利于遗产，因为其解决了受托人与受让人之间的争议，包括免除举行有争议的初步禁令听证会的必要，并将超过 $35 million 存入受托人账户，同时保留 HCHK 债权人在本法院获得正当程序的可能性。 3. 受让人是经法律授权、负责代表 HCHK 实体为其全体债权人利益作出决定的一方。喜马拉雅各方未曾反对其任命，如今不能仅因其曾希望受让人的行为更符合其个人目标，便试图剥夺其为 HCHK 实体遗产利益订立本协议的权限。喜马拉雅异议方未提出任何连贯论点说明，避免承担有争议的 TRO 动议听证会费用为何不利于 HCHK 实体的债权人；其亦不能主张本法院无法给予该等债权人适当的正当程序。6 HCHK 实体的每一名债权人均无独立权利代表 HCHK 实体作出决定——该等职责专属于受让人。7 4 In re Adelphia Commc'ns Corp., 327 B.R. 143, 159 (Bankr. S.D.N.Y. 2005) (citing In re W.T. Grant Co., 699 F.2d 599, 608 (2d Cir. 1983)). 5 See Motion ¶ 26 (citing Motorola, Inc. v. Official Comm. of Unsecured Creditors (In re Iridium Operating LLC), 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007)). 6 值得注意的是，喜马拉雅各方在其异议的脚注 4 中明确指出，其保留介入对抗程序及以其他方式反对受托人的权利。 7 第二巡回法院裁定，当债权人或权益持有人的受托人与破产遗产达成协议时，其所代表的当事人无资格对和解动议提出异议。见 In re Refco Inc., 505 F.3d 109, 119 (2d Cir. 2007)（“Refco”）（“[A] 破产法院的义务是确定和解是否 4. 此外，拟议命令保留喜马拉雅各方就受托人起诉书中提出的另我和衡平所有权主张提出争议的权利。拟议命令的作出“不得损害任何一方（受让人除外）就对抗程序提交诉状及采取立场的权利，包括通过反对处置性动议的方式。”拟议命令 ¶ 8。尽管拟议命令中的该语言受制于资格要求，并保留受托人质疑一方资格的权利，但无论有无拟议命令，受托人始终有权在对抗程序中质疑任何介入方的资格。 5. 至于喜马拉雅各方要求因其有权在纽约法院陈述意见，且必须就失去该项权利获得“补偿”，而将本程序立即移回纽约法院——该要求毫无依据。启动纽约法院让与程序的决定并非由其作出，而是 HCHK 实体作出的决定；同样，受让人现今同意和解的决定由其作出，而非由任何个别债权人作出。喜马拉雅各方对让与程序相对于破产案件并无不可剥夺的权利，且其无法指出由本法院裁决该等问题会造成任何损害。8 喜马拉雅各方代表纽约法院权限提出的主张同样并不更为适当或正确。 6. 喜马拉雅各方指控受托人企图将纽约法院变成其“傀儡”，并主张应由州法院裁决受托人的另我 和衡平所有权主张。9 该项要求无法律依据。显然，受托人与受让人一致同意由本法院审理对抗程序并裁决与禁令救济有关的任何问题，不仅合理，而且鉴于自动中止，可能属必要。喜马拉雅异议实际企图对本法院的管辖权提出不当的附带攻击。本法院已通过作出 TRO 命令对 HCHK 实体行使管辖权，其中法院明确裁定其根据 28 U.S.C. § 1334(b) 享有管辖权。受托人与受让人之间存在争议，双方正试图通过《和解协议》予以解决。该动议显然属于本法院的管辖范围。 7. 就导向禁令和免责而言，受让人已在一份单独诉状中处理该等问题，受托人已同意并支持向受让人提供该等保护。尽管如此，受托人将指出，针对 $550,000 的向受让人支付的和解款项构成“公然自我交易”的异议，10 该款项显著低于受让人根据《让与契据》（喜马拉雅各方未对其提出异议）可能获得的款项；该等契据规定受让人可收取最高为 HCHK 实体经管理资产百分之五的佣金（超过 $1.5 million）。11 8. 最后，如不坦率披露提出喜马拉雅异议者的身份，则对该异议的任何讨论均不完整。本法院对被称为“喜马拉雅”的实体和组织并不陌生。 9 Himalaya Objection ¶ 77. 10 Himalaya Objection ¶ 73. 11 See Ex. 13 to Complaint, HCHK Technologies Aff., Ex. B, Deed of Assignment for the Benefit of Creditors ¶ 9; Ex. 17 to Complaint, Lexington Property Aff., Ex. B, Deed of Assignment for the Benefit of Creditors ¶ 9; Ex. 18 to Complaint, HCHK Property Aff., Ex. B, Deed of Assignment for the Benefit of Creditors ¶ 9（规定受让人的报酬应为“由法院确定的数额，最高不超过经管理数额的 5%。. . .”）。 本法院已认定，除其他事项外，债务人是 Himalaya Global Alliance（喜马拉雅全球联盟）、Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）和 Himalaya Farms（喜马拉雅农场）的领导人，12 该等实体和组织“充当债务人的商业工具”，13 且“其成员在个人上忠于债务人。”14 根据所有迹象，喜马拉雅各方均为债务人的关联人士，或受债务人关联人士控制，并代表债务人行事： - a. 据悉并相信，Himalaya Japan（喜马拉雅日本）由债务人通过其设在日本的Himalaya Farm（喜马拉雅农场）组织分支机构成员（“Japan Farm（日本农场）”）控制。Himalaya Japan与HCHK Property（HCHK地产）之间所谓贷款协议中Himalaya Japan的授权签字人为Shuai Guo（郭帅）；该协议作为Himalaya Objection（喜马拉雅异议书）的附件D附后。截至2023年2月，Shuai Guo担任Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）的首席执行官，该实体为据称由债务人控制的非营利实体。15 此外，据悉并相信，Shuai Guo是日本农场成员，并且是债务人于2022年末及2023年初针对Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）位于日本东京办事处开展的抗议活动中的重要参与者。16 - b. 据悉并相信，GWGOPNZ由债务人通过其设在新西兰的Himalaya Farm组织分支机构成员控制。17 根据从New Zealand Companies Office（新西兰公司注册处）取得的公开文件，GWGOPNZ的董事为Xuebing Wang（王雪冰），18 据悉并相信，其为债务人的密切关联人。2023年1月，Xuebing Wang探访了在受托人住所前抗议的人士，赞扬他们所作的努力，向其颁发奖品，并代表“Himalaya Alliance（喜马拉雅联盟）”表示感谢。19 - c. 据悉并相信，1332156 B.C.由债务人通过其设在加拿大不列颠哥伦比亚省的Himalaya Farm组织分支机构成员（“British Columbia Farm（不列颠哥伦比亚农场）”）控制。1332156 B.C.作为贷款人，与HCHK Property及HCHK Technologies（HCHK技术）作为借款人签订的贷款协议中，1332156 B.C.的授权签字人为Yanchun Liu（刘艳春）；该协议作为Himalaya Objection的附件B附后。据悉并相信，Yanchun Liu是不列颠哥伦比亚农场成员及债务人的关联人，除其他事项外，其曾参加债务人的一项或多项NFSC活动。据悉并相信，Yanchun Liu还曾将数百万美元投入债务人的投资和/或加密货币项目（该等项目为政府针对债务人的刑事案件所涉事项）。20 12 见部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录 ¶ 7，Adv. Proc. No. 22-05032 [Docket No. 133]（“PI Decision（初步禁令决定）”）。另见同上 ¶ 4。 13 PI Decision ¶ 7。 14 同上。 15 见Rule of Law Society IV, Inc.与Marcum LLP（马库姆律师事务所）之间的委托函，作为附件A附于本文件。 16 例如见，重建 (@ZaiChongjian), TWITTER (February 14, 2023), http（最后访问于July 7, 2023）（Paul Hastings东京办事处前抗议活动的视频和照片）。 17 尽管受托人目前无法核实，但“GWGOPNZ”很可能是“Guo Wen Gui Operation New Zealand”的首字母缩写。 18 见作为附件B附于本文件的文件。 19 见Himalaya Alliance Committee Chairman Xuebing Wang visited protestors, YouTube, February 1, 2023, http d. 据悉并相信，Yu先生是债务人Himalaya Farm组织的成员，其曾向Himalaya International Clearing Transactions（喜马拉雅国际清算交易）所属账户支付\$1.5 million；Himalaya International Clearing Transactions是一家由Kwok控制、据称由William Je（郭梅所称的“William叔叔”）拥有的实体，该账户已由United States Government（美国政府）在与债务人刑事案件相关的程序中扣押。21 鉴于作为Himalaya Objection附件A附后的、据称证明Yu先生资金转移的文件，实际上显示资金系由名为Kalixun Trading Limited的实体转出，故Himalaya Objection并未明确Yu先生如何成为HCHK Entities（HCHK实体）的债权人。 II. G-Club提案应予驳回 9. 尽管G-Club Notice（G-Club通知）承认G-Club不反对该动议，22 其仍延续了G-Club试图阻止受托人获得与其有关信息的趋势。G-Club Notice并未实际附具任何支持性文件或引用任何支持性文字，却声称其与HCHK Technologies之间存在一份Master Service Agreement（主服务协议）；G-Club据此主张，HCHK Technologies“管理和运营G-Club的电子邮件及其他应用程序”，并且根据同一协议，据称“欠付应返还给”G Club的资金。23 基于这些毫无依据的主张，G-Club要求修改拟议命令，以使受托人仅获准查阅与HCHK有关的文件，并将HCHK（其后为受让人）曾有完全访问权限的文件返还给HCHK，并不向受托人提供。该通知不过是G-Club为避免提交相关信息而发起的最新一轮攻势。 20 除其他事项外，Yanchun Liu曾向Maywind Trading LLC（梅风贸易有限责任公司）转移约\$2.85 million；该实体被认为由债务人控制，且因未遵从受托人的Rule 2004传票，最近被本院裁定藐视法庭。见部分准许作出命令、认定未回应方构成民事藐视法庭的动议的裁定 [Main Case Docket No. 1892]。 21 见Ho Wan Kwok（郭文贵）及Kin Ming Je（郭建明）刑事起诉书之诉状附件24，¶ 54(m)，United States v. Kwok et al., 23 Cr. 118, filed Mar. 6, 2023 [ECF No. 2]。 22 G-Club Notice ¶ 1。 23 同上 ¶ 8。 10. G-Club现援引其与HCHK Technologies之间的主服务协议，颇具说明意义。本院应当记得，G-Club最初拒绝遵从向其送达的Rule 2004传票，理由是该传票范围过宽，因为G-Club与债务人及其活动仅有间接关联（其称债务人仅为一名未获报酬的发言人）；随后却又主张，在债务人被起诉后，其无法提交文件，因为需要提交文件的相关管理人员已经逃离。如今，在本院已命令G-Club无论其借口为何均须提交文件后，G-Club将其立场完全转变。G-Club Notice声称，其与债务人的关联紧密到G-Club系依据主服务协议由HCHK Technologies运营；受托人主张HCHK Technologies是债务人的替身实体，而美国政府指称该实体的雇员协助债务人和Yvette Wang（王雁）从事欺诈活动，甚至在其被监禁之后仍是如此。此外，如果G-Club的相关文件事实上由第三方HCHK Technologies持有，则G-Club高级管理人员的逃离推定不会阻止该等文件的提交。 11. 我们提出这一点，并非因为我们怀疑G-Club与债务人深度交织，或怀疑G-Club本可在数月前提交其电子邮件，而是因为G-Club过去的行为与其当前试图不向受托人提供信息的做法如出一辙。转让人已经获得G-Club文件的访问权限，并且实际上曾向New York Court（纽约法院）申请许可，将HCHK作为持续经营企业（推定连同G-Club的全部文件）出售给另一实体（G-News）。没有证据表明G-Club曾反对该转让或拟议出售，或曾要求返还其文件。相反，只有当受托人即将取得这些文件时，其对该等文件中专有权益的关切才似乎出现。 12. G-Club没有依据要求受托人仅审阅专门涉及HCHK Entities的文件（值得注意的是，这排除了G-Club及其他所有与HCHK深度牵连的债务人关联实体）。这些实体均未对受让人访问该等文件提出异议——对于受托人而言不应有所不同。此外，鉴于其过往记录，G-Club无资格寻求特别许可，以收回其文件。该等文件不可能享有特权（G-Club也未主张其享有特权），并且G-Club未采取措施阻止受让人或推定的G-News审阅该等文件，这证明其并非敏感到除G-Club外任何人均不得持有或审阅的程度。 13. 最后，G-Club关于“根据该主服务协议，HCHK还欠付应返还给G Club的资金”的一句陈述，既无支持，也不合理。无论是在受托人的替身实体诉讼胜诉时通过债权申报程序处理，还是由受让人管理，均不存在G-Club有权径行要求向其返还资金的情形，尤其是在其未说明所涉为何种资金以及其据以提出该项主张的依据时。 III. UST有限异议应予驳回 14. UST Limited Objection（UST有限异议）聚焦于两个问题。其一是，经受托人批准后由受让人支付费用；UST提议，对于超过\$25,000的付款，仅应在提前三日通知后作出。受托人不反对此概念，但认为\$50,000的上限更为适当，以避免不当地限制受让人在必要时迅速付款的能力；受托人已就该问题联系UST，以寻求可能达成协议。UST提出的第二个问题是拟议命令中的Channeling Injunction（导流禁令）及Exculpation（免责）条款，该问题由受让人在与本文件同时提交的另一份诉状中予以处理；受托人已同意并支持给予受让人的该等保护。 IV. G-News有限异议及Sherman函件应予驳回 15. G-News和受雇担任HCHK Technology总法律顾问的Sherman先生提出了类似问题。二者均声称其为对HCHK Entities享有债权的债权人，并且不希望因拟议命令而受到不利影响。首先，该9019动议并非提出实质上仅为债权主张的适当程序。拟议命令不会损害G-News或Sherman先生对HCHK Entities享有的权利。假定拟议命令获作出，且G-News和Sherman先生持有有效债权，则可以通过若干方式处理该等债权。根据拟议命令的条款，并经受托人批准，其债权可能作为Authorized Assignee Actions（获授权受让人行动）项下的费用予以支付。如果拟议命令获作出，且在Adversary Proceeding（对抗程序）中作出有利于受托人的Dispositive Ruling（终局性裁定），G-News和Sherman先生可能可以在债务人的第11章案件中主张其债权。如果受托人在追究其对抗程序债权时未获成功——我们认为不会如此——HCHK Entities的现金将返还给受让人，情形将恢复至现状，而G-News和Sherman先生的债权将推定由受让人在Assignment Proceedings（转让程序）中处理。鉴于上述情况，G-News有限异议及Sherman函件应予驳回。 [本页其余部分有意留白。] 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出拟议命令，准予动议所请求的救济以及其他公正且适当的救济。 日期：July 7, 2023 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， New Haven, Connecticut（康涅狄格州纽黑文） 第11章受托人 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com 及 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）(pro hac vice pending) PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com 及 Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）(pro hac vice pending) Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）(pro hac vice pending) PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com 第11章受托人的律师 附件A 表格编号：02-901-NFP 发布日期：10/25/2022 November 9, 2022 Yumei Hao，审计委员会主席 Shuai Guo，首席执行官 Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会 IV 公司） 57 West 57th Street, Suite 400 New York, NY 10019 事由：截至 December 31, 2022 年度的税务合规 尊敬的 Yumei 和 Shuai： 感谢您选择 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）（以下简称“Marcum”“我们”或“我方”）为 Rule of Law Society IV, Inc.（以下简称“客户”“公司”“组织”或“您”）提供税务合规服务。 本业务约定书，包括附件 A 和 B（以下统称“本协议”），旨在记录 Marcum 与客户之间就截至 December 31, 2022 年度向客户提供税务合规服务所达成的共识。 服务 我方服务（以下简称“服务”）依照美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants，以下简称“AICPA”）《税务服务准则声明》提供，包括以下内容： x 编制截至 December 31, 2022 年度的联邦和州税务申报表，详见附件 B。 除非另行约定委托，附件 B 中规定的税务申报要求是 Marcum 负责的唯一税务申报表。本协议项下的服务还将涵盖对日常问题的答复和初步研究，该等服务可能另行收费。双方理解，我方就该等服务承担的责任仅涵盖本协议所涵盖的期间，不延伸至我方未受委托的任何后续期间。 尽管我方未受委托提供该等服务，我方仍可能发现其他税务申报表和申报义务。在此情况下，我方将讨论与该等额外税务申报表和申报义务相关的额外服务及费用；但是，除非经书面同意，我方不对该等额外税务申报表和申报义务负责。 您的申报表可能被适用税务机关选中审查。审查人员提出的任何拟议调整均可行使某些上诉权利。如发生该等政府税务审查，我方可应要求代理您，但该等代理不属于本次业务约定的范围。 额外税务服务 本协议项下的服务不包括以下内容： - x 编制未列于附件 B 的任何申报表，包括但不限于更正申报表、销售税和使用税申报表、地方财产税申报表、工资税或其他信托税申报表，以及员工福利计划的信息申报表。 - x 就税务编制过程中或年度内可能出现的非经常性项目及其他具有税务重要性的事项进行税务研究或咨询。该等事项包括但不限于协助处理联邦和州税务审计或通知、工资税问题，以及与州和地方税务事项有关的咨询和研究。 - x 协助提供编制准确税务申报表所必需的、用于编制充分财务报表的年终会计服务。 如您希望我方为截至 December 31, 2022 的纳税年度提供额外申报表、申报服务或其他服务，请尽快联系我们，我方将修订附件 B，以纳入我方根据本协议条款提供的该等额外服务。双方应通过书面方式（包括电子邮件）就该等额外服务达成一致。任何额外服务的费用将根据所提供的服务、向我方提供的信息和文件的及时性及完整性、事务所技术、事务所流程以及人员所需时间确定。 电子申报和付款 联邦和州法律要求对某些税务申报表、延期申请或税款支付（即季度预估税款或其他税款缴存）进行电子申报。在某些情况下，纳税人可选择以纸质形式提交税务申报表或付款；在其他情况下，纳税人可能不被允许选择退出电子申报或付款。如客户希望选择退出电子申报或付款，并以纸质形式提交申报表或付款，客户必须立即联系我们，以便我方确定选择退出是否在法律上允许，并向客户提供所需的任何文件。 我方将尽最大努力以电子方式提交客户的税务申报表。我方将在提交前向客户提供将载入申报表的信息，供您审阅和批准。法律要求我方在以电子方式提交您的税务申报表前取得客户的书面授权，因此，您适当签署并交回授权表至关重要，以便在申报表到期日之前允许以电子方式提交您的申报表。如您未在申报表到期日前一周内向我方交回以电子方式提交您的税务申报表的书面授权，您的申报表可能无法及时提交。我方不对任何该等逾期申报产生的利息或罚款负责。 对于未以电子方式提交的客户申报表，我方将以纸质形式向您提供申报表以供提交。如任何申报表或付款以纸质形式提供给客户，您在其到期日之前签署、注明日期并邮寄申报表至关重要。 客户负责汇付所有应缴税款。对于税务机关因逾期提交申报表或缴存税款而计征的任何罚款和利息，您应负责。您对所有税务申报表承担最终责任。您应在签署每份申报表之前仔细核对所有申报表。 时间安排 我方将向您发送一份时间表，列明完成服务所需的活动和信息。 您确认，我方必须有充足时间开展本次业务约定。为高效及时地完成本次业务约定，我方将需要您协助及时向我方提供信息。我方可能向您提供信息整理表、问卷和/或其他信息请求，您必须完整且准确地答复该等请求。如我方未能从您处获得充足时间以完成服务所需的信息和协助，则您确认，我方无法保证服务将在法律规定的期限前完成。 除非本协议明确规定由我方提供，否则您应及时为我方取得 Marcum 履行本协议拟定服务所需的任何内部和第三方许可、许可证或批准（包括使用任何必要的软件或数据）。您还应及时向我方提供我方工作所需或可合理要求的信息、批准和协助；就本协议项下任何工作所指派的人员，不应被推定或视为知悉向 Marcum 外部或内部其他人员提供的信息。 费用和付款条款 我方费用将根据本协议项下提供的服务、向我方提供的信息和文件的及时性及完整性、事务所技术、事务所流程以及人员所需时间确定。根据我方目前所知信息，我方预计费用将为 \$6,500。与法律变更、情况变化或新指引有关的咨询和规划，将按标准小时费率收费。您还将按实际发生额支付差旅费及其他直接自付成本，以及相当于我方专业服务费 4% 的间接自付费用，作为未按可直接报销费用计费的间接费用分摊。 付款条款 我方服务费用将按以下方式开具账单，并应于收到发票时到期支付： 审计现场工作开始时 \$6,500 如您对特定发票中的任何费用或支出存在争议，您同意在收到发票后二十（20）日内将该等争议通知我方。如您未在二十（20）日期限内通知我方，您对该等发票提出争议的权利将被放弃。在开始提供上述服务之前，任何逾期未付余额均须全额支付。根据本事务所政策，如任何发票逾期未付超过三十（30）日，我方保留暂缓提供任何额外服务的权利，直至所有未结发票均获全额支付。自发票日期起逾期六十（60）日的金额，将按每月 1% 收取融资费用。本协议任何内容均不得解释为延长本协议项下所要求付款的到期日，并且您同意，我方不对因您未付款导致的任何延迟对组织造成的影响负责。 如 Marcum 追收任何未付余额，您应负责我方实际发生的律师费、催收费和诉讼费用。合理律师费不得超过任何到期未付余额的三分之一（1/3）。 其他事项 如您所知，我方乐于回应您提出的、超出本协议范围的税务服务请求。除非使用单独的业务约定书，本协议条款，包括所附业务约定条款（附件 A），亦适用于对本协议作出的任何修订。 协议 本协议，包括其附件，构成双方协议的完整且排他性陈述，并取代所有口头或书面提案及双方之间的其他所有沟通。本函可签署为两份或多份纸质、扫描、电子邮件或电子复制的副本，所有副本共同构成同一份文书。双方载于本业务约定书中的协议，在本次业务约定完成或终止后仍然有效。如本协议任何条款被认定为不可执行，其他所有条款应继续有效。下列签署人声明并保证，其具有所需权限，并代表 Rule of Law Society IV, Inc. 订立和履行本协议及本协议项下义务，并对此表示同意。 签署本函即表示，您确认、声明并保证，您并非：（i）俄罗斯公民、俄罗斯国民或实际位于俄罗斯境内的人士；您亦不直接或间接拥有根据俄罗斯法律注册成立或组建的实体任何类别股票或其他所有权权益的 5% 或以上；且 Marcum 的服务并非为上述任何人士的利益或使用而提供，亦非由其依赖。 您同意，如在 Marcum 向您提供服务期间的任何时候，上述声明不再真实，您将立即通知 Marcum。 如您同意本函所述本次业务约定的条款，并已同意随附的《电子记录和签名披露》，请通过 DocuSign 加贴您的电子签名并将本函交回我方，我方将向您交回一份正式签署的函件。 感谢您给予我方为您服务的机会，并相信本协议准确概述了本次业务约定的重要条款。如有任何疑问，请告知我方。 谨致 Marcum LLP Frank H. Smith，注册会计师 FHS/db 同意并接受： 本协议正确载明 Rule of Law Society IV, Inc. 所达成的协议。 签名：___________________________　签名：___________________________ Yumei Hao　Shuai Guo 审计委员会主席　首席执行官 - 日期：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 日期：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ - 附件 A MARCUM LLP 业务约定条款 英文 本附件A适用于援引或附具本附件的业务约定函（统称“协议”）（并取代任何与之不一致的条款），并且适用于客户可能要求 Marcum（马库姆）提供的任何额外服务，除非双方就该等额外服务另行签署协议。如业务约定函与本附件A之间存在冲突或不一致，以本附件A为准并具有优先效力。本附件中使用但未定义的首字母大写术语，应具有业务约定函中赋予的含义。 1. 客户责任。客户陈述并保证，其具有代表公司及客户订立并履行本协议及本协议项下义务所必需的授权和同意，且客户拥有使用和披露客户或代表客户就本协议提供的所有信息、材料、软件或硬件（包括第三方的信息、材料、软件或硬件）所必需的权利、同意和许可。客户应独自负责作出所有管理决策、履行所有管理职能并承担所有管理责任，包括但不限于监督持续进行的活动、在会计账簿中适当记录交易、保护资产以及确保财务记录具有实质性准确性。Marcum将依赖客户或代表客户提供的所有信息、决定和批准（包括客户的顾问、审计师、咨询顾问、法律顾问、代理人等）的及时性、准确性、完整性和可靠性，并将在此基础上提供服务。客户管理层独自负责就 Marcum 的服务和交付成果（包括关于实施或其他后续行动方案的决定）运用独立的商业判断，并对该等决定负有唯一且排他的责任。客户将指定一名合格且胜任的管理层成员监督服务，并负责与该业务约定有关的所有管理职能和决定（包括评估服务范围是否足以满足客户需求以及已提供服务的结果）；该成员应具备承担全部管理责任并监督服务所需的适当技能、知识和/或经验。客户负责建立并维持其内部控制。客户对所得税申报表、预估税款支付（如适用）及其中所采取的立场承担最终责任；因此，客户应在税表签署和提交前仔细审阅。客户必须保留支持已提交申报表的记录。 客户确认，为按约定费用完成税务申报表，客户需要提供某些信息。如客户未完成 Marcum 提供的资料清单、问卷或信息请求，或客户未回应 Marcum 提出的任何其他信息请求，Marcum可采用替代程序取得 Marcum 根据适用法律和专业标准编制并签署客户税务申报表所必需的信息。如因客户未回应某项请求而导致 Marcum 采用该等替代程序，Marcum不对因客户本可及时且完整地回应 Marcum 的信息请求而得以避免的任何错误或遗漏负责。如任何资料清单、问卷或信息请求以不完整形式收到，Marcum可将该等材料退还客户以供完成或更正。因需额外时间计算或取得缺失信息，Marcum编制税务申报表的费用可能增加。如客户未在该等税务申报表到期日或该等工作约定完成日期起三（3）周内提供完成税务申报表或工作所必需的全部信息，Marcum不对该等税务申报表或工作的完整性和/或及时性负责或承担责任。 2. 使用和依赖。Marcum的工作底稿和服务文件构成 Marcum 的保密和专有信息。Marcum根据其文件保留政策保存信息和文件。客户对 Marcum 的服务、交付成果或其他交付成果（已提交税务申报表的副本除外）的使用，应限于该项目所述目的，并且仅为客户自身的内部利益、使用和目的。任何第三方均不得以任何方式或为任何目的依赖 Marcum 的服务、交付成果或其他交付成果。本协议项下 Marcum 的服务、协议或关系不在 Marcum 与任何第三方之间建立任何合同相对关系，Marcum明确否认对任何第三方承担任何责任、义务或法律责任。Marcum的服务或交付成果中表述的结论，均基于客户或代表客户提出的信息和事实；如实际事实在任何方面不同于所提出的事实，该等结论可能受到影响或不适用。 3. 明示授权披露。Marcum确认，Marcum并未对客户披露与本协议所述税务服务或交易相关的税务处理或税务结构施加任何限制。本协议的任何内容均不得解释为限制或约束披露作为 Marcum 服务标的的相关交易的税务处理或税务结构，如 Circular 230 第 3501(c)(1)条或 IRC 条款及相关 IRS 指引所述。客户确认，其任何其他顾问均未就与本协议所述税务服务或交易相关的税务处理或税务结构施加或将施加任何保密条件。 4. 交易及其他财务信息的披露。经修订的《1986年国内收入法典》（“IRC”）及某些州法律要求客户在其税务申报表上或随同其税务申报表披露某些交易或其他财务信息。例如，通常称为“避税庇护规定”的财政部法规要求纳税人在随其税务申报表附具并向 IRS 避税庇护分析办公室提交的 Form 8886 上披露某些类型的交易。未作披露可能导致重大罚款，即使该交易的税收优惠适当，且即使不存在少缴税款。作为客户的专业税务申报表编制人，Marcum将尽一切努力告知客户其具体的披露责任。然而，Marcum的税务申报表编制服务不包括任何单独调查，以确定是否存在必须在客户税务申报表中披露的任何交易或其他事项，但如 Marcum 认定须作任何该等披露，Marcum将告知客户。如客户希望 Marcum 审查任何交易或事项以确定其是否必须申报，请联系 Marcum，以讨论扩大 Marcum 服务范围。 除非客户另行告知 Marcum，或向 Marcum 提供具体披露信息，否则 Marcum 将假定将在客户申报表中反映的所有交易均不属于以下情形：(1) 根据要求客户对该交易保密的协议订立；(2) 根据客户支付的费用以其获得该交易预期税收优惠为条件的协议订立；(3) 被财政部法规确定为必须披露的亏损交易，包括（如适用）从S型公司、合伙企业和信托向客户转嫁的亏损交易；或(4) 与 IRS 确定为避税交易的交易相同或实质上相似。 以下 IRS 网站地址提供 IRS 已确定为避税交易的最新交易清单；或者，访问 IRS 主页 www.irs.gov，并搜索“tax shelters”。Marcum可另行收费协助客户确定其是否已进行其中一项交易。需要注意的是，IRS可能在客户进行交易后将该等交易确定为避税交易；在此情况下，客户可能被追溯要求披露其参与该交易的情况。 其他必须披露的交易类别通常会反映在客户向 Marcum 提供以编制客户税务申报表的信息中。然而，确定客户是否应披露该等交易可能需要分析超出编制客户申报表通常所需信息范围的信息，并可能导致额外费用。 5. 境外资产申报。如客户在任何境外金融账户中拥有直接或间接财务权益，或对该等账户拥有签字权，包括银行账户、经纪账户、共同基金、单位信托或其他账户，如所有境外金融账户的总价值在日历年度内任何时间超过 $10,000，客户可能须编制并提交 Form FinCEN 114 (FBAR)。客户在本协议上的签字确认客户同意遵守该等申报要求。如客户就境外金融账户申报要求的任何部分需要协助，请联系 Marcum，以确保及时提交该等报告。该等服务可能须支付额外费用。不遵守该等申报要求的账户持有人可能受到民事处罚、刑事处罚或两者兼有。 6. 加密货币账户。如客户在任何加密货币金融账户中拥有直接或间接财务权益，或对该等账户拥有签字权，客户可能须在客户的所得税申报表中申报该等交易。如客户拥有加密货币账户，完成所得税申报表所需的信息将包括账户名称以及年度内发生的所有购买和出售的详细资料。客户接受本协议即确认客户同意遵守该等申报要求。 7. 纳税人特权：使用法律顾问。双方确认，涉及和/或向 Marcum 或由 Marcum 披露的某些文件和其他通信，可能受客户或代表客户提出的一项或多项特权主张的保护（例如，IRC §7525 税务咨询特权等）。尽管客户独自负责管理对该等可能保护的承认、确立和维持（例如，可能的放弃）（并负责在其认为必要时聘请法律顾问），如客户希望援引保密特权，客户将通知 Marcum，且 Marcum 将配合客户就此作出的合理书面指示。客户应知悉，如出现客户希望披露或要求 Marcum 向其他方披露特权信息的情形，该等披露可能导致放弃保密特权。如客户希望 Marcum 披露特权信息，客户必须事先向 Marcum 提供作出该等披露的书面授权。此外，如最终认定该税务事项的重要目的在于规避或逃避任何美国联邦所得税，客户应知悉，IRC §7525 项下的保密特权将不适用于 Marcum 与客户之间的通信。 如 Marcum（马库姆）收到第三方（包括美国国税局（IRS）、传票、传唤令、诉讼中的证据开示请求）要求提供受特权保护信息的请求，Marcum 将在根据适用法律或规则可能被要求披露该等受特权保护信息之前，通知客户（Client），并就该等请求遵循客户的合理指示。客户同意，就因客户主张保密特权、指示 Marcum 代表客户主张该特权，或 Marcum 确定其根据适用法律或规则必须在未收到客户指示的情况下主张该特权而产生的 Marcum 费用和支出（包括律师费、诉讼费用、外部顾问费用以及以处罚或其他方式施加的任何其他费用），使 Marcum 免责，并承担责任和赔偿责任。 8. 服务范围；业务委托限制。Marcum 仅就本协议中载明的服务或交付成果承担义务，且仅就双方书面同意的该等范围变更承担义务。如未以该方式记录业务委托的所有具体细节，双方应任何一方请求，应勤勉并本着诚信原则对其予以记录。除非另有明确规定，Marcum 的服务不包括作证，或出席或参与证据开示程序、行政听证、法庭程序或其他法律或监管调查或程序。该等服务不构成法律或投资建议，亦不构成公平意见。该等服务不构成按照美利坚合众国普遍接受的审计准则进行的审计，亦不构成任何其他形式的保证，且 Marcum 不会就任何财务报表、财务信息（包括任何预测或预计）或其他前瞻性信息发表意见或提供任何其他形式的保证。不得依赖 Marcum 的服务来发现可能存在的错误、违规或非法行为，包括欺诈或挪用。除非该等事项显然无关紧要，Marcum 将告知您其注意到的任何重大错误、违规或非法行为。Marcum 建议客户聘请称职的法律顾问、投资顾问及其他顾问。 如因 Marcum 先前或未来向客户提供的服务，Marcum 被要求或应请求向客户或第三方提供与 Marcum 并非当事方的法律或行政程序（包括大陪审团调查）有关的信息或文件，Marcum 有权就遵从该等请求或要求所花费的时间获得报酬，并获得合理实际支出（包括法律费用）的偿还。然而，此规定并不旨在解除 Marcum 根据本协议或职业准则承担的保密义务。 9. 对口头和电子邮件沟通的限制；书面建议。Marcum 可讨论其对某些项目税务处理的意见。Marcum 亦可在电子邮件正文中向客户提供税务信息。任何以口头方式或在电子邮件正文中提供的建议或信息（而非作为电子邮件附件的备忘录）均将基于有限的税务研究以及对基础事实的有限讨论和分析。额外研究或对事实进行更完整的审查可能影响我们的分析和结论。因此，仅基于口头或电子邮件沟通进行任何交易或税务申报可能并不适当。客户对因其决定：(i) 不让 Marcum 进行得出更明确结论所必需的研究和分析；以及 (ii) 依赖口头或电子邮件沟通，而产生的任何损失、成本或费用承担全部责任。本节不适用于作为电子邮件附件交付给客户且包含如下所述声明的任何书面税务建议。 Marcum 提供的任何书面税务或专业建议均将包含以下声明：“本文件所载或随附的税务或专业建议，除非另有具体说明，并非旨在用于且不得用于：(i) 避免《国内税收法典》规定的处罚；或 (ii) 向另一方推介、营销或推荐本文件所载或随附的任何交易或事项。此外，除非另有具体说明，所提供的任何建议不得被视为收件人可据以依赖的正式税务意见。”该声明可以从建议中删除；但是，根据 IRS 的规则，可能需要进行详细、全面的分析，这可能涉及大量时间和费用。应客户请求，如有必要，Marcum 乐于讨论该事项。 10. 数据访问。如客户请求 Marcum 访问基于云端或通过网络访问的托管服务，或通过互联网访问的其他第三方系统中的文件、文件资料或其他信息，包括但不限于 iCloud（苹果云服务）、Dropbox（多宝箱云存储）、Google Docs（谷歌文档）、Google Drive（谷歌云端硬盘）、由第三方托管的数据室或类似服务或网站（统称“云存储”），客户将向协助提供或托管云存储的任何第三方确认，该第三方或客户（而非 Marcum）负责确保在使用云存储时所有信息的保密性，遵守与云存储及云存储中所含任何信息有关的所有适用法律，向 Marcum 提供对云存储中信息的访问权限，并保护云存储中的信息免遭任何未经授权的访问信息行为，包括但不限于信息在传输至云存储或自云存储传输时受到的未经授权访问。客户保证其有权向 Marcum 提供对云存储中信息的访问权限，且向 Marcum 提供对云存储中信息的访问权限符合所有适用法律、法规或对第三方负有的义务。客户将就因使用云存储引起或与之有关的任何事项，使 Marcum 免责。此外，尽管 Marcum 已制定旨在保护客户信息保密性的程序，客户确认并同意，通过未加密方式经互联网传输的任何通信或材料的保密性均无法得到保证，且由此发生的任何保密性泄露不应被视为违反 Marcum 在本协议项下的保密义务。 客户同意，保密信息可通过由 Marcum 或代表 Marcum 建立的信息门户或交付系统传输给 Marcum。客户应以书面形式通知 Marcum 将被授予访问该等门户或系统权限的其雇员、代表或其他代理人；在该等身份终止时，客户应立即书面通知 Marcum。客户应对其现任及前任雇员、代表或其他代理人与传输其信息有关的作为或不作为负责。 11. 法律和监管变更。Marcum 可定期向客户传达法律、规则或法规的变更。然而，除职业准则要求的范围外，客户并未聘请 Marcum，且 Marcum 不承担任何义务，就法律、规则、法规、行业或市场状况、客户自身业务惯例或其他情形的变更向客户提供建议。Marcum 服务或交付成果中表达的结论基于相关服务或交付成果之日的税法，该等税法可能发生变更，且 Marcum 的结论仅限于 Marcum 受聘处理的事项。除非受特别聘请，Marcum 不会在法律发生变更时更新其结论。 12. 外部因素：履约标准。Marcum 根据美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants，AICPA）颁布的《咨询服务准则声明》提供咨询服务，并根据 AICPA《税务服务准则声明》提供税务服务。客户确认，服务可能不时涉及分析、判断及其他与履约相关的事项，所处情境中需要客户或他人的参与，答案通常无法预先确定或核实，且事实和可获得信息会随时间发生变化。因此，对 Marcum 履行其义务情况的评估，应仅基于其对本协议中明确规定的任何标准或规范以及所有适用职业准则的实质性符合；任何该等不符合情形（及其适用性）均须得到清楚且令人信服的证明。除非客户和 Marcum 另有书面约定，Marcum 不负责在服务或交付成果完成后或期限届满后更新任何服务或交付成果。 13. 关联方。本协议对本协议双方及其获准继承人和受让人具有约束力，并使其受益；除本协议明确规定外，本协议任何内容均不应赋予任何其他个人或实体基于或因本协议而享有任何性质的法律或衡平法权利、利益或救济。如 Marcum 的服务与客户的母公司、关联方、子公司、家庭成员或相关信托、合伙企业、合伙人、公司、遗产、基金会或其他第三方（例如顾问和承包商）有关、使其受益或以其他方式对其产生影响，客户应对该等第三方负责并承担责任，并确保其遵守本协议。如 Marcum 提出请求（包括在服务完成后），客户应取得该等方对本协议的书面同意。客户同意 Marcum 可授权分包商（Subcontractors）受益于或分享 Marcum 在本协议项下的权利，且客户向 Marcum 提供必要的明确同意或承诺。客户还将确保，任何非本协议当事方的客户母公司、子公司或关联方，或其他个人或实体，均不会以任何方式就本协议或与本协议有关的事项，对 Marcum 或分包商提出任何性质的索赔或程序（无论基于合同、侵权、违反法定义务或其他原因，包括但不限于过失索赔）。 14. Marcum 人员。Marcum 致力于维持一支由优质、训练有素的专业人员组成的团队。鉴于 Marcum 在招聘和培养其人员方面作出的投入，客户同意如下事项。如任何 Marcum 人员在 Marcum 为客户提供服务期间或其后一年内的任何时候，接受客户、其关联方、子公司或关联公司的雇佣职位，无论其是否曾参与客户业务，客户同意向 Marcum 支付一笔安置费，金额相当于该雇员在订立该雇佣关系之日的年度薪酬。该费用应于该雇员接受该职位时支付。如客户需要一名正式雇员并希望获得寻找该类人员的协助，Marcum 可收取费用提供人员搜寻协助，以帮助客户在遵守适用职业准则、独立性要求、适用法律以及 Marcum 政策和程序的前提下寻找并聘用合格人员。 15. 保密性。 “保密信息”是指标注为“保密”或“专有”的非公开信息，或根据情形应被理解为由一 由一方或代表该方提供，且理性人会认为其具有保密性质的信息。本协议的所有条款，包括但不限于费用和支出结构，均被视为保密信息。保密信息不包括以下任何信息：(i) 接收方在披露前已合法知悉的信息；(ii) 在不受限制的情况下向任何其他个人或实体（包括政府机构）披露的信息；(iii) 接收方未使用或依赖保密信息而独立开发的信息；或 (iv) 未违反本协议而已公开或后来公开的信息，或一方可从非本协议方合法获得的信息。接收方将采取与其保护自身保密信息所采取的措施相当的合理措施保护保密信息。接收方可为履行服务之目的，或在本协议允许的范围内，或应披露方的要求或指示，或在适用法律、法规、规则、规章或专业标准要求的情况下，使用、披露或保存保密信息。未经披露方事先同意，接收方不得以其他方式向第三方披露保密信息。如法律、法规、规则或规章（包括任何传票或其他类似法律程序）或专业标准要求披露，收到披露请求的一方应当（除与政府审计、调查、专业审查或具有管辖权的监管机构进行的监管检查有关，且不违反任何法律或监管要求的情形外）就此事先向另一方发出书面通知（在法律允许的范围内），并在情况允许的情况下，允许另一方申请限制令或其他适当救济。客户确认并同意，Marcum（马库姆）可在履行或回应其作为客户独立会计师的专业义务过程中，考虑、使用及披露在本协议期间引起其注意的保密信息。仅在从客户获得的信息根据经不时修订的 Health Insurance Portability and Accountability Act（《健康保险流通与责任法案》）（“HIPAA”）构成受保护健康信息的范围内，本协议应被视为纳入 HIPAA 要求纳入与该等信息有关的业务伙伴合同中的所有条款。 16. 第三方服务提供商。Marcum 可在提供服务和/或用于内部、行政和/或监管合规目的时，使用其关联方、子公司、与 Marcum 有关的各方和/或第三方（包括承包商、分包商及基于云的服务提供商）在美国境内或境外的资源，或将服务分包给该等主体（统称“分包商”）。客户同意，Marcum 可为该等目的向分包商提供 Marcum 因本协议而收到的保密及其他信息。Marcum 维持内部政策、程序和保障措施，以保护客户保密信息的机密性；Marcum 仍应按照本协议约定，就该等信息的保护及该等分包商履行的服务向客户负责。尽管本协议有任何相反规定，客户同意 Marcum 可按本协议所述，向美国境内或境外的分包商披露客户本年度和/或往年度的纳税申报表信息。客户授权 Marcum 与客户的代理人、代表、管理人或专业顾问（包括会计师、律师、财务顾问和其他专业顾问）、其各自的高级职员、董事或雇员进行讨论，并向其披露客户信息，包括纳税申报表信息，以及向客户可能指示的其他方披露该等信息。 17. 披露和使用客户信息的同意。尽管本协议有任何其他规定，Marcum 和分包商可使用根据本协议收到的保密信息，包括纳税申报表信息，以开发、增强、修改和改进技术、工具、方法、服务和产品，和/或用于开发或进行数据分析或其他洞察生成。为该等目的而开发的信息可被用于或披露给客户或现有或潜在客户，以向其提供服务或产品。Marcum 和分包商不会以未经客户同意即允许第三方识别客户身份的方式使用或披露保密信息。就纳税申报表信息而言，客户可书面请求比前述范围更受限制的使用和披露。前述同意在客户另行通知前持续有效。 18. 背景调查。Marcum 可对客户进行背景调查，该等调查可能需要实际发生的成本和费用。本协议及 Marcum 履行服务明确以 Marcum 调查程序的圆满完成为条件；如 Marcum 发现不利信息，Marcum 可拒绝接受任何委托或退出任何委托或客户关系。该等背景调查及其他调查程序的结果将提交给 Marcum 的客户接受委员会，由其审查并受其管辖。 19. 商业风险分配。客户同意，Marcum 因违约、侵权行为（包括过失）或其他原因产生的全部责任，无论主张何种责任理论，凡因本协议、Marcum 的服务、交付成果或其他工作成果引起或与之有关的，在任何情况下均不得超过客户就导致该等责任的特定服务向 Marcum 支付的费用总额。在任何情况下，Marcum 均不对任何特别、间接、后果性、附带性、惩罚性或示范性损害或损失（或任何利润、税款、利息、税务罚款、节省额或商业机会损失）承担责任。此外，Marcum 对客户选择或提供的任何第三方硬件、软件、信息或材料引起或与之有关的事项不承担任何责任。这应为客户的唯一救济。 鉴于客户提供的信息对于 Marcum 履行服务的能力具有重要性，客户免除 Marcum、其合伙人、主要负责人、人员及分包商因服务引起或与服务有关的任何损失（定义见下文）的责任，前提是该等损失可归因于客户就服务向 Marcum 提供的不完整、不准确或非最新信息。 客户同意，就因本协议、Marcum 的服务、交付成果或委托引起或与之有关的所有第三方索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、要求、诉讼（包括法院费用、抗辩费用及其他成本、支出、律师费和顾问费，或因罚款或其他原因产生的其他费用）（统称“损失”），向 Marcum、其合伙人、主要负责人、人员及分包商作出赔偿并使其免责。客户还同意，就因客户作出的失实陈述，或就服务向 Marcum 提供的虚假、不准确或不完整信息，或第三方访问、使用或依赖 Marcum 的服务或交付成果而引起或与之有关的任何损失，向 Marcum、其合伙人、主要负责人、人员及分包商作出赔偿并使其免责。本第19条在本协议或 Marcum 服务终止、完成或届满后继续有效。 20. 放弃陪审团审判；管辖权和审判地；准据法。作为 Marcum 接受本协议和/或依照本协议向客户提供服务的重要诱因： Marcum 和客户明知、自愿并有意放弃任何一方就基于本协议、因本协议、服务或交付成果引起、依其产生或与之有关的任何诉讼，或因任何一方的任何行为过程、交易过程、陈述（无论口头或书面）或行动而可能享有的陪审团审判权。Marcum 和客户均明确同意并确认，Supreme Court of the State of New York, County of New York, Commercial Division（纽约州纽约县最高法院商事庭）和 United States District Court for the Southern District of New York, Manhattan Courthouse（美国纽约南区联邦地区法院曼哈顿法院）均对因本协议或任何一方的任何行为过程、交易过程、陈述或行动引起、与之有关或与之相关的各自州法院或联邦法院诉讼拥有专属且唯一的管辖权和审判地。仅在该诉讼不满足纽约县商事庭管辖权所要求的损害赔偿前提条件时，任何该等州法院诉讼应在 Suffolk County（萨福克县）商事庭提起。无论形式如何，客户不得在期限届满日或导致本协议项下责任或索赔的行为、服务或交付成果提供之日中较早者之后超过一 (1) 年提起因本协议或服务引起或与之有关的任何诉讼或索赔。 本协议、Marcum 或客户的任何行为过程、交易过程或行动，以及双方之间的关系，均应受纽约州法律管辖，并依其解释、诠释和执行，不适用任何会要求适用其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突原则、规定或规则。在 Marcum 或客户提起的任何诉讼中，胜诉方有权获得其产生的合理律师费和成本，包括所有上诉程序中的律师费和成本。 21. 期限；终止。Marcum 的委托于终止之日（包括但不限于 Marcum 辞任或拒绝出具交付成果）或 Marcum 交付本协议要求的最后一项交付成果之日中较早者结束（“期限届满日”）。任何一方均可事先书面通知另一方终止本协议。Marcum 可随时终止本协议（包括 Marcum 判断出现以下情形：Marcum 的独立性已受到或可能受到损害；Marcum 不再能够依赖管理层的诚信；或已发生或可能发生违反适用法律、法规或标准的行为、利益冲突或对 Marcum 声誉的损害），但在任何情况下，均不影响 Marcum 获得截至终止或辞任之日已产生的，以及根据情况和本协议在该日之后可能要求的全部费用、直接和间接收费（包括成本或支出），连同适用利息、成本、费用和律师费的付款权利。如 Marcum 在双方签署本协议前已履行任何服务，本协议自 Marcum 开始履行该等服务之日起生效。 22. 一般规定。各方相对于另一方均为独立承包商，Marcum 并非客户的受托人、代理人、受托管理人或合资方。Marcum 不应履行客户的任何义务，无论该等义务属于监管性质还是合同性质，Marcum 亦不应代表客户进行谈判。Marcum 不应对因超出其合理控制范围的情况导致的任何履行延迟或未履行承担责任。服务仅供客户内部使用和受益，任何其他个人或实体均不得从本协议中受益、依赖或执行本协议。本协议不存在第三方受益人。除适用法律要求的范围外，客户不得就该等事项作出任何公开声明。 本协议（包括其条款）或 Marcum（马库姆）的服务，未经 Marcum 事先书面同意。Marcum 由持有 CPA 执照的专业人士以及未持有 CPA 执照的专业人士共同拥有。根据 Marcum 提供服务的性质，非 CPA 所有者可能参与服务的履行。客户同意 Marcum 可在面向其他客户及潜在客户的营销经验引述以及招聘材料中提及客户名称和标识。未经 Marcum 事先书面同意，客户不得通过法律实施或其他方式向任何人转让或移转本协议，或因本协议、本协议项下提供的任何服务或服务费用而产生或以任何方式与之有关的任何权利、许可、义务、请求权或请求权所得；任何未经同意的转让均属无效且不具有法律效力。Marcum 可将本协议（包括本协议项下的所有权利和利益）转让给任何关联方，或其业务的收购方或继承人，或其全部或实质上全部资产、股票或权益的购买方，或在重组或改组的情况下转让；客户签署本协议即表示同意该等转让以及客户档案和信息的移转。如本协议的任何条款（或其任何部分）被认定为不可执行或无效，该条款的其余部分（或其任何部分）在法律允许的最大范围内仍应可执行。 附件 B 本次委聘所包括的纳税申报表清单 Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）　联邦 Form 990　纽约 Form CHAR500 证据 B 最后更新于 02 Aug 2022 GWGOPNZ LIMITED（GWGOPNZ有限公司）（8112518）已登记 如需维护本公司，请在[此处]登录 [公司]摘要 公司编号：8112518 NZBN：9429048606028 成立日期：03 Sep 2020 公司状态：已登记 实体类型：新西兰有限公司 是否已提交章程：否 AR 申报月份：August，最近一次申报于 02 Aug 2022 最终控股公司：否 公司地址：注册地址 154a Long Drive, St Heliers, Auckland, 1071, New Zealand 送达地址 154a Long Drive, St Heliers, Auckland, 1071, New Zealand 查看所有地址 董事　显示 1 名董事中的 1 名 Xuebing WANG（王学兵） 154a Long Drive, St Heliers, Auckland, 1071, New Zealand 公司记录链接：http 附加 NZBN 信息 经营名称： 电话号码： 电子邮件地址： 网站： 行业分类： K624050 投资公司经营 查看所有 NZBN 详情 董事（1） 完整法定姓名：Xuebing WANG（王学兵） 住址：154a Long Drive, St Heliers, Auckland, 1071, New Zealand 任命日期：03 Sep 2020 同意书：查看同意书表格 [持股情况]（1） 股份总数：100000 广泛持股：否 配股中的股东： 配股 1：100000 股（100.00%） GWGNZ LIMITED（GWGNZ有限公司） 154a Long Drive, St Heliers, Auckland, 1071, New Zealand 案件 22-50073　文件 1987　提交于 07/07/23　录入于 07/07/23 16:49:58　第 32 页，共 33 页 地址 注册地址：154a Long Drive, St Heliers, Auckland, 1071, New Zealand 送达地址：154a Long Drive, St Heliers, Auckland, 1071, New Zealand 没有其他地址 地址历史数据 显示历史记录 PPSR [搜索]) 可通过选择此[链接]，在个人财产担保登记册中对 GWGOPNZ LIMITED（GWGOPNZ有限公司）进行搜索。 [NZBN] GST 编号： 澳大利亚商业编号（ABN）： 联系信息 电话号码： 电子邮件地址： 办公地址： 交付地址： 邮寄地址： 发票地址： 经营详情 经营名称： 网站： 经营区域： 行业分类：K624050 投资公司经营 [文件]（5）案件 22-50073　文件 1987　提交于 07/07/23　录入于 07/07/23 16:49:58　第 33 页，共 33 页 日期　文件类型　大小 02 Aug 2022 09:41　已提交年度申报表 03 Aug 2021 14:55　已提交年度申报表 03 Sep 2020 10:32　新公司成立 03 Sep 2020 10:32　董事同意书表格 董事同意书表格　418kb 03 Sep 2020 10:32　股东同意书表格 股东同意书表格　299kb 生成于 Friday, 07 July 2023 13:32:17 NZST --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_1987_0