郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #2032-1 · 中文译文

元数据

当事人: 郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院: CTB
案号: 22-50073
ECF #: 2032
类型: EXHIBIT
立案日: 2023-07-25

全文

附件1

- 79

AAGV Limited（AAGV有限公司）［一家在英属维尔京群岛注册成立的公司， BVI公司编号。被答辩人4（“R4”）

BSA Strategic Fund I（BSA策略基金I）一家在开曼群岛注册成立的公司，注册编号。被答辩人5（“R5”）

Insight Phoenix Fund（Insight Phoenix基金）

一家在开曼群岛注册成立的公司，注册编号。被答辩人6（“R6”）

Alfonso Global Limited（Alfonso Global有限公司）

［一家在英属维尔京群岛注册成立的公司， BVI公司编号。被答辩人7（“R7”）

Allied Capital Global Limited（Allied Capital Global有限公司）

一家在英属维尔京群岛注册成立的公司， BVI公司编号。被答辩人8（“R8”）

Creative Apex Investments Limited（Creative Apex Investments有限公司）

一家在英属维尔京群岛注册成立的公司， BVI公司编号。被答辩人9（“R9”）

Crystal Breeze Investments Limited（Crystal Breeze Investments有限公司）

一家在英属维尔京群岛注册成立的公司， BVI公司编号。被答辩人10（“R10”）

Elite Well Global Limited（Elite Well Global有限公司）

一家在英属维尔京群岛注册成立的公司， BVI公司编号。被答辩人11（“R11”）

Globalist International Limited（Globalist International有限公司）

一家在英属维尔京群岛注册成立的公司， BVI公司编号。被答辩人12（“R12”）

案件22-50073，文件2032-1，于07/25/23提交，于07/25/23 13:27:53登记，第4页，共79页案件22-50073，文件2032-1，于07/25/23提交，于07/25/23 13:27:53登记，第5页，共

China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（中国金泉集团（香港）有限公司）［一家在香港注册成立的公司，公司注册编号。

被答辩人22（“R22”）

被答辩人23（“R23”）

Rosy Acme Ventures Limited（Rosy Acme Ventures有限公司）［一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，BVI公司编号。

Leading Shine Limited（Leading Shine有限公司）［一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，BVI公司编号。

被答辩人25（“R25”）

被答辩人24（“R24”）

男性 HAN Chunguang（韩春光）［香港身份证号码。中国身份证号码。中国护照号码。双程证号码。

男性 ZHANG Wei（张伟）［中国身份证号码。双程证号码。

女性 GUO Lijie（郭丽杰）［中国身份证号码。双程证号码。

被答辩人26（“R26”）

被答辩人27（“R27”）

高级督察 CHAN Sze-wing（陈思颖）的首次誓章

本人，香港警务处毒品调查科财务调查组（“FI NB”）高级督察 CHAN Sze-wing（陈思颖），谨庄严并真诚地声明如下：-

R1和／或R2的财产，并应予以限制处分。

6. 三项核心调查及所涉罪行概述如下：-

（a）“配股诈骗”——R1、R3及其他人士实施的“串谋诈骗”罪行，旨在欺骗香港联合交易所（Hong Kong Stock Exchange，“HKEX”），使其批准海通证券股份有限公司（Haitong Securities Company Limited，“Haitong”）通过于2014年12月至2015年5月期间进行的配股发行新H股。R1被怀疑利用其控制的实体实施该串谋诈骗，因而取得超过HKS 9.5 billion的财务利益（源于该次配股中的折让价格）。R3作为该串谋的一方，协助R1转移资金；

（b）“按揭贷款诈骗”——R1与R2共同实施的一项“诈骗”罪行，即为购买South Bay Property（南湾物业）而从香港一家银行取得HK$ 298 million的按揭贷款；以及两项“洗钱”罪行，即处理分别为HK$ 224.8 million及HK$ 26.6 million的款项，明知或有合理理由相信该等款项代表可公诉罪行的得益，用于在2011年3月部分支付南湾物业的购买价；

（c）“飞机贷款诈骗”——R1与R2共同实施的一项“诈骗”罪行，即于2012年末从香港一家银行为一家由R2全资拥有的公司取得US$ 21 million（约HK$162 million）的飞机贷款。

7. 于2017-08-03，警方行动转为公开，R3因涉及“配股诈骗”的“洗钱”及“串谋诈骗”罪行被捕，而R1和R2无法在香港被找到。警方还搜查了位于中国银行大厦49楼及其他地点的办公室，并扣押了大量商业文件和协议。R3在警诫下保持缄默，并在其警诫会面期间拒绝回答任何问题。

II. 被答辩人背景

个人（A）

8. R1出生于中国内地，在中国内地期间使用GUO Wengui（郭文贵）之名。根据香港人事登记处的记录，他于1997-09-18首次通过单程证申请香港身份证。他目前是中国内地于2017-04-17就贿赂中国内地官员而发出的国际刑警组织红色通报的对象。该国际刑警组织红色通报仍然有效。

9. R2出生于中国内地。他是R1之子。根据香港人事登记处的记录，他于2008-06-26首次通过单程证申请香港身份证。

10. R3出生于中国内地。她是R1的财务经理。根据香港人事登记处的记录，她于2015-10-06首次申请香港身份证。在其向香港特别行政区入境事务处提交的表格中，R3声称其任职经理的营业地址为中环花园道1号中国银行大厦49楼。该等记录副本作为CSW-1附件附上。

11. R25出生于中国内地。他是R1的保镖。根据香港人事登记处的记录，他于2016-08-12首次申请香港身份证。在其向香港特别行政区入境事务处提交的表格中，R25声称其从事投资组合管理，营业地址为中环花园道1号中国银行大厦49楼。该等记录副本作为CSW-2附件附上。

12. R26出生于中国内地。他是R1侄女的丈夫。根据R26于2014-10-28开户期间向China Construction Bank (Asia) Corporation Limited（中国建设银行（亚洲）股份有限公司，“CCBA”）提供的资料，R26声称其为R7的董事。开户授权书副本 79

案件22-50073，文件2032-1，于07/25/23提交，于07/25/23 13:27:53登记，第10页，共 21. R11是一家于2015-02-23在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据R11于2015-03-12开户期间向China Minsheng Banking Corp., Ltd.（中国民生银行股份有限公司，“CMBC”）提供的文件，中国内地人士SUN Li（系莉）一直是唯一董事及股东。R11使用香港中环皇后大道中28号中汇大厦1602室及4楼、5楼作为其通讯地址。开户时，该地址已知为香港一家律师事务所及一家秘书公司的办公地址。R11开户授权记录副本作为CSW-12附件附上。

22. R12是一家于2015-02-12在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据R12于2015-03-09开户期间向CMBC提供的文件，中国内地人士SUN Yanfeng（徐豔峰）已成为唯一董事及股东。R12使用香港中环皇后大道中28号中汇大厦1602室及4楼、5楼作为其通讯地址。开户时，该地址已知为香港一家律师事务所及一家秘书公司的办公地址。R12开户授权记录副本作为CSW-13附件附上。

23. R13是一家于2015-02-12在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据R13于2015-03-09开户期间向CMBC提供的文件，中国内地人士NIU Runze（牛润泽）已成为唯一董事及股东。R13使用香港中环皇后大道中28号中汇大厦1602室及4楼、5楼作为其通讯地址。开户时，该地址已知为香港一家律师事务所及一家秘书公司的办公地址。R13开户授权记录副本作为CSW-14附件附上。

24. R14是一家于2015-02-23在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据R14于2015-03-10开户期间向CMBC提供的文件，中国内地人士REN Meizi（在美子）已成为唯一董事及股东。R14使用香港中环皇后大道中28号中汇大厦1602室及4楼、5楼作为其通讯地址。开户时，该地址已知为香港一家律师事务所及一家秘书公司的办公地址。R14开户授权记录副本作为CSW-15附件附上。

25. R15是一家于2015-02-23在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据R15于2015-03-10开户期间向CMBC提供的文件，LIU Wuii（刘嫡及）已成为唯一董事及股东。R15使用香港中环皇后大道中28号中汇大厦1602室及4楼、5楼作为其通讯地址。开户时，该地址已知为香港一家律师事务所及一家秘书公司的办公地址。R15开户授权记录副本作为CSW-16附件附上。

26. R16是一家于2011-07-29在香港注册成立的公司。于2017-06-27，GUO Mei（郭美，R1之女）取代HAN Chunguang（韩春光，R25），成为唯一董事及股东。日期为2017-06-27的转让文书显示，GUO Mei（郭美）以HK$ 1,000从R25取得所有已发行股份，共计1,000股。转让文书副本作为CSW-17附件附上。自注册成立以来董事、股东及注册地址变更的详情载于表格，并作为CSW-18附件附上。R16最后已知的注册地址为湾仔庄士敦道181号大有大厦8楼805-806室，该地址已知为香港一家秘书公司的办公地址。

ﺮ

(

27. R17是一家于2014-10-15在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据R17于2014-12-16开户期间向CMBC提供的文件，R27已成为唯一董事及股东。R17使用香港中环皇后大道中28号中汇大厦1602室及4楼、5楼作为其通讯地址。开户时，该地址已知为香港一家律师事务所及一家秘书公司的办公地址。R17开户授权记录副本作为CSW-19附件附上。

28. R18是一家于2014-06-18在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据R18于2014-12-17开户期间向CMBC提供的文件，中国内地人士YU Yong（于冰）已成为唯一董事及股东。R18使用香港中环皇后大道中28号中汇大厦1602室及4楼、5楼作为其通讯地址。开户时，该地址已知为香港一家律师事务所及一家秘书公司的办公地址。R18开户授权记录副本作为CSW-20附件附上。

29. R19是一家于2006-10-12在香港注册成立的公司。于2006-10-03，R1认购首股已发行股份。于2006-10-24，R1成为首任董事。于2014-10-10，R3取代R1，成为唯一董事及股东。于2017-06-27，GUO Mei（郭美，R1之女）取代R3，成为唯一董事及股东。日期为2017-06-27的转让文书显示，R3以HK$1将唯一已发行股份出售给GUO Mei（郭美）。转让文书副本作为CSW-21附件附上。R19最后已知的注册地址为湾仔庄士敦道181号大有大厦8楼805-806室，该地址已知为香港一家秘书公司的办公地址。

30. R20是一家于2015-05-07在香港注册成立的公司。于2017-06-27，GUO Mei（郭美，R1之女）取代R25及REN Meizi（任美3，R14的董事），成为唯一董事。日期为2017-06-27的转让文书显示，GUO Mei（郭美）以HK$1从唯一股东R25取得唯一的一股已发行股份。上述记录副本作为CSW-22附件附上。自注册成立以来董事、股东及注册地址变更的详情载于表格，并作为CSW-23附件附上。R20最后已知的注册地址为湾仔庄士敦道181号大有大厦8楼805-806室，该地址已知为香港一家秘书公司的办公地址。

31. R21是一家于2013-04-02注册成立的英属维尔京群岛公司。根据UBS AG Hong Kong Branch（瑞银集团香港分行）（“UBS-HK”）于2015年2月收到的文件，R2于2013-07-22成为唯一董事，而R1和R2为仅有的两名股东，各自持有一股已发行股份。R21使用香港花园道2号中国银行大厦49楼作为其通讯地址。R21的开户授权记录副本载于CSW-24。

32. R22是一家于2014-03-06在香港注册成立的公司，R2自此成为唯一董事及股东。公司记录副本载为CSW-25。R22最后已知的注册地址为湾仔庄士敦道181号大有大厦8楼805-806室，该地址已知为一家香港秘书服务公司的办公地址。

序号　人员　持有公司　与R1的关系

1.　R2　R21、R22、R24　R1之子 2.　R3　R9　R1在香港处理财务事务的女经理

3. GUO Mei（郭美） R4、R16、R19、R20 R1之女

4.　R26　R7　R1侄女之夫 5.　SU Yan（苏安）　R8　R1在河南的雇员

6. SUN Ailing（孙爱玲） R10 R1在河南的雇员

7.　SUN Li（孙莉）　R11　R1在河南的雇员

8. SUN Yanfeng（孙艳峰） R12 R1在河南的雇员 9. NIU Runze（牛润泽） R13 R1在北京的雇员 10. REN Meizi（任美子） R14 R1在河南的雇员 11. LIU Wuji（刘焯及） R15 R1在河南的雇员

12.　R25　R23　R1的保镖 13.　R27　R17　R1的侄女 14.　YU Yong（于泳）　R18　R1的雇员

15. GUO Lihong（郭丽红） Assets Sino Limited（华夏资产有限公司） R1的侄女 16. GUO Lichun（郭丽春） Auspicious Coast Limited（吉祥海岸有限公司） R1兄弟之妻

38. R4至R15、R17、R18、R21、R23及R24均为未在香港注册的境外公司。

III. 警方调查

案件一——配售股份欺诈

39. Haitong（海通）是一家在中国内地注册成立的公司。其在上海证券交易所发行上市股份（作为A股），并在HKEX（香港交易所）发行上市股份（作为H股）。当时的董事长（自2007年6月至2016年7月）为中国内地人士WANG Kaiguo（王开国）（“WANG”）。警方调查显示，R1曾向WANG表达其有意于Haitong在香港首次公开发行期间认购股份。直至2014年5月或6月，R1才告知WANG，其约有US\$3 billion可注入Haitong，以成为最大股东，并且其意图日后委任自己的人担任董事。R1意图将Haitong作为金融平台，以取得贷款来支持其日后的业务。R1将通过股份配售以折让价格认购股份，从而获得直接的财务利润。

40. 由于Haitong是一家在中国内地注册成立的证券公司，中国内地《證券公司監督管理條例》规定，如任何人士取得或实际控制超过已发行股本总额5%的股权，须取得China Securities Regulatory Commission（中国证券监督管理委员会）（“CSRC”）的批准，通常称为“5%规则”。因此，R1以US\$3 billion认购新发行股份将触发须取得CSRC批准的要求。

41. R1告知WANG，其可通过安排数名承配人认购将在香港上市的配售股份，以规避CSRC的批准要求。他特别提醒WANG，将两家投资银行，即UBS-HK及Macquarie Capital Securities Limited（麦格理资本证券有限公司）（“Macquarie”）列为此次股份配售的联席配售代理人。R1表示，Macquarie的William JE（余建明）将代表其行事，并会安排承配人为其认购Haitong股份，以分散股权集中度，从而规避5%规则。

42. 于2014年7月或8月，William JE（余建明）告知WANG，其正代表R1行事。于2014年12月，Haitong最终决议并同意向七名承配人发行其H股。其中三名承配人由与该股份配售欺诈无关的其他联席配售代理人引介。Macquarie取得三名承配人，UBS-HK取得一名承配人。于2015年5月，由Macquarie及UBS-HK取得的四名承配人获配的股份总数为1,438,265,220股，占配售后已发行股份总数的12.51%以上。

来自Macquarie及UBS的四名承配人受R1实际控制，并由R1提供资金。

43. 根据Haitong于2014-12-21通过HKEX作出的公开公告，Haitong已与七名承配人订立认购协议，合计认购1,916,978,820股新H股。其亦为H股数目。

承配人名称新H股数目配售后已发行股本总额（A股及H股）百分比

Dawn State Limited（曙光州有限公司） 569,427,620 4.95% Maunakai Capital Partners (Hong Kong) Limited（Maunakai资本合伙人（香港）有限公司） 496,478,800 4.32% Insight Capital Management (Hong Kong) Limited（洞见资本管理（香港）有限公司） 223,415,200 1.94% Amtd Special Holdings Limited（尚乘特别控股有限公司） 148,943,600 1.30%

合计　1,438,265,220　12.51%

46. 根据从UBS-HK扣押的文件，发现Ace Decade Holdings Limited（R18）在美国针对UBS (New York Office)（瑞银（纽约办事处））（“UBS-NY”）向Supreme Court of State of New York（纽约州最高法院）提起的一宗民事诉讼（案号653316/2015）的法院文件；该诉讼涉及对R18作出的虚假陈述及欺骗，诱使R18从该银行取得贷款，供Dawn State Limited认购569,427,620股新H股（“纽约诉讼”）。

在纽约诉讼中，YU Yong（于泳，R18的唯一董事）及R1已向纽约州最高法院提交宣誓书及其他书面证物。YU Yong（于冰）及R1的宣誓书副本分别载为CSW-31及CSW-32。鉴于所述宣誓书的内容概述如下，R18及Dawn State Limited事实上在该股份配售中受R1实际控制：-

- (a) YU Yong（于泳）为R18的董事及唯一股东。其为R1的雇员。其为R1工作，通过其公司R18取得Haitong的股份配售； - (b) YU Yong（于泳）表示，R1听取UBS的建议，使用R18作为中介人取得股份配售，以避免披露要求，并获保证该银行不会清算所认购的股份； - (c) R1安排资金支付Dawn State Limited股份配售的对价； - (d) R18与Haixia Fund（海峡基金）签署的一份共同投资协议及一份附函已在纽约诉讼中提交，现亦载为CSW-33。该等文件显示，R18将出资US\$ 500 million，而Dawn State Limited将安排US\$ 750 million的贷款融资，以认购Haitong新发行的股份。R18将向Haixia Fund支付共同投资金额的0.65%作为管理费。2015-07-13之后，Haixia Fund须应R18的要求，将Dawn State Limited的全部股本转让予R18或R18可能指定的其他实体。

Dawn State认购配售股份的资金来源

48. 警方调查显示，Dawn State Limited通过取得UBS-London（瑞银伦敦）提供的HK\$ 6,011,236,393.92保证金贷款，并使用其银行账户中持有的HK\$ 3,882,584,464贷方余额，支付总额为HK\$ 9,782,766,512的股份配售对价。资金流向分析显示，Dawn State Limited银行账户中持有的资金来自R18的银行账户。对R18进行资金逆向追踪显示，该等款项源自R7、R17及R19，该等公司均受R1实际控制。详列上述资金流向的图表载为CSW-34。

R7、R17、R18及R19均为受R1实际控制的公司。

49. R26及R27分别拥有R7及R17，二人均为R1的亲属。警方调查显示，二人仅是应R1基于亲属关系提出的要求，为R7及R17开立银行账户及签署文件的傀儡。根据R1的指示，二人指定R3为账户签署人。所有相关银行交易单据均由R3签署。R26及R27对R7及R17银行账户的运作毫不知情。R7及R17在所有重要时间均受R1实际控制。

50. 根据YU Yong（于冰）的宣誓书，R18仅为协助R1取得分配予Dawn State Limited的股份配售而设立的工具。其听从R1的建议。R3被指定为R18在CMBC（中国民生银行）的账户签署人。R3将资金从R18转至Dawn State Limited，后者继而向UBS-HK支付股份配售对价。

51. R19于2006-10-12注册成立，R1认购唯一一股并成为首任董事。R1的职位于2014-10-10由R3接替，其后于2017-06-27再由R1之女GUO Mei（郭美）接替。于2015年5月，R3为唯一董事及股东。R3亦为账户签署人，并签署将款项从R19的银行账户转至R18的文件，以支付最终由Dawn State Limited进行的股份配售HK\$ 2,000,000,000款项。鉴于R19自成立以来的股权变动、各股东与R1的关系及所有相关情况，R1在所有重要时间均实际控制R19。

(B) Maunakai Capital Partners (Hong Kong) Limited（Maunakai资本合伙人（香港）有限公司）作出的认购

52. Maunakai Capital Partners (Hong Kong) Limited（“Maunakai”）是另一名通过配售代理人Macquarie认购496,478,800股新H股的承配人。Maunakai是一家在香港注册成立的公司，主要从事资产管理及咨询业务。该认购是为R5（一只私募投资基金）作出的。

对R5的11名投资者的调查

53. 根据从Maunakai扣押的有关R5的记录，R5的投资者构成及就认购新H股支付的对价列于下表：-

序号　投资者名称　董事／股东　认购金额（以US\$计）

1. Alfonso Global Limited（R7） R26 183,769,932.90 2. Allied Capital Global Limited（R8） SU Yan（苏曼） 57,740,605.50 3. Creative Apex Investments Limited（R9） R3 57,740,605.50 4. Crystal Breeze Investments Limited（R10） SUN Ailing（孙爱玲） 57,740,605.50 5. Elite Well Global Limited（R11） SUN Li（孙利） 57,740,605.50 6. Globalist International Limited（R12） SUN Yanfeng（孙艳峰） 57,740,605.50 7. Infinitum Developments Limited（R13） NIU Runze（牛润泽） 57,740,605.50 8. Infinite Increase Limited（R14） REN Meizi（任美子） 57,740,605.50 9. Noble Fame Global Limited（R15） LIU Wuji（刘焯及） 57,740,605.50 10. Assets Sino Limited GUO Lihong（郭丽红） 98,082.83 11. Auspicious Coast Limited GUO Lichun（郭丽春） 98,082.83 合计：US\$ 645,890,942.56（约HK\$ 5,000 million）

54. 警方调查显示，上述11家投资者公司（“11名投资者”）的董事均为在英属维尔京群岛注册成立的公司，且均为R1的亲属或雇员，详情如下：-

序号　投资者名称　董事／股东　与R1的关系

1.　R7　R26　GUO Lihong（郭丽红）之夫 2.　R8　SU Yan（苏曼）　R1在河南的雇员 3.　R9　R3　R1在香港处理财务事务的女经理

4. R10 SUN Ailing（孙爱玲） R1在河南的雇员

5.　R11　SUN Li（孙莉）　R1在河南的雇员

6. R12 SUN Yanfeng（孙艳峰） R1在河南的雇员 7. R13 NIU Runze（牛润泽） R1在北京的雇员 8. R14 REN Meizi（任美子） R1在河南的雇员 9. R15 LIU Wuji（刘焯及） R1在河南的雇员 10. Assets Sino Limited GUO Lihong（郭丽红） R1的侄女 11. Auspicious Coast Limited GUO Lichun（郭丽春） R1兄弟之妻

55. 11名投资者银行账户的开户授权资料及其出入境记录摘要载于CSW-35所列的表格。警方调查显示如下：-

- （a）该11名投资者均为中国大陆居民；他们是在R1的指示／要求下，被安排前往香港开立各自的银行账户。他们抵达香港后，均由R3接待。随后，R3陪同他们前往银行，并陪同他们开立银行账户；

- （b）该11名投资者（R3除外）对其英属维尔京群岛公司及银行账户并无任何了解。他们仅按照R3的安排并依照R1的指示开立账户；

- （c）R7-R15（R9除外）的董事／股东并非其银行账户的授权签字人。

1 R1在河南的公司名为Henan Yuda Real Estate Co. Limited（河南裕达房地产有限公司）

2 R1在北京的公司名为Beijing Pangu Investment Company Limited（北京盘古投资有限公司）

相反，R3一直是R7-R15所有银行账户的授权签字人，并且由其从各相关银行账户转移资金，以结清2015年5月的股份配售款项。于2015-05-25，YU Yong（于冰）及R25（R1的雇员及保镖）成为R7-R15的账户授权签字人；

（d）就Assets Sino Limited和Auspicious Coast Limited而言，其董事并未操作有关账户。他们依照R1的要求／指示开立银行账户，并在账户开立后不久即将账户控制权交予R3。该两名董事对账户的任何交易均不知情。

R5用于支付股份配售对价的资金来源

56. 为完成认购496,478,800股新H股，Maunakai须支付HK\$ 8,529,505,784。Maunakai安排R5从Morgan Stanley Bank N.A.（摩根士丹利银行，N.A.）取得HK\$ 3,574.190,625的信贷贷款额度；R5以其向Macquarie（麦格理）支付的HK\$ 4,981,000,000资金，结清余额购买价款。

57. 对R5向Macquarie支付的自有资金进行逆向资金流追查，确认该等款项来自第53段表格所列R5投资者的本地银行账户。进一步逆向追查显示，该等资金源自R7及R19，该两家公司均受R1的实际控制。

一份详列向Macquarie支付股份配售对价的资金流向图表，现列为证物CSW-36。该11名投资者账户的授权书及支持凭证，现列为证物CSW-8至16、28、29及37。R3为R7-15银行账户的账户授权签字人。R3在有关指示单上签字，以调动R7-15的资金支付股份配售款项。就Assets Sino Limited和Auspicious Coast Limited而言，R3在所有关键时间均独自控制该等银行账户，且相信所有相关转账均由R3通过电子银行办理。

3 Assets Sino Limited和Auspicious Coast Limited未被列为答辩人，因为其不再持有R1的任何可变现资产。

（C）Insight Capital Management (Hong Kong) Limited（洞察资本管理（香港）有限公司）作出的认购

59. Insight Capital Management (Hong Kong) Limited（“Insight”）是另一名通过Macquarie成功认购223,415,200股新H股的配售认购人。Insight是一家于香港注册成立、主要从事资产管理及咨询业务的公司。该认购是为一家名为Insight Phoenix Fund（R6）的私人投资基金作出的。

60. 警方从Insight扣押了与R6有关的记录，记录显示R6的投资者及为认购该等新H股所支付的对价，如下表所列：—

序号投资者名称董事／股东认购金额（以HKS计）

1. Alfonso Global Limited（R7） R26 444,544,255

2. Allied Capital Global Limited（R8） SU Yan（蘇安） 428,779,970

3. Creative Apex Investments Limited（R9） R3 428,779,970

4. Crystal Breeze Investments Limited（R10） SUN Ailing（孫愛玲） 428,779,970

5. Elite Well Global Limited（R11） SUN Li（孫莉） 428,779,970

6. Globalist International Limited（R12） SUN Yanfeng（孫監峰） 428,779,970

7. Infinitum Developments Limited（R13） NIU Runze（牛潤澤） 428,779,970

8. Infinite Increase Limited（R14） REN Meizi（任美子） 428,779,970

9. Noble Fame Global Limited（R15） LIU Wuji（劉焯及） 428,779,970

10. Assets Sino Limited GUO Lihong（郭麗紅） 10,679,970

11. Auspicious Coast Limited GUO Lichun（郭麗春） 10,679,970

总计：HK\$ 3,896,143,955

61. R6的投资者构成与R5完全相同，即该11名投资者。唯一差别在于认购的新H股数量及所涉对价。一份详列向Macquarie支付股份配售对价的资金流向图表，现列为证物CSW-38。

R6用于支付股份配售对价的资金来源

62. 调查显示，R6投资者（该11名投资者）的资金源自R7及R19，该两家公司均受R1的实际控制。Assets Sino Limited和Auspicious Coast Limited进行的电子银行交易，相信均由R3作出。她亦在从R7-R15账户向Insight转移资金以支付股份配售款项的所有指示上签字。凭证副本现列为证物CSW-39。

R6的董事——ZHENG Shasha

63. R6的董事为ZHENG Shasha（鄭莎莎）。自其于2015年1月注册成立以来，她一直担任董事。从入境事务处检取的出生证明显示，她与William JE（余建明）分别为JE Pui-hei一名子女的母亲和父亲。重申，William JE（余建明）被确认是Macquarie中代表R1为该次股份配售寻找配售认购人的人士。ZHENG Shasha（鄭莎莎）作为R6董事一事，再次并非巧合。可推断，R6成立时由ZHENG Shasha（鄭莎莎）担任董事，是为隐瞒R1对R6的实际控制，并服务于该股份配售的目的。R6是为R1持有资产的工具。R6及其投资者的新H股和银行账户余额，均受R1的实际控制。

（D）Amtd Special Holdings Limited（“AMTD”）作出的认购

64. AMTD是一家于2012-05-09注册成立的英属维尔京群岛公司（公司编号1711552）。警方调查显示，AMTD在Haitong International（海通国际）持有一个证券账户。

65. 于2015-02-20，Blackpine Advisors Limited（英属维尔京群岛公司编号1854374）（“Blackpine”）成为AMTD的董事及股东。于2015年5月下旬，股份配售完成。于2015-06-05，AMTD将其名称更改为AA Global Ventures Limited。

66. 于2016-04-26，Blackpine将A.A Global Ventures Limited（前称AMTD）的全部已发行股本出售予Anton Development Limited（R20）。当时，R3是R20的唯一董事及股东。

67. 于2016-10-13，Haitong International收到一份由R3代表AA Global Ventures Limited董事会签署的通知，该董事会决议删除AA Global Ventures Limited（或AMTD）所持全部银行账户及证券账户的现有授权签字人。该通知亦委任R3为AA Global Ventures Limited在Haitong International持有的证券账户的唯一授权签字人。

68. 因此，R3取得对AA Global Ventures Limited（前称AMTD）的全面控制，包括通过该股份配售认购的新H股。公司记录副本现列为证物CSW-40。

AMTD用于支付股份配售对价的资金来源

69. AMTD是另一家通过Macquarie成功认购148,943,600股新H股的公司。AMTD须向Macquarie支付HK\$ 2,558,851,048。逆向资金流追查确认，该资金源自R17。R17是一家依照R1指示注册成立的英属维尔京群岛公司。该公司的股权由R1的亲属持有，但事实上R17受R1的实际控制。一份详列向Macquarie支付认购股份款项的资金流向图表，现列为证物CSW-41。R3亦为R17的账户授权签字人。她签署所有凭证，于2015-05-22从R17向AMTD转移HK\$ 2,579,517,900。该笔款项用于其后与Macquarie结清股份配售款项。

共同投资导致AMTD全部已发行股本转让予Anton（R20）

70. 于2017-08-03及04，警方对位于中国银行大厦49楼的处所进行了搜查。在其他物品中，警方发现一份由Blackpine与R17订立、日期为2015-05-04的共同投资协议及附函。该共同投资协议及附函的副本现列为证物CSW-42。

71. 上述日期为2015-05-04的共同投资协议明确指出，AMTD由Blackpine全资拥有。Blackpine亦已与一家香港证券交易所上市公司订立具约束力的股份认购协议，并向R17（由R1的亲属拥有）授予就拟议投资出资HK\$2,365M的权利。AMTD亦同意，在股份认购完成后第六个月起的任何时间，在收到通知后，应将AMTD的全部已发行股本转让予R17或可能获指定的其他实体。从于中国银行大厦49楼R1办公室扣押的一份日期为2017-05-29的和解契据可确认，AMTD的全部已发行股本已于2016-04-26转让予R20。该和解契据的副本现列为证物CSW-43。

72. 在所有时间，R1均对R17具有实际控制，而用于股份配售的资金亦源自R17。R1已对R17行使其控制权，并指示其根据上述共同投资协议的条款，向AMTD发出通知，将其全部已发行股本转让予Anton（R20）。

从AMTD向AAGV转移已认购股份

73. 于2015年5月下旬完成的股份配售，导致向AMTD配发148,943,600股新H股。大部分股份存放于AMTD在Haitong International持有的证券账户。其后，AMTD利用该证券账户的保证金融资额度，在公开市场购买Haitong的H股。

74. 于2016-11-01，AMTD将159,600,000股Haitong股份转让至AAGV Limited（R4）在Haitong International持有的证券账户，并收取HK\$734,656,191.19。该笔款项用于结清AMTD欠付Haitong International的未偿还保证金及利息。

AAGV（R4）受R1的实际控制

75. 如第14段所述，R4当时的董事为R3。公司记录显示，AMTD亦为R4的唯一股东。公司记录副本现列为证物CSW-5。实质上，R3已取得R4的唯一所有权。于2017-02-03，R3指示Haitong International委任R25为R4证券账户的唯一授权签字人。鉴于R3先前曾代表R1调动资金认购股份配售，而R25亦为R1的雇员，委任R3为R4董事及R25为账户签字人的安排显示，R4的资产受R1的实际控制。

76. 于2017-07-03，R4出售150,000,000股Haitong股份，并收取约HK\$ 1.94 billion。R25是唯一的账户授权签字人，并由其签字授权出售该等股份。在收取出售股份所得款项后，R25指示Haitong International从R4向Anton（R20）的DBS账户转移HK\$ 1.2 billion。一份详列上述资金流向的图表，现列为证物CSW-44。

77. 如前述各段所述，R4受R1的实际控制。R20的董事曾在R1的不同雇员之间不时变更，最终变更为R1的女儿。源自出售R4股份（受R1实际控制）所得的HK\$1.2 billion，亦已存入R20的DBS账户。这表明R20是另一家受R1实际控制的公司。R20的资产是R1的可变现财产。

香港交易所批准股份配售上市的先决条件

78. HKEX（香港交易所）的配售股份完成，以满足相关条件为前提，该等条件包括取得以下各方的批准：(i) 股东；(ii) China Securities Regulatory Commission（中国证券监督管理委员会，“CSRC”）；及 (iii) HKEX。

作为特别决议案的股东批准

79. 配售股份须于2015-02-09举行的特别股东大会（“EGM”）上，获得合计持有总股份三分之二（2/3）的有表决权股东（或其代理人）投票赞成该特别决议案。A股和H股分别计算，若Haitong未能获得A股股东或H股股东任一方的批准，该特别决议案即不会获通过。参加2015-02-09特别股东大会且所持股份超过出席该特别股东大会的A股参与者三分之一的A股股东确认，如其知悉同一人对四名被质疑的配售对象拥有实际有效控制权这一事实，其不会投票赞成发行新H股的特别决议案。

案号 22-50073 文件 2032-1 于07/25/23提交于07/25/23录入 13:27:53 第28页，共

China Securities Regulatory Commission（中国证券监督管理委员会，CSRC）

80. CSRC确认，在此情形下，四名被质疑的配售对象取得配售股份，将被视为有人对该等配售对象拥有实际有效控制权。由于认购总额超过5%，且未向CSRC提交以取得批准，此举将违反内地《证券公司监督管理条例》第14条及《中华人民共和国证券法》第129条。如四名被质疑的配售对象受同一人实际有效控制一事已告知CSRC，CSRC不会授予日期为2015年5月4日的证监许可 [2015] No. 811批准。上述批准副本作为CSW-45附件提交。

Hong Kong Stock Exchange（香港交易所，HKEX）

81. HKEX根据《证券及期货条例》（SFO）第21条负有法定职责，在合理可行范围内确保在HKEX交易的证券市场有序、信息充分及公平。HKEX上市部确认，如其知悉CSRC的批准是通过虚假或误导性陈述、遗漏、欺诈或欺骗手段取得，并因此违反内地适用法律、法规及规则，HKEX不会授予发行新H股的有条件上市批准。

案件二——按揭贷款欺诈

案件背景

82. R2是Leading Shine Limited（领耀有限公司，R24）的唯一股东（及董事）。该公司于2011年初以HKS 880 million的对价，从Higo Force Company Limited（海高力有限公司）购入位于South Bay Road 20及22号的房屋（下称“South Bay Property（南湾物业）”）。

83. 警方调查显示，R24支付的购房款来源于：

(a) 约HK\$ 251 million，该款项来源于内地发生的一宗贷款欺诈（“the Mainland Fraud（内地欺诈）”）的所得收益；及

(b) China Construction Bank (Asia) Corporation Limited（中国建设银行（亚洲）股份有限公司，CCBA）在香港提供的HKS 298 million按揭贷款，该贷款由China Construction Bank in Beijing（中国建设银行北京分行，CCB-Beijing）出具的备用信用证担保，其资金来源于内地欺诈的所得收益。

内地欺诈（R1及YANG Ying（杨英））（A）

84. 在所有相关期间，R1对内地公司Beijing Pangu Investment Company Limited（北京盘古氏投资有限公司，下称“Pangu”）拥有实际有效控制权。LU Tao（吕涛）在Pangu担任副总经理，YANG Ying（杨英）担任财务总监。

85. 警方调查显示，2010年，R1指示LU Tao（吕涛）及YANG Ying（杨英）安排向Agricultural Bank of China Limited (Beijing)（中国农业银行北京分行）借取RMB\$ 3.2 billion贷款，表面用途为翻新Pangu拥有的不同物业。为支持该贷款申请，Pangu与Beijing Chengjian Wu Construction Engineering Company Limited（北京城建五建设工程有限公司，“Chengjian Wu”）签订了一份建筑合同，但事实上并不存在该等翻新工程。

86. R1指示YANG Ying（杨英）向Agricultural Bank of China Limited (Beijing)提交该虚假合同，该贷款于约2010年12月获批。

87. 根据R1的指示，YANG Ying（杨英）通过地下汇兑机构，将所获贷款中超过RMB\$ 600 million汇至香港。

88. Agricultural Bank of China Limited (Beijing)确认，如其知悉Pangu提供的翻新合同属虚假，银行不会批准该笔RMB\$ 3.2 billion贷款。

89. 2017年6月，LU Tao（吕涛）、YANG Ying（杨英）及另一名雇员，就内地欺诈罪在内地Liaoning Province Dalian Xigang People's Court（辽宁省大连市西岗区人民法院）被判有罪。法院判决书副本作为CSW-46附件提交。

内地欺诈所得收益为购买South Bay Property流入香港的资金流向

90. 详述内地欺诈资金流向的图表作为CSW-47附件提交。为R1工作的财务总监YANG Ying（杨英）遵照R1指示，将内地欺诈所得收益汇至香港。为促成该等犯罪所得汇入香港，R1将其朋友HAN Zijing（韩子劲，“HAN”）介绍给YANG Ying（杨英）。

91. 警方调查显示，YANG Ying（杨英）接触了HAN（韩子劲）的会计师，该会计师与内地和香港的汇兑机构均有业务联系。为将资金从内地转移至香港，该会计师会指示YANG Ying（杨英）将款项存入内地指定账户。该会计师会与内地及香港的汇兑机构协调，并安排将资金存入香港指定受益人的账户。

92. 此外，HAN（韩子劲）曾从R1收取RMB\$ 20 million，以将该金额汇至香港。受益账户为香港的Sail Victory Limited（胜帆有限公司，“Sail Victory”）。HAN（韩子劲）在内地从R1收取RMB\$ 20 million后，从其由White Horse Holdings Limited（白马控股有限公司，“White Horse”）持有的香港公司账户中，向Sail Victory划付约HK\$ 26 million。授权书及记录副本作为CSW-48和CSW-49附件提交，显示White Horse签发的三张支票合计HK\$ 26,587,500，已存入Sail Victory账户。

93. R1向HAN（韩子劲）提供的上述RMB\$ 20 million来源于内地欺诈。该HK\$ 26,587,500是R1安排洗入香港的犯罪所得金额，该行为将支持对其提出刑事指控。

94. R1通过Sail Victory收取HK\$ 26,587,500资金，其明知或相信该资金代表可公诉罪行的所得收益，后被用于在香港购买South Bay Property。其等亦使用HAN（韩子劲）的会计师协助将款项汇至香港。

对Sail Victory账户的调查

95. 鉴于Sail Victory账户涉及收取欺诈所得收益，警方对其交易进行了调查。Sail Victory在Bank of China (Hong Kong) Limited（中国银行（香港）有限公司）设有账户。

96. Sail Victory是一家英属维尔京群岛公司，由R2全资拥有，R2亦为唯一签字人。开户授权书及交易记录副本作为CSW-50和CSW-51附件提交。2010-12-30至2011-03-30期间，该账户从超过70个实体收取合计约HK\$ 851,369,598的存款。

97. 港币和美元账户的提款交易概述如下表：-

序号　日期　金额（HKS）　受益人

1 2011-01-19 83,000,000.00 New Dynamic Development Limited（新动力发展有限公司）

（由R1全资拥有的公司）

2 2011-01-19 28,000,000.00 卖方按揭账户 3 2011-01-19 37,400,000.00 香港特别行政区政府

（South Bay Property的印花税）

4 2011-03-18 421,713,387.00 Leading Shine Limited（R24） 5 2011-03-30 118,500,000.00 卖方按揭账户

合计　688,613,387.00

序号　日期　金额（USS）　受益人

2011-01-26　7,589,470.29　不适用

2011-02-02 10.500.036.00 Airbus（空中客车公司）（BNP Paribas U.S.A-New York）

2011-03-29 2.910.580.00 Leading Shine Limited（R24）

合计 21,000,086.29 （约HK\$ 162.750.668.7）

98. 资金流向分析显示，大部分约HK\$ 628,170,382的提款（HK\$ 605,613,387.00 + US\$ 2,910,580.00）被用于支付购买South Bay Property的款项。支出的性质进一步表明，Sail Victory账户被用于支付物业购置款。警方调查显示，Sail Victory的资金来源于内地发生的RMB\$ 3.2 billion欺诈案。

99. 警方就向Sail Victory账户存入资金的存款人（超过70个实体）进行了调查。尽管部分存款人无法联系，或因时间久远未能回忆详情，但其中8名存款人为一家本地大型汇兑机构控制的实体。

100. 该本地大型汇兑机构说明了内地与香港之间汇款的程序。每当客户要求将款项从内地汇至香港时，该客户仅需将该金额存入指定的内地账户。一旦在内地收到资金，该机构便会从其香港账户向所提供的受益人转账。这是一种在内地与香港之间开展兑换汇款业务时普遍采用的对冲机制。

101. 该本地大型汇兑机构控制的上述8名存款人，在内地以平均RMB\$ 1兑HK\$ 1.19的汇率收取RMB\$ 188,700,000后，向Sail Victory账户作出64笔存款，合计HK\$ 224,755,830。该本地汇兑机构亦提供了处理该等汇款的内地公司账户名称，经识别，该等账户为收取RMB\$ 3.2 billion欺诈案犯罪所得收益并用于汇款的内地公司账户。这表明R1与YANG Ying（杨英）共谋，对该合计HK 224,755,830、其明知或相信代表可公诉罪行所得收益的款项进行洗钱。

(B) 香港按揭贷款欺诈（下称“HK Mortgage Fraud（香港按揭欺诈）”）（R1及R2）

102. 为支付购买South Bay Property的款项，R2向CCBA申请一笔HK\$ 298 million按揭贷款。鉴于R2为内地商人，且R24是一家未在香港开展真实业务的空壳公司，CCBA在考虑R24的申请时施加了以下条件：

(a) R2提供无限额个人担保；

(b) R24向R24的Charge Over Account（抵押账户）提供初始存款；

(d) CCB-Beijing出具的HK\$ 79 million（等于RMB\$ 70 million）备用信用证。

103. 为满足条件(d)，必须申请备用信用证。R1及R2指示YANG Ying（杨英）安排将内地欺诈犯罪所得中的RMB\$ 50 million及其他来源的RMB\$ 20 million存入CCB-Beijing，以支持向CCBA出具金额为HK\$ 79 million（等于RMB\$ 70 million）的备用信用证，为R2在香港申请按揭贷款提供担保。

104. 在满足上述条件后，香港CCBA于2011-03-30批准该按揭贷款。R2作为唯一董事及股东，代表R24签署融资函。2011-03-31，该笔HK\$ 298 million贷款被提取并支付至卖方账户。

105. 香港的CCBA确认，如其知悉用于申请备用信用证的存款源自犯罪所得，香港的CCBA不会批准HK$ 298 million按揭贷款。

南湾物业的对价结算

106. 日期为2011-01-19的买卖协议以及南湾物业的土地查册记录，分别作为CSW-52和CSW-53附件提交。

107. 除其他事项外，HK$ 880 million的对价按如下方式结算：

(a) 于签署临时协议时，即2011-01-05，向卖方的律师Baker & McKenzie（贝克·麦坚时）支付HK$ 60 million的首期定金；

(b) 于2011-01-19或之前的14日内，向卖方支付HK$ 28 million的进一步定金；

HK$ 60 million首期定金的结算

108. New Dynamic Development Limited（新动力发展有限公司）为R1当时全资拥有的公司。公司记录副本作为CSW-54附件提交。

109. 上述公司在Standard Chartered Bank（渣打银行）开设账户，R1为唯一签字人。于2010-12-31及2011-01-05，R1开立两张总额为HK$ 60 million的本票，以结算HK$ 60 million的首期付款。银行授权书及记录副本分别作为CSW-55和CSW-56附件提交。该等文件显示R1参与该物业交易，并对南湾物业享有权益。自2012年3月至2014年10月，约HK$ 62 million的每月贷款还款亦从该账户支付。

向卖方支付HK$ 28 million的进一步定金

110. R2为Sail Victory（赛尔胜利）的唯一股东，该公司在Bank of China (Hong Kong) Limited（中国银行（香港）有限公司）开设账户。于2011-01-19，该账户开立一张HK$ 28 million的本票，并存入卖方的按揭账户。这是第97段所述的第2笔交易。

HK$ 792 million购房款余额

111. 结算购房余额的构成如下：

序号交易日期存款人资金收款人金额（HK$）

1 2011-03-31 CCBA 卖方按揭账户 298 million

2 2011-03-30 Stevenson, Wong & Co.（史蒂文森、黄律师事务所）卖方按揭账户及各项偿还款 375.5 million

3 2011-03-30 Sail Victory的BOC账户卖方按揭账户 118.5 million

合计　792 million

112. 警方调查确认，HK$ 298 million按揭贷款由R1及R2以欺诈手段取得。因此，该全部款项均为犯罪所得。就YANG Ying（杨英）按R1指示安排汇往香港的HK$ 224,755,830（见第101段），以及HAN（韩子劲）按R1指示汇入Sail Victory账户的HK$ 26,587,500（见第93段）而言，该等款项亦属源自内地欺诈的犯罪所得。该两笔款项最终通过直接支付至卖方指定账户或经律师账户，用于结算南湾物业的购房款。交易记录副本作为CSW-57附件提交。

113. 鉴于针对R1的不利新闻，CCBA于2015年7月终止与R24的客户关系。于2015-07-22，R24结清未偿贷款HK$ 314,191,551.50。还款资金源自AMTD以其持有的Haitong股份作质押，从Haitong Securities International Company Limited（海通证券国际有限公司，“Haitong International”）提取的HK$ 310 million保证金贷款。该笔资金经AMTD、Ace Decade（R18）的多层账户流转，最终流至R24。概言之，AMTD的股份是R1及R3在配股中实施串谋欺诈的结果。

114. R1及R2的犯罪所得为HK$ 549,343,330（HK$ 298 million + HK$ 224,755,830 + HK$ 26,587,500），该等款项用于结算南湾物业的对价，约占HK$ 880 million购房款的62%。

115. R1已支付HK$ 60 million的首期定金；作出每月贷款还款；World Century（环球世纪）的公司记录作为CSW-59附件提交。虚假的包机协议作为CSW-60附件提交。

120. CCBA要求提供进一步书面证明，以显示源自飞机租赁的汇款已从内地汇至香港。

121. 由于Minzu Securities（民族证券）并非从事外商投资的公司，其无资格购买外汇汇款。因此，R1及R2使用由R2实际控制的另一家公司Beijing Mileson Investment Inc.（北京迈尔森投资有限公司，“Mileson”）购买外汇汇款，以进行该交易。

122. R1指示其雇员以Mileson名义向State Administration of Foreign Exchange（国家外汇管理局，“SAFE”）申请向香港汇款，并虚假声称该款项与真实的飞机租赁付款有关。

123. 然而，为该目的汇款的审批程序，即结算飞机租赁付款，出乎意料地经历了漫长的审核过程，R1无法等待。该等雇员随后按R1指示提交四份虚假合同，虚假声称Mileson已从World Century购买家具，并向Bank of Communications (Beijing)（交通银行（北京））申请该等汇款。于2012-12-20至2013-10-22期间，四笔总额为US$ 13.5 million的汇款成功汇入World Century的一个香港银行账户。Mileson与World Century就家具贸易订立的虚假合同副本作为CSW-61附件提交。

124. 为向CCBA提供书面证明，显示汇往香港的款项为飞机租赁付款，R1指示其在内地的雇员伪造据称由SAFE签发的飞机费用汇款收据。该等虚假收据随后提交给CCBA。一份副本作为CSW-62附件提交。

125. 详述该飞机贷款欺诈的图表作为CSW-63附件提交。CCBA确认，如其知悉飞机租赁业务从未存在，其不会批准向Well Origin（威尔起源）提供的US$ 21 million贷款。概言之，R1及R2通过欺诈，即提交虚假的汇款收据及虚假的包机协议，从CCBA取得US$ 21 million的飞机贷款。R1及R2的犯罪所得为US$21 million。

对R1位于BANK OF CHINA TOWER IV（中国银行大厦IV座）49/F办公室的搜查

126. 警方调查显示，R1实际控制的各公司的文件存放于Bank of China Tower（中国银行大厦）49/F。于2017-08-03，警方在Bank of China Tower 1/F的电梯大堂拘捕R3。R3随后带领警方前往其位于Bank of China Tower 49/F的办公室。进入后，警方注意到该办公室中央设有会议室，并分别连接左侧及右侧两个区域。经向在场人士查询，警方确认William JIE（谢威廉）及R3分别占用两个区域经营各自业务。

127. 警方随后执行搜查令，对整个楼层进行搜查。除其他物品外，在R1及R3占用的区域内发现了一些与其他答辩人有关的扣押物品，概述如下表：

答辩人　说明

R1　一份R1的美国个人所得税申报表一套美国财政部致R1的信函一份R1的公证书 R1个人Chase账户的交易记录一份出生日期及姓名更正证明书 R1的American Express卡银行结单

R2　R2的American Express信用卡银行结单

R4 Haitong International于2017-01-04向R4发出的一套账户余额确认书 R4致Commerce Overseas Limited（商务海外有限公司）要求变更董事的信函

R7　R7的94份汇款通知书及银行文件（包括49份与配股欺诈有关的通知书）

R8　R8的17份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R9　R9的10份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R10　R10的10份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R11　R11的9份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R12　R12的10份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R13　R13的10份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R14　R14的10份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R15　R15的10份汇款通知书及银行文件（包括7份与配股欺诈有关的通知书）

R16　R16的46份汇款通知书及银行文件

R17　R17的15份汇款通知书及银行文件（包括3份与配股欺诈有关的通知书）

R17、R20、Blackpine Advisors Limited（黑松顾问有限公司）及CHU Sheung-yu Lawrence（朱尚裕劳伦斯）之间的一份和解及赔偿契据；R17委任R3为代理人及获授权签字人的书面决议

R18　R18的28份汇款通知书及银行文件（包括8份与配股欺诈有关的通知书）

R19　R19的99份汇款通知书及银行文件（包括12份与配股欺诈有关的通知书）

R20 Head Win Group Limited（海德胜集团有限公司）与R20之间、由R1及R3签署的飞机买卖协议

由R25签署的13份银行文件／申请书一份由R26为Well Origin签署的申请表

R21　R21的3份USB-HK银行文件

R22　R22的员工福利清单一套R22的零用现金报销表

R23 一份由R25及QUO Mei（郭美）签署的转让文书

由R23发出的六套索赔表一间工程公司向R23发出的两套确认书多本由R25签署的R23未使用支票簿

R24 建筑事务监督就南湾物业向R24发出的一套命令

一间工程公司向R24发出的一张发票

一份与R24拥有的南湾物业有关的合同及付款文件

R25　一份载有R25姓名的员工联络名单一份由R25为R20签署的聊天应用程序文件

一份关于R3委任R25为R20代理人及获授权签字人的决议副本

R26 一份由R26为Well Origin签署的航空咨询服务合同

R27 一份由R27签署、委任R3为R17代理人及获授权人的决议

128. 检获R1、R2的个人财务文件，以及其他答辩人的银行及公司文件，显示Bank of China Tower 49/F的办公室由R1用于经营其他答辩人的业务。这亦进一步证明其他答辩人受R1实际控制。

V. 答辩人的现况

129. 自2014年11月起，出现针对R1的不利新闻，显示内地当局已对其展开调查。于2015年1月，曾受R1贿赂的内地政府官员在内地被捕。

130. R1最后一次进入香港是在2014-11-30，并于2015-01-01经机场离开香港前往不明目的地。R1此后未再返回香港。R1的出入境记录副本作为CSW-64附件提交。警方调查显示，R1最后已知地址为Unit 1801, the Sherry Netherland, 781, 5th Avenue, New York, US 10022。

131. R2最后一次进入香港是在2015-01-09，并于2015-01-10经机场离开香港前往不明目的地。R2此后未再返回香港。R2的出入境记录副本作为CSW-65附件提交。警方调查显示，R2最后已知地址为Unit 1801, the Sherry Netherland, 781, 5th Avenue, New York, US 10022。

132. R3于2017-08-03因“洗钱”及“串谋诈骗”被警方逮捕。2017-08-05，R3获警方保释。R3未按警方保释要求报到，并于2017-08-14离开香港前往内地。此后她一直未返回。向公安局查询未能确定R3目前的确切下落。R3出入境记录副本作为CSW-66号证物附呈。

133. R25于2016-09-20在香港机场离开香港前往不明目的地。此后他一直未返回，其目前的确切下落不明。R25出入境记录副本作为CSW-67号证物附呈。

134. R26于2017-04-19离开香港前往内地，此后一直未返回。其目前在内地的确切下落已知。R26出入境记录副本作为CSW-68号证物附呈。

135. R27于2014-12-18离开香港前往内地，此后一直未返回。其目前在内地的确切实际下落已知。R27出入境记录副本作为CSW-69号证物附呈。

六、刑事诉讼程序

136. 就三宗案件中R1至R3的刑事责任征求了法律意见。

137. 于2018-09-05及2018-09-28，就下列罪行取得针对R1至R3的逮捕令：

（一）关于股份配售诈骗

（i）一项“串谋诈骗”罪，违反普通法，并可根据《刑事罪行条例》（第200章）第159C(6)条处罚（针对R1及R3）；

（ii）四项“处理明知或相信为可公诉罪行得益的财产”罪，违反《有组织及严重罪行条例》（第455章）第25(1)及(3)条（针对R3）；

（二）关于按揭诈骗案

（i）一项“诈骗”罪，违反《盗窃罪条例》（第210章）第16A条（针对R1及R2）；

（ii）一项“串谋处理明知或相信为可公诉罪行得益的财产”罪，违反《有组织及严重罪行条例》第25(1)及(3)条，以及《刑事罪行条例》（第200章）第159A及159C条（针对R1）；

（iii）一项“处理明知或相信为可公诉罪行得益的财产”罪，违反《有组织及严重罪行条例》（第455章）第25(1)及(3)条（针对R1）；

（三）关于飞机贷款诈骗

（i）一项“诈骗”罪，违反《盗窃罪条例》（第210章）第16A条（针对R1及R2）。

七、针对R1至R2的限制令程序

138. 根据《有组织及严重罪行条例》第15(1)条授予限制令的条件载于该条例第14条，即：

（i）已在香港就指明罪行对被告提起诉讼程序；

（ii）该诉讼程序尚未终结；以及

（iii）有合理理由相信被告已从该指明罪行中获益，且该收益超过HK$100,000。

（一）提起诉讼程序：

139. 《有组织及严重罪行条例》第2(15)条将“就罪行提起诉讼程序”界定如下：

（a）裁判官就该罪行根据《裁判官条例》（第227章）第72条发出手令或传票时；

（aa）某人因该罪行被捕并获保释，或被拒绝保释时；

（b）某人在未持手令被羁押后被控该罪行时；或

（c）法官根据《刑事诉讼程序条例》（第221章）第24A(1)(b)条指示或同意提出起诉书时。

140. 在就上述罪行向R1至R2发出逮捕令时，已对其提起诉讼程序；该等罪行均为《有组织及严重罪行条例》所界定的指明罪行，且该诉讼程序尚未终结。向R1至R3发出的逮捕令副本作为CSW-70号证物附呈。

（二）有合理理由相信R1至R2已从指明罪行中获益：

141. 根据《有组织及严重罪行条例》第2(8)条：

就本条例而言，任何人在任何时候（不论是在本条例生效前或生效后）因实施罪行或有组织罪行而收取任何付款或其他报酬，即已从该罪行或有组织罪行中获益，视情况而定。

142. 《有组织及严重罪行条例》第2(6)条规定，某人从指明罪行所得的得益为：

（a）某人从罪行所得的得益为：

（i）其在任何时候（不论是在1994年12月2日前或后）因实施该罪行而收取的任何付款或其他报酬；

（ii）其直接或间接从任何该等付款或其他报酬中取得或变现的任何财产；以及

（iii）因实施该罪行而取得的任何金钱利益。

（b）该人从该罪行所得得益的价值，为下列各项价值的总和：

（i）该等付款或其他报酬；

（ii）该财产；以及

（iii）该金钱利益。

143. 在本案中，针对R1至R2的证据概述如下：

关于股份配售诈骗——Haitong（海通）

144. R1及R3连同其他人士显然参与了与股份配售诈骗有关的“串谋诈骗”，因为他们欺骗HKEX（香港交易及结算所有限公司），使其批准Haitong新H股上市及买卖。针对R1的证据如下：

（a）四名承配人Dawn State（道恩州）、AMTD、BSA Fund及Insight Fund（洞察基金）均实际上由R1控制。R3按照R1的指示，积极从R1控制的公司账户调拨资金，为四名承配人，即R5、R6、Dawn State Limited（道恩州有限公司）及AMTD，就涉案股份配售提供资金；

（b）该安排旨在隐瞒R1为所认购股份的实际控制人，以规避CSRC（中国证券监督管理委员会）关于认购超过已发行股份总数5%须申报并寻求批准的法律要求；

（c）CSRC确认，R1及其他人士所作出的上述安排和资金渠道本会违反5%规则，CSRC本不会发出监管意见并批准该股份配售；

（d）曾就该股份配售投票的主要股东确认，如其得悉4名承配人均由同一人控制和提供资金，便会推翻其决定；

（e）如无CSRC批准（或CSRC批准是以欺骗手段取得）及股东同意，HKEX本不会批准该股份配售。

关于按揭诈骗——South Bay Property（南湾物业）

145. R1及R2共同对香港CCBA实施诈骗，以取得HK$ 298 million的按揭贷款，为购买South Bay Road Property（南湾道物业）提供资金。针对R1及R2的证据如下：

（a）内地判决书及内地证人证明，RMB$ 3.2 billion为通过诈骗Agricultural Bank of China Limited（中国农业银行股份有限公司）取得的犯罪得益；

（b）内地诈骗案共谋者YANG Ying（杨英）按照R1及R2的指示，将该RMB$ 3.2 billion中的RMB$ 50 million转入CCB(Beijing)（中国建设银行〈北京〉），以申请备用信用证；

（c）该备用信用证促成在香港向R24授予HK$ 298 million的按揭贷款，而R2为R24的唯一股东；

（d）若香港CCBA知悉该备用信用证由犯罪得益支持，便不会向R24批准该HK$ 298 million按揭贷款。

146. R1犯有“串谋洗钱”罪，因为其与YANG Ying串谋，使用Sail Victory（赛尔维克托里）的银行账户收取合共HK$ 224,755,830；该款项明知或相信为可公诉罪行得益，并按R1指示经汇款代理机构从内地汇入香港。R1又通过Sail Victory的银行账户收取RMB$ 20 million（相当于HK$ 26,587,500），从而犯有另一项“洗钱”罪；该款项明知或相信为可公诉罪行得益，并按R1的指示经HAN（韩子劲）从内地转入香港。针对R1的证据如下：

（a）R1是RMB$ 3.2 billion内地诈骗案的主使人；

（b）Sail Victory账户的银行交易揭示了存款人的身份。八名存款人由一家大型汇兑机构经营，该机构确认，合共64宗、总额为HK$ 244,755,830的交易，是内地汇兑机构的收款端；YANG Ying（杨英）曾在该等内地汇兑机构存款，以将诈骗所得消散并转入香港。YANG Ying（杨英）一直就该等交易遵从R1的指示；

（c）就另一宗RMB$ 20 million（相当于HK$ 26,587,500）的交易，R1指示HAN（韩子劲）安排将RMB$ 20 million的内地诈骗所得转入Sail Victory的银行账户；

（d）R1及R2为父子关系。Sail Victory是一家没有真实业务的空壳公司。尽管R2是Sail Victory的唯一股东，但可推断R1是Sail Victory的最终实益拥有人。

关于飞机贷款

147. R1及R2通过诈骗从CCBA取得US$21 million贷款。针对R1及R2的证据如下：

（a）R2是Well Origin（威尔奥里金）的唯一董事及股东，而Well Origin在关键期间是World Century（环球世纪）的唯一股东。此外，R2是World Century的董事。因此，R2完全控制该两家公司；

（b）于2012年，Well Origin向CCBA提交一份虚假且不存在的飞行租赁合同，声称World Century已收取经常性飞机租金，因而从CCBA取得US$ 21 million的贷款额度；

（c）该集团成员按照R1的指示，向香港CCBA提交一份据称由SAFE（国家外汇管理局）发出的伪造汇款收据副本。该收据使CCBA相信存在经常性租金付款，因而授予贷款；

（d）CCBA确认，如该银行知悉Chartered Flight Agreement（包机协议）或SAFE收据属虚假，便不会向Well Origin授予US$ 21 million贷款；

（e）制作Chartered Flight Agreement的共谋者LU Tao（吕涛）及JIE Honglin（解洪淋）承认其不当行为，并表示其按照R1的指示行事。

148. 鉴于上述情况，R1至R2分别已从逮捕令所列的指明罪行中获益。

149. R1从股份配售诈骗所得的得益金额为HK$ 9,585,606,603.4，即股份上市时的现行市价与向承配人提供的折让价格之间的差额（即HK$ 17.18）。计算详情如下：

承配人名称新认购H股数目配售完成日期紧接认购股份前一个营业日的每股收市市价（每股得益）得益（HK$）（按每股得益乘以认购股份数目计算）

Dawn State 569,427,620 2015-05-15 HK$ 23.15（HK$ 5.97） 3,399,482,891.4

Limited 496,478,800 2015-05-29 HK$ 24.30（HK$ 7.12） 3,534,929,056

Maunakai Capital Partners (Hong Kong) Limited（毛纳凯资本合伙人〈香港〉有限公司）

Insight Capital Management (Hong Kong) Limited（洞察资本管理〈香港〉有限公司） 223,415,200 2015-05-29 HK$ 24.30（HK$ 7.12） 1,590,716,224

Amtd Special Holdings Limited（尚乘特别控股有限公司） 148,943,600 2015-05-29 HK$ 24.30（HK$ 7.12） 1,060,478,432

总计 1,438,265,220 1 1 9,585,606,603.4

150. 就按揭诈骗案而言，R1及R2共同取得的得益为从香港按揭诈骗取得的HK$ 298 million，以及从内地诈骗所得、转入香港的HK$ 224,755,830加HK$ 26,587,500。R1取得的得益小计为HK$ 400,343,330 [HK$ 298 million/2 + HK$ 224,755,830 + HK$ 26,587,500]，而R2取得的得益为HK$ 149,000,000 [HK$ 298 million/2]。

151. 警方调查显示，在来自犯罪所得的 HK$ 880 million 中，有 HK$ 549,343,330 [HK$ 298 million + HK$ 224,755,830 + HK$ 26,587,500] 已用于支付 South Bay Property（南湾物业）的购买价款，约占 HK$ 880 million 购买价款的 62%。South Bay Property 的价值已升至 HK$2.224 billion（截至 2018-07-31）。

152. 就 Aircraft Loan Fraud（飞机贷款诈骗）而言，R1 和 R2 收取的犯罪所得为 US$ 21 million（约 HK$ 162.75 million）。

153. R1 和 R2 从三宗案件中获得的利益如下表所列。R1 获益 HK$10,067,324,933.40，而 R2 获益 HK$230,375,000。

罪行　R1　R2

配售股份诈骗　HK$ 9,585,606,603.40 South Bay Road Property（南湾道物业）

按揭贷款诈骗案 HK$ 400,343,330 HK$ 149,000,000

飞机贷款　HK$ 81,375,000　HK$ 81,375,000

合计 HK$10,067,324,933.40 HK$230,375,000

VIII. 被申请人的可变现财产

154. 根据 OSCO 第 15(1) 条作出的限制令可限制的财产载于第 15(2) 条；该条尤其规定，限制令可适用于由特定人士持有的所有可变现财产。

155. 可变现财产在 OSCO 第 12(1) 条中界定，并尤其包括：-

- (a) 由被告持有的任何财产； - (b) 由被告直接或间接馈赠财产予以的人士所持有的任何财产； - (c) 由被告实际控制的任何财产。

(A) R1 的可变现财产

(a) R1 持有的下列银行账户中贷方余额所代表的诉权

序号　机构名称　账户号码　余额

1 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（香港上海汇丰银行有限公司） HK$ 651,977.46

HK$ 647,424.32 US$ 304,442.45 JPY 497 合计：　HK$ 3,658,865.56

(b) R3 持有但受 R1 实际控制的下列银行账户中贷方余额所代表的诉权

序号　机构名称　账户号码　余额

2 DBS Bank (Hong Kong) Limited（星展银行（香港）有限公司） HK$ 4,338,167.19

备注：

156. 据报，R3 是 R22 的女经理，每月收入约为 RMB$ 20,000。R3 个人账户中的款项来自 R20 一笔 HK$ 8 million 的一次性存款，与 R3 的财务背景不相称。

序号　实体　金额　总金额

3　现金（在 2017 年 8 月搜查行动中

于 Bank of China Tower（中国银行大厦）49/F 内扣押） HK$ 1,244,730

GBP 70,000 US$ 100,000 EUR 57,877.60　HK$ 3,522,940.36 JPY 3,119,300 AED 11,000 CHF 710.35

备注：

157. 在 2017 年 8 月搜查 Bank of China Tower 49/F 的办公室期间，R3 持有可开启两个装有不同货币现金保险箱的钥匙。鉴于 R3 的财务背景，以及其作为 R1 在香港的财务经理的职位，现提交称，公司保险箱内约 HK$ 3.5 million 的现金是 R1 的备用现金，并受 R1 实际控制。

(d) R4 持有但受 R14 实际控制的下列账户中贷方余额所代表的诉权

4 见第 75 至 77 段。目前，R4 的董事及股东分别为 R3 和 AA Global Ventures Limited（此前为 AMTD）。

序号　机构名称　账户号码　余额

4 Haitong International Securities Company Limited（海通国际证券有限公司） HK$ 40,691,385.46

(e) R4 持有但受 R1 实际控制的下列账户中持有的证券

序号　机构名称　账户号码　股份余额

5 Haitong International Securities Company Limited（海通国际证券有限公司） Haitong Securities Company Limited（海通证券股份有限公司） 9,600,000 股

（Haitong）

合计：9,600,000 股（Haitong） HK$ 70,272,000.00

（按 2018-09-24 收市价计算，在香港上市的 Haitong（6837）：HK$7.32；在上海上市的 Founder Securities（方正证券）（601901）：RMB$ 5.54/ HK$ 6.371）

(f) R5 持有但受 R15 实际控制的下列账户中贷方余额所代表的诉权

序号　机构名称　账户号码　余额

6 DBS Bank Limited（星展银行有限公司） US$ 53,418.00

7　RMB$ 2,438,148.00

8 Hong Kong Branch（香港分行） HK$ 51,708,360.00 9 Haitong International Securities Company Limited（海通国际证券有限公司） HK$ 4,885,665.63

10　HK$ 8,053,387.33

11 Oceanwide Securities Company Limited（泛海证券有限公司）（此前称为 Quam Securities Company Limited） RMB$ 18,649,277.26 12 BOCOM International Securities Limited（交银国际证券有限公司） HK$ 17,411,817.04

RMB$ 51,937.81

5 见第 53 至 55 段。R5 的 11 名投资者为 R1 开立了该等账户。

HK$ 307,617.19

HK$ 107,091,104.22

序号　机构名称　账户号码　股份余额

14　DBS Bank Limited（星展银行有限公司）

Hong Kong Branch（香港分行） 101,844,000 股

（Haitong）

15 Haitong International Securities Company Limited（海通国际证券有限公司） 19,463,200 股

（Haitong） 16　31,835,600 股（Haitong）

Oceanwide Securities Company Limited（泛海证券有限公司）（此前称为 Quam Securities Company Limited） 49,000,000 股

（Haitong） 17　（未偿还保证金贷款 HK$ 59,062,279）　6,204,909 股 Founder Securities（方正证券）（Founder）

BOCOM International Securities Limited（交银国际证券有限公司） 68,868,800 股

（Haitong）

5,799,834 股（Founder）合计：271,011,600 股（Haitong）

12,004,743 股（Founder） HK$ 2,001,224,850.65

序号　机构名称　账户号码　余额

20 Bank of China (Hong Kong) Limited（中国银行（香港）有限公司） HK$ 25,405,113

US$ 103 21　HK$ 2,885.05

22　RMB$ 153,296

23 China Galaxy International Securities (Hong Kong) Co., Limited（中国银河国际证券（香港）有限公司） RMB$ 14.64

合计：　HK$ 25,585,103.54

(i) R6 持有但受 R1 实际控制的下列账户中持有的证券

序号　机构名称　账户号码　股份余额

24 Bank of China (Hong Kong) Limited（中国银行（香港）有限公司） 30,065,200 股

（Haitong） 17,032,900 股（Founder）

25 GF Securities (Hong Kong) Brokerage Limited（广发证券（香港）经纪有限公司）（未偿还保证金：

HK$ 481,649,515.51）　146,000,000 股（Haitong）

26 China Merchants Securities (HK) Co., Ltd（招商证券（香港）有限公司）（未偿还保证金：

HK$ 172,505,482）　54,000,000 股（Haitong）合计：230,065,200 股（Haitong）

17,032,900 股（Founder） HK$ 1,138,438,872.68

(j) R7 持有但受 R17 实际控制的下列账户中贷方余额所代表的诉权

序号　机构名称　账户号码　余额

US$ 128.93 27　RMB$ 796.81

China Construction Bank (Asia) Corporation Limited（中国建设银行（亚洲）股份有限公司） HK$ 50,018.37

28　HK$ 1,000.00 29　US$ 128.93 30　RMB$ 796.88

7 见第 49 段。公司董事及股东为 R26。账户签署人为 R3。

合计：　HK$ 1,708,644.53

31 China Minsheng Banking Corp, Ltd Hong Kong Branch（中国民生银行股份有限公司香港分行） HK$ 684,175.12

HK$ 534,854.62 US$ 51,924.30 RMB$ 28,132.12

(k) R8 持有但受 R18 实际控制的下列账户中贷方余额所代表的诉权

序号　机构名称　账户号码　余额