--- type: court_doc id: "court_ctb_2080_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2080 doc_type: "ORDER" filed_date: "2023-08-11" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2080_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2080_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2080_0" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2080 **民事藐视法庭补充动议 —— Ho Wan Kwok 破产案（郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo），CTB 22-50073 ECF #2080（2023-08-11立案）。第 11 章受托人向法院提出动议，请求裁定 GTV Media Group, Inc. 与 Saraca Media Group, Inc. 构成民事藐视法庭，理由是两家实体在收到破产法第 2004 条调查传票近一年后仍未履行调证及文件交付义务。** > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2080_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院 -------------------------------------------------------　x 关于：　:　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）等，　:　案号 22-50073 (JAM) 债务人。1　:　合并管理 ------------------------------------------------------　x 要求认定 GTV MEDIA GROUP, INC.（GTV媒体集团公司）及 SARACA MEDIA GROUP, INC.（萨拉卡媒体集团公司）因未回应规则2004传票而构成民事藐视法庭的补充动议 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）作为就债务人第11章案件（“第11章案件”）获指定的第11章受托人（“受托人”），特此根据《联邦民事诉讼规则》（“联邦规则”）第26条和第37条，以及《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2004条和第9016条，提交本补充藐视法庭动议（“补充藐视法庭动议”），请求作出一项实质上采用随附附件A所列形式的命令（“拟议命令”），以认定GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司因未回应本院的规则2004命令[2]及受托人根据该命令发出的传票（“传票”）而构成民事藐视法庭。为支持本补充藐视法庭动议，受托人谨陈述如下： 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）（“债务人”）以及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）（“Genever BVI债务人”）。受托人及Genever BVI债务人的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。 2 “规则2004命令”一词系指本院作出的《准许第11章受托人就与债务人有关联的各实体及个人进行规则2004取证之申请的命令》[ECF No. 758]（“关联实体规则2004命令”）。 初步陈述 1. 约一年前，GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司均获送达有效的规则2004传票。然而，受托人尚未收到任一实体提交的任何文件。相反，两实体均选择停止与受托人沟通，并仅仅无视其在传票项下的义务。 2. 大约在2022年9月，GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司最初通过共同代理律师Morvillo[3]，与受托人的律师讨论了各自的传票。然而，在两实体提交文件的期限届满五十余日后，受托人的律师提出提交文件要求的前夕，其共同代理律师突然撤回了对两实体的代理。受托人的律师被告知，所有关于传票的沟通均应向Attorney Aaron Mitchell（律师Aaron Mitchell）进行；其接受了GTV媒体集团公司传票的送达，直至2023年4月一直担任GTV媒体集团公司董事会成员，并且目前在“五、六”宗与本破产程序间接相关的案件中代理GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司。 3. 2022年12月，受托人的律师与Mitchell先生讨论了传票，Mitchell先生称，一旦聘请了GTV媒体集团公司的新律师，他将提供该律师的联系信息。Mitchell先生还表示，其未获授权代表萨拉卡媒体集团公司行事。受托人的律师随后向Mitchell先生跟进，请其提供GTV媒体集团公司新律师的联系信息，并提供能够代表萨拉卡媒体集团公司行事之人员的联系信息。然而，Mitchell律师未回应受托人律师的询问。 3 尚未定义的首字母大写术语应具有下文赋予其的含义。 4. Mitchell律师最近向本院表示，其：(1)在担任GTV媒体集团公司董事会成员期间，知悉GTV媒体集团公司收到了一份有效的规则2004传票；(2)知悉GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司的共同代理律师撤回了对两实体的代理，并指示受托人的律师与其联系；及(3)未回应受托人律师关于传票的询问，是因为GTV媒体集团公司从未聘请新律师，而其不知萨拉卡媒体集团公司中有任何可供受托人联系的人员——该实体目前仍由其在多宗其他案件中代理。 5. GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司应因未遵从其规则2004传票而被认定构成民事藐视法庭。 事实背景 6. 2023年5月18日，受托人提交了《要求作出命令，强制GTV Media, Inc.、Saraca Media Group, Inc.及G-Club Operations LLC遵从规则2004传票，并作出命令认定G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Hudson Diamond Holding LLC、G-Fashion LLC、GNews LLC、US Himalaya Capital Inc.、New York MOS Himalaya LLC、Crane Advisory Group LLC及Maywind Trading LLC因未回应规则2004传票而构成民事藐视法庭的动议》（“藐视法庭动议”）[ECF No. 1805]。 7. 如藐视法庭动议中更充分所述，GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司与债务人密切关联。[4] GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司均受一项SEC命令约束，该命令导致其对SEC负有合计超过$539 million的民事罚款、追缴款及利息支付义务，并且是针对债务人、Yvette Wang（王雁平）及William Je（叶威廉）的欺诈起诉书中的关键环节。萨拉卡媒体集团公司亦为众多G-Series实体的母公司。 4 藐视法庭动议第15至17段详述了GTV媒体集团公司、萨拉卡媒体集团公司与债务人之间的关系。为节约司法资源，受托人通过援引方式将该等段落纳入本补充藐视法庭动议。 8. 2023年6月6日，本院就藐视法庭动议举行听证会。会上，受托人告知本院，除请求强制GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司提交回应传票的文件外，其还请求认定两实体构成民事藐视法庭，因为两实体虽最初通过共同代理律师与受托人的律师讨论了传票，但其于2022年12月停止与受托人的一切沟通，此后未采取任何行动遵从传票。受托人还请求本院命令Aaron A. Mitchell律师出庭，并就向GTV媒体集团公司及萨拉卡媒体集团公司发出的传票作证。[5] 9. 2023年6月7日，本院作出《要求GTV Media, Inc.、Saraca Media Group, Inc.及律师Aaron A. Mitchell出庭并说明为何不应认定GTV Media, Inc.及Saraca Media Group, Inc.构成民事藐视法庭的命令》（“出庭说明理由命令”）[ECF No. 1893]。 10. 出庭说明理由命令要求GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司于2023年7月18日通过高级职员、董事、成员或经理出庭，说明为何本院不应因其未回应或未遵从传票而认定两实体构成民事藐视法庭（“说明理由听证会”）。[6] 出庭说明理由命令要求Mitchell律师以其个人身份出庭。 5 藐视法庭动议第24至33段详述了受托人的律师就传票与GTV媒体集团公司、萨拉卡媒体集团公司及Mitchell律师之间的沟通。为节约司法资源，受托人通过援引方式将该等段落纳入本补充藐视法庭动议。发给GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司的传票副本，分别作为附件B-1和B-2附于《支持强制动议的Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·拉夫特）声明》（“Luft声明”），该声明与藐视法庭动议同期提交。 6 2023年7月18日说明理由听证会的记录副本作为附件B随附于此。 11. 2023年7月18日说明理由听证会上，GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司均无人出庭。Mitchell律师以个人身份出席了该听证会并作证。Mitchell律师并非以萨拉卡媒体集团公司或GTV媒体集团公司的高级职员、董事、成员或经理身份作证。[7] 12. 在2023年7月18日说明理由听证会上，受托人的律师就GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司未回应传票一事询问了Mitchell律师。 13. Mitchell律师作证称，除在本破产案件中代理债务人外，其还就本破产案件代理Mei Guo（债务人的女儿）[8]、Qiang Guo（债务人的儿子）[9]及HK International Funds Investment (USA) Limited, LLC，并在多项其他事务中代理众多与Kwok有关的实体和个人，包括Genever Holding LLC、G-Club Operations LLC、Golden Spring (New York) Ltd.、G-Music、G-Fashion及Williams Je。[16] 值得注意的是，Mitchell先生作证称，尽管其在本破产案件中担任代理律师，并知悉已向本院提交的大量相反证据，但Kwok先生与这些实体不存在任何业务往来。[17] - 10 见同上第35:13-15页。 - 11 见同上第29:19-22页。 - 12 见同上第38:9-11页。 - 13 见同上第36:2-9页。 7 见附件B第75:14-20页。 8 见同上第29:18-24页。 9 见同上第35:16-24页。 14 见同上第40:7-11页。 15 见同上第39:6-8页。 16 见同上第52:9-11页。 14. Mitchell先生还承认，其在GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司的私募证券发行中所发挥的作用，证明其作为两实体律师及GTV媒体集团公司董事会成员而与二者存在深厚联系；[18]其还承认，其在促成债务人与William Je之间关系中所发挥的作用，包括为于2022年4月提交的一项保释保证金，亲自安排William Je支付一笔为债务人利益而支付的$37 million款项。[19] 15. 此外，Mitchell律师作证称，直至其于2023年4月20日辞任前，其是GTV媒体集团公司唯一剩余的董事。[20] 其作证称，GTV媒体集团公司已不再运营，且该公司已无人留任，[21]但其不一致地表示，其仍在约五、六宗与本破产案件间接相关的案件中代理GTV媒体集团公司。[22] 16. Mitchell律师还承认，其在代理GTV媒体集团公司的同样五、六宗案件中代理萨拉卡媒体集团公司。[23] 其表示，其不知道萨拉卡媒体集团公司当前的运营状态，但其称其认为那里没有任何人，尽管其仍持续担任该公司的律师。[24] 17 见同上第42:12-22页。 18 见同上第47:23-49:10页。 19 见同上第51:1-52:1页。 20 见同上第24:9-11页。 21 见同上第35:1-2页；第56:7-12页。 22 见同上第31:5-8页；第31:16-17页。 23 见同上第32:21-22页。 24 见同上第56:13-16页。 17. Mitchell先生承认，其通过电子邮件接受了GTV媒体集团公司传票的送达；其一旦收到传票送达，可能即将其转交给Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC（Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello律师事务所）的Jeremy Temkin律师，即在其突然撤回代理前曾代理GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司的律师。[25] 18. Mitchell律师作证称，其知悉Morvillo在受托人的律师提出文件提交要求前后撤回了对GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司的代理。 19. Mitchell律师告知本院，在Morvillo撤回对GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司的代理时，其本人及GTV媒体集团公司董事会均知悉，GTV媒体集团公司和萨拉卡媒体集团公司均有尚未处理的传票，[26]且其知悉Temkin律师曾告知受托人的律师，所有关于传票的沟通均应向Mitchell律师进行。[27] 20. Mitchell律师并未对以下事实提出异议：受托人的律师于2022年12月前后向其发送了多封电子邮件，其中受托人的律师要求Mitchell律师提供GTV Media新任律师的联系信息，以及可就Saraca Media事宜进行沟通的个人姓名。[28] 21. 尽管Mitchell律师于2022年12月至2023年4月期间担任GTV Media董事会成员（即Mitchell律师从GTV Media董事会辞职之日），并知悉GTV Media传票，Mitchell律师表示，其从未回应受托人律师提出的请求，因为GTV Media从未聘请新律师。[29] Mitchell律师作证称，在担任GTV Media董事会成员期间，他知悉GTV Media未对其传票作出回应。[30] 25 参见同上，第64:6-8页。GTV Media《规则2004》传票的电子邮件送达副本作为Luft声明的附件C-1随藐视法庭动议同时提交。 26 参见同上，第66:7-10页。 27 参见同上，第66:11-14页。 28 参见同上，第67:21-22页；第68:10-13页。 22. 同样，Mitchell律师表示，其从未回应受托人律师就Saraca Media传票提出的请求，因为其并无Saraca Media任何人员的联系信息；Saraca Media是一家其在多起其他案件中代理的公司。[31] 23. Mitchell律师作证称，GTV Media和Saraca Media的文件储存在名为Terrace的电子数据库中。[32] 但是，Mitchell律师表示，其不知道有任何人能够访问该等文件。[33] 24. 截至本文件提交之时，受托人尚未从GTV Media或Saraca Media中的任何一方收到一份文件。 管辖权和审判地 25. 本院根据28 U.S.C. §§ 157和1334对审理本事项具有管辖权。根据28 U.S.C. §§ 1408和1409，审判地适格。根据包括28 U.S.C. § 157(b)(2) (A)、(E)和(O)在内的规定，本事项属于核心程序。 请求的救济 26. 受托人请求作出拟议命令，认定GTV Media和Saraca Media因未回应传票而构成民事藐视法庭。 29 参见同上，第68:7-9页。 30 参见同上，第72:17-21页。 31 参见同上，第69:3-6页。 32 参见同上，第58:10-59:3页（Saraca Media）；第61:3-5页（GTV Media）。 33 参见同上，第74:4-6页。 救济依据 27. 《联邦民事诉讼规则》第45(e)条规定：“任何人在无充分理由的情况下未遵从向其送达的传票，可被视为构成对发出该传票之法院的藐视。”In re Corso, 328 B.R. 375, 385 (E.D.N.Y. 2005)（引述FRCP 45(e)）（省略引文）；PaineWebber Inc. v. Acstar Ins. Co., 211 F.R.D. 247, 249 (S.D.N.Y. 2002)（“如一方未对传票提出异议且亦未予遵从，可根据第45[(e)]条认定其构成藐视法庭”）（省略内部引文）。 28. 为认定一方构成民事藐视法庭，“法院仅须：(1) 已作出明确且无歧义的命令；(2) 基于明确且有说服力的证据认定该命令未获遵从；以及(3) 认定被指称的藐视者未能明确证明其无法遵从该命令的条款。”Huber v. Marine Midland Bank, 51 F.3d 5, 10 (2d Cir. 1995)（援引N.A. Sales Co. v. Chapman Indus. Corp., 736 F.2d 854, 857 (2d Cir. 1984)）。 29. 在民事藐视法庭程序中，只要被违反的命令“明确且无歧义，不遵从［该命令］的证据明确且有说服力，并且藐视者在尝试遵从时未尽合理勤勉”，则藐视法庭认定将获维持。Corso, 328 B.R. at 385（引述United States v. Local 1804–1, Int'l Longshoremen's Assn., 44 F.3d 1091, 1096 (2d Cir.1995)（省略引文）（原文有改动））。 30. 此外，未在规定期限内及时回应或对传票提出异议的一方，不得在之后提出异议。参见Corso, 328 B.R. at 384-85（“由于［被传唤方］未就受托人的传票及时提出任何异议，亦未及时申请撤销该传票，［其］放弃了对该传票提出异议的权利。”）。 31. 最后，法院已认定，未回应或未对传票提出异议的一方可因该等未作为而受到制裁。参见PaineWebber Inc., 211 F.R.D. at 249（“如一方未对传票提出异议且亦未予遵从，可根据第45[(e)]条认定其构成藐视法庭，因此可施加制裁。”）（省略内部引文并加重强调）；Corso, 328 B.R. at 385-86（维持破产法院对未作出“任何努力”遵从《规则2004》传票的一方所施加的制裁）。具体而言，第二巡回区法院在一方未遵从传票时已裁定支付律师费。参见Gucci Am., Inc. v. Li, No. 10-CV-4974 (RJS), 2015 WL 7758872, at \*4 (S.D.N.Y. Nov. 30, 2015)（“本巡回区法院在一方当事人或非当事人故意未遵从传票时已裁定支付律师费。”）。 案件22-50073 文件2080 提交于08/11/23 登记于08/11/23 17:27:05 第10页，共176页 32. 在本案中，受托人向GTV Media和Saraca Media均送达了有效的《规则2004》传票和文件请求。GTV Media和Saraca Media的共同律师最初曾与受托人律师讨论该等传票，但在受托人律师提出文件出示要求前夕、且尚未出示任何一份文件之前，退出了代理，转而指示受托人律师将有关传票的所有沟通均转交给Mitchell律师；Mitchell律师曾为GTV Media董事会成员，现为两实体的律师。 33. 受托人律师曾多次请求Mitchell律师提供：(1) GTV Media新任律师的联系信息，以及(2) 任何能够代表Saraca Media行事之人员的联系信息。尽管受托人律师作出该等反复尝试，且Mitchell律师知悉针对GTV Media和Saraca Media两者的有效传票，其于2022年12月停止与受托人律师就该等传票进行一切沟通。受托人未收到代表GTV Media或Saraca Media任何一方作出的文件出示。 案件22-50073 文件2080 提交于08/11/23 登记于08/11/23 17:27:05 第11页，共176页 34. 对于GTV Media和Saraca Media完全知悉其已被送达有效传票一事，并无争议。GTV Media和Saraca Media亦有外部律师Mitchell先生（以及Morvillo律所的前律师Temkin律师），其知悉：(1) GTV Media和Saraca Media有义务回应并遵从该等传票，且其知悉该义务在Morvillo突然退出代理后仍持续存在；以及(2) 受托人律师正积极寻求促使遵从该等传票。 35. 此外，GTV Media和Saraca Media均未依照本院的出庭并说明理由命令，安排高级管理人员、董事、成员或经理出庭，尽管其各自的外部律师（且就GTV Media而言，其前董事会成员）知悉本院的出庭并说明理由命令。 36. GTV Media和Saraca Media决定拒绝遵从向其有效送达的传票，显然是为进一步阻挠受托人的《规则2004》调查而作出的故意决定。 37. 因此，本院应作出命令：(i) 认定GTV Media和Saraca Media构成民事藐视法庭；(ii) 禁止其对传票提出任何异议；以及(iii) 命令其支付受托人与本补充藐视法庭动议有关的律师费。此外，由于GTV Media和Saraca Media似乎能够继续通过Mitchell律师就其他事项进行诉讼，应命令其通过Mitchell律师或其自行选择的另一名律师，出示其文件以配合受托人的调查。 ［本页其余部分特意留白］ 案件22-50073 文件2080 提交于08/11/23 登记于08/11/23 17:27:05 第12页，共176页 鉴于上述理由，受托人谨请求作出拟议命令，准予本补充藐视法庭动议所请求的救济，以及其他公正和适当的救济。 日期：August 11, 2023 LUC A. DESPINS（Luc A. Despins）， New Haven, Connecticut 第11章受托人 签署人：/s/ Avram E. Luft Avram E. Luft（Avram E. Luft，获准pro hac vice出庭） Douglass Barron（Douglass Barron，获准pro hac vice出庭） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com 以及 Nicholas A. Bassett（Nicholas A. Bassett，获准pro hac vice出庭） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com 以及 Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey，ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的律师 附件A 美国破产法院（United States Bankruptcy Court） 康涅狄格州地区（District of Connecticut） 布里奇波特分部（Bridgeport Division） -------------------------------------------------------　x 关于：　: :　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）等，　: :　案件编号22-50073 (JAM) 债务人。1　: :　合并管理 x ［拟议］关于认定GTV MEDIA GROUP, INC.和SARACA MEDIA GROUP, INC.因未回应《规则2004》传票而构成民事藐视法庭的命令 经审议补充藐视法庭动议[2]，该动议请求在通知和听证后，因GTV Media Group, Inc.（“GTV Media”）和Saraca Media, Inc.（“Saraca Media”）未回应《规则2004》传票而认定其构成民事藐视法庭，参见11 U.S.C. § 102(1)；经认定存在理由按下文所附条件准予所请求的救济；现据此 命令：准予补充藐视法庭动议，具体如下；并进一步 命令：认定GTV Media和Saraca Media构成民事藐视法庭；并进一步 命令：GTV Media和Saraca Media可通过遵从其各自的传票以消除其藐视法庭状态。如GTV Media或Saraca Media任一方未能在September 11, 2023前消除其藐视法庭状态，受托人可申请偿付与藐视法庭动议（就该藐视法庭动议中涉及GTV Media和Saraca Media的部分）及补充藐视法庭动议有关的全部费用和开支。 命令：受托人应在本命令作出后三(3)日内向GTV Media和Saraca Media送达本命令，并于其后三(3)日内或之前提交证明该等送达的送达证明。 日期：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_, 2023 Julie A. Manning（Julie A. Manning），美国破产法院法官 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 美国破产法院（United States Bankruptcy Court） 康涅狄格州地区（District of Connecticut） 布里奇波特分部（Bridgeport Division） -------------------------------------------------------　x 关于：　: :　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）等，　: : :　案件编号22-50073 (JAM) 债务人1　: :　合并管理 ------------------------------------------------------　x 送达证明 下列签署人特此证明，前述补充藐视法庭动议已于August 11, 2023以电子方式提交。该次提交的通知已通过电子邮件发送给所有当事人。 通过法院电子提交系统（“CM/ECF”）的运行，或按照《电子提交通知》中所示，通过邮寄方式向无法接受电子提交的任何人士送达上述标题所示第11章案件的文件。[2] 当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。 日期：August 11, 2023　　LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， New Haven, Connecticut　　第11章受托人 签署人：/s/ Avram E. Luft Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准临时出庭）　Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭）　PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 1　本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）（“债务人”）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）（“Genever BVI债务人”）。受托人及 Genever BVI 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Ho Wan Kwok 遗产受托人 Luc A. Despins（仅为通知和通信之目的）。 2　如上述文件在正常营业时间以外提交，则对无法或无资格接受电子通知的收件人进行的邮寄送达，于下一营业日完成。 200 Park Avenue　New York, New York 10166　(212) 318-6079　aviluft@paulhastings.com　douglassbarron@paulhastings.com 以及 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准临时出庭）　PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）　2050 M Street NW　Washington, D.C., 20036　(202) 551-1902　nicholasbassett@paulhastings.com 以及 Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437）　NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）　195 Church Street, 13th Floor　New Haven, Connecticut 06510　(203) 781-2847　plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的律师 附件B Case 22-50073　Doc 2080　Filed 08/11/23　Entered 08/11/23 17:27:05　Page 19 of 布里奇波特分庭 关于　* *　案件编号 22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司），　* * 债务人。　* * HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED（香港国际基金投资（美国）有限公司），　* *　对抗程序编号 22-5003 原告，　* 诉　* * DESPINS（德斯平斯），　* * 被告。　* LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， 第11章受托人，　* * *　对抗程序编号 23-5008 原告，　* *　Bridgeport, Connecticut 诉　* *　July 18, 2023 GUO（郭），　* * 被告。　* * * * * * * * * * * * * * * * * * 庭审记录 在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官面前 美国破产法院法官 庭审由电子录音记录，记录由速记服务机构制作。 #1917　PULLMAN & COMPLY, LLC（普尔曼与康普利有限责任公司）、债权人委员会的临时报酬申请 #1921　律师费：$504,742.50　费用 $709.53 EPIQ CORPORATE RESTRUCTURING, LLC（Epiq公司重组有限责任公司）、其他专业人士的临时报酬申请 #1893　费用；$178,227.00；支出 $11,673.79 命令 GTV MEDIA, INC.（GTV媒体公司）、SARACA GROUP, INC.（萨拉卡集团公司） 及律师 AARON MITCHELL（亚伦·米切尔）到庭并说明理由， 说明为何 GTV MEDIA, INC. 和 SARACA MEDIA GROUP（萨拉卡媒体集团） #2004 55　不应被认定为藐视法庭 审前会议 修订后的拟议命令 修订后的拟议命令 出庭人员：第11章受托人：LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）律师　Paul Hastings　200 Park Avenue　New York, NY 10166　代表第11章受托人：AVRAM E. LUFT（阿夫拉姆·E·卢夫特）律师　Paul Hastings LLP　200 Park Avenue　New York, NY 10166　PATRICK R. LINSEY（帕特里克·R·林赛）律师　Neubert Pepe & Monteith, PC　195 Church Street　New Haven, CT 06510　代表 HK International Funds Investments, LLC（香港国际基金投资有限责任公司）及 Mei Guo（郭梅）：JAMES MORIARTY（詹姆斯·莫里亚蒂）律师　Zeisler & Zeisler, P.C.　10 Middle Street, 15th Floor　Bridgeport, CT 06604　代表债权人委员会：IRVE J. GOLDMAN（欧文·J·戈德曼）律师　Pullman & Comley　850 Main Street　Bridgeport, CT 06601　代表美国受托人：HOLLEY L. CLAIBORN（霍莉·L·克莱伯恩）律师　美国受托人办公室　150 Court Street　New Haven, CT 06510　代表 G Clubs Operations, LLC（G俱乐部运营有限责任公司）：JEFFREY M. SKLARZ（杰弗里·M·斯克拉兹）律师　Green & Sklarz, LLC　One Audubon Street　New Haven, CT 06511　代表受让人 Brian W. Hofmeister（布莱恩·W·霍夫迈斯特）：RYAN T. JARECK（瑞安·T·贾雷克）律师　Cole Schotz P.C.　25 Main Street　Court Plaza North　Hackensack, NJ 07601　DEIRDRE A. O'CONNOR（迪尔德丽·A·奥康纳）律师　Epiq Corporate Restructuring LLC　777 Third Avenue　New York, NY 10017 出庭人员：（续）代表 HCHK Technologies（HCHK技术公司）的各债权人：MELISSA R. McCLAMMY（梅利莎·R·麦克拉米）律师　Pastore, LLC　4 High Ridge Park, Third Floor　Stamford, CT 06905　代表 Joshua Sherman（约书亚·舍曼）：JOSHUA SHERMAN（约书亚·舍曼）律师　HCHK Technologies, Inc.　303 5th Avenue #1705　New York, NY 10016　代表 Saraca 和 GTV：AARON A. MITCHELL（亚伦·A·米切尔）律师　Lawall & Mitchell, LLC　55 Madison Avenue　Suite 400　Morristown, NJ 07960 Case 22-50073　Doc 2080　Filed 08/11/23　Entered 08/11/23 17:27:05　Page 23 of Ho Wan Kwok　July 18, 2023　5　（庭审于下午12:03开始。）法庭书记员：编号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）及 Genever Holdings, LLC（Genever控股有限责任公司）。我可以全部叫案吗？法庭：不。只叫——我们将先审理主案件，随后先审理两项报酬申请，但首先我要记录出庭人员。法庭书记员：好的。法庭：那么我先——请从第11章受托人开始记录出庭人员。DESPINS先生：下午好，法官阁下。我是 Luc Despins，第11章受托人。法庭：下午好。LUFT先生：下午好，法官阁下。我是 Paul Hastings 的 Avi Luft，代表第11章受托人。法庭：下午好。LINSEY先生：下午好，法官阁下。我是 Neubert, Pepe and Monteith 的 Patrick Linsey，受托人的康涅狄格州律师。法庭：下午好。CLAIBORN女士：下午好。我是代表美国受托人的 Holley Claiborn。法庭：下午好。O'CONNOR女士：下午好，法官阁下。 Ho Wan Kwok　July 18, 2023　6　我是 Epiq 的高级董事总经理 Deirdre O'Connor，作为该公司的代表。法庭：下午好。GOLDMAN先生：下午好，法官阁下。我是 Pullman & Comley 的 Irve Goldman，代表债权人委员会及我的费用申请。法庭：下午好。好的。那么我们将首先审理费用申请。Despins受托人，我不知道您希望按何种顺序进行，但请您按您希望的方式进行。DESPINS先生：我们可以从 Epiq 开始。法庭：当然。DESPINS先生：因此，法官阁下，这是 Epiq 的第一份临时费用申请。该申请于 June 21st 提交，案卷编号为 1921 和 1923，其中 1923 为工时明细。本申请所请求的救济是，支付 Epiq 于 December 1st, 2022 至 February 28, 2023 期间向债务人提供专业服务的 $178,227 报酬，以及偿还 $11,673.79。Case 22-50073　Doc 2080　Filed 08/11/23　Entered 08/11/23 17:27:05　Page 24 of 法官阁下，我们未收到任何异议。我不会说问题很多，但美国受托人提出了若干问题，并已提供相关信息；无人提出异议。 Ho Wan Kwok　July 18, 2023　7　因此，除非有人希望发言，我们请求法院批准该申请。法庭：谢谢。Claiborn律师？CLAIBORN女士：法官阁下，美国受托人不提出异议。法庭：还有其他人希望就 Epiq 费用申请发言吗？（无人回应）法庭：好的。我感谢 O'Connor 女士今日代表 Epiq 就费用申请到庭。我已审查该费用申请、支出和费用；在本案情形下，其似属合理且必要。O'Connor女士，我不知道 Despins 受托人是否曾与您谈过，我认为 Epiq 的大多数任务目前可能已完成。我相信您还会有另一份费用申请，但本案的发展情况是，所有债权证明均已提交，无论其为保密债权证明还是公开债权证明，我们正试图通过一个程序协助受托人。我知道 Epiq 仍在维护债权登记册，而我不确定还有什么，或许还有贵方网站上的案卷目录，我不确定；但我要说的是，Case 22-50073　Doc 2080　Filed 08/11/23　Entered 08/11/23 17:27:05　Page 25 of Case 22-50073 Doc 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Ho Wan Kwok　July 18, 2023 1　我认为 Epiq 已没有太多工作可做，因为我们目前 2　不会通过 Epiq 进行送达及相关事项。 4　关于送达存在许多问题， 5　因此我们不得不作出具体命令及采取 6　此类措施。 7　所以，尽管我相信还会有另一份费用 8　申请—— 9　O'CONNOR女士： 是的。 10　法庭： ——当事人和 11　法院认为，Epiq 在本案中需要完成的工作 12　大部分可能已经完成。 13　因此，我只是想确保这是你们的 14　理解。或者，如你们有任何不同的 15　理解，希望记录在案。 16　O'CONNOR女士： 法官阁下，这也是我的理解。 17　如果可以这么说，关于删节工作的繁重任务 18　已经完成。 19　法庭： 是的。 20　O'CONNOR女士： 因此，我们同意， 21　我们的工作量已逐渐减少，并将继续减少。 22　您说得对，仍将有另一份费用 23　申请，其中将包括一些数额较大的费用，但那 24　将是整个删节程序的收尾部分，因此我 25　预计——我可能会为第二份申请再次到这里 Case 22-50073 Doc 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Ho Wan Kwok　July 18, 2023 1　出庭，这将是我的荣幸，但我并未看到 2　我们的费用会有任何增加。 3　法庭： 谢谢。我对此表示感谢。 4　我只是想确保您知悉，因为情况会改变方向，嗯， 5　在本案中，情况每天都在改变方向，所以——但就 6　债权证明问题而言，我认为其已得到控制。 7　即使删节问题，我认为目前也都已得到控制。 10　而且，您知道，显然这是不寻常的一组 11　情形，但我很高兴听到您和——您 12　认为——我很高兴听到您的看法， 13　因为这正是所有人一直在谈论的。因此，我 14　只是想确保我们都达成共识。 15　O'CONNOR女士： 是的，法官阁下。我们达成 16　共识。 17　并且让法院知悉，我曾参与 Epiq 对本事项的 18　立项工作，自本案提交以来，我一直通过每一封电子邮件 19　跟进本案。我经常与 20　顾问交谈。因此，是的，我一直在监督 21　本案，并将继续如此。 22　法庭： 好的。谢谢。我对此表示感谢。 23　O'CONNOR女士： 是的。 24　法庭： 谢谢。 25　O'CONNOR女士： 不客气。 Ho Wan Kwok　July 18, 2023　10　法庭：并且没有其他人希望发言，对吗？我没有听到其他人就 Epiq 申请发言？好的。谢谢。正如 Despins 受托人所述，无人提交书面异议。今日参加本听证会的人中，无人反对该申请。美国受托人办公室已提交不反对声明。我已审查费用和支出，并了解其产生的原因及方式，认定在这些共同管理的第11章案件情形下，它们是合理且必要的。因此，基于上述全部理由，该申请获准。我认为所提交的拟议命令——我将再次审阅——但我认为其没有问题，是的，所提交的拟议命令没有问题，将予以录入。O'CONNOR女士：非常感谢您，法官阁下。法庭：好的。非常感谢。DESPINS先生：谢谢您，法官阁下。法庭：Goldman律师，我认为您的申请是今日下午的第二项申请。Case 22-50073　Doc 2080　Filed 08/11/23　Entered 08/11/23 17:27:05　Page 28 of Case 22-50073　Doc 2080　Filed 08/11/23　Entered 08/11/23 17:27:05　Page 29 of Ho Wan Kwok　July 18, 2023 戈德曼先生（Irve Goldman）： 是。 是。 法院： 那么，请继续。 戈德曼先生： 下午好，法官阁下。 戈德曼。 法院： 下午好。 戈德曼先生： 为支持本所的第一份中期费用申请，该申请涵盖自我们受聘生效日，即 2022 年 3 月 29 日，至今年 4 月底期间，我们申请核准费用 $504,724.50 以及支出 $709.53。 根据美国受托人（U.S. Trustee）无异议声明，我们同意自愿减免 $1,329.50，因此现申请核准的费用为 $503,395。 无人对该申请提出异议。 我本人审阅了随费用申请提交的 165 页发票后，现在对审阅 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）费用申请的人，以及较大案件中的费用审查员，产生了新的敬意。 我编写了一份相当详细的六页服务说明，并将其作为申请的一部分，说明自我们受聘以来为委员会提供的服务。 鉴于此，并考虑到无人提出异议，且法院熟悉本案及我们在其中的角色， 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023 年 7 月 18 日 我认为没有必要逐项详述我们所做的工作。 但我仅提醒法院，委员会曾有大约三个月，即从 4 月至 7 月初，开展了非常密集的活动；该期间是在受托人获任命之前，委员会处理债务人就 PAX（PAX）提出的驳回动议所提交的早期案件动议，协商返还 Lady May（“Lady May”号）的同意命令，提交若干 Rule 2004 资产调查动议，以及送达传票、协商关于 Lady May 的同意命令，这些工作占据了最初三个月。 此外，我们还使专业人员到位；但我们从未有机会使用他们，因为他们获法院聘任后几乎立即，受托人便获任命。 受托人获任命后，我们认识到委员会的角色在当时确应缩减，因为受托人对我们所代表的债权人负有信义义务。 而且，我们实际上有意识地承担了较为缩减的角色。我们减少了在本案中的工作，并确实将其指向支持受托人、与受托人协商，以及就为资产调查和资产追回而提交的各项动议提供意见。 Ho Wan Kwok 2023 年 7 月 18 日 13 我认为，我们在这方面对本案产生了积极影响。我谨陈述，这一切均符合我们根据第 1103 条对委员会承担的法定义务。因此，我谨陈述，我们所请求的费用合理且可获补偿，并请求法院按我所述的自愿减免后金额，核准费用和支出。 法院： 谢谢。 戈德曼先生： 好的。 法院： 是否还有其他人希望就无担保债权人官方委员会（Official Committee of Unsecured Creditors）的第一份中期费用申请发言？ 克莱伯恩女士（Holley Claiborn）： 法官阁下，我是代表美国受托人的霍莉·克莱伯恩。我的声明已提交于案卷编号 2001。该声明反映了戈德曼律师向法院说明的减免。 法院： 谢谢。 德斯平先生（Luc Despins）： 法官阁下，我是第 11 章受托人吕克·德斯平。我们的团队已审阅该费用申请，对所提交的费用没有异议，法官阁下。谢谢。 法院： 谢谢。戈德曼律师，正如您熟悉一样，我也熟悉 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Ho Wan Kwok 2023 年 7 月 18 日 委员会自委员会获任命之初至您现请求费用和支出所涵盖的期间，即截至 2023 年 4 月 30 日，所开展的工作。 我已审阅相关资料，并同意在受托人获任命后，您确实有意识地缩减了委员会参与本案的角色；这是我们当时讨论过的事项，而且显然，您遵守了您所表示理解的这一点，即由于受托人获任命，委员会的角色将会缩减。 尽管如此，委员会在这些案件中一直并将继续发挥重要作用。 我也同意，证明这一点的文件数量庞大，正如我们审理过的其他费用申请一样；但鉴于这些合并管理的第 11 章案件具有极为具体的事实和情形，这些文件是必要的。 我感谢您附上的说明，这不仅对法院有用，也对任何可能在不同时间查看本案并审视相关事项、但未必真正具体了解所发生情况的人有用；该说明叙述了非常翔实的历史，并提供了本案所发生事项的非常良好的事实经过，我认为这对任何人都非常重要。因为 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 第 31 页，共 Ho Wan Kwok 2023 年 7 月 18 日 显然，如您所知，也如我们全体所知，费用申请必须向每一位债权人送达并通知，以便任何人如希望提出书面异议，可以这样做。 无人提出书面异议。 我会回头核查并确认，与书记官办公室一样，核查这些申请是否已经送达；本申请已经送达，而且您已提交送达证明，该证明显示您已遵守就该费用申请向所有人送达的要求。 我审阅计时记录后认为，鉴于这些合并管理的第 11 章案件的情形，特别具体的情形，这些记录是合理的。 我还认为，您发生的支出不足 $800。在这样一个案件中——具有这些案件所具有的所有问题——我认为这非常合理，因此如果有人反对或异议这些支出，我会感到惊讶。 关于费用，您作出了自愿减免。 正如我在受托人的 Paul Hastings 申请和 Neubert, Pepe（诺伊贝特、佩佩律师事务所）申请中所说，我感谢各方与美国受托人办公室（Office of the United States Trustee）共同合作。因为这是 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 第 34 页，共 Ho Wan Kwok 2023 年 7 月 18 日 美国受托人办公室的职责之一，即审阅和分析费用申请，作出判断，并向法院说明其对于费用申请的立场；但我不希望所有各方认为费用总是必须有协商一致的减免。 如果有协商一致的减免，那没有问题，但我不认为这应当成为预期。我认为我们都可以讨论我们在费用申请中可能存在或发现的任何问题，这也是我们举行听证会的原因。 因为如果存在问题，就可以处理，然后法院可以作出其最终需要作出的决定，即所请求的费用和支出是否应予裁定给付。 因此，正如我所说，我确实感谢该说明。 我感谢迄今为止所有在这些合并管理的第 11 章案件中请求偿还其费用和支出的各方所提供的细节。这非常重要。在审阅 165 页或者，您知道的，必须审阅的 765 页发票时，这对法院非常有帮助。 因此，基于所有这些理由，包括无人对费用申请提出书面异议、本次听证会上无人反对该费用申请、美国受托人办公室已就您协商一致的减免提交无异议声明，而该减免属于较小的费用减免，现准许第一份费用和支出中期申请，您提交的拟议命令将予录入。 非常感谢。 戈德曼先生： 法官阁下，谢谢您。我非常感谢这些意见。 如您希望，我可以——我或许应当提交一份反映该减免的修订命令。 法院： 哦，我审阅的那份没有包含该项吗？ 戈德曼先生： 没有。 法院： 我以为包含了。但可能是我的——可能是我的错误。 戈德曼先生： 我认为没有包含。 法院： 没有吗？好的。那么，是的，请您这样做。 戈德曼先生： 我们达成了—— 法院： 是我的错误。我以为包含了。不过那么，是的。如果您能在本周末前，即 21 日前，向我们提交一份修订后的拟议命令。 戈德曼先生： 好的。没问题。 法院： 我知道您可能今天就会提交，但是—— 戈德曼先生： 好的。 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 第 36 页，共 Ho Wan Kwok 2023 年 7 月 18 日 18 法院： ——我希望为书记官办公室确定一个日期。这对他们有帮助。 戈德曼先生： 没问题，法官阁下。 法院： 因此，准许该申请，修订后的拟议命令将在 7 月 21 日或之前提交。 戈德曼先生： 好的。 法院： 好的。谢谢。 戈德曼先生： 谢谢，法官阁下。 法院： 谢谢。 （无法辨认）原定再进行十分钟，至 12:30，但德斯平受托人，我确实有一两个关于不在今日日程上的事项的问题。我的第一个问题仅涉及一项命令，该命令为 Holy City（圣城）在对抗程序 23-5013 中提交答辩书状设定期限。当您提交该动议时，我理解您所寻求的内容，而这不是——我的问题是，您是否寻求签发另一份传票，还是仅寻求将起诉状、传票和命令送达 Holy City Hong Kong Ventures, Limited（圣城香港创投有限公司）？因为我认为，规则并不明确是否应当另行签发一份传票。 德斯平先生： 不是。我们并不寻求那样做。我们只是寻求录入一项命令。 Ho Wan Kwok 2023 年 7 月 18 日 19 法院： 好的。 德斯平先生： 并设定期限。 法院： 好的。那么，您有某个地址或其他信息，表明您已向 Holy City Hong Kong Ventures 送达。因为它不是——它是外国实体，所以您显然需要证明您如何向其送达。 德斯平先生： 正确。是的。是的。 法院： 好的。 德斯平先生： 是的。 法院： 因为显然，如果您查看 Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）的 7004 和 Rule 4，这方面的规则不像您希望的那样明确。它并未必然向您提供需要采取的确切步骤。因此，我才询问您是否希望另行——过去有些人曾要求签发不同的传票。我能够理解，因为我不——因为规则并未具体说明。它仅规定，法院应确定必须提交答辩书状的期限，但并未说明您是通过命令、传票还是其他方式这样做。因此，我没有异议。如果您同意申请一项命令—— 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 第 37 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 20　德斯平斯先生：此时——法庭：——可以。德斯平斯先生：此时我们对此没有异议，法官阁下。法庭：好的。可以。那么，在今天的听证结束后，我们会审阅一下。我是说，我们已经看过了，因为我显然有这个问题，但除此之外我们实际上尚未进一步审阅，只知道你们请求未来的某个日期。我想我必须考虑未来的那个日期是否合适，或者是否应延长几天，抑或你们是否出于我尚不知晓的原因而专门要求某个日期？德斯平斯先生：我请林西先生回答这个问题。法庭：可以。林西先生：我们只是需要一个确定日期，以便他们有一个答辩日期，从而在其未答辩时构成违约。我们的立场是，他们已经收到了传票送达，但根据规则，在法庭设定期限之前，并不存在——不存在答辩期限。因此，法庭设定期限时，我们将向他们通知该答辩期限。如果法庭不同意某一具体期限，那么显然我们将遵从法庭认为适当的任何期限。 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第38页，共 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第39页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 1　法庭认为适当的期限。 2　法庭：好的。 3　德斯平斯先生：但我们的立场是，他们已经 4　收到通知。 5　林西先生：当然。是的。 6　德斯平斯先生：是。 7　法庭：你们的立场是他们已经 8　被送达？ 9　德斯平斯先生：是。 10　法庭：不是收到通知，而是实际上已经 11　被送达。 12　德斯平斯先生：正确，法官阁下。 13　法庭：对。但他们现在需要—— 14　向他们送达一项命令，指明日期， 15　即他们必须在该日期之前提交文件或以其他方式答复 16　起诉状。 17　德斯平斯先生：正确。正确。 18　法庭：好的。好。这就是我 19　提出的那个问题。我认为这是我目前唯一的问题。 21　因此，我不知道你们是否还有任何补充， 22　不过现在才12:24，下一场听证要到 23　12:30才开始。因此，我不知道我们是否——你们是否有任何 24　事情想在那之前报告，还是先休庭，然后我们 25　于12:30再回来？ Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 22　德斯平斯先生：我认为我们可以休庭，法官阁下。谢谢。法庭：好的。那么，法庭休庭至12:30。（程序于下午12:25休庭。）（程序于下午12:32恢复进行。）法庭书记员：休庭后法庭现在开庭。法庭：请坐。好的。我们在12:30的日程上有一项事项，即ECF 1893，一项命令，要求GTV Media, Inc.（GTV媒体公司）、Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）和律师Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）出庭并说明理由，说明为何GTV Media Group（GTV媒体集团）和Saraca Media Group不应被裁定构成民事藐视法庭。那么，我们今天如何进行？米切尔律师在法庭吗？好的。米切尔律师，请上前。先生，早上好。米切尔先生：早上好。法庭：请为记录陈述您的姓名。米切尔先生：法官阁下，我是Law Offices of Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔律师事务所）的Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）。法庭：好的。下午好。那么，米切尔律师，如果我们审视这些案件，受托人不久前提交了一项请求强制遵从并裁定某些当事人藐视法庭的动议，ECF，我认为是1805，该动议提交于——请稍等——米切尔先生：法官阁下，我相信根据该命令，是5月18日。法庭：正确。我刚刚也同时看到了。5月18日。因此，这是一项请求强制遵从Rule 2004传票的动议，针对众多当事人。其中一些问题已经解决，另一些尚未解决。该强制遵从动议提出的问题之一是，GTV Media和Saraca Media Group未遵从传票，即Rule 2004传票，而除GTV Media和Saraca Media外，您的姓名也是被提及的姓名之一，作为可能持有或控制对传票作出回应的文件的当事人。好的。该藐视法庭动议请求强制GTV Media和Saraca Media提交文件。在今年6月6日举行的听证会上，受托人在记录中表示，他正请求一项命令，裁定GTV Media和Saraca Media Group构成藐视法庭，因为尽管它们最初回应了传票，但自2022年12月以来一直未作回应， 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第40页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 23　某些当事人藐视法庭的动议由受托人不久前提交，ECF，我认为是1805，该动议提交于——请稍等——米切尔先生：法官阁下，我相信根据该命令，是5月18日。法庭：正确。我刚刚也同时看到了。5月18日。因此，这是一项请求强制遵从Rule 2004传票的动议，针对众多当事人。其中一些问题已经解决，另一些尚未解决。该强制遵从动议提出的问题之一是，GTV Media和Saraca Media Group未遵从传票，即Rule 2004传票，而除GTV Media和Saraca Media外，您的姓名也是被提及的姓名之一，作为可能持有或控制对传票作出回应的文件的当事人。好的。该藐视法庭动议请求强制GTV Media和Saraca Media提交文件。在今年6月6日举行的听证会上，受托人在记录中表示，他正请求一项命令，裁定GTV Media和Saraca Media Group构成藐视法庭，因为尽管它们最初回应了传票，但自2022年12月以来一直未作回应， 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第41页，共 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第42页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 1　并且受托人请求法庭作出一项命令， 2　要求您出庭并就GTV Media和 3　Saraca——作证。 4　米切尔先生：我不是—— 5　法庭：——Media Group。 6　米切尔先生：对不起，法官阁下。 7　法庭：不，请继续。 8　米切尔先生：我看到了该命令。我曾在 9　若干事项中代理Saraca和GTV。截至 10　2023年4月20日，我是GTV唯一剩余的董事。我 11　于2023年4月20日辞职，所以我不太确定。法官阁下 12　命令我到这里，因此我很高兴来到这里。 13　法庭：对。 14　米切尔先生：我不确定我还能做什么。 15　作为我律师事务所——向我律师事务所发出的传票的一部分， 16　我向Paul Hastings（普衡律师事务所）提交了我相信约100,000页与GTV 17　相关的、由我持有、保管和控制的文件， 18　以回应传票。 19　坦率地说，这就是我所拥有的。我不知道还有什么 20　可以提交。 21　法庭：嗯，我想您可以做的一件事， 22　也是受托人请求法庭 23　命令您到这里并作证的原因之一， 24　就是对此作证，对吗？ 25　米切尔先生：当然。 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第43页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 25　法庭：那么——在证据开示争议中，而这显然正是这种情况，受托人的立场是，尽管您可能已提交文件，但自2022年12月20日以来，您没有提交任何文件。您对此的答复无论为何，但我认为他们希望您在宣誓后作出答复，我认为这没有问题。我认为这是合理的请求。我的意思是，有时人们会通过同意提交一份在伪证处罚下作出的宣誓书来处理。您知道，我们曾经有过——我曾经有过案件，不是本案，我曾经有过这样的案件，即，当事人之间存在分歧。他们无法就证据开示争议达成解决方案。他们无法向法庭提交说明其争议已经解决。然后，一方可能提交一份宣誓书，说明我已提交我持有和控制的所有文件。我向此人要求了该文件。我只是举一个例子——米切尔先生：不。明白。法庭：——说明他们为勤勉遵从传票做了什么。有时这就是所需的一切。在我这些年来处理的其他案件中，当那些宣誓书已经提交、而后又发现其他文件时，那么提交该宣誓书的人就会有麻烦，对吗，因为那个人 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第44页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 1　提交了宣誓书，并在伪证处罚下宣誓称其已提交其 2　持有和控制的一切文件， 3　并且勤勉遵从了 4　请求，之后却——您知道，他们之后不得不 5　很遗憾地受到制裁，因为—— 6　因为那些陈述并不准确。 7　因此，Despins受托人，您是否请求我命令 8　米切尔律师在您方律师的询问下宣誓作证？ 10　德斯平斯先生：法官阁下，Luft先生正在处理此事。 12　法庭：好的。Luft律师？ 13　Luft先生：是，法官阁下。我们希望如此。 14　法庭：好的。那么，米切尔律师，您 15　到这里是为了——作证。这就是——它是—— 17　出庭说明理由命令于 18　6月7日作出。如我所说，这是ECF No. 1893。在 19　该命令的第二页写道，受托人还请求 20　法庭命令Aaron Mitchell律师出庭 21　并就GTV和Saraca作证。 22　藐视法庭动议第24至33段 23　详细说明了受托人与GTV、Saraca及 24　米切尔律师就针对 25　GTV和Saraca的Rule 2004传票所进行的沟通。 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第45页，共 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）——直接询问——Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 27　随附于藐视法庭动议的Avram Luft声明的证物C-1、C-2、D-1、D-2、E和F，支持受托人的主张，即如受托人的送达证明所示，该藐视法庭动议已向GTV和Saraca送达。然后——接着，该命令的各段落写道，GTV应通过一名高级职员、董事、成员及米切尔律师，于7月18日12:30亲自出庭，并说明理由，说明为何法庭不应因GTV和Saraca未回应或遵从经法庭授权的传票而裁定GTV和Saraca构成民事藐视法庭。因此，律师请求您就这些问题作证。您是否将在没有律师代理的情况下作证？米切尔先生：法官阁下，我没有律师在场，所以我想是的。我原先的理解是，既然没有人提出异议，就无需任何证词，但是。法庭：那么，您是说——嗯，我不确定该命令是这样写的，但是。米切尔先生：明白。法庭：好的。嗯，我将允许——该命令确实写明您应当出庭并作证。好的？并说明理由。因此，我将请您上证人席。然后法庭书记员将为您宣誓，之后我会让Luft律师向您提一些问题。AARON MITCHELL，已宣誓。法庭书记员：请为记录陈述您的姓名和地址。法庭：您只需提供您的营业地址。证人：Aaron Mitchell，55 Madison Avenue，Morristown，New Jersey，邮政编码07960。法庭书记员：谢谢。法庭：米切尔先生，那里应该有些水。证人：谢谢。Luft先生：法官阁下，我可以上前吗？法庭：可以，请。Luft先生：谢谢，法官阁下。由LUFT先生进行直接询问：问：下午好，米切尔先生。我叫Avi Luft。您好吗？答：很好，谢谢。问：米切尔先生，我想先问一个有些例行的问题，但这涉及法庭刚才向您宣读的内容。您今天仅以个人身份出庭，还是也是GTV和/或 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第46页，共 案件 22-50073 文书 2080 2023年08月11日提交 2023年08月11日录入 17:27:05 第47页，共 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）——直接询问——Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　Saraca（萨拉卡）？ 2　答 我以个人身份出庭。 3　问 据您所知，没有人根据法院命令代表GTV和Saraca出庭？ 5　答 据我所知，没有。 6　问 好的。 Mitchell先生，我们先了解一些背景，以便我理解您在此的角色。 7　您目前就本案代理哪些实体？ 9　答 我不理解您的问题。 11　问 好的。您是否担任本案中任何个人的律师？ 12　答 您的意思是整个案件——我只是不确定您的问题。 13　这个问题非常笼统。 14　问 是的，主案。 15　答 那么您的意思是——抱歉，根据我在案卷中所见，本案有大量当事人。我在若干案件中代理债务人Ho Wan Kwok（郭文贵）先生。 17　问 嗯。 18　答 我不确定是否有——在其他案件中，我曾表示我代理过，并且我相信我现在仍在若干案件中代理GTV和Saraca。我此前代理过提交破产申请的实体Genever（杰尼弗）。还有若干对立程序。我不太确定。我不想不诚实，但本案当事人太多了；我并非试图闪烁其词，只是我不确定。 案号 22-50073　文件2080　提交日期 08/11/23　登记日期 08/11/23 17:27:05　第48页， Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　（听不清）—— 2　问 很难记住您参与的所有人，对吗？ 4　答 是的，我代理很多个人和实体。 5　问 好的。那么让我帮您，我们逐一过一遍。 6　答 当然。 7　问 好的。您说您目前仍就破产案代理GTV和Saraca。您能否告诉—— 9　答 不，那不正确。我说我仍代理他们。我并不在破产案中代理他们。这就是为什么这个问题令人困惑。 11　问 啊。 12　答 唯一——我在破产案中代理的唯一人士，以在破产案中出庭的律师身份，是Kwok先生。我已提交出庭通知。因此，如果这就是您的问题，那就只有Kwok先生。 14　问 Mei Guo（郭美）呢？她说——她已作证称您是她在本案中的律师，是真的吗？ 16　答 我是她的律师。我没有在本案中出庭。我向她提供过建议，但我仍然没有出庭。 18　问 但您就破产事宜担任她的律师，对吗？ 19　答 是。 20　问 好的。就GTV而言，您是否就破产事宜担任GTV的律师？ 案号 22-50073 文件2080 提交日期 08/11/23 登记日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　答 不。 2　问 您目前就何事担任他们的律师？ 4　答 有几宗案件，我想与破产案有些间接关联，其中投资者已在联邦法院和州法院提起诉讼，我在那些——那些事项中代理GTV。 6　问 您记得它们的名称吗？ 7　答 其中一宗是Yee先生。另一宗是——有好几宗。我在努力回想各案原告的姓名。我相信是Huang，H-U-A-N-G。我相信Wang案已解决，W-A-N-G，该案在Connecticut（康涅狄格州）提起。还有几宗我一时想不起来。 9　问 好的。 10　答 我认为大约有五六宗。其中大多数因破产而中止。我认为Yee案以及——我认为是——我认为是在New York（纽约）提起的Huang案也未中止。 12　法庭书记员： 不好意思。Mitchell律师，您能否把麦克风稍微拉近一点。 13　证人： 这样好些吗？ 14　法院： 是的。这样好些。 15　证人： 好的。 16　法院： 这样好些。 案号 22-50073　文件2080　提交日期 08/11/23　登记日期 08/11/23 17:27:05　第50页， Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　法庭书记员： 谢谢。 2　法院： 有时它——是的。我本应对您说这一点。 4　证人： 抱歉。 5　法院： 我们必须—— 6　证人： 当我觉得自己也偏离麦克风时，我知道这—— 8　法院： 我们必须——我们的记录仅为音频。因此，如法庭书记员听不见，我会要求她确保这一点。因为如果有人想要庭审记录，他们将无法听清所说内容。记录的誊写人员不在法庭内。 10　证人： 明白。我道歉。 11　法院： 好的。谢谢。 12　由LUFT先生询问： 13　问 好的。Mitchell先生，我再问您同样的问题——所以您说，您目前代理GTV的大约有五六宗案件？ 15　答 大约是这样。 16　问 Saraca Media（萨拉卡传媒）呢？ 17　答 是相同的案件，Saraca也被列为被告。 18　问 好的。现在，我听到您说您在New Jersey（新泽西州）Morristown（莫里斯敦）的营业地址？ 20　答 正确。 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 33　问　我有通信显示您的营业地址为Manhattan（曼哈顿）East 64th Street 162号。答　不再是了。问　何时不再是您的地址？答　三年前。问　三年前？答　大致如此。我不完全确定。大约三年前。问　好的。事实上，在提交破产申请后，那是您的营业地址，对吗？答　我相信是的。问　那还不到三年前。答　也许是两年前。问　至少截至2022年6月，您仍在Kwok先生的办公室办公？答　我并非在那里办公。我在那里有一间办公室并收取邮件。问　在您看来，在某办公室办公和在那里经营业务，与收取邮件之间有什么区别？答　区别在于，我从未需要到该办公室报到。我没有必须前往那里的要求。但我确实在使用它。我使用那里的空间来收取与Kwok先生案件有关的邮件，因为他可能成为威胁及此类事情的目标，所以我认为，当我为他提交案件时，为我的代理使用该地址会更好。 案号 22-50073　文件2080　提交日期 08/11/23　登记日期 08/11/23 17:27:05　第51页， 案号 22-50073　文件2080　提交日期 08/11/23　登记日期 08/11/23 17:27:05　第52页， Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　问　所以那只是一个邮箱？ 2　答　实质上是的。 3　问　您从未在那间办公室办公？ 4　答　我会去那里与Kwok先生会面，但我从未——除了与他会面以及——我的意思是，我想实际上就这些。 5　问　那也是GTV和Saraca的营业地址，对吗？ 6　答　正确。 7　问　那么，当您为他们作为客户开展工作时，您也会在那里与他们会面吗？ 8　答　不会。 9　问　您会在哪里与他们会面？ 10　答　通过电话。 11　问　您为他们与谁交谈？ 12　答　嗯，在过去一年左右，没有人可谈。我是董事，所以没有人可谈。那里没有其他人。 13　此前，在Saraca，我会与Dan Podhaskie（丹·波达斯基）交谈，拼写为P-O-D-H-A-S-K-I-E，还会与Yvette Wang（王伊维特）交谈，W-A-N-G。 14　问　好的。现在，您说您于2023年4月辞职？ 15　答　正确。 案号 22-50073　文件2080 提交日期 08/11/23 登记日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　问　现在Saraca和GTV有谁？ 2　答　据我所知，没有任何人。 3　问　在2022年12月，除您之外，那些实体是否还有其他人？ 4　答　我不知道。2022年12月？我相信GTV没有。至于Saraca，我不知道答案。 5　问　就代理他们而言，如果您在12月必须与Saraca沟通，您会与谁交谈？ 6　答　没有人可谈。我不必与任何人交谈。案件主要处于中止状态。与Saraca有关而未中止的只有Huang案和Yee案，并且——没有任何进展。 7　问　好的。您还就破产事宜代理HK (USA)？ 8　答　是。 9　问　Quan Guo（郭强，音）先生呢，您是否以任何方式就破产事宜代理他？ 10　答　我不知道那是谁。先生？ 11　问　债务人的儿子。 12　答　哦，Guo Qiang（郭强）。是。 13　问　那么您也就破产事宜代理他？ 14　答　是。再次说明，如您显然知道的，我没有出庭，但我向他提供过建议，是的。 15　问　好的。债务人的妻子Hing Chi Ngok（邢志若）呢？ Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 36　答　不。问　Golden Spring（金泉）呢？您是否就——答　并未——问　——破产事宜在任何时候代理Golden Spring？答　完全没有。我没有就破产事宜代理他们。这就是为什么，抱歉，我打断了您。我无意如此。我过去曾在一些事项中代理他们，但不是在破产案中。问　您就哪些事项代理过Golden Spring？答　我不记得了。有若干诉讼，Golden Spring在劳动争议等事项中是被告。凭我的初步记忆，我觉得原告是在New York County（纽约县）。我觉得原告是Zhang，Z-H-A-N-G。或者我可能把这与GTV混淆了。我们就称它们为投资者案件。我相信在Arizona（亚利桑那州）是Zhang，Z-H-A-N-G。而涉及Golden Spring的案件是Zhuang，Z-H-U-A-N-G。问　Golden Spring在本案中也未回应证据开示。您知道现在谁在那里负责吗？答　我完全不知道。我已有远超过一年未与Golden Spring的任何人交谈。我知道大约在那段时间，曾存在为获取建议而联系任何人的问题。问　Golden Spring由Yvette Wang（王伊维特）经营，对吗？ 案号 22-50073　文件2080　提交日期 08/11/23　登记日期 08/11/23 17:27:05　第54页， 案号 22-50073　文件2080 提交日期 08/11/23 登记日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　答　过去是。我不知道——我不知道现在情况如何。我相信她现在不经营它，因为我曾一度向她询问指示，而她无法给我。 2　问　您已有一年多未与Yvette Wang交谈？ 3　答　那根本不是我所说的。 4　问　嗯，她在Golden Spring，所以？ 5　答　她曾经是——她在我与她交谈时告诉我，她不在Golden Spring。 6　问　好的。您最后一次与Yvette Wang交谈是什么时候？ 7　答　我不记得最后一次与Yvette Wang交谈的时间。 8　问　您最好的记忆是什么？ 9　答　六个月前，可能更短。我自她被捕后就没有与她交谈过，那是三四个月前，所以可能是五个月前。 10　问　Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）呢？ 11　答　Max Krasner怎么了？ 12　问　您最后一次与他交谈是什么时候？ 13　答　我想大约四个月前。 14　问　您知道他当时在哪里吗？ 15　答　我完全不知道他当时在哪里。他给我打了电话。 16　问　好的。我们将弄清您代理范围的其余部分。您是否曾向Lamp Capital（兰普资本）提供法律服务？ 17　答　没有。 案号 22-50073　文件2080　提交日期 08/11/23　登记日期 08/11/23 17:27:05　第56页， (x) Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）　38 1　问　Greenwich Land（格林尼治土地）？ 2　答　没有。 3　问　HCHK Technologies（HCHK科技）？ 4　答　没有。 5　问　HCHK Property（HCHK物业）？ 6　答　没有。 7　问　Lexington Property Management（列克星敦物业管理）？ 8　答　没有。 9　问　G-Club（G俱乐部）呢？ 10　答　是。 11　问　好的。您就何事代理G-Club？ 12　答　我就已提起的一项仲裁向他们提供过建议，以及一般性的法律建议。 13　问　您在那里与谁交谈？ 14　答　我与Carlos交谈过，我完全想不起来，他是他们的首席执行官和总法律顾问。实际上是Carlo，不是Carlos。Carlo，我不记得他的姓氏。首席执行官是谁？他们两人都辞职了。我不记得。是一名女性。我记不起她的姓名。 15　问　Mitchell先生，您是否还向任何与债务人关联的其他实体提供过法律建议？ 16　答　对于与债务人关联这一点，我无法回答该问题。 案号 22-50073 文件2080 提交日期 08/11/23 登记日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 问 他的家人、他参与经营的实体？ 我还可以继续列举实体，但我想加快进度。 答 明白。但这是一个宽泛的问题。我想你明白。 问 当然。G Fashion（G时尚）怎么样，您是否曾向他们提供法律意见？ 答 是。 问 您为他们做了什么？ 答 有一笔资金——一家银行——从他们的账户中划走了，我被问及是否能协助他们设法让该笔资金解冻或追回。我不知道。就这些。 我们进行过一次谈话，但后来并未就此采取任何行动。 问 您在 G Fashion 与谁交谈过？ 答 一名女性，我现在想不起她的名字，叫 Tia 或 Lia 之类的。 问 G-Music（G音乐）呢？ 法庭： 我能否请您再说一遍您的回答，因为我没有听清。 证人： 当然。 法庭： Tia 还是 Lia？ 证人： 我相信是 Tia，T-I-A，或者 Lia，L-I-A。 法庭： 好的。 证人： 这是我的记忆。 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）— 直接询问 — Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 法庭： 您拼读时很有帮助。谢谢。 证人： 当然。完全可以。抱歉。 法庭： 这很有帮助。谢谢。 证人： 谢谢您，法官阁下。 法庭： 嗯。 证人： G-Music？我想，是的。有一次有人请我协助他们审阅他们想要签订的某项协议，该协议与一首歌曲有关。我不确切记得是什么，但我就此向他们提供了一些意见。 卢夫特先生询问： 问 G-News（G新闻）呢？ 答 没有。我认为——我甚至不确定 G-News 是否是一个实体。是吗？ 问 我相信它刚试图购买 HCHK Properties（HCHK地产），所以我推定它是。 答 哦，好的。我从未向他们提供过任何意见。我知道它很久以前是一个网站，但是。 问 好的。Hudson Diamond（哈德逊钻石）呢？ 答 没有。 问 好的。同样，我可以继续问下去，但还有没有其他实体——这些都是您知道与债务人有关联的实体，对吗？ 答 再说一遍，我不愿使用“关联”这个词。 案号 22-50073　文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 176　第 59 页，共 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft　41 问 您想用什么词来连接、描述它们之间的关系？ 答 我不知道。我不知道是否存在这种关系。 问 您不认为债务人与我刚才提到的所有实体之间存在关联？在宣誓之下？ 答 我不知道其中一些实体，所以我无法回答。 问 您知道的那些呢？ 答 我知道的那些？我不知道您所说的“关联”是什么意思。我不愿意作出任何一种方向的证言。我的意思是—— 问 好。那么“隶属关系”呢？ 答 再说一遍，我不知道您所说的是什么意思。 问 那么“联系”呢？ 答 再说一遍。 问 这些词您都不知道？ 答 我知道这些词，但我不愿意——看起来您是在试图把他以某种方式与这些公司联系起来。例如，让我举个例子。如果他——如果他在 G-News 上发布了一段视频，无论他是否在该公司拥有任何权益，您会认为这属于关联吗？只是为了让我明白您在问什么。 问 不会。如果他只是在 G-News 上发布了一段视频，我不会说他与其有关联。 案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 60 页，共 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft　42 答 好的。 问 好的。 答 所以您的问题是，我是否认为他—— 问 我提到的、您知道的那些实体—— 答 是。 问 ——它们都与债务人有关联，对吗？ 答 我不知道我是否同意这一点。 问 您担任 Kwok 先生的律师有多少年了？ 答 五年，五年或六年。 问 您担任他的律师，是就其商业事务而言？ 答 我不认为 Kwok 先生有任何商业事务。 问 是的，本案债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵），您认为他没有任何商业事务？ 答 我对商业事务的理解，是指他投资或拥有一项企业。您是这个意思吗？ 问 可以是投资。可以是管理。可以是经营。可以是提供资金。所有这些都会涉及其中。 答 我没有见过他在我们提到的任何公司从事过上述任何行为。 问 好的。我们继续吧。 答 当然。 问 您曾担任 GTV（GTV）的董事和高级管理人员？ 案号 22-50073　文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft 答 那是——董事。 问 好的。除您之外，其他董事是谁？ 答 目前？我目前不是董事。我在任的最后一年中，有一年半时间只有我一人担任董事。大约在 GTV 与 SEC（美国证券交易委员会）达成和解时，其他董事辞职了，而我留任，以便——如果 SEC 需要任何协助，把钱返还给投资者。 问 此前辞职的董事是谁？ 答 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）。Yvette Wang（伊薇特·王）。Steve Bannon（史蒂夫·班农）曾一度担任董事。Kyle Bass（凯尔·巴斯）曾一度担任董事。John Morgan（约翰·摩根）曾一度担任董事。还有一位先生，我现在想不起他的名字。他是得克萨斯州的一名对冲基金经理。我想不起他的名字。他也是董事。 问 GTV 的董事？ 答 是的。我相信就是这些。 问 好的。王女士曾任 GTV 的总裁和秘书？ 答 曾有一段时间，是的。 问 GTV 是否曾有另一位总裁？ 答 我相信 Max Krasner 是 GTV 的总裁。 问 是在王女士之前还是之后？ 答 您知道，您这么一提，我不认为王女士曾经担任过总裁。我认为是 Krasner 先生。 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft　44 Krasner 先生。我记得王女士是秘书。 卢夫特先生： 法官阁下，我可以向证人出示一份文件吗？ 法庭： 可以。但有多少份文件？我的意思是，您还没有标记任何文件。那么，您是否将申请把该文件作为证据接纳？ 卢夫特先生： 嗯，目前我只是要用它看看是否能唤起证人的记忆—— 法庭： 好的。好吧，可以。 卢夫特先生： ——然后我们可以讨论—— 法庭： 如果您用它来唤起其记忆，可以。 卢夫特先生： 好的。我将——为标记目的，我将把这份文件称为 Mitchell 1，法官阁下。 法庭： 嗯，我认为除非您要申请将其作为证据接纳，否则我们无需做任何事，对吗？目前您只是用它来唤起他的记忆。 卢夫特先生： 正确。只是为了—— 法庭： 所以—— 卢夫特先生： 好的。 法庭： ——如果您能为了记录说明它是什么。 卢夫特先生： 可以。 案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 62 页，共 案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 63 页，共 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft　45 法庭： 好的。 卢夫特先生询问： 问 Mitchell 先生，我将向您出示一份题为“截至 August 15th, 2020 的 Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡传媒集团公司）组织架构图”的文件。它来自——我向您说明，它来自 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的档案。 答 我可以问一下吗——抱歉，您刚才在问我 GTV，现在您要向我出示一份与 Saraca 有关的文件？ 问 我想您一看到它—— 答 好的。 问 ——就会明白。 法庭： 目前，我只允许律师向您出示这份文件，因为他告诉我，这将唤起您的记忆。 证人： 当然。不，我明白了。 法庭： 好的。所以这—— 证人： 我只是感到困惑，因为它们是两个—— 法庭： 明白。但我只是想明确，目前我们用这份文件所做的就只是这些。好吗？ 卢夫特先生： 法官阁下，我可以走近证人吗？ 法庭： 可以。 卢夫特先生询问： 问 Mitchell 先生，您看到这是一份组织架构图吗？ 案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 64 页，共 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft 答 那是——是的，上面说它是一份组织架构图。 问 如果您看该页左侧，您看到在 Saraca Media Group 下方写着 GTV Media Group（GTV传媒集团）吗？ 答 我看到了，是的。 问 在董事下方写着 Steve Bannon、Aaron Mitchell、John Morgan 和 Yvette Wang？ 答 是的，我看到了。 问 然后在高级管理人员下方写着 Yvette Wang，总裁/秘书，以及财务主管 Anthony DeBatista（安东尼·德巴蒂斯塔）？ 答 我看到了。 问 这是否唤起您的记忆，即王女士是 GTV 的总裁？ 答 没有。这并不意味着它不是真的。我不以任何方式对此提出异议。我不记得 Yvette 曾担任总裁。但有这种可能。Krasner 先生辞职了，我看到这里有此记载，也许王女士后来成为总裁。我不记得这一点。我不对此提出异议，但是—— 问 您在董事会任职，却不知道公司的总裁是谁？ 答 我不记得是谁。 问 好的。在您拿着该文件时，您是否记得王女士是 Saraca 的总裁、秘书和财务主管？ 答 我不知道她的职务是什么。我知道她曾——我认为她是董事，这上面也是这么写的。至于她在 Saraca 担任过哪些职务，我不——我不记得。 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft 问 那么，这里写着她是总裁、秘书和财务主管的这项陈述，没有唤起您的记忆？ 答 没有。但我没有任何依据以任何方式对此提出异议。 问 好的。 答 我确信，如果它来自 Hodgson Russ，假设它不是草稿，很可能是准确的。 问 好的。您记得 GTV 的所有者是谁吗？ 答 GTV 的母公司是 Saraca，另外还有获得股份的投资者。 问 您记得 Saraca 的所有者是谁吗？ 答 不记得。但根据这份文件，如果我阅读正确的话，上面写的是 Hudson Diamond Holding, Inc.（哈德逊钻石控股公司）。 问 您记得 Hudson Diamond, Inc.（哈德逊钻石公司）的所有者是谁吗？ 答 不记得。 问 所以尽管您是董事—— 答 我不想说我不记得。坦白说，我认为我从未知道。我不——我从未代理过 Hudson Diamond Holding，也从未与其有过任何往来。 问 GTV Media 出售过证券？ 答 有一次私募发行，是的。 问 您当时在董事会任职？ Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft　48 答 是。 问 但尽管如此，除了您刚才告诉我的情况外，您从未了解 GTV 最终的所有权归属是谁？ 答 是 Saraca。 问 而您对 Saraca 所知道的唯一情况，是它由一个名为 Hudson Diamond, Inc. 的实体所有？ 答 正确。 问 而您从未查明是谁拥有该实体？ 答 我不知道谁拥有该实体，没有。 问 尽管出售的是一家据称由该实体拥有的公司的证券？ 答 抱歉。我没有很好地听懂那个问题。 问 当然。我是在问，作为董事，当您向公众出售证券时，除了一个公司名称以外，您是否曾费心查明是谁拥有该实体——也就是您向公众推销其证券的那家实体？ 答 您的问题中有几个前提不正确。没有任何人曾经——我从未向公众出售证券。这些证券是一次私募发行。它们从未向公众发售。因此，我无法回答——对您的问题的回答是——我想没有办法回答，因为它假定了几项不真实的事情。 问 所以您的观点是，这些证券并未出售给 案号 22-50073　文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05　第 66 页，共 案号 22-50073　文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell — 直接询问 — Avram Luft 1　面向公众，他们是——因为这是一次私募发行？ 2　答　正确。 3　问　而且你在销售方面没有任何角色？ 4　答　就哪方面而言？ 5　问　你在材料中被列为董事吗？ 6　答　是。 是。 7　问　那么，该公司将你的姓名列入并在其——发行备忘录中就此作出陈述？ 8　它在其——发行备忘录中作出陈述？ 9　备忘录？ 10　答　正确。 11　问　但你仍从未费心查明，据称拥有该公司的是谁，除了一个未具名的公司——没有个人，仅是一个位于 BVI（英属维尔京群岛）的公司实体？ 12　拥有该公司的，是谁，除了一个未具名的公司——没有 13　个人，仅是一个位于 BVI（英属维尔京群岛）的公司实体？ 14　答　是。 说实话，我甚至不知道他们在 BVI。 15　他们不在 BVI。 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）是 16　所有者。 17　问　其由 Hudson Diamond Holdings, Inc.（哈德逊钻石控股公司）所有，而该公司位于 BVI，对吗？ 18　位于 BVI，对吗？ 19　答　是。 说实话，我不知道他们在 BVI。 20　说实话。 21　问　知道这一点对你并不重要？ 22　答　不，这不重要。 23　问　好的。 除 GTV 外，你还担任过哪些实体的 24　董事？ 25　答　GETTR Media Group, Inc.（GETTR 媒体集团公司）。 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）　50　问　你目前仍然——　答　是。　问　——GETTR 的成员？谁拥有 GETTR？　答　GETTR——有两名股东，Hamilton（汉密尔顿）和 Freedom Media Ventures, Inc.（自由媒体创投公司）。　问　这两个实体都与一名叫 William Gee（威廉·吉）的人有关联，对吗？　答　不。我不这么认为。　问　你确定吗？　答　是的，我确定。我相信 Hamilton 有关联。我不认为 Freedom Media 以任何方式有关联。　问　而 Kwok 先生与这些实体的所有权有关联，对吗？　答　据我所知并非如此。我知道他——我知道他和 William 是同事，但除此之外，我不知道有任何关联。　问　你说 Kwok 先生和 Gee 先生是同事，是什么意思？　答　我知道他们彼此认识。　问　只是泛泛之交，还是他们一起做生意？　答　我不认为他们一起做生意。我知道他们——我不知道他们之间的确切关系。　问　你知道 Gee 先生借钱给 Kwok 先生，对吗？还有他的家人？　案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 68 页，共 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　答　我知道他借钱给该家人，是的。 2　问　事实上，2022 年 4 月听证会中，本院要求提交保证金时，是你协助安排 Gee 先生将 $37 3　million 汇出，对吗？ 4　million 在 2022 年 4 月听证会中，本院要求提交保证金时汇出，对吗？是你做的？ 5　答　是我做了什么？ 6　问　是谁协助安排将 $37 million 7　从 Gee 先生汇给 Guo 女士？ 8　答　我协助了？ 我不明白“是你做的” 9　是什么意思。 10　问　我的意思是，当你说你协助了时，我说的是你。 11　答　我没有就此进行谈判。 12　问　什么？ 13　答　如果你问的是这个，我没有就此进行谈判，也没有做任何类似的事情。 14　如果你问的是这个。 15　问　那么你做了什么？ 16　答　我给 Gee 先生打了几通电话。 17　问　Gee 先生说了什么？ 18　答　他说他会与 Mei Guo（郭梅）谈谈，如果他能帮忙，他们会想出办法。 19　如果他能帮忙。 20　问　你给 Gee 先生打电话时，告诉了他什么？ 21　答　我告诉他，该家人——Mei 需要筹集一些钱来协助处理破产事宜。 22　来协助处理破产事宜。 23　问　还有别的吗？ 24　答　没有。 25　问　所以，如我所说，你协助安排了这 $37 million？ 案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 70 页，共 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　答　在那个语境下，是的。 2　问　你还有其他时候曾就向 Kwok 先生或其家人支付款项一事与 Gee 先生沟通过吗？ 3　你还有其他时候曾就向 Kwok 先生或其家人支付款项一事与 Gee 先生沟通过吗？ 4　答　我想没有，没有。 5　问　你还有其他时候曾就钱款问题与 Gee 先生沟通过吗？ 6　钱款问题？ 7　答　有。 8　问　在什么情境下？ 9　答　实际上，我代理 Gee 先生。 10　问　哦，你也代理 Gee 先生？ 11　答　是。 12　问　好的。 你代理 Gee 先生是就什么事项 13　而言？ 14　答　只是提供一般法律意见。 15　问　关于什么？ 16　答　就是一般性的。 如果他对美国法律有问题， 17　我就给他答复。 18　问　好的。 我问的是你代理 Gee 先生所涉事项的 19　主题？ 20　答　我不确定是什么——再次强调，一般性意见。 我不 21　确定你在问什么。 22　问　例如交通罚单？婚姻事务？ 23　答　不，我从未就交通罚单向他提供意见。我 24　从未就婚姻事务提供意见。 25　问　好的。 那么请想一想，你曾就哪些事项代理他、提供过 案号 22-50073 文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　意见，并请告诉我。 你——涉及哪些法律事项 2　—— 3　答　我不知道该如何—— 4　问　——代理他？ 5　答　我不知道如果不提出特权主张，我该如何做到这一点。 6　特权主张。 7　问　我认为，在特权清单中说明你所提供法律意见的一般主题，是通常做法。 8　特权清单中说明你所提供法律意见的一般主题，是通常做法。 9　我不会问——我所要求的不超过这个范围。 10　任何超过这个范围的内容。 11　答　我不认为这是真的。如果是电话沟通，我 12　不认为你必须就电话交谈提供特权清单。 13　电话交谈。 14　问　我认为你必须——这不是你是否必须提交特权清单的问题。 15　我觉得我正在为此争辩。 16　但坦率地说，我认为特权—— 17　提供你所给出法律意见的一般主题，不涉及任何特权披露。 18　提供你所给出法律意见的一般主题，不涉及任何特权披露。这 19　是通常做法，这正是我所问的。我并未要求你 20　进一步说明。 21　答　如果他考虑在美国进行投资，他会就可能取得—— 22　取得该业务或财产的方式，向我寻求法律意见， 23　取得该业务或财产的方式，我会向他提供意见。 24　取得该业务或财产的方式，我会向他提供意见。 25　问　你是否曾就 Gee 先生向你咨询的事项中所涉法律意见，与 Kwok 先生进行过沟通？ Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）　54　与 Gee 先生讨论的事项中所涉法律意见？　答　我不明白你的问题。　问　当然。你说你曾提供——　答　我能否——抱歉。我能问一下，这与涉及 GTV 及藐视法庭的说明理由令有什么关系吗？我只是想知道如何——　卢夫特律师：法官阁下，我很乐意解释。　法院：是的。你确实需要解释，因为我们确实需要把重点放回——　卢夫特律师：当然，法官阁下。　法院：——传票上，请。　卢夫特律师：法官阁下，我问这个的原因是，因为正如我们将会发现的，Mitchell 先生既是董事，也是他们的法律顾问。他是被指示让我去找的人——　法院：谁的董事和——　卢夫特律师：GTV 的。　法院：好的。　卢夫特律师：然后，就 Saraca 而言，他是被指示让我去向其获取信息的人；就在我们要求他们最终提交文件的当天，法律顾问退出了。我认为这些关联——我想了解，因为 Mitchell 先生随后告诉我，他无法这么做，他不了解这些事情，怎么能回答这些问题。因此，我确实想了解他与 Kwok 先生所有实体之间的关联，因为有许多缺失的文件，而我想了解他参与了哪些实体，因为我正在寻找那些文件。　案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 72 页，共 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）　55　这些事情，以及他怎么能回答问题。因此，我确实想了解他与 Kwok 先生所有实体之间的关联，因为有许多缺失的文件，而我想了解他参与了哪些实体，因为我正在寻找那些文件。　法院：我明白。但我们刚才谈论的是——你需要聚焦——我认为你是在告诉我，你聚焦于你所主张的 Mitchell 先生同时担任 GTV 和 Saraca 的高级管理人员及董事的身份。对吗？　卢夫特律师：GTV 的高级管理人员及董事。我的理解是，他曾担任 Saraca 的法律顾问。我会弄清楚。他已告诉我，他不是 Saraca 的董事。　法院：好的。　卢夫特律师：好的。但我很乐意——　法院：我会允许你继续，但我们确实需要聚焦于传票。　卢夫特律师：很好。我们继续。　卢夫特律师询问：　问　我问你，GTV 的目前状况是什么？　答　我不知道你这话是什么意思。有——　问　它是否仍在运营？　答　否。　问　但它有尚未结案的诉讼，你仍在其中代理它？　案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 73 页，共 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）　56　答　嗯，除两件外，所有案件都已中止；其中一件后来——一件不再中止，另一件，嗯，另一件也被中止。最近有一些进展，使它们变成，我想——“不再中止”是个词吗——不再处于中止状态。　问　何时——GTV 何时停止运营？　答　坦率地说，几年前。在与 SEC（美国证券交易委员会）达成和解之前，该公司已不再运营。员工都已离职。网站已关闭。之后，实际上只是尝试与 SEC 合作，把钱返还给投资者。　问　Saraca Media 的目前状况是什么？　答　我不知道。我不认为那里还有任何人。我相信 Wang 女士（王女士）辞职了。这就是我对 Saraca 所知的全部情况。　问　那是什么时候发生的？　答　我不知道。我是在大约六到九个月前得知的，或许是六个月前，在所提到的律师 Temkin 先生（坦普金）辞职前不久。就在那之前，我得知 Saraca 已没有任何人。　问　谁告诉你的？　答　Wang 女士告诉我她辞职了。而且我相信——我不确定是她告诉我的，还是我由此推断出那里没有其他人，因为我相信她是唯一的　案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 74 页，共 案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 75 页，共 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　留在 Saraca 的人。 2　问　GTV 将其文件存放在哪里？ 3　答　GTV 的文件在 162 East 64th Street。 之后 4　它们——现在由我持有。 我不——但我在这期间没有拿到 5　它们。而且，我相信，你们已经通过我以 Lawall & Mitchell（洛沃尔与米切尔律师事务所）名义提交的文件，收到了 6　所有文件的电子副本。 7　所有文件。 8　问　Mitchell 先生，让我们非常明确。 你是否曾告诉 9　我，你代理 GTV，并正代表其就一份传票提交文件？ 10　代表其就一份传票提交文件？ 11　答　不，我没有提交——没有——我不认为曾有代表 GTV 作出的文件提交。 12　代表 GTV 作出的文件提交。 13　我告诉你的是， 14　你从我个人处收到文件；正如我在此以本人名义作证，我向你提供了来自 GTV 的 15　文件，那些是我所持有的文件。 16　文件。而且我相信 17　大约有 100,000 页。 18　问　你是基于向你发出的传票提交文件，而不是基于向 GTV 发出的任何传票？ 19　而不是基于向 GTV 发出的任何传票？ 20　答　向我的律师事务所发出的传票，正确。 21　问　当我——当时 Temkin 先生告诉我就此与你谈谈时，你为什么没有代理 GTV 并提交文件？ 22　当时 Temkin 先生告诉我就此与你谈谈时？ 23　关于此事？ 24　答　为什么？ 我甚至不明白你的问题。 为什么 25　我没有把已经给过你的文件再给你？ 案号 22-50073　文件 2080 提交日期 08/11/23 录入日期 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　问　不。你当时没有把它们给我，Mitchell 先生。 2　Mitchell 先生。 3　答　在你以 GTV 名义联系我之前，你已经——绝对已经从我这里获得了 GTV 的文件， 4　即 Lawall & Mitchell 持有的那些文件， 5　你绝对已经拥有那些文件，在你以 GTV 名义联系我之前。毫无疑问。 6　你以 GTV 名义联系我之前。毫无疑问。而且我可以给你 7　贝茨编号。 8　问　好的。 9　答　如果你愿意，我还可以给你电子邮件。 10　问　我们会核实这一点，Mitchell 先生。Saraca 11　Media——Saraca Media 的文件存放在哪里？ 12　答　我不知道。 13　问　你代理他们作为——就我认为你说的，目前有五或六起案件而言。 14　目前有五或六起案件而言。你不知道他们将文件存放在哪里？ 15　他们将文件存放在哪里？ 16　答　我不知道他们将文件存放在哪里。 17　问　你如何进行证据开示？ 18　答　我不——你说我如何进行证据开示，是什么意思？ 19　问　如果你不知道你客户的文件在哪里，你如何进行证据开示？ 20　如果你不知道你客户的文件在哪里，你如何进行证据开示？ 21　答　证据开示已经完成。 22　问　你进行证据开示时，文件在哪里？ 23　答　它们——它们在一个平台上，一个电子平台上。 24　一个电子平台上。 25　问　那个平台在哪里？ 案号 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第 77 页，共 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　答　您是指公司吗？ 2　问　对。 是什么电子平台？ 3　答　Terrace（特雷斯）。 4　问　Terrace。 它们没有保存在——它们没有——那里 5　没有 Saraca Media（萨拉卡媒体）的纸质文件档案吗？ 6　答　我不知道。 7　问　您从未为证据开示而检索过它们吗？ 8　答　没有，因为全都是电子形式的。 9　问　Terrace 的服务器在哪里？ 10　答　我不知道。 11　问　您如何访问 Terrace 12　服务器上的文件？ 13　答　在线访问。 14　问　通过什么？ 15　答　Terrace。 16　问　什么？ 您如何访问它们？ 17　答　我不理解您的问题。 我进入——我登录 18　并访问它们。 我并不十分——我并非试图 19　回避。 我不太懂电脑。 我登录。 我进入 20　该网站。 我登录后便可以访问这些文件。 21　我审阅了这些文件，并提供了所有具有关联性和/或 22　不受特权保护的文件。 23　问　好的。 谁负责维护和保管那些—— 24　GTV 的记录？ 25　答　再说一次，我不理解。 您是指 Terrace 吗，是 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 78 页，共 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　您问的是这个吗？ 2　问　不是。 我是指公司里谁负责保管 3　GTV 的记录和文件？ 4　答　在什么时间点？ 5　问　在其停止运营之前。 6　答　我推定应当是秘书和/或一名 7　GTV 的雇员。 8　问　好的。 9　答　我不能确定。 10　问　我只是想明确一下。您的证言是否是，在 11　您个人提供的文件中，您已向我们提供了 GTV 的全部、 12　即 GTV 文件的全部范围？ 13　答　您是指我所在律所提供的文件吗？ 14　问　嗯，我把传票送达给您了，所以。 15　答　为记录起见，您送达给的是 Lawall & Mitchell（劳瓦尔与米切尔律师事务所）。 16　问　好的。 17　答　对吗？嗯，您知道，我必须作证，但您 18　是向 Lawall & Mitchell 送达的，而我是在 19　律所中的职务范围内作出回应。 20　问　好的。 21　答　您并未亲自向我送达一份，不是吗。 22　问　好的。Lawall & Mitchell 是否提供了 23　GTV 文件的全部范围？ 24　答　我不知道他们是否提供了。他们提供了——我 25　进入并审阅了可供访问的文件，这些文件位于 案件 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　Terrace 上，并提供了存储在我想 2　该网站上的所有具有关联性的文件。 3　问 那么，GTV 的文件也—— 4　答 对。 5　问 ——存储在 Terrace 上？ 6　答 是。是。为回应 SEC（美国证券交易委员会）的传票，它们全都存储在 Terrace 上。 8　问 嗯，Temkin 先生告诉我，您的文件没有 9　被包括在——该数据库中。您告诉过我， 10　明确告诉过我，该数据库不包括 GTV 的全部文件。 11　是否——当您谈到 12　Terrace 数据库时，您指的是为 SEC 创建的那个数据库 13　吗？ 14　答 是的。 15　问 好的。那么——Temkin 先生告诉我，那并非 16　GTV 的全部文件。GTV 其余的 17　文件在哪里？ 18　答 这是我所知的全部文件。 19　问 好的。Saraca 呢？ 20　答 公平起见，我确实有几封作为董事写给股票过户公司 V Stock（V Stock）的电子邮件。我 22　很抱歉，V Stock 是 Equity（Equity）。 23　法庭： 您知道如何拼写吗？ 24　证人： 我正在试着想起是哪一个， 25　是不是 V Stock。我们曾提到其中一个，但我们 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 80 页，共 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　没有使用它。我们使用了另一个。我相信是 Equity， 2　E-Q-U-I-T-Y。但是——无论股票过户代理人是谁， 3　我作为 GTV 的董事，个人与其有过电子邮件往来，该等邮件 4　尚未被提供，因为它们——再说一次，对 Lawall & Mitchell 的 5　传票而言并不具有相关性。 7　法庭： 不过，您之前使用的那个词——那个名称 8　是 V，像 Victor，Stock 吗？ 9　证人： V，像 Victor，Stock。 10　法庭： Victor Stock。 11　证人： 是。 12　法庭： 好的。V Stock。好的。谢谢。 13　知道这一点会有帮助。谢谢。 14　证人： 当然。 15　由 LUFT 先生询问： 16　问 它对 GTV 的传票有相关性吗？ 17　答 我认为没有。 18　问 您是否审阅过 GTV 的传票以判断相关性？ 19　答 不完全是，没有。 20　问 Saraca 呢，关于 Lawall & 21　Mitchell 提供的文件，您是否已提供 Saraca 文件的全部 22　范围？ 23　答 我拥有的全部——全部文件，是的。 24　问 那么，您拥有哪些 Saraca 的文件？ 25　答 就是提供给您的那些。我相信有 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 81 页，共 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　一些已提供的所有权文件。或者 2　组织文件可能是更恰当的说法。以及 3　初始提供的文件中所包括的任何其他 4　文件。我不记得具体是什么。 6　问 那么，您并非声称 Lawall & Mitchell 提供的文件涵盖了我们 7　向 Saraca Media 要求的全部文件 8　范围，对吗？ 9　答 不。不。我无法想象它涵盖了全部文件。 10　问 好的。我们转向—— 11　答 为明确起见，我不能确定，但我会 12　假定文件比我提供的更多。 13　问 好的。我们转向 Temkin 先生，他是一名——他曾是 14　Morvillo（莫维略律师事务所）的律师，对吗？ 15　答 对。 16　问 您是否聘请他代表 GTV 和 Saraca，就 17　2004 传票事宜提供法律服务？ 18　答 我没有聘请他代表 Saraca。他确实 19　代表 Saraca，但不是我聘请的他。 20　问 您聘请他代表 GTV？ 21　答 嗯，我当时在 GTV 董事会任职，所以我认为 22　这样说是公平的。 23　问 代表 GTV 被送达传票，即 24　2004 传票的人是您，对吗？ 25　答 我不记得是否确实如此。我想是您送达的。 案件 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　如果您这样表示，我没有任何理由—— 2　问 我可以向您出示发给 Linsey 先生的电子邮件。 3　答 我没有理由对此提出异议。我确实不 4　记得。但是如果您这样表示，我会接受您的 5　陈述。 6　问 您收到该传票后，做了什么？ 7　答 我相信——谢谢——我相信我把它交给了 8　Temkin 先生，由他作出回应。 9　问 好的。那么 Temkin 先生如何会在完全相同的时间—— 10　代表 Saraca？ 11　答 在 SEC——为回应 SEC 的传票以及就和解事宜期间，他已经在代表 Saraca。 13　Temkin 先生代表 Saraca。Cahill（卡希尔律师事务所）代表 14　GTV。现任职于贵所的 Brad Bondi（布拉德·邦迪）担任 15　GTV 的律师。他被解除代理。然后 Temkin 先生——当时， 16　和解实质上已经谈判完成， 17　Temkin 先生代表 GTV 和 Saraca 最终敲定 18　和解。 19　问 就 2004 事宜而言，谁联系 Saraca 以代表——谁联系 Temkin 20　先生以代表 Saraca？ 21　答 我不记得。我可能把传票转发给了他。 22　我确实不记得究竟是哪种情况。 23　问 好的。11 月 28 日，我的同事 John Kashuwicz（约翰·卡舒维茨） 24　向 Temkin 先生所在律所发送电子邮件，告知他鉴于数月未提供文件，我们要求他们最终在 25　12 月 2 日提供其文件。 案件 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　其文件。 2　我们收到回复，告知我们自当日起 3　Morvillo 将不再代表 GTV。 4　Morvillo 在我们要求其 5　提供文件的同一天停止代表 GTV 的决定，您是否参与其中？ 7　答 该决定应当是由 Morvillo 作出的。 8　问 Morvillo 为什么退出代理？ 9　答 我推定——您得问 Temkin 先生——但我 10　推定这与他们没有获得报酬有关。 12　问 您没有就他——一事与 Temkin 先生进行任何讨论吗？ 13　答 我之所以如此推定，是因为他曾数次 14　询问付款事宜，而我已告知他 GTV 没有更多资金向他付款。因此，我相信就是 15　这个原因。但是，再说一次，您得问他。我是在稍作 16　推测，但我——如果我是他，那将是我辞任的理由。 18　问 好的。那么，您的证言是，您没有 19　就 Morvillo 和 Temkin 先生决定退出代理一事与他们进行任何 20　交谈，而该决定是在他们必须 21　向我们提供文件的前夕作出的？ 23　答 我不是这么说的。我说的是，我推定 24　这是因为他们没有获得报酬。他告诉我——他数次问我 25　付款事宜，所以有过谈话， 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 84 页，共 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　其中他说，我需要获得报酬，否则我将不得不 2　辞任。最终他辞任了。他没有说，我今天就要 3　辞任，因为您尚未付款——因为他没有向我付款。 4　而且在传票到期的当天，他对我说，我们没有获得报酬，我们将不得不 5　停止工作。 7　问 在 Morvillo 的 Morvillo 先生，抱歉，Temkin 先生 8　退出担任 GTV 和 Saraca 的律师时，您知道受托人提出的 9　2004 传票尚未处理，对吗？ 10　答 是。 11　问 而且您知道，Temkin 先生已告诉我们，如果我们 12　就 GTV 和 Saraca 有任何询问，应当 13　联系您，对吗？ 14　答 是。那是您在发给我的电子邮件中所说的。 15　问 对。而且您告诉我们，您会告知我们 16　GTV 的新律师是谁？ 17　答 我不记得，但当时那样做是合乎情理的。 18　我本会尝试聘请新律师。 19　问 事实上，您明确告诉我，您——在 20　回答我的任何问题之前，您首先想与 21　Temkin 先生交谈？ 22　答 那是合乎情理的，因为再说一次，您已经告知 23　我，他说我是应当联系的人，因此我正试图与他交谈。 24　此外，您还说我是 25　Saraca 的董事，而我想弄清楚他为何会说这种 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23 17:27:05　第 85 页，共 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　不真实的话。 2　问 Mitchell 先生，我想非常明确。我不是在问 3　您认为什么合乎情理。我只会询问您的 4　记忆。 5　答 嗯，我的记忆是，您认定 6　我是 Saraca 的董事，而我告诉您那 7　并不准确。您告诉我，那是 Temkin 先生告诉 8　您的。因此，我说我想与 Temkin 先生交谈，因为我 9　不知道他为何会说不真实的话。 10　问 您与 Temkin 先生交谈过吗？ 11　答 交谈过。我问他为什么说我是 Saraca 的董事？ 12　他说他从未这么说过。 13　问 您是否——就传票的其他事项谈过什么？ 14　答 我不记得。那是我最 15　关心的事情，因为我不喜欢任何人说 16　不准确的话这个想法，而且坦率地说， 17　这可能会导致我做更多工作。因此，那就是我对与 Temkin 先生谈话的 18　记忆。 19　问 事实上，您告诉我，一旦聘请 GTV 的新律师，您将让我 20　与其联系，对吗？ 21　答 您说您只希望我作出明确回答。 22　问 好的。 23　答 听起来是对的，但那样做也合乎情理。 案件 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（艾伦·米切尔） - 直接询问 - Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　问 您要我向您出示该电子邮件吗？ 2　答 不要。 我接受您的陈述。 我并不争议 3　此事。 您曾说过，不是您所认为的情况，您知道，不是 4　告诉您我正在思考什么，而只是告诉您我 5　确定知道的事情。对此我没有具体记忆， 6　但听起来是准确的。 7　问 您从未告诉我 GTV（GTV）新律师的姓名，对吗？ 8　答 GTV 从未聘请新律师。 9　问 至于 Saraca（Saraca），我要求您告诉我 10　其新律师的姓名，或者该公司内某个人的姓名， 11　以便我可以与其交谈，从而查明谁是合适的 12　律师、合适的交谈对象，对吗？ 13　答 我不记得了。再次，如果您 14　如此陈述，我会接受其为真实，不过。 15　问 也许我把原话说出来，看看能否唤起您的 16　记忆。您是否记得我在 December 17　21st 写信给您说，GTV 是否已聘请新律师？如是，请 18　告知我是谁。 19　至于 Saraca，截至目前，我是否正确地理解为， 20　它既不由您也不由 Morvillo（Morvillo）代理？如是，您是否知道 21　其是否由任何人代理？如否，我们应当与 Saraca 的哪位人员 22　交谈，因为 Morvillo 指示 23　我们就我们向 Saraca 提出的请求与您交谈。 24　这是否唤起您对我所 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 87 页，共 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　问您的内容的记忆？ 2　答 没有。但我会接受其为真实。 3　问 您从未向我提供任何关于就传票事项应与 Saraca 的谁 4　交谈的信息，对吗？ 5　答 那将会是——那将会是正确的。我不 6　相信我有任何信息，正如我今天在此作证的那样。 7　问 您是否曾给 Wang 女士（王女士）打电话说，嘿，我们收到了 8　传票？您是 Saraca 的总裁。您是 Saraca 的 9　董事。我们将如何回应 10　此事？ 11　答 她不是总裁，也不是董事。正如我作证所述， 12　她已经说过她已辞职。 13　问 您作证称，她在 December 从 Saraca 辞职？ 14　答 我作证称我不记得她何时辞职，但 15　我知道她在那时已不在那里。 16　问 谁在那里？ 17　答 我相信没有任何人，但我可能错了。 18　问 所以您——我正通过电子邮件询问您应与 Saraca 的谁 19　交谈，而您知道 Saraca 没有任何人，却 20　从未告诉我这一点？ 21　答 是的。我相信我没有回复那封电子邮件。我 22　认为您也没有跟进。但我不记得。我 23　不记得回复过该邮件。 24　问 事实上，在那封电子邮件之前，我曾向您发送多封电子邮件 案件 22-50073　文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　试图查明应与 Saraca 和 GTV 的谁交谈，不是吗 2　我—— 3　答　我不（听不清）—— 4　问　——我和 Kashuwicz 先生（卡舒维奇先生）？ 5　答　我不知道那是否属实。 6　问　您要我—— 7　答　多封——我想至少有两封，所以，是的， 8　多封。 9　问　我和 Kashuwicz 先生与您之间的电子邮件不止两封， 10　对吗？ 11　答　关于我的传票，我相信如此。关于 GTV 和 12　Saraca，我不知道。可能有，但我不记得。 13　问　好的。 14　答　为记录在案，我所说的我的传票，是指 Lawall & Mitchell（Lawall & Mitchell 律师事务所），即我的律所。 15　问　好的。我想问您，作为 GTV 的董事会成员和 16　律师，您知道存在尚未处理的有效传票，并且您决定 17　不为 GTV 聘请任何律师？ 18　答　GTV 没有钱聘请任何律师。 19　问　您本可以这样做吗？ 20　答　我想我本可以这样做。我不认为 21　那是我有义务做的事。我不认为我必须接受 22　无偿代理的客户。 23　问　作为董事会成员，您认为自己是否有义务 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 89 页，共 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 1　就您担任董事会成员的公司而言，该公司有义务回应传票， 2　您是否有义务作出回应？ 3　答 我已辞去董事会职务。 4　问 哦，您何时辞去董事会职务？April 2023？ 5　答 正确。 6　问 那么在 December 至 April 期间，您当时有 7　义务吗？ 8　答 我想有一份尚未处理的传票。您知道，如果 9　有人向您提出信息请求，或者向您提出文件请求， 10　后续请求或其他什么，我想，是的。 11　问 传票不是——传票不是文件请求吗？ 12　答 是，但此后没有收到您关于 13　“嘿，我需要文件”的任何进一步消息。然后—— 14　问 在此之后，我多封电子邮件询问您我可以与谁交谈、请告诉我任何人， 15　您没有将此理解为我正试图查明可从谁那里 16　获取文件吗？ 17　答 您并不是那样说的。 18　问 您说得对。我没有说“请告诉我任何人”。我说的是， 19　如 Morvillo 指示我们就我们的请求与您交谈， 20　Saraca 内我们可以与谁交谈？ 21　您没有将此理解为我在询问应与谁交谈吗？ 22　答 我理解了，但我没有答案可以给您。我没有—— 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 90 页，共 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）　72 1　——没有人可以告诉您，因为没有答案可得。就我而言—— 2　我没有可给您的答案，姑且这么说。 3　问　至于 Saraca，同样，您知道存在一份尚未处理的—— 4　答　您第一个问题是关于 Saraca。 5　问　第一个问题是关于作为董事会成员的 GTV，因为 6　您不是 Saraca 的董事会成员，对吗？ 7　答　但您问了我关于 Saraca 的问题，不过—— 8　问　那么好吧。 9　答　——（听不清）回应—— 10　问　那我们就以 GTV 为例。 11　答　我只是想确保我的回答在记录中清楚无误。 12　问　好。 13　答　那就是我的回答。 14　问　作为 GTV 的董事会成员，您知道存在一份尚未处理的传票， 15　并且公司负有义务，而您——且公司没有 16　回应传票，对吗？ 17　答　公司，是的。 18　问　好的。我现在如何取得 Saraca 的文件？ 19　答　我不知道。 20　问　我应当与谁谈论取得——谁会知道我可以从何处取得 Saraca 的 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 91 页，共 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）　73 1　文件？ 2　答　我不知道。 3　问　GTV 的文件呢？ 4　答　嗯，我已代表 Lawall & Mitchell 向您提供了 5　GTV 的文件。 6　问　嗯，我问过您。您告诉我，您不知道 7　您是否拥有全部 GTV 文件。 8　答　（听不清）。 9　问　您告诉我，您对 GTV 文件作出了回应，即回应了与您的传票有关的 10　文件。 11　答　抱歉，这里面有问题吗？ 12　问　是的。我可以从何处取得 GTV 文件？ 13　答　再次，我所知道的那些——我所知道的那些文件已经 14　提供。我想 Terrace（Terrace）仍然会持有这些文件。 15　问　您有该平台的登录信息吗？ 16　答　没有。 17　问　谁有？ 18　答　Terrace 会有。 19　问　所以每次您想登录时，您都会致电该 20　平台并说我该如何登录？ 21　答　嗯，自从九个月前回应您的传票后，我就没有登录过。 22　问　而且没有人拥有存储在该平台上的所有数据的登录信息？ 23　答　再次，Terrace 能够——Terrace 有 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 92 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—July 18, 2023　74 访问该等数据的权限。 问　曾为 GTV 或 Saraca 工作的人呢？谁有权访问平台上的那些文件？ 答　据我所知，没有人。 问　没有人有权访问那些文件？ 答　据我所知，没有。 LUFT 先生：好的。法官阁下，我对此没有进一步问题。 法庭：好的。Lawall 先生（劳沃尔先生），您可以离席了。谢谢。 （证人退庭） 法庭：好。关于要求 GTV Media（GTV Media）和 Saraca Media Group（Saraca Media Group）——Lawall 先生，不过，我仍然需要您到律师席来。 MITCHELL 先生：哦，抱歉。 法庭：好的。没关系。我的意思是，Mitchell 先生。因为您出庭是为了说明理由。我想我听到您说过，但我想确认清楚，您——您——您没有任何授权反对对 GTV Media 和 Saraca Media Group 作出民事藐视法庭命令，对吗？ MITCHELL 先生：我相信是这样，法官阁下。我只是想确保我如实向您陈述，我未受聘代理，也不是公司高级管理人员，所以我 Ho Wan Kwok（郭文贵）—July 18, 2023　75 认为我没有这种授权，法官阁下。 法庭：好的。我想这就是您所说的。 MITCHELL 先生：是的。那—— 法庭：所以我只是想确认这一点。好的？因此，该说明理由命令要求某人——该说明理由命令要求 GTV Media 通过一名高级管理人员、董事、成员或经理，以及 Saraca Media Group 通过一名高级管理人员、董事、经理或成员，出庭说明理由。除您出庭之外。我只是——今天的本次听证会上，没有 GTV Media, Inc. 的高级管理人员、董事、成员或经理出庭。我想确认，您并非以 GTV Media 的高级管理人员、董事、成员或经理身份在此出庭，对吗？ MITCHELL 先生：正确，法官阁下。 法庭：好的。而且，Mitchell 律师，您并非以 Saraca Media Group 的高级管理人员、董事、成员或经理身份在此出庭，对吗？ MITCHELL 先生：不，我不是，法官阁下。 法庭：好的。因此，就向这两个实体送达的藐视法庭动议而言，您并非代表 GTV Media 或 Saraca Media Group 作出回应或说明理由而出庭，对吗？ MITCHELL 先生：正确，法官阁下。 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 93 页，共 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 94 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—July 18, 2023 1　法庭： 好的。谢谢。 2　好。那么，Luft 律师—— 3　LUFT 先生： 是，法官阁下。 4　法庭： ——我们需要做的——我今天将 5　给予您的机会是，我将给予您机会 6　以今天在此发生的情况补充您的动议和 7　声明，即说明理由命令、Mitchell 先生的证言，您将需要告诉 8　我您认为我应当听取或考虑有关 Mitchell 先生 9　证言的哪些内容，并且我将—— 10　LUFT 先生： 是，法官阁下。 11　法庭： 您希望有多少时间 12　补充该动议，就该动议——就该动议适用于 GTV Media 13　Group 和 Saraca Media Group 而言？ 14　LUFT 先生： 法官阁下，如果可以的话，我想确保 15　我所告诉您的——我所说的是准确的。 16　通常我们大约需要一周时间才能拿到 17　庭审记录副本。 18　法庭： 没问题。是的。我并不—— 19　LUFT 先生： 所以我想确保在我们进行此事之前已经拿到 20　庭审记录。 21　法庭： 我同意。您将需要一份 22　庭审记录。 23　LUFT 先生： 对。 24　法庭： 我是说，没有庭审记录，我们谁也不会 Ho Wan Kwok（郭文贵）—July 18, 2023　77 记得说过什么，对吗？ LUFT 先生：正是如此。 法庭：所以您肯定需要——那么需要多长时间？您要三周？一个月？需要多长时间？ LUFT 先生：三周就绰绰有余了，法官阁下。 法庭：好的。 LUFT 先生：如果我能更快完成，我会尽量加快进度。 法庭：那么，我将设定三周的期限。如果您更早提交，就更早提交。 LUFT 先生：正是如此。 法庭：好的。需要送达——无论您提交什么，无论您提交何种补充文件，均需送达给 Mitchell 律师。而且，Mitchell 律师，您在主案中已登记出庭，因此您会以电子方式收到。好的。 MITCHELL 先生：是，法官阁下。 法庭：您将以电子方式收到 Luft 先生提交的任何文件。因此，从今天起三周是 August 8th，但我可以给您到 August 11th，即周五。这样公平吗，还是您需要更多时间？ LUFT 先生：不，法官阁下。那已经超过了 案件 22-50073　文件 2080　提交于 08/11/23　录入于 08/11/23 17:27:05　第 95 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 78 足够。法庭：好的。那么，Luft 律师，您可以在 August 11th 就您针对 Saraca Media（萨拉卡媒体）和 GTV Media（GTV媒体）的藐视法庭动议提交您认为适当的补充材料。好吗？LUFT 律师：谢谢您，法官阁下。法庭：但必须向 Mitchell 律师送达。现在，Mitchell 律师，您并非代表这两个实体中的任何一个出庭，因此我不会给您答复期限，因为您并不代表它们。好吗？MITCHELL 律师：这很公平，法官阁下。法庭：所以，我——在 Mitchell 律师提交任何材料后，我是说，抱歉，在 Luft 律师提交他将要提交的任何材料后，我将审阅该等材料，然后决定是否需要采取进一步措施，或者该事项是否已具备作出裁决的条件。好吗？LUFT 律师：谢谢您，法官阁下。法庭：我认为，这是就说明理由命令进行处理的最佳方式。就说明理由命令而言，是否有人还有任何事项希望记入记录？LUFT 律师：我方没有，法官阁下。MITCHELL 律师：没有，法官阁下。案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 96 of 案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 97 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1　法庭：好的。好。那么，我现在在记录中命令——无论我是否——无论我们是否发布一项电子命令予以确认——作为提出动议一方的律师，即受托人的律师，就针对 GTV Media, Inc.（GTV媒体公司）和 Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团公司）的藐视法庭动议希望提交的任何补充文件，均应于 August 11th 当日或之前提交。好吗？ 9　LUFT 律师：谢谢您，法官阁下。 10　法庭：好。谢谢。因此，就 GTV Media Group（GTV媒体集团）和 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）而言，说明理由命令的听证至此结束。好吗？谢谢。 14　MITCHELL 律师：法官阁下，这是否意味着我可以离开了？我被命令到场，所以—— 16　法庭：您可以做您认为适当的任何事情。但就说明理由命令听证而言，该听证——现已结束。好吗？ 19　MITCHELL 律师：谢谢您，法官阁下。 20　法庭：谢谢。 21　那么，我们在 1:30 和 2:00 p.m. 的日程上还有几项事项，但法庭将短暂休庭，因此法庭将于 1:50 p.m. 返回。 24　（程序于 1:39 p.m. 休庭。） 25　（程序于 1:51 p.m. 恢复。） Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 80 法庭：请就座。好。我们休庭后恢复开庭，日程上有两项事项定于 1:30，另有两项事项定于 2 p.m.。我请法警书记员先宣读定于 1:30 p.m. 的对立程序案件。法警书记员：好的。案件编号 22-5003，HK International Funds Investments (USA) Limited（HK国际基金投资（美国）有限公司）诉 Despins（德斯平）；案件编号 23-5008，Despins（德斯平）诉 Guo（郭）。法庭：好的。下午好。请在这些对立程序中作出出庭声明，先由 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）开始。DESPINS 先生：下午好，法官阁下。Luc Despins（吕克·德斯平），第11章受托人。LUFT 先生：下午好，法官阁下。Paul Hastings（普衡律师事务所）的 Avi Luft（阿维·卢夫特），代表第11章受托人。LINSEY 先生：下午好，法官阁下。Patrick Linsey（帕特里克·林西），代表受托人。法庭：Moriarty 先生？MORIARTY 先生：下午好，法官阁下。James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂），来自 Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），代表 22-5003 案中的 HK International 和 Mei Guo（郭梅）。案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 98 of 法庭：下午好。 以及代表 23-5008 案中的 Mei Guo（郭梅）。 好的。两起案件中均有审前会议。 案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 99 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1　这两起对立程序中的第一起审前会议，即对立程序 22-5003 中的审前会议，是在一段时间前、在本对立程序中提出简易判决动议并作出不同裁定后，由法庭安排的。 5　审前会议日程是在 May 23rd 安排的，当时法庭已就第11章受托人的第一项和第二项反诉作出部分简易判决。 9　HK International 和 Mei Guo 已就反诉提交答辩，因此法庭将审前会议安排在今日，即 July 18th 的 1:30 p.m. 举行，并命令各方在审前会议之前，就与起诉状、答辩及反诉有关的该对立程序的后续步骤进行会面和协商。 16　那么，Despins 受托人，您是反诉原告，因此，根据法庭 May 23rd, 2023 命令要求发生的事项，该对立程序目前处于何种状态？ 20　DESPINS 先生：谢谢您，法官阁下。我相信我们已提交请求，经同意延期举行本次会议，因为目前的状态是，您已就两项罪名项作出裁定，两项均在上诉中，但我们希望维持其他罪名项有效，不过暂时搁置，以防因任何原因上诉会导致撤销。因此，我们需要保留它们，但目前在该对立程序中无需进行任何活动。 法庭：那么第三项反诉呢？您目前不打算推进第三项反诉吗？ DESPINS 先生：目前不打算。我们—— 法庭：因为双方都曾就此提出论点——我不理解双方的论点。在某一时点，至少，Moriarty 先生，并非由您提出该论点，但我认为是 Wernick 女士——哦，不是吗——我会忘记她的名字——Melissa Wernick（梅丽莎·韦尼克）曾提出论点称，第 002 项和第 003 项罪名项不同，第二项和第三项反诉请求不同的救济。然后似乎又有论点称，它们现在相同。因此，坦率地说，第一点，我对此有些困惑。第二点，我理解第一项和第二项反诉正在上诉中。我显然理解这一点。但我也理解，反诉答辩——Moriarty 先生，如果我错了请纠正我，好吗，因为这是有可能的——但我认为，在就依据《联邦破产程序规则》必须就管辖权以及核心程序与非核心程序作出的陈述而提出的反诉答辩中，案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 100 of 案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1　你们的当事人称这些不是核心程序。 3　鉴于你们是作为确认判决诉讼提起本诉因的，你们是否将继续主张该项陈述？ 6　MORIARTY 先生：法官阁下，此刻站在这里，我不知道您问题的答案。该案是由 HK International 作为权利主张人提起的。而反诉——反诉答辩本应由受托人提交。我们确实对反诉作出了答辩。 12　法庭：是的。这正是我所说的。 13　MORIARTY 先生：好的。因此，我记得，在对反诉的答辩中，依据我相信是 7008 或 7012，我们确实表明我们—— 16　法庭：是 8 或 9，但无论如何，请继续。不是 12，但请继续。 18　MORIARTY 先生：我们确实载入了所要求的陈述，称我们反对破产法院对这些请求作出最终裁定。 21　法庭：即使你们——你们的当事人提起了本诉因，而反诉是在该诉因中提出的？ 24　MORIARTY 先生：是的，法官阁下。反诉的范围远超我当事人的—— 案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 102 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1　请求，我当事人的请求。 2　法庭：嗯，我不确定这是否属实。您知道，原始请求是要求确认判决，确认您的当事人拥有该游艇？ 5　MORIARTY 先生：正确。 6　法庭：而反诉是对此作出回应，称您的当事人并不拥有该——您知道他们在第一项和第二项反诉中所称的内容，所以—— 9　MORIARTY 先生：嗯哼。 10　法庭：——我不确定这是准确的陈述。 12　不过，我理解各方希望延期举行本次审前会议，但我认为每个人都有一些事项需要考虑，即——也就是说，我理解有事项正在上诉，但除非我遗漏了什么，否则在上诉期间并无中止。对吗？目前对其中任何一项裁定的上诉均无上诉期间中止。 19　MORIARTY 先生：截至目前，这是正确的。 21　法庭：对。但 Dooley 法官（杜利法官）明确驳回了其中一项。她可能正在审议——我不记得哪一项是哪一项，好吗——我认为她正在审议——她已经驳回了—— 案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 103 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1　DESPINS 先生：第一项。 2　法庭：——第 001 项罪名项。然后她正在审议第二项反诉。 4　DESPINS 先生：第二项，正确。 5　MORIARTY 先生：正确。 6　法庭：因此，就第 001 项罪名项而言，并无上诉期间中止。 8　你们曾主张，这没有问题，第 003 项罪名项不同于第 002 项罪名项，因此我不确定我是否同意不应发生任何事情。尽管如此，让我们暂时把这一点搁置一旁。 12　还有第 004 项和第 005 项罪名项。还有一些论点称，我应就——你们已经——你们称事情不同，但你们又希望我就第 001 项和第 002 项罪名项作出判决，以便依据《联邦民事诉讼规则》形成一项最终命令，从而可以上诉，且不存在该上诉可能属于中间上诉的问题，正确吗？ 19　MORIARTY 先生：正确。正确。 20　法庭：好的。因此，我尚未就此作出裁定。我相信该事项是最近提交的。 22　受托人是否已对此作出回应？ 23　DESPINS 先生：我认为我们没有。 24　法庭：我认为你们也没有。因此，这是我说我不确定是否同意的另一个问题。 案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 104 of Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 86 而且我——关于时间安排，我们都可以共同协作，好吗，但我不确定我是否同意，在对本案、对这些反诉进行上诉期间，事项将被中止，或者不会发生任何事情。然后，另一件我——在你们那项动议中——我不记得，Moriarty 先生，我对此表示歉意，是不是你们律所提交的——我们将查看它，等我找到后很快告诉您——MORIARTY 先生：我不认为那是一项单独的动议，法官阁下。它可能包含在我们对简易判决的反对意见中。我不记得有一项具体的单独动议，请求法庭认定不存在延迟理由并作出最终判决。法庭：它在你们对简易判决的反对意见中，即 ECF 203。好吗？MORIARTY 先生：好的。法庭：因此，在 ECF 203 中，你们谈到，你们请求法庭，即使你们——当我说你们时，Moriarty 先生，我不是指您，我指的是您和其他人所代表的当事人——已经称你们认为第 002 项和第 003 项反诉不同。然后 Wernick 女士就此进行了完整论证——MORIARTY 先生：对。 案件 22-50073 文档 2080 Filed 08/11/23 Entered 08/11/23 17:27:05 Page 105 of Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 87 法庭：——作为对——简易判决口头辩论的回应。现在你又说，实际上，不，应当就罪名项——就罪名项 001 和 002 作出终局判决。由于 002，第三项已获处理。由于 001，第四项已获处理。005 则是备选请求。你无需对其作出裁决，因为你已有 001 和 002。 莫里亚蒂先生：嗯。 法庭：好的。这就是你所说的。因此，受托人——该文件于 April 14 提交。我不知道受托人是否已对此作出回应。受托人是否必须对此作出回应，我们将讨论。但是，此外，在同一份书状中，并且在本对抗程序中——该书状仅代表 HK International Funds（香港国际基金）提交，并非代表 Mei Guo（郭美），因此，Mei Guo 没有反对简易判决，至少并未以书面方式反对。没有任何书面材料显示她反对简易判决。好吗？就第二项反诉而言。 莫里亚蒂先生：是。我不——法官阁下，我认为该第二项反诉并未针对她提出。我可能不正确，但这是我的记忆—— 法庭：好的。 莫里亚蒂先生：——这就是她不会反对它的原因。我相信唯一针对她提出的反诉，而且表述不当的，是反诉 005，该项是（听不清）—— Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 88 法庭：嗯，我不确定这是否属实，但你们二人可以谈谈这个问题。 莫里亚蒂先生：好的。 法庭：我不确定我是否同意你的说法，但我无需这样做。我并未作出裁决或任何决定。我只是说说而已。 莫里亚蒂先生：是。 法庭：因此，为使记录清楚，唯一反对就第二项反诉作出简易判决的一方是 HK International，而非 Mei Guo。 莫里亚蒂先生：正确。 法庭：因此，在你于 April 14 提交的本对抗程序中的 ECF 203 这份书状中，还有——我认为它是由——我相信该书状，且让我在说错话之前确认一下，不，我是正确的，是由 Vartan 先生（瓦尔坦先生）签署，Della Fera 先生（德拉费拉先生）和 Wernick 女士（韦尔尼克女士）的姓名列在其下，然后是你的姓名和 Romney 先生（罗姆尼先生）的姓名。好吗？但该书状是由 Vartan 先生提交的。 莫里亚蒂先生：嗯。 法庭：在该书状中，你还称，PJR 和初步禁令应当——必须——解除。 案件 22-50073 文书 2080 于 08/11/23 提交 于 08/11/23 17:27:05 录入 第 106 页，共 案件 22-50073 文书 2080 于 08/11/23 提交 于 08/11/23 17:27:05 录入 第 107 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 89 法庭：理由是，根据你所提出的论点，即我应当就罪名项 001 和 002 作出终局命令和判决，因 002 而搁置 003，所以我不——因 001 而消除 004，而 005 是额外的救济请求，PJR 和初步禁令已无实际争议。因此，该书状中有整整一节请求法院以已无实际争议为由驳回初步禁令动议，抱歉，是以已无实际争议为由解除 PJR 和初步禁令。因此，那是 203。两天后，你们还代表 Mei Guo 提交了一项动议，请求以已无实际争议为由作出命令解除 PJR 和 PI。好的。请求解除 PJR 的动议仅代表 Mei Guo 提交，并非代表 HK International 提交，但 HK International 在其针对简易判决的答辩书状中表示其希望——即其采取了与 Mei Guo 两天后在动议中所采取的相同立场，即本法院应当因对第一项反诉和第二项反诉的裁决，并因你所提出的其余诉状请求均消失的论点，而解除 PJR 和初步禁令。好的。我不同意其余诉状请求均消失，但这没关系。并且，Mei Guo 请求终止判决前救济并解除初步禁令的该项动议，即同时请求解除和终止，被不妨碍再次提出而驳回。 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 90 法庭：其中写明“不妨碍再次提出”。这实际上就在该命令的标题中。好的。但是，随后我得知，在我们上一次开庭时——我不记得具体是哪一天，但我们可以回溯并使记录完全准确——已向地区法院提交了一份强制令状，请求指示地区法院命令本法院解除 PJR 和初步禁令，理由是你没有机会请求法院这样做。我认为这并不准确。 莫里亚蒂先生：嗯，我不——我也不认为关于这是该强制令状依据的陈述准确。 法庭：那么，该令状的依据还能是什么？你是在请求地区法院指示我去做某事，而你称我没有给你机会就此请求法院听取你的意见。 莫里亚蒂先生：它并非这样说，法官阁下。它说的是—— 法庭：好的。那么它是怎么说的？ 莫里亚蒂先生：它请求地区法院指示您去做某项您拒绝做的事情。 法庭：那么，那不就是上诉吗？ 莫里亚蒂先生：那不是上诉，因为那不是可上诉命令。 案件 22-50073 文书 2080 于 08/11/23 提交 于 08/11/23 17:27:05 录入 第 108 页，共 案件 22-50073 文书 2080 于 08/11/23 提交 于 08/11/23 17:27:05 录入 第 109 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 91 法庭：因此，你使用强制令状是因为那不是可上诉命令？ 莫里亚蒂先生：这是一种备选方式，法官阁下，是的。 法庭：但是，你们还在该强制令状中称，HK 从未有机会请求解除或终止初步禁令和 PJR，然而你们在 Mei Guo 提交其动议两天前提交的书状恰恰提出了该请求。 莫里亚蒂先生：所以，法官阁下，我站在这里并不记得该强制令状中的所有措辞。 法庭：好的。 莫里亚蒂先生：我不记得其中有任何关于 HK 的具体内容，因为 HK 不是动议人，只有 Mei Guo 是动议人。 法庭：不，因为你们实际上在针对简易判决的书状中交叉提出动议，请求本法院解除 PJR 和初步禁令。 莫里亚蒂先生：是。当我说动议人时，我的意思是该强制令状仅涉及 Mei Guo，并不涉及 HK。 法庭：但是，该强制令状的依据之一，据我理解，是你们称地区法院应当指示本法院采取某项行动，因为——因为我也没有代表 HK 审议该事项。 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 92 莫里亚蒂先生：我不认为那是正确的，法官阁下。 法庭：好的。无论如何，关键是，从本法院的角度来看，双方均请求了相同的救济，而该救济被不妨碍再次提出而驳回。因此，我不知道该强制令状如何影响本对抗程序。它是否已经分配给一位法官？ 莫里亚蒂先生：它在 Dooley 法官（杜利法官）面前审理。 法庭：好的。那么——那么 Dooley 法官将决定如何处理该事项。但这并不意味着本对抗程序不应继续进行，因为目前不存在上诉期间中止执行。好吗？ 莫里亚蒂先生：我同意，法官阁下。 法庭：因此，我们需要——我将要求你们做的，即要求双方做的，是按照我先前设定今日审前会议的命令中所说，进行会面协商，并讨论我们将如何推进本对抗程序以及本对抗程序中剩余的罪名项，即 003、004 和 005。如果地区法院就第二项反诉签发上诉期间中止执行令，因为她已经驳回了第一项反诉的上诉期间中止执行请求，那么请告知我，只需告知我，我们将据此继续处理。好吗？但目前不存在上诉期间中止执行。就诉状中剩余罪名项而言，各方所采取的立场可以说是相互冲突的。我只是不知道我们接下来将如何进行。因此，我将——我会——我提议并将要做的是，将本审前会议延期至 August 15th at 12:30 p.m.。现在，如果你们有报告或其他可以在该日期前同意提交的材料，那很好。我会审阅。我们是否举行额外的审前会议，将根据双方提交的材料（如有）决定。但是，就反对简易判决的答辩而言，我注意到 HK International 在该书状中明确请求，如果法院准许简易判决，其应驳回第三项和第五项反诉，因为它们是作为第二项反诉的备选请求提出的，并且还应驳回第四项反诉，因为其公认已无实际争议。嗯，我不认为任何人承认它已无实际争议。但无论如何，驳回第三项、第四项和第五项反诉，加上就第一项和第二项反诉作出有利于受托人的判决，将解决受托人的全部救济请求。作为备选，法院应根据 Federal Rules of Civil Procedure 54 认定，就第二项反诉和第一项反诉作出终局判决不存在延误的正当理由，前提是尚未就该等反诉提交判决书，并作出终局判决。法院应认定不存在延误的正当理由并作出终局判决，因为准许受托人就第二项反诉获得简易判决，加上其已就第一项反诉获得简易判决，将导致受托人获得其通过反诉所寻求且能够获得的全部救济，因此法院将无需再就反诉作出任何裁决。对此我不确定是否同意，但无论如何，我尚未听取受托人对于其是否同意的意见。此外，在不存在任何待决救济请求的情况下，PJR 命令和初步禁令同样已无实际争议，应予解除。因此，这是 HK International 代表其针对简易判决的答辩明确提出的救济请求。 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 95 法庭：因此，我希望受托人就 HK International 反诉被告所提出的该部分救济请求作出回应。你们希望有多少时间作出回应？ 德斯平斯先生：十天，法官阁下，足够了。 法庭：好的。自今日起十天是 Friday, July 28th。这样对——这样对受托人可以吗？ 德斯平斯先生：可以，法官阁下。 法庭：好的。因此，我希望你们就 HK International 针对简易判决的答辩中所载的该救济请求提交回应。然后，正如我所说，我将把本审前会议延期至 August 15th，我相信我说的是 12:30 p.m.。该案当日在另一对抗程序中还有其他事项排期审理，这就是我将其延期至该日的原因。是否有人就本对抗程序还有其他问题？如无，我相信本对抗程序的本次审前会议今日至此结束。 （无人回应） 案件 22-50073 文书 2080 于 08/11/23 提交 于 08/11/23 17:27:05 录入 第 113 页，共 案件 22-50073 文书 2080 于 08/11/23 提交 于 08/11/23 17:27:05 录入 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 法院： 没有其他事项了吗？ 好的。 好。 审前会议结束。 受托人将于 August 28th 之前，抱歉，是 July 28th 之前，就 HK 所请求的救济提交答复，审前会议续期至 August 15 at 12:30 p.m. 好。 现在，转到今天进行审前会议的第二个对抗程序，即 Despins（德斯平斯）诉 Guo（郭），23-5008。 那么，目前情况如何——我认为这是——我可能记错了，但这是否是传票中确定的原定审前会议？ LUFT 先生： 是的，法官阁下。 是的。 法院： 好的。 好。 我了解到，Guo 女士已提交答辩并提出了积极抗辩。 再次请问，Moriarty 先生，该答辩否认法院作出终局判决的权限吗？ MORIARTY 先生： 其对此提出异议，法官阁下，是的。 法院： 好的。 好。 因此，本对抗程序于 5/16/2023 提起，也就是两个月前；那么，双方当事人根据《联邦民事诉讼规则》彼此作出了哪些初步披露？ LUFT 先生： 法官阁下，我们已经商定了一项——截至目前，我们尚未提交初步披露。我们已经 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 97 商定了一份时间表，我相信该时间表已经提交。其载于案卷编号 23。该文件仅在数小时前提交，其中部分—— 法院： 好的。那么，让我看一下。 LUFT 先生： 好的，法官阁下。 法院： 所以，该文件是在我们今天开庭期间提交的吗？ LUFT 先生： 据我了解，是在我们刚刚开庭前提交的。 法院： 该文件是在我们今天开庭期间提交的，这没有问题，所以我必须看一下。 LUFT 先生： 当然，法官阁下。 （暂停） 法院： 命令中关于提交联合审前陈述的部分留有空白。你们是否预计在包括专家证据开示在内的证据开示完成后提交该联合审前陈述？ LUFT 先生： 是的，法官阁下。据我了解——坦率地说，之所以留空，是因为我们尚未来得及就法院的日程安排与法院沟通，并且认为，在不知道法院可安排审判的时间之前确定审前日期，可能有些冒昧。 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 115 页，共 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 116 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 98 但我认为，设想是——正如法官阁下可能看到的，我们试图使该时间表在时间安排上与 Bravo Luck（布拉沃幸运）和 Greenwich Land（格林尼治土地）案中作出的安排非常一致，理由是本案具有类似的时间表和类似的案件类型。按照该时间安排，我会说，实际上你们可以——我们本可以猜测审前时间表将从现在起约 145 天后进行。审判约在 160 天后，我认为这几乎与您在另两案中的处理完全一致。但是，再说一次，由于不知道法院的日程安排，我们不希望擅自告诉您何时举行审判。因此我们将其留空。没有其他原因。 法院： 好。那么，我得看一下，因为看起来你们——双方当事人——完成所有事实证据开示的期限是 October 18。简易判决动议须于 November 17 之前提交。嗯，看起来专家证言的期限也是 October 18th。 LUFT 先生： 是的，法官阁下。 法院： 好的。那么，如果你们要提交简易判决动议，我不知道在这份命令中确定审判日期是否合理，对吗？ LUFT 先生： 这是我们预计本案将会采取的程序，法官阁下。 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 99 法院： 你们将提交简易判决动议？ LUFT 先生： 我们目前预计将提交简易判决动议。 法院： 好。那么，让我看一下这份命令。我们将——我的意思是，显然我直到现在才读到它，所以。我的意思是，大部分看起来没问题。我得确定时间安排，对吗？而且我必须确定，是仅再举行一次审前会议，还是专门确定一个审判日期是否合理，因为看起来可能会提交一项或多项简易判决动议。因此，或许我们需要在简易判决期限后不久举行审前会议，看看是否已经提交动议，并为这些动议安排听证。 LUFT 先生： 这似乎非常合理，法官阁下。我想指出，该文件被起草为简易判决的截止期限，双方当事人之间显然理解，至少在双方之间，如果一方希望更早提出简易判决动议，则应获准这样做。 法院： 哦，是的。任何人都可以做任何他们想做的事，但他们不会在 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 117 页，共 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 118 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 100 November 17th 之后提出该动议。 LUFT 先生： 正是如此。 法院： 好的。因此，我不知道我是否希望你们现在提交联合审前陈述。我认为我可能会在 November 17th 之后举行一次审前会议，然后我们再看下一步如何进行。这是我的——这是我的初步反应。我还没有全部读完。我认为我们可以做的是——如果我删除有关审前陈述的所有信息，以及该审前命令的其余部分，你们二位是否有人反对？因为如果我们只是再举行一次审前会议，并首先处理简易判决动议，我认为这并无必要。如果我们要提出简易判决动议，这些动议要么会被准许，要么会被驳回，然后我们必须确定实际将审理什么，对吗？因此，在本对抗程序的情形下，我认为此时将所有这些其他——这些其他信息放入这里并不合理。 MORIARTY 先生： 同意，法官阁下。而且是我制作了这份文件。我从 Greenwich Land 案中作出的命令复制而来。这就是所有那些内容都在其中的原因，因为它们在那份命令中。 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 119 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1 但我并不——我同意—— 2 法院： Greenwich Land 有代理律师吗？我 3 不记得了。 4 MORIARTY 先生： 有。 5 LUFT 先生： 他们有。 6 法院： 他们有？ 7 LUFT 先生： Major 先生，法官阁下。 8 法院： 好的。那么你们——那么也许我 9 不应删除它。那么也许我应作出与另一案件中相同的 10 命令。我会看一下 11 并告知你们。这样如何？ 12 MORIARTY 先生： 可以。 13 法院： 好的。显然，在今天的听证结束后，我们会看一下， 14 因为我直到现在才看到这份文件。而且 15 我不记得 Greenwich Land 审前命令 16 的内容，所以我必须回去看看。好吗？ 17 MORIARTY 先生： 可以。 18 法院： 好。那么除此之外，今天在本对抗程序的 19 审前会议中，是否还有 20 其他我们可以处理的事项？ 21 LUFT 先生： 我代表受托人想不到其他事项， 22 法官阁下。 23 MORIARTY 先生： 代表被告没有其他事项， 24 法官阁下。 25 法院： 好。那么，我不知道是否 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 102 我要再安排一次审前会议，还是仅安排审判并采用 Greenwich Land 事项中的同类框架。你们将会知道，因为我将录入你们提交的、含有日期的审前命令，或者你们将收到法庭书记员的某种通知，说明除非你们在 X 时间内提出异议，否则该审前——该命令将在未提交联合审前命令的情况下录入，抱歉，是联合审前陈述，并将确定审前会议。二者必居其一。好吗？ LUFT 先生： 谢谢您，法官阁下。 MORIARTY 先生： 是的，法官阁下。谢谢您。 法院： 好。好。谢谢。因此，23-05008 中的审前会议至此结束。好。现在我们可以转到下午 2 点的事项，因此请法庭书记员点名主案和对抗程序。 法庭书记员： 好的。案件编号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）和 Genever Holdings, LLC（吉尼弗控股有限责任公司）；以及案件编号 23-5013，Despins（德斯平斯）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等。 法院： 好的。下午好。请从 Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）开始，为记录出庭。 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 120 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 103 DESPINS 先生： 下午好，法官阁下。Luc Despins（吕克·德斯平斯），第 11 章受托人。 LUFT 先生： 下午好，法官阁下。Avi Luft（阿维·卢夫特），Paul Hastings（普衡律师事务所），代表第 11 章受托人。 LINSEY 先生： 下午好，法官阁下。Patrick Linsey（帕特里克·林西），Neubert, Pepe and Monteith（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所），受托人的康涅狄格州律师。 CLAIBORN 女士： 下午好。Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表 U.S. Trustee（美国受托人）。 JARECK 先生： 下午好，法官阁下。Ryan Jareck（瑞安·贾雷克），Cole Schotz, P.C.（科尔·肖茨律师事务所），代表受让人 Hofmeister（霍夫迈斯特）先生。下午好。 GOLDMAN 先生： 下午好，法官阁下。Irve Goldman（欧文·戈德曼），Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所），代表 Creditors Committee（债权人委员会）出庭。 MCCLAMMY 女士： 下午好，法官阁下。Melissa McClammy（梅丽莎·麦克拉米），Pastore, LLC（帕斯托雷有限责任公司），代表 HCHK 债权人。 法院： 下午好。 SKLARZ 先生： 下午好，法官阁下。Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉茨），Green & Sklarz（格林与斯克拉茨律师事务所），代表 G-Club Operations, LLC（G-Club 运营有限责任公司）。 法院： 下午好。 SHERMAN 先生： 下午好，法官阁下。我叫 Joshua Sherman（约书亚·舍曼）。我是该对抗程序中的异议人。 法院： 是的。下午好。 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 121 页，共 案件 22-50073 文档 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 122 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 104 好的。我们将主案和本对抗程序中受托人提出的和解动议的听证续至今日，目的是了解就随和解动议提交的命令可作出何种进一步经同意的修改，以及哪些修改可由当事人和任何提出异议的当事人同意；前提是，法院仍在审议异议，且在提交这份经修订的拟议命令之前不对异议作出裁决。因此，Despins 受托人、Luft 律师，你们是否愿意说明——请说明经修订的拟议命令目前的情况。我知道一些当事人已按获准方式，就该命令提交了进一步意见，并已于 Friday 之前提交。那么，截至今天，情况如何？ LUFT 先生： 法官阁下，我可以走近吗？ 法院： 请。 LUFT 先生： 谢谢。下午好，法官阁下。我是 Paul Hastings 的 Avi Luft。因此，让我——正如法官阁下所指出，我们已提交一份修订命令。我认为，如有帮助，我可以重点说明我认为可称为该命令实质性修改的内容。 法院： 请继续。 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 105 卢夫特先生：然后我们可以讨论一下目前进展如何。第一项实质性修改涉及第6段。法官阁下，我认为修订后的命令载于案卷编号55。这一段涉及公司记录。坦率地说，法官阁下，这原本并非意图作出很大的实质性修改。事实上，我们所做的只是增加了一行，即第二行，以明确说明，根据法院的意见——法官阁下曾指出本案中有一项保护令，并且在存在保密疑虑的范围内，已有一项保护令——我们只是想明确写明该保护令的存在。为加快进程，我们的提议是，鉴于有人已经表示担心这些文件具有保密性，我们将事实上将这些文件指定为保密文件，从而实际处理这一问题。这就是全部修改。我们希望这能解决保密方面的疑虑，从而使这些文件现在都被如此对待。关于第9段，法官阁下， 案号 22-50073，文件 2080，于 08/11/23 提交，于 08/11/23 17:27:05 录入，第 123 页，共 案号 22-50073，文件 2080，于 08/11/23 提交，于 08/11/23 17:27:05 录入，第 124 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 新增内容在最后一句，如果您正在跟进阅读，该句位于第5页底部；这是第9段，其中说明我们将在该月结束后第21日提交月度报告，并设定 $50,000 的限额。正如我们将要讨论的，美国受托人仍然建议限额应为 $25,000，因此对此仍存在一些分歧；但我们仍认为我们的 $50,000 提议是适当的，我可以对此加以说明。 下一项实质性修改在第11段，即对和解付款的批准；该段规定，无担保债权人官方委员会也可查阅支持所申请专业费用的文件，并有权审查该等费用。这仅在第11段的最后一句中。 关于第13段，法官阁下，此项内容——在此前的命令中，曾有一项免责条款，现在则为债务人免责。德斯平斯受托人（Trustee Despins）在上次听证中已基本向法院说明了这一点。这是试图将其付诸文字。实际上，如作出有利于受托人的终局性裁定，受托人将代表债务人及其财产提供解除和免责，具体内容载于此处。这是替代原先免责条款的内容。随后，法官阁下，如果您翻到第14段，此前曾有一项引导性禁令。法官阁下也会记得，德斯平斯受托人说明了第14段所载内容的构想，该内容现被称为把关职能；其构想是，在第三方提出请求权的范围内，其须先提交本法院，以便法院判断该请求权实际上是否属于财产请求权，或是否确实为第三方请求权。这就是其中规定的内容。这些是我认为的实质性修改。我还要指出，第2段中有一项据我理解基本上仅为相应调整的修改；因为现在——和解协议现已通过修改或通过驳回异议而获得解决，故该措辞略作变动，只是因为我们已经历经异议程序，但实质上并无意就此作出任何其他实质性修改。因此，法官阁下，以上就是这些修改。 法院：关于第2段，让我问您一个问题。 卢夫特先生：当然可以，法官阁下。 案号 22-50073，文件 2080，于 08/11/23 提交，于 08/11/23 17:27:05 录入，第 126 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 法院：您说——目前命令的表述是，对各项动议的所有异议，均已通过本命令所列对原拟议命令的修改得到解决，或者已被驳回，包括所有保留权利的主张。 那么，您是指——所有保留权利的主张都已被驳回？这就是本意吗？ 德斯平斯先生：嗯，不是。 卢夫特先生：关于—— 法院：不。好。那么本意是什么？ 德斯平斯先生：法官阁下，我是卢克·德斯平斯（Luc Despins），第11章受托人。 这里的本意是，针对今日所请求事项的权利保留。但其他各方反对作出终局性命令的权利仍予保留。 法院：好。 德斯平斯先生：因此，那并不是——我们无意剥夺他们的该等权利。我们试图为本命令之目的在今日排除其权利，但并非为终局性命令之目的。他们在该方面的权利保留仍予保留。 法院：那么，加入“针对本命令的所有保留权利主张”如何？ 卢夫特先生：这会是一个很好的修改。 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 109 法院：好。因为我不确定那是什么意思。 卢夫特先生：谢谢您，法官阁下。其本意并非其他任何内容。 法院：不，那很好。这就是我提出问题的原因。好。 卢夫特先生：这是一个很好的修改。谢谢。 法院：好。 卢夫特先生：所以，法官阁下，这就是我们已提交的内容。对此，我们收到三份——共提交了三份异议。其中一份由美国受托人提交；如我所提及，其异议涉及 $25,000 与 $50,000 的问题，但我认为其更核心地聚焦于有关把关职能的措辞，我将让 Cole Schotz, P.C.（科尔·肖茨律师事务所）的贾雷克先生（Mr. Jareck）着重处理该问题。另两份异议由喜马拉雅实体（Himalaya entities）和 G-Club（G-Club）提交。我愿意按法官阁下希望的任何方式处理。我们可以先让贾雷克先生处理美国受托人提出的问题，然后我可以回来讨论另外两份异议。 法院：我希望这样做。我希望先听取美国受托人的陈述，然后贾雷克先生可以 案号 22-50073，文件 2080，于 08/11/23 提交，于 08/11/23 17:27:05 录入，第 127 页，共 案号 22-50073，文件 2080，于 08/11/23 提交，于 08/11/23 17:27:05 录入，第 128 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 对此作出回应。然后我们也可以讨论其他各方的反对文书。 卢夫特先生：谢谢您，法官阁下。谢谢。 法院：谢谢。 克莱伯恩女士（Ms. Claiborn）：谢谢您，法官阁下。我是代表美国受托人的霍莉·克莱伯恩（Holley Claiborn）。 美国受托人的补充异议已在主案案卷中以 ECF 2006 提交。正如卢夫特律师所预先说明的，该异议强调了拟议修订命令中两段内容的问题。这两段是第9段和第14段。 第9段很直接，美国受托人仍认为，受托人在希望支出超过 $50,000——抱歉，超过 $25,000——的和解款项之前，应当返回征询美国受托人和委员会的意见。 受托人希望该数额为 $50,000。美国受托人的立场是，较低的门槛是适当的，因为我们需要知道这些款项的情况，并且似乎有必要更深入了解这些款项将如何使用，而这正是该规定的目的。 $50,000 的门槛似乎并非一个具有特殊依据的数额。美国受托人提出的数额较小，而且是有意如此，因为美国受托人尚未获确认有任何特定事项将达到 $50,000 的数额，因此，$25,000 的数额更有意义，因为它是一个较低的数额。 关于第14段，美国受托人继续反对该段。它要求各方为行使其权利而必须回到本法院。 受第14段限制的各方未必是今天在场的各方。其中包括今天在场的一些人，但也包括并未在法院面前、未参加本案及对抗程序的人员。 该段虽然在某种层面上是有意设置且可以理解的，但似乎没有判例法或法规的支持，因此，美国受托人请求法院删除和／或移除第14段。 如法官阁下有任何问题，我很乐意作出回应。或者，或许我可以在贾雷克律师陈述后再作回应。 法院：那我们就这样做。谢谢。我目前没有任何问题，因此我们将让律师就您——美国受托人办公室的立场发言。然后，如您希望回应，我当然会给予您回应的机会。 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 112 克莱伯恩女士：谢谢。 法院：谢谢。 贾雷克先生：下午好，法官阁下。为记录在案，我是瑞安·贾雷克（Ryan Jareck），来自 Cole Schotz, P.C.（科尔·肖茨律师事务所），代表霍夫迈斯特先生（Mr. Hofmeister）。法官阁下，如果可以，我将仅就第14段进行陈述。 法院：可以。 贾雷克先生：如法官阁下对我有进一步问题，如可行，我很乐意在我的陈述结束时予以回答。 法院：请开始。 贾雷克先生：谢谢。因此，法官阁下，正如受托人的律师所指出，第13段规定债务人免责，对吗？因此，这是对受托人享有专属资格提出和和解的财产请求权的解除。第14段仅旨在为本法院解释、执行和实施该解除提供一种机制，仅此而已。拟议命令第13段中没有任何内容涉及本法院对第三方独立请求权行使管辖权。事实上恰恰相反，法官阁下。如果法院认定某项请求权是独立的， 案号 22-50073，文件 2080，于 08/11/23 提交，于 08/11/23 17:27:05 录入，第 130 页，共 案号 22-50073，文件 2080，于 08/11/23 提交，于 08/11/23 17:27:05 录入，第 131 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 即该请求权不属于债务人免责的范围，则该第三方请求权人可以在其选择的法院继续追诉其请求权。这仅仅是——其仅旨在涵盖法官阁下在第13段中所授予的内容。 众多法院已命令并确认，破产法院的把关角色是一种执行和实施其先前命令中所作解除的机制。 我请本法院注意 Motors Liquidation Corp.（汽车清算公司）一案，载于 568 B.R. 217。这是 Southern District of New York（纽约南区）破产法院于2017年作出的裁定。 在该案中，破产法院作出命令，批准将 G.M. 的几乎全部资产出售给所谓“New G.M.”，且不附带各类留置权、请求权和权利负担。 G.M. 的出售命令规定，破产法院对解释和执行该出售命令享有专属管辖权。破产法院就针对 New G.M. 提出的第三方请求权承担了把关角色。 该裁定中的破产法院在第222页作出如下说明，现引用如下：“破产法院的角色是把关角色。应由该法院决定，根据出售命令和破产法院先前的命令，哪些请求权和主张可以通过闸门。” 裁决。若一项诉状违反出售裁定中可执行的规定，则其不得按目前的起草方式继续进行。若其不违反出售裁定，该诉状即通过门槛，由适当的非破产法院决定其是否构成可诉请求。” 法官阁下，我还提请本院注意 Gawker Media（高客传媒）一案，即 588 B.R. 337。再次说明，法官阁下，该案是 Southern District of New York（纽约南区）破产法院于 2018 年作出的裁决；Bernstein 法官除 Glenn 法官在 Motors Liquidation 案中所作论述外，也讨论了法院的把关职责。 该案是在计划确认的背景下作出的，其中该计划包含一项比计划中实际免责条款更广泛的禁令规定。其目的在于，迫使其请求权未获免责的实体，仍须在主张请求权之前，先向本院申请解除该禁令。 再次说明，法官阁下，若无此把关职能，该免责条款便毫无效力。 在作出终局性裁决后，假定受托人能够取得该裁决，他们可以到任何地方起诉。他们可以前往纽约州法院，并要求该法院解释法官阁下的免责条款实际含义为何。 我们认为，判例权威对此提供了充分支持，而这仅意在作为一项专属管辖权规定，并非让法官阁下监督 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 115 第三方请求权。我们认为，破产法院既有管辖权，也有权力在该裁定第 14 段中纳入把关段落；我们恭请批准该段落。如法官阁下有任何问题，我在此暂停陈述。 法庭：我没有问题。谢谢。 JARECK 律师：此外，我还想就不得不当庭提出引证表示歉意。我们没有提交答辩状的权利。通常我会在提交给法官阁下的书面陈述中列出这些内容。但如法官阁下有任何问题，我们很乐意向法庭提供这些案例。我也很乐意重复案例引证。 法庭：我想我知道这两个案件。但我已记下引证，因此会查阅它们。谢谢。 JARECK 律师：谢谢，法官阁下。 法庭：Claiborn 律师，您是否想作出回应？ LUFT 律师：法官阁下，您是想先听——完成那个问题，还是想只听有关—— 法庭：我只是想让 United States Trustee's Office（美国受托人办公室）——案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 133 页，共 案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 134 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 116 LUFT 律师：当然。 法庭：——如其愿意，则作出回应，因为她确实请求了这样做的机会。 CLAIBORN 女士：谢谢，法官阁下。Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）代表美国受托人。我认为，我们在这场辩论中实际需要聚焦的问题是，我们所讨论的是何种类型的请求权。我们讨论的不是针对破产财产的请求权。我们讨论的是第三方对其他第三方享有的请求权。无论称其为禁令、把关机制，还是其他名称，它都要求人们在主张请求权时，首先必须来到这里。对于可能与本次和解仅存在间接关联的全部第三方请求权，本院并不具有专属管辖权。因此，美国受托人反对该裁定所规定的把关职能，仅限于此。 法庭：谢谢。 DESPINS 律师：法官阁下，我敬爱美国受托人——我是说这个机构——但我认为这一点不正确。General Motors 案中的第三方是 New G.M.。它是破产财产的第三方。它并非破产财产的一部分。 案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 135 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 其购买 Old G.M. 的资产，但 New G.M. 是第三方。其获得该把关职能的益处，以使法院确保：当人们希望起诉 New G.M. 时，其确实拥有一项直接请求权，而非 Old G.M. 为 New G.M. 的利益所免责的请求权。 因此，关于法院没有管辖权的这一论点——从某种意义上说，这纯粹是在维持您的管辖权，因为理论上，如果您批准了免责，就应确保人们不会规避免责，否则便不恰当。 而这就是我们请求您在此履行的唯一职能，即把关职能。 因为如果这是一项直接请求权，您会将他们送往他们想去的任何地方，无论是纽约还是其他法院。 但如果这是一项伪装的直接请求权，抱歉，是伪装的派生请求权，即我们已免责的请求权，您不应允许该等请求权继续推进。确保此事不会发生的唯一方式，就是由您保留对此的管辖权，履行该把关职能。因此，我认为这非常重要。 而且我认为 General Motors 案完全切合本案，因为该案中的 New G.M. 是破产财产的第三方，正如本案中的受让人也是 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 118 破产财产的第三方一样。但受托人正在免除对其的请求权，我们不希望人们通过主张所谓实际上并非直接请求权的直接请求权来规避该免责。谢谢。 法庭：谢谢。那么，Claiborn 律师，当我们上周讨论时，美国受托人办公室也反对该免责条款，但受托人表示该免责仅限于破产财产作出的免责，因此该异议已获解决。正确吗？ CLAIBORN 女士：正确。 法庭：好的。好。那么，问题仍在于该把关职能，所以我没有问题。我只是想确保，就—— CLAIBORN 女士：是。 法庭：——您的免责条款而言，我没有遗漏美国受托人办公室关于免责条款的论点。好的。那么，还有其他人希望就此发表意见吗——我也会让您发言，别担心——我会让当事人发言。我只是想确保，就美国受托人办公室所述内容而言，还有其他人希望 案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 136 页，共 案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 137 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 119 发表意见吗？ （无人回应） 法庭：好的。好。那么，我们需要讨论其他已提出异议的当事人。除现有异议外，我指的是专门针对经修订拟议裁定提出的异议。那么，律师，您是否愿意继续？ McCLAMMY 女士：是，法官阁下。谢谢。我可以上前吗？ 法庭：可以，请。 McCLAMMY 女士：谢谢。法官阁下，Melissa McClammy（梅利莎·麦克拉米）代表 HCHK 债权人。我将简要陈述。对于 Claiborn 女士代表美国受托人所说的内容，我没有太多补充。我们同意，第 14 段中的把关职能并不适当。如她所言，该职能影响我们的当事人。我们在此。我们是可能希望对并非债务人、而是受让人这一另一第三方提出请求权的第三方。该拟议裁定将会加重这些请求权的负担、损害这些请求权，而未取得当事人的同意，未向我们的当事人提供任何对价，并且直至刚才，亦未就法院作出该项裁定的权限提出任何依据。 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 120 我注意到，受托人表示，这乃确保法院免责条款获得执行的唯一方式；没有这一特定段落，免责条款便毫无效力。我注意到，当受托人提出其最初动议并寻求一项导流禁令和一项广泛的免责条款时，他表示这些条款是必要的。他表示这些是和解的关键条款。而当有人提出异议时，他又回来表示，好吧，我们可以换一种方式处理。我谨提出，若没有书面陈述以及研究本院是否具有相关权限的机会，就不能确定法院没有其他方式行使其管辖权或保护该和解。因此，由于尚未证明法院有权作出该裁定，我们请求法院驳回该动议并否决该拟议裁定。 法庭：问题。 McCLAMMY 女士：是。 法庭：因此，该问题——按照我的审查和理解，问题在于该和解包含不同组成部分。而在此时存在一种可能性——您知道， 案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 138 页，共 案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 139 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 谁知道会发生什么，对吧，但存在一种可能性，即受托人不成功。如果他不成功，那么将进入这些共同管理的 Chapter 11（第 11 章）案件的所有资金都将返还给受让人，并且案件将在纽约继续进行。正确吗？ McCLAMMY 女士：是。是的。 法庭：好的。因此，这是我试图理解的事项之一。这并非我不理解您的论点，但我不确定您的论点是否已准备好接受审理，因为如果受托人败诉，您对无论何人的所有请求权都将在本院之外继续存在。对吗？这将是结果。这是第一点。 第二点，我看到您在书面陈述或提交的文件中谈到的另一件事是，您担心您当事人的请求权被稀释，我理解这一担忧。 但如果受托人成功，现在我们从另一面来看，如果受托人成功，那么所有债权人的请求权都会被稀释，而不仅仅是您方债权人的请求权。对吗？ McCLAMMY 女士：是。 法庭：因为可供分配的资金总额就是既定的资金总额，问题仅在于有多少人能够参与、从该资金池中分得一杯羹，对吧，姑且这么说。 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 18 日 122 因此，尽管我理解您的论点，但我不确定在此时该论点足以决定结果。当然，这并不意味着在某个时候它不能决定结果。只是，如果受托人在您方债权人的请求权被稀释这一问题上获胜，那么这就会发生。我的意思是，在任何类型的案件中，如果一方当事人成功提出此类请求权，且该成功结果在上诉中或以其他方式获得维持，这就是会发生的结果。我的意思是，任何债权人都不可能比处于同一顺位的另一债权人获得更多清偿。对吗？因此，尽管我理解该论点，但我目前不确定该论点足以说明不应批准按拟议方式达成的受托人和解。 不过，我更感兴趣的是您所提出的本院没有管辖权作出此事这一问题。而我正在试图——您知道，此处发生的情况是，即使受托人尚未证明，我完全同意，我们尚未进入实体问题阶段，对吧，但他主张，并且受让人同意，至少目前，在某种—— 案件 22-50073 文书 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 140 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 123　作出终局性裁决，即这些款项应成为破产财产，即合并管理的第11章案件的财产。对吗？因此，如果该财产属于破产财产，那么本院为何对拟议和解具有管辖权，以便就该问题作出命令？本院为何没有管辖权？我理解你们的意思是，他们没有援引任何表明其具有管辖权的依据，但我也没有发现你们援引任何表明我没有管辖权的依据。而且，该事项提交本院的方式是，为债权人利益的财产让与是在——我想是在6月初左右，知道吗，并不是—— McCLAMMY 女士：对。 法庭：——大约一个半月前—— McCLAMMY 女士：是。 法庭：——并且我相信，在该程序中曾发出说明理由命令，要求说明某些事项应当或不应当发生。受托人作出了回应——好，我不知道他在纽约案件中是否以及如何作出回应——但在本案中，他请求颁布初步禁令，以阻止该程序继续进行。我认定，在初步禁令阶段已有足够证据，可以使—— 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第141页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 124　该事项得以发生，对吗，即停止该程序。好的。然后我——我们得知——本院发现与受让人达成了一项解决方案，至少是一项拟议解决方案，对吗？其内容是，好的，此事将以某种方式在破产法院得到解决。因此，受托人仍完全有可能不能胜诉。如果受托人不能胜诉，那么所有款项都将返还给受让人，而该免责条款实质上将变为无效。不是吗？ McCLAMMY 女士：是。 法庭：是。 McCLAMMY 女士：是。 法庭：因此，我认为你所争议的是，如果受托人胜诉，你不希望你的当事人必须来本院，由本院决定其请求是针对第三方的直接请求，还是针对破产财产的派生请求。那是你所担心的吗？ McCLAMMY 女士：如果可以的话，请允许我用自己的话来说。 法庭：当然。 McCLAMMY 女士：我完全同意法官阁下的看法，即如果受托人胜诉，并且如果属于 HCHK 实体的财产永久成为破产财产的一部分，那么我当事人就该等财产提出的请求—— 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第142页，共 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第143页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 成为本第11章案件的一部分，并将与债务人的其他请求人按照其各自的优先顺位受偿。 据我理解，第14段所规定的把关机制所涉及的请求，是指我当事人将提出的请求——并非基于其贷款协议，亦非针对债务人就如法官阁下所描述的资金池分得一部分的请求，而是针对受让人因其行为，以及因其迄今为止的行为给他们造成损害所提出的请求。 因此，例如违反受托责任的请求，或者重大过失的请求，诸如此类；这些请求不会构成债务人破产财产的一部分，也不会因——或者至少不会直接因——我当事人针对 HCHK 实体提出的请求而产生。它们将源于我们所主张的受让人对其的不当行为及违反义务。 我认为，这些请求并不类似于针对债务人的请求，也不属于破产财产管理的一部分。 法庭：因此，你的观点是，当前的和解方案如获批准，将阻止你的当事人起诉受让人的权利—— McCLAMMY 女士：是。 法庭：——而你不希望发生这种情况。无论受托人针对 HCHK 资产实际上属于这些全部——这些破产财产的基础诉因最终结果如何，你都希望保留该项权利。 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第144页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 126 McCLAMMY 女士：是，法官阁下。 法庭：好的，我明白。我的意思是，我认为那是和解的一部分，但我明白那是你的观点。 McCLAMMY 女士：好的。 法庭：这正是我想澄清的。因为你在书面文件中提出的其他一些事项，我并不完全确定是否具有说服力。但你所说的是——你的论点是，如果该方案获批准，你认为你的当事人的权利将会——他们将永远无权对受让人提起诉因？ MITCHELL 先生：他们将被要求—— 法庭：除非受托人最终败诉，而免责条款变为无效？ MITCHELL 先生：嗯，如果——据我理解，法官阁下，经修订的拟议命令中重新起草的免责条款，并非针对我所谈及的那类请求的免责。据我理解，该条款并不免除我当事人以其自身身份提出的请求，而是可能属于债务人请求之派生请求的请求。 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第145页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 因此，我的理解是，如果和解协议获批准，并且如果受托人在基础对抗程序中胜诉，那么若我的当事人希望起诉受让人，他们将被要求通过某种动议向本院申请并取得本院批准；第14段并未说明该动议的具体细节，以便在州法院根据州法提出该等请求。 法庭：我认为你说得对，这就是该条款目前的表述方式。 McCLAMMY 女士：好的。 法庭：这正是它所规定的——这是我的理解。好吗？ McCLAMMY 女士：我很高兴我们达成一致。 法庭：即你的当事人必须来本院。 但是，我想问你——我的意思是——除了这一点之外，还有其他基础吗——我并不是说那一点—— McCLAMMY 女士：嗯哼。 法庭：——我只是想确保我理解。 你们的异议是，我们不应当必须来本院，并由您来决定，法官，我们的请求是直接请求还是派生请求。如果我们想起诉，我们就应当能够起诉。 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第146页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 128 McCLAMMY 女士：是，法官阁下。 法庭：好的，我明白。谢谢。 McCLAMMY 女士：谢谢。 法庭：Sklarz 律师？ SKLARZ 先生：下午好，法官阁下。G-Club（G-Club）仍对第6段提出异议。我们的反对意见载于主案件 ECF No. 2007，具体而言，我们在第5页提出了一些措辞建议。该问题——这实际上更多是一个技术问题。HCHK 提供信息技术服务，包括云计算服务、数据托管和电子邮件托管服务。有一段时间，G-Club 无法通过 HCHK 访问其数据，因此我们需要访问我们的数据，以便 A）经营业务，以及 B）在该数据中检索可能回应传票的文件；截至目前，我们已提交超过 120,000 份文件。此外，电子邮件服务器含有可能受律师—当事人特权保护的电子邮件——由于我们尚无法查阅，因此我们不知道——其可能包含含有律师—当事人特权材料的电子邮件、与 Pillsbury Winthrop 律师事务所（Pillsbury Winthrop）的通信，以及与我所律师事务所的通信。因此，我们只是寻求对我们的数据和律师—当事人特权的保护。 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第147页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 129 我们已在书面文件中陈述了这些信息；除非法官阁下有任何问题，否则我们将以书面文件为据。 法庭：因此，就第6段的问题而言，我认为为解决该问题所作的尝试，是明确指出已有一项保密令生效，以解决你们就保密性提出的问题；但这对你们没有帮助，因为你担心你们将无法——你的当事人将无法先查阅这些记录，以决定是否存在可就这些文件主张的其他特权，是吗？ SKLARZ 先生：是。这是其一。此外，我们还需要该信息，以便确保数据完整性，如果你愿意这样说的话；如果我们各自的任何企业在某一期间无法访问电子邮件或文件。我们需要取得—— 法庭：嗯，你们已经有一个半月以上无法访问了，对吗？ SKLARZ 先生：没错。 法庭：好的。那么，关于你所说的第一部分，而非访问权，我想问你一个问题。因此，本案中的保护令有不同的限定级别，不只是“保密”，还有“高度保密”，我认为这将把文件的阅览范围限制为仅限律师，而不包括当事人。 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第148页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 130 SKLARZ 先生：我认为我们的当事人——尤其是我本人——并不必然如此担心保密信息或高度保密信息。我们更担心的是特权信息。显然，如果受托人能够阅读律师与当事人之间的电子邮件，那将会有问题。一旦事情已经发生，便无法挽回。因此，应当有筛选机制。至于保密性问题，我相信我们可以——我相信一直与 Lutz 律师合作解决证据开示争议的 Fortis 律师，我认为他们基本上都已解决。我们当然可以就该问题进行协商，但我们最担心的确实是访问权和特权信息。这就是为什么我们在第5页提出了我们的建议，其实质是让我们筛选该信息，然后—— 法庭：那么你会如何做，只是为了让我了解？你会如何筛选——你的意思是，在受让人将其交给受托人之前，你必须先从受让人那里取得？ SKLARZ 先生：是。取得该信息的访问权，让我们像律师通常就证据开示材料所做的那样审阅。然后—— 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第149页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 131 交出需要交出的内容。如果特权材料有特权清单，则提供该特权清单。然后，如果存在进一步的证据开示问题，则进行会面协商；如有必要，再向法官阁下提出。但是，已有一份服务协议。受托人持有该服务协议。该数据属于 G-Club。仅凭一项 9019 动议，从来不属于 HCHK 财产的数据不能变成破产财产和受托人占有的数据。财产权由合同确定。 法庭：我正在查看你希望纳入修订拟议命令第6段的拟议措辞，该措辞载于你答复文件的第5页。我认为该措辞是——我的意思是，我不知道你和受托人是否会就此达成任何协议——但它写的是“以及仅与 HCHK 实体有关的其他文件”。我认为这不正确。我认为你需要写成“以及任何且仅与 G-Club 实体有关的文件”，对吗？我的意思是，你们不能审阅所有内容。你们可以审阅与你们当事人有关的内容。 SKLARZ 先生：正确。我们只要 G-Club 的文件。 案件 22-50073　文件 2080　提交日期 08/11/23　录入日期 08/11/23 17:27:05　第150页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 132　法庭：对。好的。我只是想澄清这一点。好的。SKLARZ先生（斯克拉茨）：是。是。绝对如此。法庭：然后，如果你们能够这么做，那么你是说——我们来谈谈具体操作。假设受让人以某种方式筛选掉所有含有G-Club（G-Club）的内容，对吧，然后将其交给你们，接下来你们要怎么做？SKLARZ先生：将根据传票审查其中是否有相关信息，随后将其移交给受托人，正如我们此前所做的——法庭：那么，你说的相关是什么意思？我的意思是，我认为你们唯一会暂不交出的信息应当是受特权保护的通信。对吗？SKLARZ先生：嗯，如果某些内容不在其传票范围内，如果他们没有要求，我想就不会移交。但是，是的。目前真正唯一令人关切的是受特权保护的信息。法庭：嗯，我认为——SKLARZ先生：我的意思是，澄清一下，我们并不想拖延任何事情。我们只是想保护——法庭：不，不，我不是——我是在设法找出解决办法—— 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第151页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 133　SKLARZ先生：是。法庭：——如果可能的话，解决这个问题，对吧？你们的问题显然不同于其他债权人的问题。SKLARZ先生：是。这是一个技术问题——几乎可以说是技术问题，甚至不算法律问题。法庭：因此，我们正试图了解这是否能够解决，这就是我询问步骤的原因。所以我完全不知道这些文件是否以任何已分类的形式存在，或者是否有任何其他情况。我完全不知道。我会假定——不过我不该假定——但如果有人告诉我它们没有分类，我也不会感到意外。它们只是整批文件的堆放。律师，这是否——这是否就是我们现有的情况？这是否就是你们所持有的文件？JARECK先生（贾雷克）：作为律师，我们持有大量文件，但它们大多是银行和财务记录。据我了解，实际的公司记录保存在云端，我完全不知道如何对其进行分类。但是，法官阁下，我们将遵从您指示我们采取的任何做法。 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第152页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 134　法庭：嗯，我也不知道该怎么做。我的意思是，你知道，我是说，我有一些想法，但如果你认为我懂得如何在云端进行搜索，我不——那不是——很抱歉，但我没有这方面的知识。SKLARZ先生：我也没有。我的意思是，我认为需要技术人员——我的意思是，显然，在ABC（为债权人利益所作的转让）开始之前，G-Club曾访问这些信息，因此有办法做到这一点。我并不——法庭：他们现在无法访问吗？SKLARZ先生：他们现在无法访问。法庭：为什么？SKLARZ先生：因为ABC——法庭：密码失效了还是什么？SKLARZ先生：嗯，本质上是因为ABC，访问权限已被关闭。据我所知是这样。法庭：嗯，这正是我所说的。SKLARZ先生：是。法庭：所以他们不能——他们没有访问权限——SKLARZ先生：正确。法庭：——即他们在开始之前、在HCHK（HCHK）将一切转让给受让人之前所拥有的访问权限？这就是你的意思？SKLARZ先生：据我了解，是的。 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第153页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 1　法庭：好的。 2　SKLARZ先生：因此，如果——我预计， 3　我们会与受让人的IT服务商合作， 4　即负责云端托管的人，以及与我们自己的IT 5　人员合作，以重新取得访问权限并完成该流程。 6　法庭：这是以受让人有 7　某人在负责云端托管为前提。 8　SKLARZ先生：嗯，他们必须有，否则数据 9　不会存放在任何地方。 10　法庭：我想我刚才听说他们没有。 11　JARECK先生：我们有一名人力资源人员和两名 12　安保人员，仅此而已。 13　SKLARZ先生：嗯，有—— 14　JARECK先生：其他所有人都被解雇了。 15　SKLARZ先生：但是，有——有服务器 16　需要维护。如果它们被关闭，那么——或者如果 17　它们被直接丢弃，那将会有问题。我 18　假定并非如此。 19　法庭：但由谁丢弃？ 20　SKLARZ先生：它将由 21　受让人丢弃。 22　法庭：嗯，如果它没有被转让给他，你就不知道这一点。 23　你怎么知道？你不知道，对吧？ 24　关键是，为债权人利益所作的转让中， 25　公司，即转让人，可以转让其 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 1　想要转让的东西。他们不必转让一切。而我 2　不知道。我完全不知道，我是说，已经发生了什么。 3　我不喜欢为债权人利益所作的转让的原因之一 4　正是这个原因，对吧？ 5　即作出转让的一方决定他们将要 6　转让什么。他们可能没有转让一切。我完全 7　不知道。我完全不知道。 8　SKLARZ先生：我也不知道。 9　法庭：但律师告诉我， 10　他们无法访问云端。 11　所以，即使你是正确的，即你应当有权搜索它， 12　我也不知道那将如何运作。 13　SKLARZ先生：我的意思是，如果——如果所有 14　数据现在都无法访问—— 15　法庭：嗯，我不知道它是否 16　无法访问，但它没有——它尚未提供给 17　受让人，所以那是不同的问题，对吧？ 18　SKLARZ先生：嗯，我不是——抱歉，法官阁下。 19　律师能否澄清他们是否持有 20　这些数据？ 21　JARECK先生：再说一次，我们确实有一些数据，但我 22　相信律师所指的数据仍然是在 23　云端。 24　我们是否可以重新聘请IT人员来提取 25　信息，我想是可以的。我们没有做过 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 137　任何毁坏任何东西的行为。一切都得到了维护。你可以把钥匙插进门锁，但没有人能够访问任何东西。因此，一切都得到了维护和保存。但是，如何从云端提取信息，这属于律师客户的具体事项，我不会——我甚至无法告诉你从何开始。法庭：嗯，如果是在过去，对吧，当时我们谈论的是文件，对吧——SKLARZ先生：我们会去那里，然后就能取得它们。法庭：——你会去，然后查看一切，对吧？SKLARZ先生：是。法庭：然后你会作出判断，说这些都属于特权和保密材料，不能将其交出。因此，你是说G-Club希望聘请某人来做这件事吗？如果你是说，在受让人的监督下，你们去聘请某人做这件事，这可能是合理的请求。我不知道。SKLARZ先生：我认为这是个好主意，法官阁下。我——直到律师刚才表示没有——他们没有——他们无法访问数据之前，我并不知道这一点。 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第155页，共 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第156页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 1　我只想，您知道，与我的 2　客户谈谈，看看这是否可以接受。但这听起来是一个 3　很好的解决方案，即让G-Club聘请一名IT 4　专业人员与受让人合作，设法 5　访问这些数据。 6　法庭：卢夫特律师？ 7　LUFT先生（卢夫特）：法官阁下，待我重新开始时，我想 8　上前并就此陈述。 9　法庭：好的。是。 10　斯克拉茨律师，您目前说完了吗？ 11　SKLARZ先生：除非法官阁下还有其他 12　问题。 13　法庭：那么，为澄清起见，你客户对修订后的拟议 14　命令提出异议，是因为该命令没有 15　处理你们所说的这个技术问题。你们希望能够在文件 16　交给受托人之前审查文件， 17　以确定是否存在——如果存在—— 18　受特权保护的文件，并主张该特权？ 19　SKLARZ先生：正确，法官阁下。 20　法庭：而且如果你们这样做，无论如何都必须 21　建立一份特权清单？ 22　SKLARZ先生：正确，法官阁下。 23　法庭：好的。好。谢谢。 24　SKLARZ先生：谢谢。 25　法庭：好的。请继续，卢夫特律师。 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第157页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 1　LUFT先生：法官阁下，我可以上前吗？ 2　法庭：当然。 3　LUFT先生：非常感谢。 4　法官阁下，如法庭准许，我将先从 5　G-Club谈起，然后会提及喜马拉雅实体。 6　再次说明，我是来自Paul Hastings（普衡律师事务所）的Avi Luft（阿维·卢夫特）， 7　代表Chapter 11 Trustee（第11章受托人）。 8　因此，法官阁下，我听取了全部内容。 9　坦率地说，我感谢大家试图创造性地思考 10　如何处理此事。我会向您解释为何我认为 11　不存在需要通过这一解决办法处理的问题，但 12　我们看看是否是我错了。 13　事实上，法官阁下，G-Club在其书面文件中所写 14　以及其所主张的是，他们担心的是 15　保密性以及保护任何可能存在的特权。 17　他们说，他们，“仅寻求实施一项保护并 18　维护权利和特权的明确程序。” 20　但是，他们的书面文件所写内容，以及法官阁下在其 21　修订后的第6段中所看到的内容，与他们 22　正在谈论的事情几乎毫无关系。 24　我想先从已经说过的几件事 25　谈起。 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第158页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 18, 2023 140　首先，和解协议第6段是一项重要条款。G-Club一直在谈论其2004证据开示。虽然我曾多次出庭，试图实现该事项，但第6段不是关于那个问题。第6段是关于允许受托人访问文件。这一点很重要，因为——因为我们正在达成和解，而且鉴于该对抗程序将如何推进，我们实际上是在取消该对抗程序中的证据开示，并且（听不清）——法庭：在这一点上我不同意你的意见。因为正如我所说，我明白你的观点，但正如我对斯克拉茨律师所说，他为第6段拟定该措辞的方式行不通。LUFT先生：我同意。法庭：即便如此，即便如此，也将限于G-Club。好的？因此，我们并没有取消证据开示；如果有信息需要提供，唯一可能被搁置并通过不止一个步骤处理的内容，属于G-Club。如果我们进行到那一步。好的？LUFT先生：法官阁下，我很高兴听到这一点。法庭：好的。LUFT先生：我接着要指出——法庭：嗯，这正是我所说的。因此，如果我 案件 22-50073 文书 2080 提交 08/11/23 录入 08/11/23 17:27:05 第159页，共 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第141页：我刚才没有说清楚，抱歉。但就是这样。我对斯克拉兹律师（Attorney Sklarz）说过，这仅适用于G-Club（G-Club），并且仅适用于享有特权或保密、而你们可以主张特权的事项，仅此而已。卢夫特先生（MR. LUFT）：而且，法官阁下，为明确起见，我先跳到该措辞上，如果您阅读他提出的措辞，其中并非——他并不是说仅限G-Club的文件，他说的是有关——仅有关HCHK实体（HCHK entities）的文件。而且——法院（THE COURT）：这就是我提出该点的原因。卢夫特先生：是。法院：这是我提出的一点。那不会——那不会发生。卢夫特先生：正确，法官阁下。我想说的是，即使我将其改为G-Club，如果HCHK——法院：不。你把“仅”放在另一个位置。卢夫特先生：是。法院：它并不——并不涉及HCHK，它不涉及。那个词不正确。卢夫特先生：法官阁下——法院：因为你是对的。那样的话，它就会适用于任何任何人都可以说的事情，对吗？卢夫特先生：正确。 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第160页，共 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第142页：法院：而且没有其他人提出过。因此，唯一可能获得任何保护的人，如果有的话，将是G-Club。卢夫特先生：是，法官阁下。我试图说明的要点，我想我表达得不够恰当，是即使仅以G-Club为主题事项，所述内容也是如此。因此，如果HCHK持有关于G-Club的文件，按照他们起草的方式，即使仅限于G-Club，他们也会将该等文件排除在外。法院：不，他们不会。因为该等文件必须受某项特权约束，他们必须主张该特权，随后必须证明他们有权享有该特权。卢夫特先生：很好。那么现在我们——好的。德斯平斯先生（MR. DESPINS）：可以。卢夫特先生：那么现在我们讨论的是，如果存在特权，并且如果这会使其成为他们的文件，而我——我同意您的意见。法院：而且他们必须证明，对吗？卢夫特先生：对。法院：这就是你有特权清单的原因。卢夫特先生：正确。法院：你将审查它，并说这不是特权材料，法官。你必须判断它是否享有特权，对吗？ 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第143页：卢夫特先生：确实如此。法院：这就是我预期会发生的情况。卢夫特先生：好的。很好。我同意这一点。现在，让我们谈谈这项特权。法官阁下，他们称，HCHK作为与G-Club完全无关的第三方持有该等文件。他们已将其文件交给该第三方。此后，该第三方——文件转移了——受让人接管了它。这是另一个第三方。然后，受让人与G-News（G-News）达成协议，包括允许其在一段期间内开始运营，这是第三个第三方。我不知道怎么可能还有任何特权。据我所知，当文件转移时，他们从未提出异议——他们没有就此提出问题。文件转移给受让人时，他们没有提出异议。据我所知，当该受让人随后称G-News可以查阅文件时，他们当然也没有提出异议。现在已有三个第三方可以查阅特权信息。因此，我不明白如何——法院：所以你是说特权已被放弃？ 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第161页，共 德斯平斯先生：正确。卢夫特先生：正是如此，法官阁下。我不—— 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第144页：不明白我们谈论的是何种特权。而且我们——因此，尽管我看不出存在任何特权，我能设想的是审查和逐一查阅所有这些文件的过程；我现在已等待相当长一段时间才能获得这些文件，只为得出这样的结论：哦，对，我们已经放弃了所有特权。我不理解。现在，也许存在我没有看到的论点，但法官阁下，我首先要指出的是——法院：好的。但我们——我听到了你的说法，确实如此。不过，我们尚未从法律上处理过该论点，对吗？卢夫特先生：我们谈过这个问题——法院：我的意思是，我们尚未从法律上处理你所提出的论点；你知道，你可能是对的，即特权已经被放弃。但我认为你刚才所说的内容尚未提交法院以作出该项决定。对吗？因此，就G-Club及其反对批准该和解协议并作出本命令而言，你会主张应驳回其异议，因为不存在特权？卢夫特先生：就其异议而言，如我所理解，即他们现在有限地—— 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第162页，共 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第163页，共 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日 1　担忧其在HCHK处存有享有特权的文件， 2　我会说应驳回该异议，因为对我而言，任何此类文件 3　所享有的任何特权似乎都 4　已被放弃。 是的，法官阁下。 5　法院： 好的。 6　卢夫特先生： 至于保密性，如果我认为自己正确听到了他的意思，听起来他们 7　对此已不再那么担忧。 9　法院： 这正是他说的。 10　卢夫特先生： 好的。 因此，我将假定 11　我们已有的措辞无需再进一步讨论该 12　问题。 13　法院： 或者你们双方可以进行进一步讨论， 14　无论是保密还是高度保密， 15　已有保护令处理这些 16　问题。 17　卢夫特先生： 我同意，法官阁下。 18　法院： 好的。 19　卢夫特先生： 而且我将——因此，我认为就此而言，连同 20　法官阁下已经讨论过的修改， 21　我认为摆在我们面前的确实唯一问题 22　就是该特权问题。而且，正如我所说，我 23　认为存在放弃，但我认为问题就在这里。 24　除此之外，我将假定其其他 25　论点已根据今天的意见得到处理。 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第146页：法院：是。我们必须——是。我必须考虑是否要你们就放弃问题采取任何行动。但我同意。斯克拉兹律师已表示，保密性并非他们的重大问题。他们理解，并将与你们合作处理——保护令中各项保护措施将如何适用于保密信息的问题。卢夫特先生：好的。法院：至于特权问题，我们将讨论该问题，但我知道其目前所处的阶段。卢夫特先生：谢谢。法院：那么现在让我们转向其他当事人。卢夫特先生：好的。如果我可以再提出一点？法院：当然。卢夫特先生：据我了解——关于查阅权及查阅文件，我不能——我不知道是否——与贾雷克先生（Mr. Jareck）交谈后，似乎他们并不知道有人被拒绝访问该等文件的问题。但坦率说，法官阁下，我确实担忧证据保全和毁损。就—— 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第164页，共 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第165页，共 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第147页：已经可获得访问权或访问权已恢复的范围而言，我不希望G-Club变更目前存在的任何文件。而且那将是我唯一的——法院：嗯，如果它们在云端，他们如何变更它们？他们可以复制它们。卢夫特先生：嗯，如果他们现在有访问权，法官阁下，或者如果他们获得了访问权，如果他们曾有访问权——法院：嗯，我不知道你——我的意思是，我不知道在有人具体提出某些事项之前，我可能对此做什么。我听到了你的说法。但是，你知道，你有一名律师——卢夫特先生：我理解——法院：——代表——两名律师代表一个实体，他们负有职业道德义务，对吗？我相信他们已告知其客户存在诉讼保全令，或者无论他们想如何称呼它。而如果他们的客户继续销毁文件，那么就必须有人展示并证明该事实，然后再据此处理。目前，我不会解决有关云端文件的这个问题。卢夫特先生：法官阁下，我理解这一点。我想，从我们的角度来看，通过这项和解协议，允许受托人查阅，至少确保我们有能力看到当时存在什么。 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第148页：他们是否也可以访问并阅读当时存在的内容，是另一个问题。我同意您的意见，这不应由法官阁下来决定。我只是说，本和解协议中该条款之所以重要，原因之一是让我们能够看到其中有什么，了解该情况，并掌握该信息。我的陈述到此为止。法院：我理解。卢夫特先生：法官阁下，关于喜马拉雅实体（Himalayan entities），我将非常简要。除非法官阁下有问题，否则我不会逐一说明全部内容。法院：不。请继续。卢夫特先生：非常简要地说，关于是否为该免责给予适当对价的观点，存在多项论点。我认为我们几乎是在透过镜子看这个问题。通常，当受托人给予免责时，是否有充分对价的问题，是财产是否为该免责获得充分对价的问题。然而，这些人，即喜马拉雅实体，似乎在谈论他们是否因受让人获得免责而得到足够对价。我只是认为这不是9019下应当审查的问题。受托人正在给予免责，而问题是我们是否获得了足够回报？我认为我上次就为何我们认为这是一个良好和解协议、以及财产所获得的对价所作的论述，已回答了该问题。我认为这解决了该问题。至于有人提出，因为存在免责条款和导流禁令，随后我们听取了意见，并相应地试图寻求妥协和一些措辞，这就意味着我们以某种方式认为那些最初条款不重要，我认为这有些不真诚，法官阁下。这就是我们在这里所做工作的过程。人们前来提出异议，我们不会充耳不闻，我们尝试聆听，并且在能够找到达成解决方案的办法时，这就是我们所尝试做的。我认为，如果实际上每次有人妥协时，你就说这意味着其一开始必定并不认真，那将是糟糕的公共政策。我只是认为那并不合理。最后，关于——把关机制的观点，我将留给贾雷克先生处理。我认为他已说明担忧的依据。但我将谈及这样一个事实，即已经多次提到，我们所载入的—— 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第166页，共 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2023年7月18日，第149页：问题是我们是否获得了足够回报？我认为我上次就为何我们认为这是一个良好和解协议、以及财产所获得的对价所作的论述，已回答了该问题。我认为这解决了该问题。至于有人提出，因为存在免责条款和导流禁令，随后我们听取了意见，并相应地试图寻求妥协和一些措辞，这就意味着我们以某种方式认为那些最初条款不重要，我认为这有些不真诚，法官阁下。这就是我们在这里所做工作的过程。人们前来提出异议，我们不会充耳不闻，我们尝试聆听，并且在能够找到达成解决方案的办法时，这就是我们所尝试做的。我认为，如果实际上每次有人妥协时，你就说这意味着其一开始必定并不认真，那将是糟糕的公共政策。我只是认为那并不合理。最后，关于——把关机制的观点，我将留给贾雷克先生处理。我认为他已说明担忧的依据。但我将谈及这样一个事实，即已经多次提到，我们所载入的—— 案件22-50073，文件2080，提交于08/11/23，录入于08/11/23 17:27:05，第167页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 150 修订后的命令尚未——我认为——依据 9013 得到支持，或者我们没有写——提交书面材料——法庭：是的。顺便说一句，书面陈述中关于 9013 的表述并不正确。9013 并未就对价作出任何规定。它是一项动议。这是一项关于动议的规则。LUFT先生（卢夫特）：正确，法官阁下。法庭：因此，我已经看过了，其中关于 9013 规定内容的表述不准确。LUFT先生：谢谢，法官阁下。我只想说明，就其他意见而言，若认为我们未以某种方式提交或未予支持，法官阁下并未要求我们就修订后的动议提交书面陈述。您要求我们将对保护令的修改提交进来。法庭：对。我同意。LUFT先生：因此，我认为，因我们未进一步展开说明而对此提出异议，是不公平的。法庭：我并不担心那个问题。LUFT先生：我也不担心，法官阁下。法庭：好的。LUFT先生：我没有进一步的问题——我没有意见。您有什么问题要问我吗？法庭：关于第 14 段，美国受托人（U.S. Trustee）的最终立场是什么？案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 168 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 151 LUFT先生：我让 Jareck先生（贾雷克）——DESPINS先生（德斯平斯）：我来说明。LUFT先生：——或者 Despins先生愿意就此发言。法庭：好的。DESPINS先生：法官阁下，我想就第 13 段和第 14 段作出说明。这两段均以“如果法庭作出有利于受托人的终局性裁定”为开头。第 13 段——第 14 段均未说“如果第 13 段所述免责生效”。因此，它们彼此关联。这两段均不会生效，除非您已认定我们是正确的，并且这些实体是债务人的另我。如果是这样，它们就不是第三方请求权人。“它们是我们的债权人”，引号内的原话，并且我们当然对它们享有管辖权。一旦我们完成这一点，显然法庭就有管辖权说，为避免规避我的命令、您的命令的请求权，这些请求权均获免责；我将要求人们向法庭提交一项简单动议，说明我正在起诉该受让人。我拥有直接请求权。法官阁下将会作出判断，并说，好的，这是直接请求权，放行。或者这不是直接请求权，它已经获得免责。案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 169 页，共 案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 170 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 152 您当然有管辖权这样做，因为这两项规定在您认定它们是另我之前不会启动。届时，它们是我们的债权人。您显然对它们享有管辖权。因此，我想确保这一点。您可能会说，既然这现在尚未启动，为什么要将其写进去？因为受让人想知道，如果我们胜诉，他将获得该项利益。因此，这就是现在将其写入的原因。但是在今天，这些规定——今天并未发生这种情况。如果法官阁下裁定我们在另我问题上胜诉，则其将自动发生，顺便说一句。因此，对它们的管辖权基础是充分具备的。法庭可以作出该项裁定，完全不存在任何问题。而且，General Motors（通用汽车）案在这一点上完全相同。那是一次出售，但这里的要点相同。无论是免责还是出售，要点都是相同的。因此，我们认为法庭可以这样做，并且有管辖权这样做。如果有我未说明之处，我很乐意说明。法庭：没有。我目前没有进一步的问题。谢谢。DESPINS先生：谢谢。法庭：好的。还有其他人希望 案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 171 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 153 陈述意见吗？McCLAMMY女士（麦克拉米）：非常简短地说几句，法官阁下？法庭：当然。McCLAMMY女士：我可以上前吗？法庭：当然可以。McCLAMMY女士：我只是想回应 Luft先生的意见，因为不坦诚并非我的习惯，我不希望记录显示如此。我们非常感谢对免责条款作出的修改，而且，如同您我先前讨论的那样，我们同意该免责条款不再涵盖我的当事人以其自身身份提出的请求权。并且不存在任何论点称，我的当事人本应就该免责获得对价，因为该免责对他们并无约束力。关于对价的论点——或许措辞不够恰当——是为了说明，这项命令，尤其是第 14 段，如我们所讨论、如 Claiborn女士（克莱伯恩女士）所述，对我的当事人造成不利影响并给他们带来负担，而他们没有获得任何相应利益。因此，从他们的角度看，这项和解完全是单方面的。显然，这对破产财产是很好的结果。显然，它向受让人提供了某些事项。它没有向我们提供任何有价值的东西，但同时却给我们施加了负担。这就是 案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 172 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1　我试图提出的论点。 2　法庭： 好的。谢谢。 3　McCLAMMY女士： 谢谢。 4　法庭： 我理解这一点。 5　今天下午还有其他人要补充吗？ 6　LUFT先生： 没有，法官阁下。 7　法庭： 好的。 8　抱歉。请继续，Luft律师。哦，您说 9　没有？ 10　LUFT先生： 没有，法官阁下。 11　法庭： 好的。鉴于今天下午提出的论点以及一些我尚未审阅的判例法引用，我必须审阅此事。因此， 12　鉴于今天下午提出的论点以及一些我尚未审阅的判例法引用， 13　我必须审阅此事。因此， 14　我将对此事项保留裁定，并将相应作出裁决。 15　我将相应作出裁决。 16　如果，在我保留裁定期间，出于某种原因， 17　我认为需要当事人提供额外材料， 18　我们会通知你们，但我需要回去 19　审阅此事。 20　我确实认为，正如律师刚才指出的，就 21　免责问题而言，过去一周已取得进展。 22　我理解对第 14 段仍存在关切。我理解 G-Club（G-Club）对 23　第 6 段的关切，以及受托人对第 6 段的关切。还有 24　针对整个和解的其他待决异议 25　由当事人提出，尤其涉及行政请求权问题。 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 155 我将必须审阅所有这些问题并作出决定。如我所说，如果法庭需要其他事项，你们将会得知。否则，如果我可以在不要求任何其他材料的情况下作出裁决，我就会这样做。如果不能，那么我将要求你们提供，我们再据此继续进行。我知道各方都希望此事尽早解决，我也是如此，我会尽力做到这一点。我们还有其他事项、其他案件、其他事务，但我们将审阅此事，并将尽可能尽快解决。今天下午还有其他人有事吗？DESPINS先生：法官阁下，我只是想确认一下，如果我没弄错，我们下一次听证会是在 August 2nd。是同一——法庭：我目前不知道。DESPINS先生：好的。法庭：但我想我可以看一下。DESPINS先生：嗯，不，您不必。我只是——法庭：我可以看一下。我们都可以看一下。我不知道。是的。至少目前日历是这样显示的。案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 173 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 156 DESPINS先生：目前是这样，对。法庭：August 2nd，仅就对抗程序举行听证会，即请求驳回对抗程序的动议。这是日历显示的内容。至少根据我现在看到的，这就是全部内容。我可能遗漏了什么吗？当然有可能。但看来下一次听证会是在 August 2nd，就对抗程序 22-5027 中请求驳回该对抗程序的动议举行。DESPINS先生：好的。谢谢，法官阁下。法庭：好吗？好的。今天的听证会至此结束。这是今天日历上的最后一项事项，因此，法庭休庭。谢谢。全体律师：谢谢，法官阁下。（程序于下午 3:31 结束。）案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 174 页，共 案号 22-50073 文件 2080 提交于 08/11/23 录入于 08/11/23 17:27:05 第 175 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 1　本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），经法院批准的誊录员及认证电子记录员和誊录员，证明 2　上述内容系对上述 3　案件程序官方电子录音的正确誊本。 8　July 24, 2023 9　Christine Fiore（克里斯廷·菲奥雷），CERT 10　誊录员 Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 3　目录 5　债务人方证人：　直接询问　交叉询问 6　Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）　28 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2080_0