郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2115 · 中文译文

关于 案号：22-50073 (JAM)

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever 控股公司），

债务人。

GENEVER HOLDINGS, LLC（Genever 控股有限责任公司），

被告。

被告。

INVESTMENTS (USA) LIMITED（香港国际基金投资（美国）有限公司），

DESPINS（德斯平斯）， 康涅狄格州布里奇波特

被告。

美国破产法官 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）阁下审理程序记录副本

程序由电子录音记录，副本由速记服务机构制作。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司）

出庭人员：第11章受托人：LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）, ESQ. Paul Hastings LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）

代表第11章受托人：AVRAM EMMANUEL LUFT（阿夫拉姆·伊曼纽尔·卢夫特）, ESQ. Paul Hastings LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）

DOUGLAS S. SKALKA（道格拉斯·S·斯卡尔卡）, ESQ. Neubert Pepe and Monteith（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

代表债权人委员会：KRISTIN B. MAYHEW（克里斯廷·B·梅休）, ESQ. Pullman & Comley LLC（普尔曼与科姆利有限责任公司）

代表美国受托人：STEVEN E. MACKEY（史蒂文·E·麦基）, ESQ. Office of U.S. Trustee（美国受托人办公室）

代表 HCHK 债权人：JOSEPH PASTORE（约瑟夫·帕斯托雷）, ESQ.

Investments, LLC（香港国际基金投资有限责任公司）及 Mei Guo（梅国）：JAMES MORIARTY（詹姆斯·莫里亚蒂）, ESQ. Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒专业公司）

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 4 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 4

法庭书记员：案件号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。

法庭：下午好。请各位为记录目的说明出庭身份，先从第11章受托人开始。

德斯平斯先生：卢克·德斯平斯，第11章受托人。

法庭：下午好。

卢夫特先生：阿维·卢夫特，Paul Hastings（保罗·哈斯廷斯律师事务所），代表第11章受托人。

法庭：下午好。

斯卡尔卡先生：下午好，法官阁下。道格拉斯·斯卡尔卡，Neubert, Pepe and Monteith（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所），亦代表第11章受托人。

法庭：下午好。

梅休女士：下午好，法官阁下。克里斯廷·梅休，Pullman and Comley（普尔曼与科姆利律师事务所），代表债权人委员会。

法庭：下午好。

麦基先生：史蒂文·麦基，代表美国受托人。

法庭：下午好。是否所有希望就中午事项出庭的人员均已说明——记录其出庭身份？

帕斯托雷先生：下午好，法官阁下。约瑟夫·帕斯托雷，代表 HCHK 债权人。我认为，我们是否有资格在状态会议上发言尚属未决问题。我们曾提出介入动议，但该动议显然尚未获裁定。因此，我乐于参与，但我希望以恭敬方式参与，而非仅仅假定自己正在参与。

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 5 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 5

法庭：谢谢。我认为我们首先会处理并非状态会议的事项，然后再看接下来如何进行。

帕斯托雷先生：好的。

法庭：好的。谢谢。

帕斯托雷先生：谢谢，法官阁下。

法庭：好的。因此，今天的日程上有几项事项，但第一项——日程上的第一项事项是斯卡尔卡律师提交的联合聘任及中期费用申请。我们是否先处理该事项？

德斯平斯先生：这是关于聘任海事律师的事项吗？

法庭：我相信是的。

德斯平斯先生：是的。是，我们可以继续，法官阁下。

法庭：好的。请继续。

德斯平斯先生：谢谢，法官阁下。为记录目的，卢克·德斯平斯，第11章受托人。

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 6 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 6

因此，这是为 Bohonnon 律师事务所提交的合并聘任申请及最终费用申请，该事务所曾担任特别海事律师。为向法庭简要说明背景，如您所知，我们必须推进出售 Lady May。我们知道得足够清楚，即我们并不了解——在 Paul Hastings，我们并不具备海商法专业知识，因此我们完成了大部分工作，但其中有涉及交割的问题。您知道，必须完成交割——该游艇必须位于美国领海之外。为此存在一整套程序。我们无能力处理该事项，因此我们聘请了这家设于哈特福德的康涅狄格州律师事务所提供该等服务，而他们——其处理方式极具成本效益。其费用仅为 $3,381 and change。我知道美国受托人已提交无异议声明，因此，除非法庭有疑虑或意见，我们希望法庭批准该事务所的聘任及最终费用申请。

法庭：我没有问题或疑虑，并且我同意，鉴于具体情形，所请求的金额极其合理。我认为，为提供与出售 Lady May 有关所必需的服务，总额不足 $4,000。

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 7 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 7

因此，我没有问题或疑虑。我注意到，我未见任何一方对该申请提出任何异议，并且据我所知，今天没有任何参加本听证会的人员反对该申请。麦基先生，您是否希望陈述意见？

麦基先生：仅为在记录中说明，美国受托人的无异议声明由克莱伯恩律师提交，文件编号为 2040。

法庭：谢谢。因此，基于该等理由，德斯平斯受托人，聘任及补偿特别律师的申请获准，拟议命令——我现在正在查看拟议命令。我们将在适当时候在命令中补充的唯一内容，是法庭书记员可以补充说明今天就此举行了听证会，然后，除此之外，拟议命令可以登记。

德斯平斯先生：谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。

德斯平斯先生：因此，我们——如果我们略过审前会议，且法官阁下允许——

法庭：可以。

德斯平斯先生：——我们可以转至下一事项，即受托人及 Genever 债务人提出的一项动议，请求作出命令以确立有关中期报酬的程序。我们曾提及——其案卷编号为 2002。

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 8 页，共 87 页

1 我们曾在第一次——或者我想是第二次 Paul Hastings 和 Neubert Pepe 律师事务所费用申请的听证会上提及，该事项即将提出。 4 基本上，我们已与委员会及美国受托人讨论，以确立这些已在许多其他案件中获批准的程序。 7 我们提交了一项动议，并且在该动议提交后，我们与美国受托人办公室的克莱伯恩律师讨论修改命令，以反映她的一些意见；我们已提交经修订的修订版拟议命令通知，案卷编号为 2047。 12 实质上，受托人所要求的修改是，她——即所有有利害关系方，如其有权提出异议，将有 21 日期限提出异议。 16 除此之外，她担心，如果我们按月编制费用申请，她认为，根据她的经验，这会增加破产财产的成本，因此，我们已同意，委员会也已同意——或者委员会律师已同意，将可就编制这些月度费用报表收费的小时数限制为五小时。 24 该内容载于案卷编号 2047 的修订命令第 5 页新增的 Q 节。

25 该内容反映了限制可用于编制这些月度报表的小时数的协议。另一项我已提及的修改，即将期限从 14 日改为 21 日，载于修订版拟议命令第 3 页 D 段，即 David 的 D 段。同样见于 2047。除这两项修改外，我相信我们——我们——显然委员会通过委员会律师参与其中。我们未收到其他意见或问题，因此，我乐于回答法庭可能提出的任何问题，但除此之外，我们请求法庭登记该命令。

Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 9

法庭：我不是今天才查看这份修订命令。我现在再次查看它。我以前看过，因此忘记了一些内容，但我现在正再次查看，以确定我是否有任何问题。抱歉。我不记得了，如果存在争议，会如何处理？

德斯平斯先生：如存在争议，该争议——该争议会在下一次中期费用申请时审理，因此您不必每月处理该事项。因此，该事项会转至——在本案中，第一次费用申请可能会在 11 月，视法官阁下的日程而定。可能会在 11 月，因此，如果对 9 月提交的月度报表提出异议，该等事项——

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1 将在此后的第一次中期申请时审理，之后的后续事项亦依此类推—— 3 法庭：因此，该程序自截至 8 月 31 日的期间开始？

4 这是否意味着您可以提交——您不会提交某项文件——让我换个说法——让我试着使我刚才想说的话表达清楚。 7 您提交的、适用该程序的第一份申请，将包括截至并包括 8 月 31 日的时间？是否正确？ 10 德斯平斯先生：正确。但是，正如我们将从下一项动议看到的，法官阁下可能已知悉，我们确实提交了 Neubert 及 Paul Hastings 的费用申请，我们请求——嗯，法庭已安排于 9 月中旬就此举行听证会。因此，该申请并非依据—— 15 法庭：对。 17 德斯平斯先生：——该程序提交，尽管我们适用了相同的 20 percent hold back—— 19 法庭：好的。

20 德斯平斯先生：——因为那是与美国受托人及委员会达成协议的一部分。 22 法庭：好的。我确实注意到，在今天听证会前审阅该文件时，已安排听证会的费用申请不适用该程序。 案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 11 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 11 DESPINS 先生：正确。

法院：好的。我只是注意到，我对此没有任何异议，但本次——本程序，即关于第 202 号命令的动议——的听证原定于下午 1:00 举行，现在是 12:15，所以我们稍微提前了一些。

DESPINS 先生：嗯。

法院：我认为不会有人尚未到场而又会出席；如果有，我会——我会处理，但从法院的角度看，我认为这不是问题。委员会或美国受托人是否希望就这些事项陈述意见？

MACKEY 先生：法官阁下，我是代表美国受托人的 Steven Mackey（史蒂文·麦基）。关于这些程序，这同样是与美国受托人、委员会和受托人的律师协商达成的。无异议声明已由 Claiborn 律师提交——再次说明，他本周休假。该文件为案卷编号 2067。因此，美国受托人对制定这些程序没有异议。这将节省费用，我认为也会缩短各方的工作量。

法院：谢谢。

MAYHEW 女士：我是代表委员会的 Kristin Mayhew（克里斯廷·梅休）。我只想说明委员会支持该动议。我们当然曾被征询意见并参与起草该程序动议，我们同意其公平、合理，并且就控制费用而言是合理的。谢谢。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 12 法院：谢谢。好的。我正在查看该命令的红线版本，即经修订的拟议命令。该文件已作为 ECF No. 2047 提交。Despins 受托人，如果您不介意，我只是花一点时间再审阅一遍。（暂停。）

DESPINS 先生：法官阁下，我可能说错了。您问我这何时适用。我认为，7 月——7 月的费用——如果法官阁下今天签发该命令，7 月的费用将受该命令约束。

法院：我想——我想这正是我所预期的。

DESPINS 先生：而我此前说的是 8 月。

法院：我的意思是，您不会——无论如何，在我看来，您将提交的、适用本程序的第一份费用申请，其期间将截至 8 月 31 日。

DESPINS 先生：第一份月度报表，是的。

法院：对。

DESPINS 先生：是。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 13 我的意思是——

DESPINS 先生：好的。

法院：——我认为没问题。显然，如我们都知道的，本案能够这样做，是因为现在有资金——现在已有可用资金来这样做。如果不是——如果存在遗产中没有资金的情况，或者，您知道，可能并不适宜，但在本案目前存在的情形下，我认为以这种方式进行是可以的。这显然，您知道，将来在某个时候可能会改变，但希望不会，因为显然希望是，您知道，您将能够为遗产债权人追回任何能够追回的款项；因此，如果情况如此——但正如我过去对人们所说，这类程序在某些条件下是合理的，而本案目前具备这些条件。因此，我认为没问题。因此，ECF No. 2047 中的拟议命令可以签发。我唯一要向法庭书记员指出的变更是在该命令的第一页。其中有一处空白供填写今天的听证日期。因此，请我们只需加上今天的日期。

法庭书记员：好的。

法院：此外，根据本案的具体事实和情形，包括本案过去数月发生的进展，该程序具有正当性，并将持续，除非且直至其不再具有正当性。并且，您知道，它可能永远不会——它可能会一直持续。因此，就本——就本动议而言，基于记录中陈述的理由，准许该动议，并将签发经作出该项小变更、加入今天听证日期的拟议命令。

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 14 of 87

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 14 DESPINS 先生：谢谢，法官阁下。

法院：好的。谢谢。

DESPINS 先生：下一个事项我们也有这个下午 1 点的问题，即授权受托人和债务人总法律顾问提交已经提交的费用申请的动议——

法院：我认为我们也可以审理该事项。

DESPINS 先生：好的。那么——那么，法官阁下，该事项的案卷编号为 2065。这是一个高度技术性的问题，但，您知道，《法典》第 331 条规定，费用申请不得在间隔少于 120 天的情况下举行听证，除非法院另有命令。我们及当地律师已提交第二份费用申请，该申请已安排于 9 月中旬举行听证。我想是 15 日，但我不能百分之百确定，不过大致就在那个日期附近。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 15 我们只是希望获得一项裁定，即法院授权该程序；并非批准实际的申请本身，而只是允许尽管有第 331 条规定，仍就该等申请举行听证，即法院签发一项命令允许如此进行。而且我相信，我们也没有收到对该动议提出的异议或意见。

法院：是否有人希望就受托人关于授权在少于 120 天间隔内提交费用申请的命令动议陈述意见？

MACKEY 先生：法官阁下，再次说明，我是代表美国受托人的 Steven Mackey（史蒂文·麦基）。该事项已由美国受托人审查。我们尚未就此提交声明，但我们对此没有异议。这将厘清在法官阁下刚刚批准的新临时付款机制之前已经发生和累积的所有费用事项。

法院：对。还有其他人希望陈述意见吗？Despins 受托人，我正在再次查看拟议命令。（暂停。）

法院：我唯一会在这项命令中加入的是——法庭书记员，我们可以在“在举行听证后”之后加入该内容。

法庭书记员：好的。

法院：好的。因为我在记录中注意到，我没有看到就该动议提交的任何异议。没有参与本次听证的任何人反对该动议。美国受托人办公室已表示其对该动议没有异议。基于所有这些理由，准许该动议，并将签发经作出记录中所述的小变更的拟议命令。

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 16 of 87

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 16 DESPINS 先生：那么此时——谢谢，法官阁下。此时，我将把发言席让给 Luft 先生，由他处理 HCHK 事项的审前会议。

法院：在此之前，我们延期——今天有一场审前会议被延期。该延期申请昨晚已提交，涉及——

DESPINS 先生：Sherry Netherland。

法院：Sherry Netherland，对吗？

DESPINS 先生：是。

法院：好的。我认为该事项已经获得新的日期。我不确定是否已经处理完毕。大概在 9 月的某个时间。但您预计在某个时候，要么继续进行该审前会议，要么达成某种形式的解决方案。那是我所读到的吗，还是我理解错了？我可能错了，因为我可能把它与这些案件中的其他许多事项之一混淆了。

DESPINS 先生：是。是的，所以这不是 Bravo Luck。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 17 法院：不，我知道这不是 Bravo Luck。对。

DESPINS 先生：——所以情况不明，法官阁下。没有真正的紧迫性，因为不幸的是，目前没有人能够住在那套公寓里。因此，我认为，如果法官阁下愿意，我会将该事项进一步往后安排，因为我认为短期内该对抗程序不会有任何活动。

法院：您认为——我不知道新日期是否已经确定，但您是说您希望排到 9 月以后？我想延期请求是 30 天。

DESPINS 先生：是这样。

法院：这就是我的记忆。

DESPINS 先生：是这样。因此，我们获得其他当事人同意延期 30 天——

DESPINS 先生：是。

DESPINS 先生：是。

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1 法院： ——再次。 2 DESPINS 先生： 是。是的，法官阁下。 3 法院： 好的。 4 DESPINS 先生： 谢谢。 5 法院： 谢谢。 6 LUFT 先生： 法官阁下，我可以上前吗？ 7 法院： 可以，请。 8 LUFT 先生：

10 不反对听取他的意见。 11 法院：

13 介入动议作出裁定。

15 具体日期，但我知道你们已同意某些日期，或者

18 与证据开示有关的事项。

19 LUFT 先生： 正确，法官阁下。 20 法院：

21 Pastore 先生，您能否请在记录中说明您的 22 出庭代理身份？ 23 PASTORE 先生： 当然。下午好，法官阁下。 24 我是 Joseph Pastore（约瑟夫·帕斯托雷），Pastore, LLC 律师事务所。

25 本案中界定的 HCHK 债权人。今天与我一同出席的

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023 年 8 月 15 日 19 是我的同事 Paul Fenaroli（保罗·费纳罗利），其出庭代理身份已提交存档。

法院：谢谢。

PASTORE 先生：我的同事 Melissa McClammy（梅丽莎·麦克拉米），她此前曾在您面前出庭，本周休假。

法院：好的。谢谢。抱歉，我把您的姓名读错了。我说成了 Pastori。应为 Pastore。因此——

PASTORE 先生：自二年级以来就一直有人这样叫错，法官阁下。没关系。

法院：不幸的是，我相信确实如此。好的。请继续，Luft 律师。

LUFT 先生：谢谢，法官阁下。我是代表 Chapter 11 受托人的 Avi Luft（阿维·卢夫特），来自 Paul Hastings（普衡律师事务所）。因此，法官阁下，在某种程度上，您刚刚提出的有关这些日期的问题正是我们面前的事项。如法官阁下所知，我们已有 9019 和解，该和解已经获得批准。作为其中一部分，受让人不打算反对我们就 HCHK 的替身实体及衡平所有权提起的诉讼。显然，如果——如果没有其他介入人并且情况如此，而我们继续推进，我们将非常迅速地申请简易判决，并力求在时间安排上尽快结束该事项。但本案确有拟议介入人。

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1 他们已提交其书面文件；如有帮助，我可以凭记忆说明，但我相信——我们应当在 2 September 8th前完成证据开示，并且我相信我们应当在 3 September 15th前提交反对意见。

6 法庭： 听起来是这样。

7 LUFT律师：

8 法官阁下，当时我们举行了视频Zoom会议，并且

10 向我们送达——我说“他们”，是指拟介入人——新的异议和答复， 11 因为他们上一次的答复并非针对这些请求具体作出。

13 我们的强制披露动议应于今日到期。

15 认为这就是我们目前所处的阶段，法官阁下。我们收到了 16 异议和答复；他们表示，他们对所有证言录取一概提出异议， 17 并且对我们绝大多数文件请求提出异议。

20 及其代理人之间关系和联系的事项，以及其他一些事项，包括

22 均提出异议。

24 但我是在大多数该等异议的背景下提出这一点。

Ho Wan Kwok - August 15, 2023 21 依我看来，这些异议的核心在于，以其在技术上仍属非当事人为由主张负担过重。我理解法官阁下要求进行证据开示的命令，基本上是将该问题直接置于待决事项之中，即表示，这正是我们将要进行证据开示的内容。我们将查明——我们将取得该等信息并加以判断，因为这将涉及介入问题。但我们收到的异议，在我看来，是前进一步、后退两步，因为他们现在又以同样理由提出异议，即由于他们在技术上不是本案当事人，我们将无法取得所需的证据开示材料。因此，我一直在考虑此事，虽然我此前没有机会与Pastore律师谈过，但我试图——我真正关心的是，法官阁下，我只想知道这些人是谁。我想知道他们是否拥有有效请求权，以及他们是否受债务人驱使、是否受其控制。依我看来，这些都涉及诉讼资格问题。我不想经历整个程序并延误我们的日程，只是为了争论他们在技术上是否已在本案中，然后我们又在上诉中面临他们在技术上是否属于本案当事人的问题。

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Ho Wan Kwok - August 15, 2023 22 因此，我有一个想法，也愿意讨论：我想找到一种方式，确保进行该等证据开示。我认为，我们在前几天的电话会议中都同意，这既与介入相关，也与他们修改TRO（临时限制令）的请求相关。请看，我不——我想务实一些。若准许他们介入意味着他们现在认为自己在技术上已成为本案当事人，而我们随后可以同意立即进行——开展我们将进行的证据开示，并将其称为诉讼资格相关证据开示；在我们取得该等证据开示后，该问题将得到解决，即在审理实体问题之前，通过届时我想将被称为有关其诉讼资格的简易判决动议或某种形式的动议解决该问题；如果这样能够解决这些异议并使我们实际取得证据开示材料，我对此没有异议。或者，如果我们可以直接推进，我将提交强制披露动议，并据此继续进行。您知道，我不想以不必要的动议增加法庭负担。这实际上就只是我们如何称呼它，以及确保我们能够这样做。如果这能解决关于负担的异议，因为他们现在在技术上不再是非当事人，而是能够运作的当事人。

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Ho Wan Kwok - August 15, 2023 23 但就目前状态而言，这大致就是我的看法。谢谢。Despins律师纠正我：这将是附条件准许介入，等待——

法庭：

LUFT律师： ——某项后续事项。

法庭： ——你可以允许他们介入，然后又说他们没有诉讼资格。我的意思是——

LUFT律师：

法庭： 对。

LUFT律师：

法庭： 但我同意，我们将——嗯，也许Pastore律师，我们大家都需要谈一谈；但你提交了介入动议，受托人对此提出异议，并称其需要证据开示以确定你们是否属于可以介入的当事人；我认为我曾说过，但我可能记错了，所以各位可以纠正我，在我们就两项相关——我认为是相关——动议举行的会议上，尽管我认为你们澄清TRO的动议，该问题在某些方面已因受让人表示在本法庭解决该问题之前和之后均不会在纽约采取任何行动而得到解决。证据开示旨在查明你们是谁、你们的债权人是谁，以及他们为何具有诉讼资格。因此，我理解——我认为我理解了

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1 我刚才听到的内容，即你们的委托人已对目前的每一项——所有证据开示

3 LUFT律师： 没有。

4 法庭： 没有？

5 LUFT律师： 那不对。

6 法庭： 那我们澄清一下。

7 LUFT律师： 他们对所有证言录取提出异议。

8 法庭： 好的。

9 LUFT律师：

10 大多数文件请求提出异议，包括所有涉及与债务人及其关联方 11 任何联系的请求；

13 识别参与人员、足以显示个人参与该贷款的文件请求提出异议。

15 法庭： 好的。

16 LUFT律师： ——他们所称其发放的贷款相关文件。

18 法庭：

19 September 8th当日或之前提供吗？

20 PASTORE律师：

22 法庭： 请讲。

23 PASTORE律师： ——因为我对Luft律师的说法略有不同意见。 24 只是为了让我们能够达成共识。 Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 25 of 87

Ho Wan Kwok - August 15, 2023 25 如我们在上次会议后所说，我们送达了异议；随后，我们就该异议进行了一个或两个小时的会面协商，在该过程中我们进一步同意提供更多文件。我们最初同意提供的是所有与贷款有关的文件。所有——

法庭： 我能否——我能否就此问你一个问题？

PASTORE律师： 当然。

法庭： 所以，当我——当你说贷款时，我记得——再说一次，请你纠正我。在介入动议中，我认为你附上了，或者在某份诉状中附上了一份贷款文件、一份票据，对吗？三份不同的票据，是这样吗？

PASTORE律师： 是的。还有一份电汇转账。

法庭： 好的。因此，当你谈到贷款文件时，你将提供你委托人就该项交易所持有的全部贷款文件档案吗？

PASTORE律师： 正确。我们同意提供我们所持有的任何与贷款有关的文件，并且我们已在异议中如此表示。我们确实提出了异议，但那是——那一类别文件是我们同意提供的。在会面协商中，我们还同意提供任何显示贷款资金来源的文件；我们认为这非常特殊，并非真正

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1 相关或必要，但我们出于善意这样做，试图缩小争议，因为如果你是债权人，并且对该笔资金享有权利、所有权和权益，那么为确定你是否为债权人，该资金来自何处实际上并不重要；但我们表示愿意采取额外步骤，尝试证明债权人为消除任何可能的证据开示争议而持有的资金来源。 8 我们确实就债权人与债务人之间的相互关系提出了一般性异议；我尊重这样一个事实，我以前说过，我们现在是在一出戏的第五幕。 我们错过了前四幕。

但我们只是认为，债权人的法律诉讼资格并不取决于他们的朋友是谁或者他们有何种关系。关键在于，他们是否对该笔资金享有权利、所有权和权益，以及他们是否订立了债权人性质的协议并出借了该款项，从而成为债权人。

而他们是否持有与债务人一致的政治观点、是否与债务人喝咖啡、是否开着债务人的汽车，从法律上说并不真正与他们是否为债权人相关；这是我们向受托人建议的一点。

我们确实说过，我们必须向你们提供显示他们是债权人的文件；我们甚至会采取额外

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Ho Wan Kwok - August 15, 2023 27 步骤，向你们提供显示他们取得资金以成为债权人的来源的文件。我们认为这很合理。因此，我认为Luft律师称我们一概提出异议并不公平。我们确实同意在September 8th前提供所有这些文件，并且我们已——我们已开始收集这些文件。

法庭： 但你们不同意进行任何证言录取？

PASTORE律师： 目前——我们找不到任何一个判例表明，介入人必须提供任何证据开示才能成为介入人。如果我们就强制披露动议提交书面意见，我们准备就此进行辩论；Breyer法官有一项判决，我凭记忆说，它表示他们只须提出可识别的请求权。因此，我们认为，强迫尚不在美国且甚至尚未成为本案当事人的各方接受证言录取，超出了判例法和规范介入的法律范围；这就是我们反对证言录取的原因，因为我们无法就证言录取应如何进行达成协议，而且我们认为，在这些人甚至尚未成为本案当事人的情况下，要求他们来到美国接受证言录取并不公平。

LUFT律师： 那不公平。

法庭： 好。等一下。等一下。

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1 等一下。我只是听取你刚才所说的话。 2 所以问题在于，对这些请求权享有权利的一方，即受让人，已就转让问题与 3 受托人解决了争议。 5 而你们的委托人想要——想要介入，以主张——我认为受让人超越了其权限范围行事。

7 不是吗？

10 PASTORE律师： 嗯，我认为他们也想介入以阻止作出另我认定。

13 法庭：

14 理解你说得对。

15 PASTORE律师： 是的。

16 法庭： 这是个好观点。

17 PASTORE律师： 对。

18 法庭： 但我们回顾一下和解过程，至少按我的记忆，而且再说一次，如果我错了，我相信各位都会纠正我。该和解协议规定，除非且直至受托人证明另我请求权，否则不会就转让采取任何行动，除资金进入该——该破产财产以供投资之外。我认为这是准确的。

25 PASTORE律师： 我认为这很公允。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月15日 29 法庭：如果发生这种情况，那么他证明了另我主张，那么无论你们的委托人是否——你看，我想我——我所纠结并且对下一步有些困惑的是，如果——如果受托人胜诉，那么一切都会被归并，因为你们的债权人——你们的债权人都会成为郭先生的债权人。PASTORE先生：明白。但如果我们是对的，这些公司不是债务人的另我，并且我们打算介入本案，协助律师和公司——如果有律师出庭的话——或者我们自己来做，抗辩另我的概念；如果法庭同意我们，而且它们不是另我，那么该款项就不是破产财产，我们是那些公司的债权人，有权获得——法庭：对。PASTORE先生：——$27 million返还。法庭：对。因此，本质上没有——没有损害，因为如果受托人未能成功，按照和解协议的运作方式，所有款项都会返还纽约，而你们——你们——我不知道就转让而言债权人群体目前的状况，但显然你们的委托人实质上会处于控制地位。你们会拥有最大的债权。PASTORE先生：老实说，我不知道。我知道我

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月15日 30 代表四名拥有债权的债权人。法庭：好的。PASTORE先生：看起来，在那38 million、39 million，不管是多少之中，他们拥有27。因此，他们占了很大一部分。法庭：对。PASTORE先生：但我不了解其他债权人。我与他们没有任何关系。法庭：那么——好吧。我明白你的意思。但是，允许证据开示的原因，是为了给受托人一个机会作出判断或提出论证，无论受托人将要做什么，以说明，是的，他们——他们是债权人，或者他们不是，并且不应被允许介入，对吗？这就是全部——PASTORE先生：完全同意。法庭：好的。PASTORE先生：完全同意。因此，我们再次提出的证据开示涉及我们是否为债权人，甚至更进一步，说你们甚至可以看到我们从哪里得到这笔钱。我不知道他们为何还需要任何其他资料来确定我们是否为债权人。如果我们与债务人是朋友，也许我们确实是。我与人没有密切的私人关系，这实际上并不相关。案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 30 页，共 87 页

案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 31 页，共 87 页

2 这可能相关。如你所说，你错过了前四幕。 3 PASTORE先生：不。我明白。

5 要说——我并未就任何事项作出裁定。好的。这是一次 6 审前会议，但这可能相关。 7 这里存在一个——存在一个更大的问题，即—— 8 我必须做的是，我必须整体审视所有问题。

12 利益。 13 PASTORE先生：不，不。我明白。

15 想说，当你说他们是否为朋友并不相关时，

17 在许多许多案件中，这或许确实如此，但在像 18 本案这样的案件中，可能并非如此。 19 而且，这正是我们在此面临的问题的一部分，即 20 已经发生了如此多的事情，以及显然将继续发生的事情，

22 已经知悉和/或已经作出裁定，或者已经被提出

24 动议都作出了裁定，但已经提出了指控。

案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 32 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月15日 32 目前有待决——有——我不知道有多少待决的对抗程序，但有很多。我认为超过12个，或者可能接近20个。我不确定，其中均提出了与该债务人有关的各种问题；而且，你知道，本案提交时，最大债权人提出的——支持指定受托人的指控是，该债务人利用不同实体开展经营活动。这是否会得到证明并不是——那是指控，对吗？因此，在指定受托人时，之所以指定受托人，是因为甚至债务人也同意存在理由，使法庭根据《破产法》第11章——你知道，即《法典》第1112条——采取某种行动，该条规定你要么驳回、转换，要么指定受托人。因此，债务人甚至没有对此提出异议。他们甚至没有对理由提出异议。他们不认为存在理由。现在，他们希望案件被驳回，但他们同——他们同意存在理由。好的。然后指定Despins（德斯平斯）受托人，随后发生了所有这些事情，包括纽约的这项转让程序，其中有人将这些实体的全部资产转让给——你知道，转让给纽约的该受让人，而受托人主张这些资产实际上是债务人破产财产的资产。

案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 33 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月15日 33 因此，虽然我明白你的意思，但我不确定我现在是否同意——能够同意——而且，正如我所说，我并未就任何事项作出裁定。这是审前会议。我们是在进行讨论。PASTORE先生：对。法庭：但这并不相关。它很可能相关。你看，这就是问题所在，因为如果它相关，那么所寻求的证据开示可能——可能是适当的。因此——但我们继续讨论，不过我只是想让你明白，尽管我——你的一般性陈述——或者不是你的一般性陈述，你的陈述可能通常是正确的，即你是否与债务人共进午餐并不重要。但在本案中，那实际上可能相关。PASTORE先生：我明白，并且非常尊重法庭，我已阅读了许多裁决——对本案的历史有一些了解；而且，你知道，从我们的角度看，我们——我们正努力以我们所能的最纯粹方式来陈述这一点，即从我们的角度看，这些是借款给公司的债权人。那些公司不是另我。那些债权人有权获得偿还。如果破产财产以某种方式有权从债权人手中取得该款项，那是另一个问题，但是

案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 34 页，共 87 页

2 他们应当能够介入；如果这些公司不是另我，

5 关于债权人的法律分析。

7 他们是否为合法债权人方面相关。这就是重点。

9 因为我不知道。我没有看过任何资料。

11 证据开示有一个概念，也对你们的答复有一个概念；

13 法庭必须作出裁定的事项，否则我不需要看，也不想看，对吗？ 14 而我们——那可能正是——我们正在前往的方向。

16 本案的情形下，这可能是适当的证据开示；你可能 17 完全正确，即你找不到有关该问题的判例， 18 而那可能是因为并没有一个具有这些具体事实和情形、

20 援引的裁决的案件。 21 因此，我明白你的观点。我确实明白。我只是——

24 对证据开示作出某种形式的裁定。 案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 35 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月15日 35 听起来你们确实取得了进展，我对此表示感谢。好的。毫无疑问，当当事人处理证据开示时，法庭会赞赏他们以合作方式工作并履行其义务，而显然双方都在努力这样做。因此，我并不担心没有发生这种情况。然而，可能会有一个时点，我必须裁定所寻求的证据开示在这种情形下是否适当。因此，我了解到你们已经进行了会谈协商。我了解到你们将于September 8th前提交文件；然后，我想我设定了某个期限，或者我记得，如果存在争议，某人必须在某个日期前提交某项文件，然后法庭将不得不作出裁定，对吗？因为是否——实际上，我不确定目前是否已经就介入动议安排了听证。PASTORE先生：我认为没有，法官阁下。法庭：是的，我认为实际上没有——PASTORE先生：但是——法庭：——因为我们必须先处理完这一证据开示问题。

案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 36 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月15日 36 PASTORE先生：对。LUFT先生：有一个日期。就是今天，我们本应在今天提交一项——你知道，一项强制动议，如果我们有的话。法庭：是今天？LUFT先生：就是今天。让我——我直接说结论或中间部分，就是，看，我乐意与Pastore先生进一步交谈；如果我们能够——如果那——如果将该日期推迟一天左右，或者让我们能够进一步交谈会有帮助——法庭：如果你们双方同意，我对此没有问题。PASTORE先生：哦，没有问题。我们——我认为我们有三天时间提交答复。法庭：好的。PASTORE先生：我只是想确保保留那三天。是的。LUFT先生：是的。法庭：是，我的意思是，如果所有人都同意，我们会将一切期限——LUFT先生：是的。法庭：——予以顺延。PASTORE先生：当然。LUFT先生：法官阁下，我对此没有意见。我会说，而且，看，我不会讨论来回争论的定性问题。我认为这都是公平的。我想我要说的一点是，至少根据我的理解，部分——以及我先前的评论，部分源于我对引发异议之事的理解，即认为因为他们尚未介入，他们对证据开示提出了独特的异议；而如果他们已经在技术上介入，但仍然存在诉讼资格问题。也就是说，如果我刚刚对他们提起诉讼，而存在——你知道，一项以没有诉讼资格为由的驳回动议，你会经历那个程序，你知道——

案件 22-50073 文书 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 37 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月15日 37 法庭：我明白。LUFT先生：——就像那将会——因此，这就是我真正想表达的，就是，看，我不想——我认为我们需要这项证据开示。我认为我们必须获得它。我们可以就范围存在分歧。我认为我们正在讨论的内容是必要的，但我认为，实际上处于这样一种境地并不十分有成效：由于其所处程序地位，该证据开示本质上总会受到阻碍。总会有人主张，在这个时点这不是适当的证据开示；而且，如果我们能够就一项程序达成一致，使我们能够进行那种有关诉讼资格的证据开示，并理解知悉此事对我们而言很重要，我也不希望就此制造上诉争点。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 1 如果他们作出了贷款，则他们是否为有效债权人。 2 根据我们所看到的情况，我们对此确实存在疑问。

5 是一次轻松的喝咖啡、上车会面，但我们知道，在本案中， 6 我们并非在谈论我们的政治信仰。 7 我们并非在询问他们二人是否都是共和党人或民主党人， 8 法官阁下。

11 Himalayan Farms（喜马拉雅农场），本院已认定其为实际

13 在很大程度上受债务人控制。

17 即使在监狱中，Kwok 先生仍在让 Wang 女士 18 指挥这些实体继续这样做。 19 我认为这一切都非常相关；如果阻碍获得该证据开示、

22 与 Pastore 先生交谈，但我确实认为我们应当设法 23 找到一种方式，使我们能够一次完成此事并妥善处理。

25 任何材料，而且我——正如我所说，我认为我不应当看到

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 1 任何材料，除非我必须就证据开示异议作出裁定；但是， 2 我不认为你们——嗯，让我换一种说法。 3 当然并非意图让证据开示面对这样的答复：

6 这毫无道理。

8 直接驳回你们的介入动议。我的意思是，我认为 9 情况就是这样——因此我们必须——您知道，我认为 10 在这种情况下采取务实做法是有益的；并且

14 因此你们目前尚不是介入人。

16 发表意见。我原以为这很明确，如非如此，我表示歉意：

18 你们是否有权介入这一问题。并非——我不认为 19 你们可以基于如下主张提出异议：

21 所以你们不受有关证据开示的同一《联邦民事诉讼规则》 22 约束。 23 而且我不确定你们是否曾作出过该主张。我

25 一场全面争论。我只是说，从本院的角度来看，证据开示的目的

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 40 是让受托人能够确定你们的客户是否应被允许介入，因为我认为这是一项有效的请求，我认为这具有正当性。而且，重申一次，这是由于起诉状文本范围之外以及文本范围之内存在的诸多其他事项。两者皆有。但是，正如我所说，您知道，我必须考虑到，受托人作为所有这些财产的受托义务人和代表人也必须考虑到，对吗，所有人，而不仅仅是特定的人。因此，我不知道你们希望如何处理此事。我的意思是，如果你们想要休庭——如果你们想要休庭交谈，或者你们希望法庭做什么。但听起来你们双方均同意，可以将本次提交动议的期限延长几天；该动议将要求本院就证据开示问题作出若干裁定。是否如此？

LUFT 先生：我同意。

PASTORE 先生：我们完全同意。

法庭：好的。随后提交答复的期限也将相应延长。

LUFT 先生：当然。

法庭：那么你们希望如何处理？是否想短暂休庭？是否希望稍后回来报告？你们——你们希望怎么做？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 41 LUFT 先生：我们或许可以稍后回来报告，因为我知道您还有其他排期事项，而且我们有人在这里，法官阁下。

法庭：我想排期表上只有另一件事项，对吗？除非我遗漏了什么。但是，是的，我们可以稍后回来报告。没问题。为什么不——

LUFT 先生：好的。这样对您可以吗？

法庭：——我们就这么做？你们何不先谈谈，然后——

LUFT 先生：很好。

法庭：——我们再据此继续。

LUFT 先生：好的，法官阁下。

法庭：好的。

PASTORE 先生：我可以为记录说明一点吗？我不——是的，我们可能基于我们作为介入人的资格等提出过异议，但我们的根本——我认为，为了区分这些文件，根本问题是，我们认为我们有义务提供证明——证明我们是债权人的文件，并且如我所说，进一步证明我们从何处取得资金。我们划定界限，认为我们与债务人的关系与我们是否为法律上有效的债权人无关，因为那是对我们的贷款文件和信贷提供的法律分析。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 42 我不认为我们采取过这样的立场，即我们无需证明自己在本案中是有效债权人。我们不会这样做，而且我们也没有这样做。

法庭：好的。谢谢。

PASTORE 先生：是的。

法庭：好的。那么为什么不这样——我将——我会处理日程上的另一事项，而你们双方可以交谈，看看是否有任何事项希望回来报告；但我理解，即使没有报告，除 September 8th 日期外，目前我不会要求你们遵守其他日期，该日期涉及就证据开示争议提交动议和／或对该动议作出答复。好的。

LUFT 先生：谢谢您，法官阁下。

法庭：好的。

PASTORE 先生：谢谢您，法官阁下。

法庭：好的。谢谢两位。那么唯一——我是否有误——或者如果只是——我想唯一的另一事项是另一个——是——

LUFT 先生：我相信是 HK USA（HK 美国）。

法庭：是的。22-5003 HK USA（HK 美国）审前会议，对吗？

DESPINS 先生：正确，法官阁下。

法庭：我想 Moriarty 律师将为该事项上前。

案号 22-50073 文件 2115 提交日期 08/23/23 录入日期 08/23/23 17:56:49 第 43 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 43 好的。关于 HK Funds, USA（HK 基金，美国）对抗程序 22-5003，请各方为记录注明出庭身份。

DESPINS 先生：Luc Despins（卢克·德斯平斯），第 11 章受托人。

LUFT 先生：Avi Luft（阿维·卢夫特），Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）律师，代表第 11 章受托人，法官阁下。

SKALKA 先生：Douglas Skalka（道格拉斯·斯卡尔卡），Neubert, Pepe, and Monteith（诺伊伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所），同样代表第 11 章受托人。

MORIARTY 先生：下午好，法官阁下。James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂），Zeisler and Zeisler（泽斯勒和泽斯勒律师事务所）律师，代表 HK International Funds Investments, USA Limited, LLC（HK 国际基金投资美国有限责任公司）及 Mei Guo（梅果）。

法庭：下午好。好的。那么，本次审前会议，我们于 July 18th 举行了一次审前会议，随后将审前会议延期至今日。因此，各方是否就该对抗程序的现状以及你们希望本院采取何种措施进行了进一步讨论？

LUFT 先生：我们已进行讨论，法官阁下。我不能说我们已达成一致，但我很乐意向本院说明我们目前的情况。

法庭：请。请继续。

LUFT 先生：我可以上前吗？

法庭：可以，请。

LUFT 先生：谢谢您，法官阁下。为记录说明，Avi Luft（阿维·卢夫特），Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）律师，代表第 11 章

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 44 受托人。因此，我们已有机会与对方律师交谈；我认为目前摆在我们面前的问题是，本案中我将称为第三、第四和第五项诉请的事项。第三项为衡平所有权，第四项为欺诈性转让，第五项为侵权请求，仍未解决。本案中有一项初步禁令仍然有效；另有一项我认为相关的事项——我将解释原因——即我们有关提存诉讼的简易判决动议正待裁决。本院问我们：“我们——我们要如何处理这些事项？剩余部分怎么办？”作为背景，我认为首先审视第三项诉请很重要。上次有人提出，该项诉请是作为第一和第二项诉请的备选诉请提出的。这并非事实；我认为我们已澄清此点，而且我认为他们会同意这一点很明确。第三项诉请并非备选诉请。它是另一项依据，另一项诉请。但并非与第一项和第二项相对立的事项。现在，它仍然有效。法官阁下，我认为第四和第五项罪名项不应被驳回，因为尚有上诉待决；但确实，如果我们在第一和第二项罪名项上胜诉，并且可能还在第三项上胜诉，

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 1 第四和第五项罪名项将不再适用，因为事实上，我们将是另一个——将是另我实体。该认定

4 或侵权的问题。

7 采取的立场是，受托人——本院关于另我实体的裁定，

10 阻止提存诉讼，从而阻止转让。

12 ——我们认为本院就第二项诉请作出的裁定非常明确， 13 即转让全部财产，其中将包括所有合同权利。 15 该裁定还指示他们采取一切步骤以遵从裁定，

18 他们着重于第三项诉请是衡平所有权这一事实，

20 我们便没有足够的权利。

23 这确实使我们面临一个问题：我们如何处理第三项诉请？我

25 提存诉讼简易判决动议上同意我们的主张，那么资金将被释放给我们，届时我不知道

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023 年 8 月 15 日 1 是否还有理由继续进行第三项诉请。

2 然而，在该裁定作出之前，或者如果未获准作出该简易判决，那么，当然，我们将不得不继续审理第三项请求，因为根据——这是被告方用来主张的关键所在——这算是我们没有的最后一根稻草，无法迫使他们释放该款项。

8 因此，在此情形下，法官阁下，我们认为需要等待提存诉讼的裁定。

10 我认为在此之前作出裁定没有太大意义。

12 显然，如果法院同意我们的意见，那么该等款项将被释放，并且据我们所知，那将是 HK USA（美国HK公司）的资产，就我们——我们所知而言，所有这些都将被释放给我们，我不知道是否还有必要继续审理第三项请求。

17 或者，如果您——如果您不同意我们的意见，或者我们以不同的顺序进行，我们就需要继续审理第三项请求。

20 现在，关于您认为曾向我们提出的另一个问题，即第一项和第二项请求是否为终局性裁定的问题，我相信这是对方提出的问题，他们试图主张应将其视为终局性裁定而非中间裁定。

25 我认为这不正确。我认为第一项、第二项和第三项请求在事实方面彼此密不可分。我认为，在第三项请求仍可能悬而未决时，就第一项和第二项请求提出上诉毫无意义。因此，只要存在我们将不得不继续审理第三项请求的问题，我认为，如果我们需要继续审理第三项请求，则在就第三项请求作出裁定之前，将第一项和第二项请求继续视为中间裁定是合理的。因此，我认为我们目前的情况就是如此，法官阁下。遗憾的是，我们未能就提存款项达成协议，因此，我们仍必须依赖法院的裁定来推动该事项向前进行。但正如我所说，在我们知道该事项的情况之前，鉴于他们采取的立场是，尽管我们认为并不需要，我们实际上仍需要由第三项请求赋予的权利，我们认为您就另我问题所作裁定中授予的内容已绰绰有余。但是，鉴于他们的立场，我们无法说第三项请求已不再需要审理。我认为，这只能等到提存诉讼的裁定作出后再说。

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 47 页，共 87 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 15, 2023 47

法院：好的。谢谢。我理解你们的立场。因此，请莫里亚蒂律师发言。谢谢。

卢夫特先生：谢谢，法官阁下。

莫里亚蒂先生：下午好，法官阁下。我再次代表 HK USA（美国HK公司）和 Mei Guo（郭美）出庭，我是 James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂）。我当事人最主要的关切，是尽快审理针对两项待决判决书的上诉。如果我们将第三项罪名放在一边——第四项和第五项是作为备选主张提出的，而且诚然，在我们起草简易判决书面材料时，我们将第二项和第三项视为备选主张，这就是我们主张受托人将获得其所寻求全部救济的原因。如果回头看该项主张，它是以第二项和第三项互为备选为前提的，而诚然，它们并非如此。我回去看了好几次反诉。第三项罪名并非第二项罪名的备选。它依赖于与第二项相同的事实，但第四项和第五项是作为备选主张提出的，其中第四项是第一项、第二项或第三项的备选，我相信第五项则是第一项或第二项的备选。因此，第四项和第五项是备选主张。它们可以放在一边。我认为它们根本不会影响上诉。第三项是可能影响上诉的罪名项；如果我们等待法院就提存诉讼中的简易判决动议作出裁定，然后再决定如何处理第三项罪名，随后受托人通过其律师说，不，我们必须恢复第三项罪名，因为法院驳回了提存诉讼中的简易判决，我们就要耗费大量时间。

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 48 页，共 87 页

案件 22-50073 文件 2115 提交于 08/23/23 登记于 08/23/23 17:56:49 第 49 页，共 87 页

6 我理解卢夫特律师的观点，即如果我们未能通过提存诉讼中关于托管协议的简易判决动议取得提存款项，第三项罪名或许能使我们取得该等款项。取得该等款项的另一种方式，以及我当事人所主张的，是你们需要一项终局且不可上诉的命令。

12 因此，我们并不主张第二项罪名并未向受托人赋予托管款项。它确实赋予了，而且受托人现在正持有该等款项。问题在于时间，以及何时可以释放这些款项。

16 如果就第二项罪名审理上诉并使其成为终局命令。当然，我当事人可能决定要向 Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）提出上诉。我不知道，但那是根据该托管协议取得所需终局且不可上诉命令的另一种方式。

22 当然，法官阁下，可以在提存诉讼中准予他们简易判决，然后显然这一切都会消失。

25 因此，从我当事人的角度来看，如果本法院根据《联邦破产程序规则》第 7054 条、《联邦民事诉讼规则》第 54(b) 条作出命令，认定就第一项和第二项罪名的判决书提出上诉不存在无正当理由的延迟，我相信这合计约为已转移给受托人的 $57 million 资产；我相信，假定刚刚提交的费用申请于九月份获得批准，Lady May（Lady May）收益的全部款项将已被支出，然后我们将开始处理——假定它们可以被释放——托管款项。

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11 因此，在我当事人的上诉待决期间，我们将持续支出这些款项，或许受托人会取得更多资产，也或许不会。谁知道 Sherry Netherland（雪莉·尼德兰）公寓会值多少钱。

15 我的观点是，就那两项请求而言不存在无正当理由的延迟，而且我们或许能通过上诉更快地取得终局判决书，即使受托人就第三项罪名提出简易判决动议，我也无法告诉您这将根据 Second Circuit 法律赋予受托人什么权利。或许受托人随后可以放弃托管协议中的该项条款，也或许不可以。或许我当事人会对此提出上诉。我不知道。

23 我的观点是——也许我以一种冗长的方式表达我的观点——看来，就第二项罪名取得终局判决书并在他上诉成功的前提下将托管款项交给受托人的最快方式，是通过上诉程序，第三项罪名可以与第四项和第五项一同搁置。我们将同意暂停这三项罪名，而我们继续进行上诉，上诉结果如何便如何。

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法院：嗯，现阶段你们是否有上诉权，难道不是由地区法院决定吗？难道——地区法院不作出该项决定吗？因为我认为你们提交了一项动议——你们提交了上诉通知书，但也就第一项和第二项罪名都提交了上诉许可动议，不是吗？

莫里亚蒂先生：对此，我的回答是否和是。因此，起初我们提交了上诉通知书。我相信，两周前我们代表 HK 和 Guo 女士提交了上诉书面陈述。在上诉书面陈述中，我们请求地区法院，如果您认定这些判决书并非终局性判决书，那么您应当准许我们，即我们的当事人，进行中间上诉。因此，是的，我们确实这样做了。最近，而且这可能是法官阁下想到的，债务人提交了上诉通知书和中间上诉动议。

法院：哦，也许就是那个。是的。

莫里亚蒂先生：——第五修正案问题有关。

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1 法院：哦，不。我说的是本案。我不是在说第五修正案问题。我原以为，当你们就这些简易判决裁定提出上诉时，你们已经提交了——所以是我错了。如果你们没有提交上诉许可动议，我原以为你们提交了。不管怎样。

7 我的观点是，如果该事项现在在地区法院审理中——

10 法院：——那么此时此刻，我依据第 54 条具有何种管辖权来采取任何行动？你们提交了——这绝对是你们当事人的权利。你们提交了上诉通知书，对吗？也就是针对简易判决裁定的上诉。我——我完全不知道地区法院审理中的上诉目前处于何种状态，但现阶段它已由地区法院掌握。

17 莫里亚蒂先生：因此，针对第一项和第二项罪名判决书的上诉正在地区法院待决。此言正确。上诉人，即我的当事人，已经提交了开篇书面陈述。受托人尚未对此作出答复。

22 截至目前，由于法官阁下尚未根据第 54(b) 条作出命令，认定不存在无正当理由的延迟，这些命令在技术上——

25 法院：我甚至不会认为，在上诉待决期间你们可以作出该命令，可以吗？我的意思是，我不确定你们能否这样做。

莫里亚蒂先生：我尚未研究过该问题，法官阁下。

法院：我的意思是，在上诉待决期间，未经地区法院许可，我认为你不能获准第 60 条动议或第 59 条动议。因此，我不知道——坦率地说，我不知道这个问题的答案，但我知道，根据第 60 条和第 59 条，在上诉待决期间你什么也不能做。

莫里亚蒂先生：法官阁下，我同意这一点，因为一般而言，上诉会使地区法院，例如 Second Circuit，丧失管辖权。在本案中，就这些判决书的终局性及可上诉性存在问题的范围内，本法院应当能够——我不说“可以”，因为诚然我尚未研究该问题——根据第 54(b) 条证明不存在无正当理由的延迟，从而使这些判决书在其尚未成为终局性判决书的范围内成为终局性判决书。如果这会有帮助，我很乐意就此提交一份简短书面陈述。

法院：我现在还不知道。等一下。我刚才在读一些东西。

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - August 15, 2023 54 本院：嗯，其中写道，根据规则54(b)，我必须明确认定不存在延迟的正当理由；否则，任何裁定或其他决定，无论其名称为何，如对少于全部请求或者少于全部当事人的权利和责任作出裁决，并不就任何请求或任何当事人终结本诉讼，且可在就全部请求及全部当事人的权利和责任作出判决书之前的任何时候予以修改。因此，它并未使用规则59和60中的相同措辞，因为它们——因为目前，地区法院——除了你在书面意见中所说的内容外，我实际上不知道你是如何提出这一问题的。我甚至不知道地区法院是否已认定你目前有权就那些简易判决裁定提起上诉。而你是说，你希望我认定——你希望——你希望通过让我就诉状中的第1项和第2项罪名根据规则54(b)作出裁定，从而将该问题排除在外？莫里亚蒂先生（Moriarty）：是的，法官阁下。然后我们继续推进上诉；如我所说，我的当事人已经提交了开篇陈述书。我们同意中止第3项、第4项和第5项罪名。没有——本院：那么，正当理由是什么？我作出如下认定的理由是什么——

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - August 15, 2023 55 明确认定不存在延迟的正当理由？莫里亚蒂先生：据我基于我们目前所处阶段的理解，当然情况可能发生变化，受托人能够据以获得救济的唯一其他罪名项将是第3项，而这将使受托人取得该实体的股权及对该实体的控制权。我相信卢夫律师（Attorney Luft）刚刚告诉本院，如果法官阁下在提存诉讼中作出有利于受托人的简易判决，那么他们可能无需这样做，因为他们真正关注的是托管协议中的条款，该条款规定必须有一项终局性且不可上诉的裁定。如果法官阁下就提存争议作出有利于他们的简易判决，那么推定该要求便不复存在，而且他们并非——本院：如果你的当事人对其提起上诉，该要求并不会不复存在。莫里亚蒂先生：可能会有中止，也可能不会有，法官阁下。您是对的。如果我的当事人提起上诉，假定我的当事人在上诉中胜诉，该要求并不会不复存在。如果没有中止，显然，该裁定将生效。将托管资金加上“Lady May”号（Lady May）的出售所得考虑在内，资产约有57 million dollars。受托人正在花费该笔资金。至少就“Lady May”号的资金而言，他有权这样做。但这确实是本争议的核心。争议涉及HK（HK）的资产，而这些资产正被受托人耗用。也许“耗用”这个词过于强烈。它们正在被支出，而且如前所述，他有权这样做。本院已批准其这样做。但这确实是问题所在。问题在于资产，而本院已基于第1项和第2项罪名认定，该等资产属于破产财产。我的当事人显然不同意这一点，这正是他们提起上诉的原因，但这也是不存在延迟的正当理由的原因。此外，如果法官阁下在提存诉讼中作出简易判决，即使您不作出该判决，“Lady May”号资产，即出售“Lady May”号所得的资金，也将随着接下来的这些费用申请而全部耗尽。然后，假定法官阁下在提存诉讼中作出简易判决，且受托人有权动用托管资金，据我今天在法庭上所听到的理解，受托人将开始按月提交费用申请；如果这些申请获准，我们将会动用这些托管资金。或许不会像目前基于数月期间提出的费用申请那样快，但这

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - August 15, 2023 56 就是不存在延迟的正当理由的原因，法官阁下，因为就那些资产而言，我们至少更接近终局性；如我所说，这些资产合计约为$57 million。 本院：嗯，我的意思是，你可以通过不止一种方式实现这一点。你知道，你的当事人已经决定——你的当事人提起了这项对抗程序。他们在去年4月启动了该对抗程序，以确定——请求作出确认他们为“Lady May”号所有人的确认判决。你知道，我在第1项和第2项罪名中作出了相反认定。你的当事人已就那些裁定提起上诉，无论其是否为终局裁定。因此，问题涉及诉状中的其余罪名项，共有三项；而你的当事人主张第3项是一项重要的诉因，但我认为我听到你正在改变该立场，这没有问题。我只是想确认。你是在改变该立场吗？因为我想是沃尼克女士（Warnick）——很抱歉，我想不起她的名字了。莫里亚蒂先生：沃尼克。 本院：她叫什么名字？莫里亚蒂先生：沃尼克。梅丽莎·沃尼克（Melissa Warnick）。本院：沃尼克女士主张第3项是必要的，所以——莫里亚蒂先生：沃尼克女士的论点，而这只是我根据那天坐在法庭上的记忆所说，是受托人试图跳过替身人格分析中的一个步骤，即受托人并未主张、也没有证据证明受托人拥有HK的任何权益；其论点是，受托人必须首先证明债务人在该实体中拥有所有权权益，即某种股权权益，方能进一步主张替身人格。换言之，根据特拉华州法律，如果你不是直接或间接的所有人，就不存在替身人格。法官阁下不同意这一点。您在您的裁定中不同意这一点。我们尊重这一点。这是我们上诉的一部分，但这就是法官阁下的裁定。就第3项而言，在法官阁下的裁定中，您明确区分了受托人可根据第2项和第3项获得的救济。根据第——本院：因为这些罪名项本身就作出了区分。莫里亚蒂先生：嗯，我明白，法官阁下。因此，并非我们正在改变我们的立场。我们所说的是，这是法官阁下的认定。无论此前的论点可能是什么，这是本院的认定，而本院认定，根据第2项，你取得资产。根据第3项，你取得控制权。

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - August 15, 2023 57 而这正是我们在提存诉讼中援引的内容，以主张该裁定并非终局性裁定，且受托人需要一项终局性且不可上诉的裁定。本院：嗯，你还假定地区法院无论作出什么决定，都会说这是一项终局裁定。如果他们说不是呢？如果地区法院说这是一次中间上诉，或者地区法院说，你知道吗？破产法院错了，你需要回去做些不同的事情呢？我的意思是，你假定，如果本院证明这两项裁定为终局裁定，那么这意味着一切都会为你的当事人继续推进，而这未必正确。地区法院可以——可以裁定——你知道，作出撤销并发回重审的裁定，或者要求澄清，或者他们可以做——地区法院可以做很多事情。我不——你知道，那是地区法院的裁量和权限。因此，我不确定——你知道，我的想法是，你已经说过第3项是一项独立且不同的罪名项，并且——论点是它对第2项不可或缺。因此，现在你说认定第1项和第2项为终局性裁定，以便我们继续进行上诉。嗯，你们的上诉正在进行，而无论

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地区法院将要做什么，地区法院都会去做。 我不知道那会是什么。 地区法院可以认定，我——该裁定在某些方面是正确的。 在其他方面是不正确的。 他们可以认定其全部不正确。 他们可以发回进一步——我的意思是，谁知道呢？ 莫里亚蒂先生：我同意——我同意您的看法，法官阁下，我们现在所谈论的问题是管辖权问题。 因此，地区法院可以认为这些裁定并非终局裁定，但我准许你们就第1项和第2项在中间上诉基础上继续进行。 地区法院可以说这些裁定并非终局裁定，并且我驳回你们提出中间上诉的动议。 那么我们就不再有正在进行的上诉，我认为届时我们必须继续处理第3项、第4项和第5项罪名，因为那是我们完成整个案件的唯一方式，这就是我的观点。 我的观点是，受托人说，我们目前确实不想继续处理第3项，因为我们希望在提存诉讼中获得简易判决裁定，然后我们或许必须继续处理第3项，但不要根据规则54作出证明，而我们基本上处于停滞状态。

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - August 15, 2023 61 如果我们获得54(b)证明，地区法院可以说这还不够并予以驳回。我明白。我不认为——我希望不会发生这种情况，但在该特定情形下，我们正在推进那两项上诉。地区法院无论如何都会裁决上诉。她——杜利法官（Judge Dooley）会裁决它们，但至少我们正在推进。我想另一种选择是——本院：那么，如果你们正在推进，你们还需要我做什么？莫里亚蒂先生：因为我们不——目前，法官阁下，杜利法官可以说她对这些上诉没有管辖权。本院：没错。莫里亚蒂先生：如果我们获得——本院：她可以这样说。莫里亚蒂先生：——如果我们获得您根据54(b)作出的证明，认定这些判决书是终局性的，且不存在延迟的正当理由，而她接受该证明，那么便存在管辖权，毫无疑问。正如法官阁下之前所说，我们正试图将该问题排除在外。这确实是全部重点。本院：但我不知道你是否可以按照你希望的方式这样做。这才是关键，对吗？我理解你在说什么，但我不知道你是否可以

Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 62 只是进来说，你知道吗？我们想以不同的方式推进此事，所以，你知道，确认这些是终局判决书。我不知道这是否——是否确实——符合标准——莫里亚蒂先生（Moriarty）：嗯，那个——法庭：——《规则》54条规定的标准。莫里亚蒂先生：因此，第二巡回法院（Second Circuit）要求的不仅仅是一项声明——法庭：对。莫里亚蒂先生：——即不存在延迟的正当理由，但我此前已说明，正在被逐渐支出的 $57 million 以及那两项判决确实是本案的核心。如果受托人——法庭：哪一案件的核心？莫里亚蒂先生：本对抗程序，因为——法庭：好的。莫里亚蒂先生：——如果受托人获得对托管资金的使用权，如果法庭说，我准许你，受托人先生，在提存诉讼中获得简易判决，且该判决未被中止，那么受托人就可以支用托管资金，而这确实是焦点所在。焦点在于受托人何时可以使用这些资金支付破产财产费用，包括

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 63 其律师费及——法庭：哦，莫里亚蒂先生，这不仅是为了支付破产财产费用。我的意思是，这是为了偿付债权人。请记住，郭先生自愿提起了其 Chapter 11 案件。这就是会发生的情况。莫里亚蒂先生：法官阁下，我并不不同意您的看法。据我理解，破产案件的全部目的，就是最终偿付债权人，但我认为我们目前距离那一步还很远。我知道已有若干项债权申报，而且据我所知，尚未进行任何程序来，您知道，筛除债权、对债权提出异议，或无论受托人打算如何处理。但再次强调，这涉及——法庭：你认为在哪一种 Chapter 11 案件中，在一年后的这个阶段，会发生那种情况？您知道，我所说的只是，您提出的论点实在是——实在不是——就该问题而言，您一直试图——或者至少看起来您试图主张，这一切都是为了让受托人获得报酬。我认为这并不公平。莫里亚蒂先生：而我——这并不是该论点的重点，法官阁下。这不是为了让受托人支付他自己。这是为了让受托人能够使用这些资金。这才是关键。这关乎时间安排。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 64 法庭：这就是受托人提起该诉因的原因，因为他——莫里亚蒂先生：对。但他不想继续推进。法庭：——想要使用资金偿付债权人。莫里亚蒂先生：但他不想推进第 3 项罪名。法庭：并非如此——我们并不知道他不想推进第 3 项罪名。我没有听到他说他不想推进第 3 项罪名。莫里亚蒂先生：好的。因此，法官阁下，您命令受托人就 HK 和 Guo 先生在简易判决书面陈述中提出的论点作出回应，即法庭应根据《规则》54条确认这些判决为终局判决。法庭：对。莫里亚蒂先生：受托人没有这样做。在该提交文件中，他说，如果法庭驳回提存诉讼中的简易判决，我们可能会推进第 3 项罪名。他们目前不想推进第 3 项罪名。他们想等待看看提存诉讼会如何发展，然后如果他们在该案中未获成功，或许届时他们想重新推进第 3 项罪名，但与此同时，上诉就摆在那里。我们不知道 Dooley 法官（杜利）会怎么做。法庭：那是她的裁量权。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 65 莫里亚蒂先生：但我的观点，法官阁下，是如果本法庭根据 54(b) 对那两项判决作出终局确认，存在管辖权就会更加确定。而如果法官阁下不打算这样做，那么我认为我们需要——法庭：我没有说我不打算这样做。我正在试图理解您的论点，即——正当理由是什么，而从我们的角度看，正当理由是您不想就这些上诉是否属于中间上诉进行辩论。因此，您希望我根据 54(b) 确认它们，以便您无需提出该论点。莫里亚蒂先生：法官阁下，我完全不是这个意思。法庭：好的。那么您是什么意思？莫里亚蒂先生：正当理由是，我的当事人 HK 拥有 Lady May（“Lady May”号）、Lady May 2（“Lady May 2”号）以及托管账户中的 $37 million。那些是资产。Lady May 已被出售，实现了 $21 million 以上的款项。受托人持有托管资金，受托人持有 Lady May 2。它是破产财产的一项资产。据我所知，这就是破产财产所拥有的全部资产。此前有一笔 490——或 $499,000——法庭：嗯，Lady May 2 在某个地方。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 莫里亚蒂先生：我已经说过了。法庭：好的。莫里亚蒂先生：与 Clark Hill（克拉克·希尔）达成的 $499,000 和解，我相信这是该律师事务所的名称，但破产财产所拥有资产的绝大部分、压倒性多数来自我的当事人，而且这些资产正在被逐渐支出。现在，也许受托人会追回更多资产，而如果我的当事人在上诉中胜诉，我的当事人可以通过之后追回的额外资产，追回从破产财产中分配出去的一切。我不知道那是否会发生。我了解到，与 Bravo Luck（布拉沃·拉克）达成了一项和解。已提交一项 9019 动议。我还了解到，有一项与火灾保险赔款有关的对抗程序。保险公司不想赔付。这里有很多变动因素。受托人可能会追回其他资产，但关键是我们并不知道。因此，是的，这些资金正在被使用。它们正被用于任何其被使用的目的，但不存在延迟的正当理由在于，我当事人的资产正在被支出。再次说明，我并非以贬损的方式表达这一点。一切都是在法庭许可下进行的，但我们不知道是否会有额外资产进入。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 因此，如果我的当事人在上诉中胜诉，他们能获得何种救济？这才是关键。法庭：好的。还有其他事项吗？莫里亚蒂先生：没有了。就这些，法官阁下。谢谢。法庭：谢谢。卢夫特先生（Luft）：法官阁下——法庭：卢夫特律师。是。卢夫特先生：谢谢，法官阁下。我会尽量简短。您刚才听到的是，莫里亚蒂先生想要在上诉期间中止执行。他没有获得中止。现在他正在自行救济。他们拒绝给予——他表示，我们同意，第 2 项罪名给予他们托管资金。我们同意我们拥有该财产。这就是我们不得不就中间上诉提交整项简易判决动议的原因。您也听到了他们为何拖延，因为他们担心如果其上诉获胜，就不会有钱。这正是上诉期间中止执行所针对的事情。他们——未获准中止，我同意本不应准予中止。但现在他们就自行这样做了。您不会——您完全没有听到的是，他们尚未做的事情是，他们一直谈论他们拥有——嗯，存在一项合同上的——他们现在就有权打电话给

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 68 持有资金的人，即受托人，并说，释放这些资金。我们有一项法庭命令，要求我们尽一切努力协助此事。他们现在就可以这样做，届时那些资金就会被释放，我们今天就可以就是否需要推进第 3 项罪名作出判断。现在，您所听到的这些关于我们为什么现在不推进第 3 项罪名的论点？嗯，因为坦率地说，我们是债权人资金的管理人。是的，我想知道是否确实存在一笔值得今天再度推进第 3 项罪名的金额。我认为受托人和本法庭思考其资源，并决定是否存在这样一笔金额，是值得的。如果该笔款项从托管中释放，我们就可以决定这些控制衡平权益的衡平权利是否会给破产财产带来足够利益，以至于届时值得推进。当然，他们既想鱼与熊掌兼得。他们向您主张，若没有第 3 项罪名中的权利，我们就无法让他们释放资金，因此该项罪名不可或缺。这是 $37 million。我向您保证，就这笔金额而言，绝对值得推进第 3 项罪名，这也合乎情理。但是

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 69 相反，他们对您说，嗯，我们不想做我们本可以做的事，即自愿打电话并说，嘿，我们有一项法庭命令，要求我们尽一切努力协助，并释放资金。他们不想以那种方式推进。相反，他们只想让您说，确认这是终局的。让我们——让我们进行终局上诉，尽管我们知道第 3 项罪名——而我们称其极为重要——与第 1 项和第 2 项完全相互关联。这显然不符合 54(b) 标准。因此，他们实际上是在制定 Zeisler 民事诉讼规则。他们想在自己想上诉时上诉。他们想将其称为终局性的。尽管没有获得上诉期间中止执行，他们仍想说，嗯，我仍将扣留资金，因为坦率地说，我确实担心，您知道，您——那些资金被支出。这已不再是他们的选择，法官阁下。莫里亚蒂先生在他对您说法庭认可了这一点时是诚实且直率的。我们没有那个权利。他们也没有。但在此时，这只是自行救济，法官阁下。我坦诚地——因此，我们在这里举行状态会议。中间上诉问题将会——那个——请原谅——提存问题正在您面前审理。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— August 15, 2023 但是，就我们应如何在本案中推进、什么做法有效率、什么做法合理而言，我认为应如我所说。我认为我们应当看看提存诉讼会如何发展，以便知道发生了什么。以便知道是否有 $37 million 处于争议之中。届时，受托人完全相信——即 Kwok 先生是 HK USA 的衡平法所有人——可以根据法庭资源和破产财产资源两方面的成本效益，决定在 $37 million 不处于争议之中时，是否应当推进该事项。但坐在那里说我们应当在毫不知情的情况下这样做，或者说我们应当仅仅确认这些判决，因为他们确实想要继续推进，而且他们担心会在中间上诉中败诉，所以希望您实际上使他们无需向 Dooley 法官就此进行辩论，并不适当，也没有效率。我认为以那种方式推进本案没有意义。如果法官阁下有任何问题，我很乐意回答。法庭：我没有任何问题。谢谢。卢夫特先生：谢谢，法官阁下。法庭：莫里亚蒂先生，您想作出回应吗？

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莫里亚蒂先生：是的，请，法官阁下。因此，Zeisler《职业行为规则》——我是说，职业行为，Zeisler规则——

法庭：我认为他说的是诉讼程序。

莫里亚蒂先生：——职业——是的，他说了。《民事诉讼规则》，我不知道为什么我脑子里想的是那个，但没关系。因此，法官阁下，我真正想评论的唯一一点是，我们并未请求在上诉期间中止程序。关于提存之诉的简易判决动议目前正由法官阁下审理。法官阁下知道相关论点。其中有一项规定称，在破产法院作出不可上诉的终局命令之前，资金不得发放。目前尚不存在这样的命令。法官阁下会作出决定，或者不作出决定；但基本上，卢夫特律师对您所说的是，我们希望一切都暂停。我们希望冻结一切，直至法官阁下就提存之诉的简易判决动议作出命令，然后我们将决定是否可能继续推进第3项罪名，也可能不推进。与此同时，杜利法官可能准许中间上诉，也可能不会。但实际上什么都不会发生，然后他们会说，作为替代方案，他们可以放弃其——

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 72 of 87

简易判决论点。他们可以放弃其在合同项下的权利，HK可以这样做，并直接同意他们拥有该笔款项。然后也许我们会考虑，也许届时我们会说，好吧，我们不需要推进第3项罪名。因此，基本上，在你们放弃之前，我们将扣住此事不放。我的当事人不会放弃。因此，如果法官阁下——我理解。我听到了法官阁下所说的话。您现在不会作出决定，但如果法官阁下不根据第54(b)条将这些判决认证为终局判决，那么受托人应当继续推进第3项罪名，因为这是本案得以推进的唯一方式。谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。那么，HK对抗程序中还有其他事项吗？

卢夫特先生：没有，法官阁下。

法庭：好的。

帕斯托雷先生：没有。谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。好的。我目前不会在本对抗程序中安排任何进一步的审前会议。我理解各位律师的陈述，并将予以考虑；我们将审视待决问题，并将以我认为适当的方式继续推进。好的。

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 73 of 87

法庭：好的。谢谢。

帕斯托雷先生：谢谢，法官阁下。

卢夫特先生：谢谢。

莫里亚蒂先生：谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。现在，除HCHK对抗程序外，那是日程表上的最后一项事项。你们想花些时间讨论后再向法庭报告，还是你和帕斯托雷律师想如何处理？

卢夫特先生：法官阁下，我们何不花几分钟看看——我不希望法庭在这里空等。因此，如果这是一次较长的谈话，而我们认为确实如此，那么我的建议是，我们会告知法庭，然后稍后再报告。如果我们认为可以——我们可以很快解决此事，能否短暂休庭，以便我们告知法庭？但我确实不希望您——

卢夫特先生：——各位在这里等着。

法庭：——工作人员还没有休息，所以我们何不休庭至下午2:00。

卢夫特先生：好的。

德斯平斯先生：谢谢。

法庭：谢谢。

帕斯托雷先生：谢谢，法官阁下。

法庭：现在休庭。

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 74 of 87

法庭：好的。在对抗程序23-05013中，Despins（德斯平斯）诉HCHK Technologies（HCHK科技公司）等。我们一直在举行审前会议，并就证据开示提出了一些问题，当事人花了一些时间进行了讨论。因此，卢夫特律师、帕斯托雷律师，你们是否有事项要向法庭报告？

卢夫特先生：是的，法官阁下。我可以上前吗？

法庭：可以，请。谢谢。

卢夫特先生：谢谢，法官阁下。为记录在案，我是Paul Hastings（普衡律师事务所）的阿维·卢夫特，代表Chapter 11受托人。

法官阁下，我认为我们有效地利用了时间，讨论富有成效，并且希望这意味着我们不必以争议事项烦扰法庭。

法庭：很好。

卢夫特先生：因此，目前情况是，我们已同意继续进行证言录取。其范围将限于原告资格问题，但为明确起见，这将包括与债务人及其代理人的关系。如果相关个人在美国境内，将进行现场证言录取。

如果相关人员在国外，那么我们将同意通过WebEx或其他非Zoom的移动方式进行。

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关于文件请求，我认为我们的共识是，我们需要取得与债务人及其关系有关的文件——即各实体与债务人及其代理人之间关系的文件。关于这些请求的范围，我们仍需进行一些讨论和工作，但我们将在未来几天努力就此达成一致。我认为，离群值足以表明这还不够，而认为“所有”可能过多的论点也成立。因此，我们将努力找到可行的方案，但我们认为这适当。此外，当事人同意，此项证据开示系经双方同意进行，因此不会基于拟介入人尚未成为本案介入人这一事实，对证据开示提出异议。同样，就上诉而言，日后不会提出如下论点：即在拟介入人未获准介入的情况下，其基于以下事实提出上诉——信息过多，或者信息是通过该项经同意的证据开示获得的。为明确起见，如其认为标准设定过高，并且其提出的任何介入动议遭到驳回，他们当然仍将保留就此提出上诉的权利。

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 76 of 87

但这就是我们已达成的协议。如果我就如何推进证据开示有任何表述错误，帕斯托雷先生可以予以纠正；我认为，这使我们能够按照法庭已经就证据开示设定的日程继续推进。如我们无法就其余文件请求的范围达成一致，我们将提出强制动议，但我希望没有必要这样做。法官阁下，我还想提出另一个问题。我认为我们已经——您知道，我们之前进行过一些讨论。这本应是HCHK情况会议，而且，您知道——

帕斯托雷先生：审前。

法庭：——会议。

卢夫特先生：哦，审前。抱歉。

法庭：根据——您知道，传票发出时所安排的首次审前会议。

卢夫特先生：是的，法官阁下。那是正确的，我为口误道歉。

法庭：没关系。

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 77 of 87

卢夫特先生：因此，与此一致，我还想向法庭提出另一件事。我相信，拟介入人的债权约为\$27 million。我相信，HCHK各实体处约有\$38 million。没有其他拟介入人，而且如我们所讨论的，受让人无意对受托人在该对抗程序中提出的债权提出抗辩。

因此，约有\$11 million的余额；实际上，就我们若能证明本案这一点而言，该笔\$11 million并无争议——没有人反对他们对该\$11 million享有债权。

因此，对于该笔款项，受托人希望继续寻求就该等款项是否——就其债权而言——作出终局认定，即HCHK是否为债务人的另我，以及债务人是否为衡平法上的所有人；如确属如此，该\$11 million将被移交。

我们不会就该\$27 million这样做，因为在我们确定拟介入人及其债权是否应获准进入本案之前，我们不会这样做。

Case 22-50073 Doc 2115 Filed 08/23/23 Entered 08/23/23 17:56:49 Page 78 of 87

法庭：——帕斯托雷先生是否反对你刚才所述内容？

卢夫特先生：我让帕斯托雷先生说——说他要说的。我请他这么做。我认为帕斯托雷先生的观点是，他的当事人享有\$27 million。他明白他不代表其他任何人。但他是否对另外的\$11 million有异议，我不确定他基于何种理由会——

法庭：那么你将如何推进？假设——我现在还没有任何想法。假设他没有异议。那么，你将如何控制那笔钱？你是这个意思吗？

卢夫特先生：是的，法官阁下。实际上，我会就剩余的\$11 million申请缺席判决，因为不会有——

法庭：针对所有其他被告。

卢夫特先生：对。因为没有异议。然后，就存在争议的余额而言，如法庭准许其介入动议，我们将放弃对介入的异议。随后我们将继续推进案件。就该\$27 million而言，如法庭认定他们并非适格介入人，那么我们就会知道——届时实际上将没有异议人，我们随后将就该\$27 million申请缺席判决。

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法庭：我理解你方立场。

卢夫特先生：谢谢，法官阁下。

法庭：我会看看事情如何发展。

卢夫特先生：好的，法官阁下。谢谢。

法庭：好的。谢谢。但也感谢你和帕斯托雷先生就证据开示问题所做的工作，而且我——帕斯托雷先生，我确实想听听你的意见，确认你同意卢夫特律师所说的内容；然后，如果可以的话，我还希望你就最后一点，即关于\$11 million的问题，发表意见。

法庭：当然可以。

帕斯托雷先生：——我的当事人有债权，据我理解——我认为证据开示将进一步查明，约为\$27 million。我不代表那四名债权人以外的任何人。

我认为，如果我说我没有异议，在理智上将是不一致的，因为我认为这是非此即彼的。各实体要么是另我，要么不是。

但我认为，对于该\$11 million，我实际上没有发言权，除了表示我们的立场是我们将胜诉。我们将努力胜诉，尽最大努力胜诉；如果我们胜诉，所有那笔钱都将返还，包括\$11 million，但我确实没有原告资格就该\$11 million进行争议。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月15日 80 我认为美国检察官——抱歉——美国受托人可能对此也有发言权，因为我认为他们采取了一些立场，以总体保护纽约诉讼中的债权人地位，而在我们谈判时，和解事宜存在争议。因此，这一问题当然也需要提交给他们。我不能说我没有异议。我只能说，我当事人的债权约为27 million。我担心，根据和解协议，这笔钱中的一部分确实会被花掉；因此，如果我们确实追回27 million，我不愿看到钱不在那里，因为11 million已经没有了。因此，如果从那一笔资金中拿走，这将减少27 million中可供使用的金额。长话短说，如果我说没有异议，在理智上会不一致，但我不确定我是否有权就该11 million提出异议。法庭：明白。PASTORE先生：是。法庭：好的。谢谢。PASTORE先生：是。关于证据开示，我简要说明一下，我认为我们已经达成协议。我认为有几个小问题需要说明，以明确记录。我们还在会前讨论中首先表示，在你们有权获得证据开示的范围内，我们也有权获得证据开示。你们可能记得，在本案中，

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1 受让人持有与这些公司有关的文件。我们认为， 2 受托人持有的、与这些公司有关且涉及我们作为债权人之诉讼资格的

4 包括贷款协议、讨论记录、电子邮件及类似文件，我们

6 这些文件。

9 这些当事人打过交道，确实需要额外一些时间，

11 翻译，这就是我同意的原因。 12 如果不是翻译问题，对于一场关于诉讼资格的证言录取而言，

14 认可这一点，并且我们保留提出异议的权利， 15 即在他们涉及案件实体问题、另一个自我问题 16 及类似事项的范围内提出异议。他们应限于 17 债权人的诉讼资格和贷款问题。当然，他们 18 当然可以问，例如，你们为什么发放该贷款？这是可以 19 询问的。

21 他们是否为债权人以及该贷款的目的为何，

23 与贷款无关的、关于HCHK实体（HCHK entities）公司董事会会议的实体问题， 24 我认为那就太过了。

Ho Wan Kwok—2023年8月15日 82 我认为，从理智上说，如果法庭因掌握了补充信息而驳回我们介入的权利，我们不能对此提出异议，这是一致的。那在我看来很荒谬。但我们保留提出异议的权利，即如果我们被拒绝介入，因为我们对介入权的法律标准存在分歧。我们并未放弃该项——在我们需要或不需要时的——上诉权利。法庭：好的。谢谢。PASTORE先生：对此有任何问题吗？法庭：没有，没有。谢谢。PASTORE先生：好的。法庭：如我所说，我感谢你们共同努力解决证据开示问题。我——我将等待观察情况进展。我认为我们需要——我的记忆是，一旦证据开示完成，之后受托人就介入动议提交答复，我将决定我们是否实际举行听证会。我认为我们很可能会举行听证会，然后再继续处理。我不——我认为此刻我无须做其他任何事情，除非——我认为你们有一项待决的上诉期间暂停执行动议。你们已经提交了上诉通知。

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Ho Wan Kwok—2023年8月15日 83 PASTORE先生：是的。法庭：你们有一项上诉期间暂停执行动议。你们是否预计或建议，在该证据开示进行期间，我应暂缓处理该动议——我并不是说我甚至会有时间，我只是在问你们。关于你们的上诉期间暂停执行动议，你们的立场是什么？PASTORE先生：是。我的意思是，我不想放弃我们的权利，但我认为法官阁下前几天的裁决以及我们就纽约活动达成的协议，使上诉期间暂停执行不那么关键。我们最大的担忧是，受让人会开始在纽约州法院采取行动，使撤销和解变得不可行。因此，我不想放弃该项权利，但我可以向法庭表示，我认为前几天的裁决限制了暂停执行的必要性。法庭：你可以主张，它们限制了不可弥补的损害，对吗？PASTORE先生：我认为——法庭：即，受托人——受让人已通过律师并以其本人名义表示，在本庭另行命令之前，他们不会在纽约州诉讼中采取任何行动。PASTORE先生：对。我不知道是否已经有一项命令，因此，也许可以这样安排：如果不批准暂停执行，则作出一项正式命令，规定受让人已同意在作出裁决之前暂缓行动。

Ho Wan Kwok—2023年8月15日 84 法庭：我不记得是否有命令，但我知道他们不得采取任何行动。而且我特别询问过——请原谅——是Hofmeister先生（发音存疑）吗？PASTORE先生：您问过，是的。法庭：是。先生——LUFT先生：我相信当时在线的是Jarrett律师——法庭：还有Hofmeister先生。PASTORE先生：Hofmeister先生也在屏幕上。法庭：我相信我首先专门转向询问他。LUFT先生：是。法庭：而且他，您知道，表示他将受此约束。因此，我记不起来了。但——我之所以问的唯一原因是，鉴于事态发展以及你刚才在记录中承认的事项，我恰好认为此时无需就上诉期间暂停执行作出裁决。因此，除非你说有必要，否则我——我现在可能会将该动议搁置。PASTORE先生：我唯一想做的是

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Ho Wan Kwok—2023年8月15日 85 回去查看一下周五——我认为是一次周五的Zoom会议——所作出的命令。我知道您已在记录中作出了该指示，因此那应当足够了。但是——法庭：应当足够。但我理解。没关系。PASTORE先生：所以我可能——法庭：如果你认为不是这样，可以告知我。如何？PASTORE先生：可以。法庭：好的。PASTORE先生：好的。法庭：好。谢谢。PASTORE先生：谢谢，法官阁下。法庭：好。那么，我相信这就结束了我们今天需要在本对抗程序中处理的所有事项；对吗？LUFT先生：是，法官阁下。法庭：好的。那么，再次，我确实感谢今日各方的努力。待就介入动议提交异议——答复后，我将查看情况进展。除非有人不同意我，否则我认为目前没有理由安排任何进一步的审前会议。再次说明，这次——这次审前会议

案件 22-50073 文档 2115 提交于 08/23/23 录入于 08/23/23 17:56:49 第 86 页，共 87 页 1 最初是在提交起诉状时由书记官办公室发出的传票中

3 并且曾延期一次，这完全没有问题。但我认为， 4 目前没有理由安排任何进一步的审前会议。 6 有人不同意吗？ 7 LUFT先生：没有，法官阁下。 8 法庭：好的。谢谢。 9 PASTORE先生：没有，法官阁下。 10 法庭：好的。那么谢谢各位。好。

12 因此现在休庭。谢谢。 13 LUFT先生：谢谢，法官阁下。 14 PASTORE先生：谢谢。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（Fiore记录与誊写服务公司）

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1 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），经法院批准的誊写员及经认证的

4 案名事项程序的官方电子录音制作的正确誊本。