郭文贵破产案 · 动议 · ECF #2174 · 中文译文

关于 * 案号 22-50073 (JAM)

HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司），*

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， * 对抗诉讼案号 22-05027

BRAVO LUCK, LIMITED（Bravo Luck有限公司）等，*

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， * 对抗诉讼案号 23-05017

原告， * 2023年8月29日

TAURUS FUND, LLC（Taurus Fund有限责任公司）等，*

在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国联邦破产法官面前进行的程序记录副本

出庭人员： 第11章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.

程序由电子录音记录，记录副本由转录服务机构制作。

代表第11章受托人： PATRICK R. LINSEY, ESQ.

代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.

代表债权人委员会： IRVE J. GOLDMAN, ESQ.

代表 Bravo Luck： FRANCIS J. LAWALL, ESQ.

代表 HING CHI NGOK（吴庆熙）及 GREENWICH LAND, LLC（格林尼治土地有限责任公司）： CHRISTOPHER J. MAJOR, ESQ.

代表 Taurus Fund, LLC： MICHAEL T. CONWAY, ESQ.

#2049 关于与 BRAVO LUCK LTD 及 MILESON GUO（郭美森），又名 QIANG GUO 和/或 GUO QIANG，就争议达成和解的动议；地址：P.O. BOX 957 OFFSHORE INC CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BVI（BRAVO LUCK LTD）；5 PRINCESS GATE, G3, LONDON, UK（Qiang Guo）

#111 关于与 BRAVO LUCK 及 MILESON GUO（郭美森），又名 QIANG GUO 和/或 GUO QIANG，就争议达成和解的动议；地址：P.O. BOX 957 OFFSHORE INC CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BVI（BRAVO LUCK LTD）；5 PRINCESS GATE, G3, LONDON, UK（Qiang Guo）

#2083 第11章受托人根据《破产规则》9019条请求批准与美国达成和解的动议

#24 第11章受托人根据《破产规则》9019条请求批准与美国达成和解的动议

#2079 对与债务人有关联的额外实体及个人以及相关银行进行2004审查的动议（第六次综合动议）

案号 22-50073，文件 2174，提交日期 09/07/23，登记日期 09/07/23 09:52:07，第4页，共85页

法庭书记员：案号22-50073，Ho Wan Kwok及Genever Holdings, LLC；22-5027，Despins等诉Bravo Luck Limited等；以及23-5017，Despins等诉Taurus Fund, LLC等。

法庭：好的。下午好。请从第11章受托人开始，为记录说明各位出庭人员身份。

DESPINS先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第11章受托人。

法庭：下午好。

LINSEY先生：下午好，法官阁下。Patrick Linsey，来自Neubert, Pepe and Monteith，代表受托人出庭。

法庭：下午好。

GOLDMAN先生：下午好，法官阁下。Irve Goldman，Pullman & Comley，代表债权人委员会出庭。

法庭：下午好。

CLAIBORN女士：下午好。Holley Claiborn，代表美国受托人出庭。

法庭：下午好。

LAWALL先生：下午好，法官阁下。Fran Lawall，代表Bravo Luck出庭。

法庭：下午好。

MAJOR先生：下午好，法官阁下。Chris Major，Meister Seelig & Fein。我们代表Hing Chi Ngok。

案号 22-50073，文件 2174，提交日期 09/07/23，登记日期 09/07/23 09:52:07，第5页，共85页

1 及 Greenwich Land, LLC。

2 法庭： 下午好。

3 CONWAY先生：

4 Conway在此代表Taurus Fund, LLC出庭。

5 法庭： 下午好。

6 好的。正如我提到的，今天下午日程中有数项

7 事项。

8 Despins受托人，我已审阅了这些事项，包括

9 是否已提交异议及诸如此类的问题。

11 我看到并未有人对此提出异议。

12 我理解得对吗？

13 DESPINS先生： 是的，法官阁下。

14 法庭：

15 先审理Bravo Luck事项？

16 DESPINS先生： 是的，法官阁下。

17 法庭： 好的。请继续。谢谢。

18 DESPINS先生：

19 阁下。Luc Despins，第11章受托人。

20 这实际上是一项相当直接的动议，旨在就各

21 债务人财产与Bravo Luck及该债务人之子之间

22 关于Sherry-Netherland的争议达成和解。

25 Luck提起了三项独立的对抗诉讼。

案号 22-50073，文件 2174，提交日期 09/07/23，登记日期 09/07/23 09:52:07，第6页，共85页

Luck。我们还对该儿子的债权提出了异议。而对该异议没有提交答辩或任何回应。其间进行了大量诉讼，包括驳回动议、修正等等。因此，长话短说，当事人已达成协议，就此进行和解。我认为这相当直接，即我所称的Bravo Luck一方，即Bravo Luck及该儿子，放弃其对Sherry-Netherland公寓直接或间接享有任何权益的所有主张。他们放弃债权，等等。我们撤回针对他们提起的诉讼。我的意思是，我所说的一切均以和解协议为准，该协议更为详细，但简言之，这就是正在发生的事情。因此，这相当直接。我仅想指出，免责并非对称，这一点很重要，意即他们正在免除债权。我们并未免除我们可能对他们享有的一切债权。我们所免除的是起诉状中主张的债权。再者，我所说的一切均以和解协议条款为准，该协议更为详细，但从概念上说，我希望确保法庭理解，这并非对债权的全面免除。

案号 22-50073，文件 2174，提交日期 09/07/23，登记日期 09/07/23 09:52:07，第7页，共85页

法庭：我想我——我的理解也是，这不是对债权的全面免除。

DESPINS先生：因此，除非法庭有问题，且Lawall先生希望陈述意见，否则我目前没有其他内容。

法庭：Lawall律师，稍后有机会时，我确实想听取您的意见。我只是——有许多与待决的债权异议及对抗诉讼有关的待决事项，我们尚未采取行动，因为你们一直在协商，对吗？

DESPINS先生：对。

法庭：而且，你们曾向法庭作出陈述，无论是在书面文件中还是在法庭上，称各方正共同努力解决这些问题。因此，显然你们付出了很大努力。你们已达成解决方案，这值得赞赏。我认为，这将意味着，假设该和解获批准，你们可能会看到——因为书记员办公室必须办理某些事项——例如动议被终止，或者你们将撤回对抗诉讼，对吗？你们将驳回诉讼？还是你们将要做什么——实际情况是——

DESPINS先生：是的。坦率地说，我不确定具体的程序安排，但仍有程序性事项需要完成，例如可能撤回对抗诉讼，或者也许和解协议（听不清）。我会研究这一点。但是——

法庭：嗯，我这里有。

DESPINS先生：是的。

法庭：我不完全记得。

法庭：但我要说的是，如果你们双方看到作出了一些登记，因为看来某些待决事项已根据对和解的批准得到解决，那么那将属于事务性处理。

DESPINS先生：是的。

法庭：我只是希望你们理解这一点。好吗？

DESPINS先生：是的。该命令规定，授权原告签署、交付、实施为执行本协议所必需的一切文件或文书。

法庭：对。

DESPINS先生：我认为Lawall先生——已提供签署。Bravo Luck已对和解协议签署。该儿子尚未提供签署，因为该签署由Lawall先生代为保管。他们不想提供该签署——

法庭：但你们有吗？

案号 22-50073，文件 2174，提交日期 09/07/23，登记日期 09/07/23 09:52:07，第9页，共85页

1 DESPINS先生： 有。

2 法庭： 我的意思是，你们有实际签名吗？

3 DESPINS先生： 这是我们被告知的情况。

4 法庭： 好的。

5 DESPINS先生：

6 批准和解，则会补上该签名。

8 我们将完成该等事项，法官阁下。

9 法庭：

10 讨论的事项外，还有很多事项需要办理。

13 记忆，但对抗诉讼及主案中有一些未决事项，

14 我相信现在已由该和解解决。 16 DESPINS先生： 是的，全部都解决了。是的。

17 法庭：

19 理解，因为我不希望我的理解出现错误。 21 DESPINS先生： 是的，法官阁下。

23 法庭： 是的，确实如此。

24 DESPINS先生：

25 被放弃，因此非常明确。我认为这些是自行—

案号 22-50073，文件 2174，提交日期 09/07/23，登记日期 09/07/23 09:52:07，第10页，共85页

执行的。但在我们需要进一步采取行动的范围内，我们将为执行和解而采取该等行动。

法庭：好的。

DESPINS先生：因此，除非法庭还有其他问题——

法庭：目前我没有其他问题。再者，我为记录指出，没有任何人对该和解提交书面异议。该事项已获通知。根据法庭对该动议及听证通知送达情况的审查，其已得到适当送达，因此我没有看到——我应当作出肯定表述。法庭面前没有任何会令我对批准该和解感到疑虑的事项。我的意思是，当事人一直共同努力。你们已多次到庭向法庭说明此事。因此，我显然感谢当事人为解决这些问题所作的努力。我确实认为和解协议很详细，但我也同意，免责并非——其仅限于在主案及对抗诉讼中提出的债权。因此，我对此没有异议。Lawall律师，您希望陈述意见吗？

LAWALL先生：是的，法官阁下。再次，下午好。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 11 下午。Fran Lawall（弗兰·劳瓦尔），Troutman Pepper（特劳特曼·佩珀律师事务所）律师，代表 Bravo Luck（博拉沃·拉克）。我想，为回答你们提出的一些程序问题，我认为和解协议的结构是，三起对抗诉讼将被有偏见地驳回。法院：对。劳瓦尔先生：已提交的债权申报视为撤回。通过有偏见地撤回诉状，显然将从您的日程中移除驳回动议。这是一项典型和解的形式。任何被告均未承认诉状中的任何——任何主张。事实上，其中有明确否认。但这仍然是一项和解。法院：是。劳瓦尔先生：在维尔京群岛还将发生一些与此相关的附带诉讼，也将一并消失。但我再次同意 Despins（德斯平斯）先生的意见。和解协议足够复杂，我们将以该和解协议的完整文本为依据。但总体而言，我认为您对其本质的理解大致正确。法院：而且我——再次，我只是提出这个问题

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 11 页，共 85 页

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 12 页，共 85 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 12，是为了让你们知道，你们可能会看到在案卷上出现的事项，从书记官办公室的角度而言将属于事务性处理。例如，如您所说，对抗诉讼将被撤回——驳回，抱歉，是驳回。因此，我不知道，你们是否会单独提交一份依 Rule 7041 作出的驳回，还是本文件即为驳回协议？劳瓦尔先生：我想我可以与德斯平斯先生的团队协调解决。法院：好。劳瓦尔先生：而且我们——我想我们可以不劳烦法官阁下处理此事。而且我们——如果书记官办公室不自动处理，我们可以签署为落实和解协议所必需的任何文件。法院：好的。这很有帮助。劳瓦尔先生：好的。法院：谢谢。劳瓦尔先生：好的。法院：这可能令人遗憾。不过，您知道，这可以简单到一份协议，一份两行的协议，即根据 Rule 7041(a)(1)、(a)(2)，或无论适用何种规定，当事人协议有偏见地驳回该对抗诉讼，之后该协议即自行生效，书记官办公室除按通常程序结案该对抗诉讼外，无需采取任何其他行动。

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 13 页，共 85 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 13，劳瓦尔先生：明白，法官阁下。书记官办公室需要什么，我们就提供什么。法院：好的。谢谢。我很感谢。劳瓦尔先生：谢谢，法官阁下。法院：然后，关于驳回动议，我甚至——我想我们刚刚延后了那些动议的听证会，对吗？劳瓦尔先生：是。是的。法院：好的。劳瓦尔先生：它们都被延后了。我记不得是否存在任何附带动议程序。但再次，我预计，由于它们均属于合并的对抗诉讼，一切都会实际上从案卷中移除。法院：我同意您的意见。好的。我只是想确认一下。这就是我的看法。如果从书记官办公室的角度有任何问题，会有人联系并通知你们二位。如何？劳瓦尔先生：没有问题。法院：好的。好。那么再次，我确实感谢各方的努力。我们对此已经讨论了一段时间。我确实认定，根据破产规则以及法院在 Rule 9019 下就和解或妥协所适用的标准，该和解处于合理范围之内。

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 14 页，共 85 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 14，我认为这是——这是积极的一步。尽管我理解，您知道，没有人——各位都在具体情形下尽力推进事项，我认为这非常积极。没有人就妥协动议提交任何书面异议。根据本地规则，该动议必须不仅在对抗诉讼中、也须在主案中提交的原因，是为了向所有当事人送达。各方均已获送达，且无人提交任何书面异议。因此，基于所有这些理由，在主案和对抗诉讼中提交的妥协动议均获准。我手头有拟议命令，对我而言看起来没有问题。该命令将和解协议作为附件 1 附于命令之后，这完全没有问题。我认为实际上最好将其附在其中，以便有人需要时可以查阅。我认为目前我无需采取其他行动，除非劳瓦尔律师您认为另有必要？劳瓦尔先生：我认为没有问题，法官。法院：好的。非常感谢。我很感谢。劳瓦尔先生：法官阁下，我与本

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 15 页，共 85 页

1 法院有关的事项今天已经处理完毕。 我可以离席吗？ 2 法院： 当然可以。 非常感谢。 3 劳瓦尔先生： 谢谢，法官阁下。 4 法院：

5 主案中的 ECF 2049，以及对抗诉讼 22-5027 中的 ECF 111， 6 基于庭审记录中所述理由，均获准。 7 拟议命令将予录入。 8 现在，另一份和解协议有一项异议，德斯平斯受托人。 9 此外，还有 2004 审查动议，我认为也有一项异议。 10 我不知道该异议是否已经解决。 12 德斯平斯先生： 是的，法官阁下。 13 法院： 该事项也有异议？ 14 德斯平斯先生： 是。 15 法院： 好的。然后，关于就修复 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）

19 德斯平斯先生： 当然，我们可以。 20 法院： 好的。这是主案中的 ECF 2127。

23 其中有——有两件事，嗯，实际上我想是三件事。 25 该动议是依据 Section 363 提交的，所以我

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 16 假定它是依据 363 提交的，但我可能有误，即其依据 363 提交，是因为你们所讨论的是使用破产财产？德斯平斯先生：正确，法官阁下。法院：好的。根据我们的本地规则，这一点并不像本可做到的那样明确，但通常，任何寻求依据 363 获得救济的动议都会自动安排听证会。本案是按照争议事项程序提交的。因此，我不知道你们想要如何处理——如果你们想等待答复期限届满，也可以。或者可以自动安排听证会，并设定异议期限，但那——那是此事被提请我注意的原因之一。德斯平斯先生：谢谢，法官阁下。您说得对。我们已——依照该争议事项规则，将 September 13th 的异议期限作为附件列明。我们对此感到满意——法院：好的。德斯平斯先生：——只要在没有异议的情况下，听证会此后不久举行。法院：嗯，我们——我们可以采取两种做法之一。我们可以现在发出听证通知，设定一项异议——我的意思不是现在，但在今天或明天——设定 September 13

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 17 的异议期限，然后在数日后举行听证会。或者我们可以等到异议期限届满后再安排听证会。但无论如何都将举行听证会，所以我认为发出一份听证通知、将异议期限定为 September 13 是合理的。德斯平斯先生：是的，法官阁下。法院：好的。德斯平斯先生：这样做更好。是的。法院：好的。那么我们就这样做。让我看一下日程表，确定实际听证会何时举行。我的意思是，September 19th 下午的日程表上已有事项，但——我不知道它们会持续多久，但下午可能至少会持续一小时或更长。我们可以在那天下午较晚时进行，或者可以在星期三 20th 进行，按您的偏好。德斯平斯先生：如果能在 19th 进行，法官阁下，那将更可取。法院：好的。那么我会安排该事项。我可能不会将其安排在 3:30 之前，因为 2:00 的事项要么会有争议，要么会持续两分钟。我不知道。因此，如何——或者你们可以——我们可以安排在 3:00。或者我们可以安排在 2:00，而你们只需要

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 18 页，共 85 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 18 等候。德斯平斯先生：没有问题，法官阁下。法院：那么什么时间？您想要 2:00 吗？德斯平斯先生：两点钟可以，法官阁下。法院：好的。那么我们将安排在 2:00，但如果另一事项——如果该事项未获解决，另一事项将先行进行。好吗？德斯平斯先生：另一事项不在本案中。法院：不在。德斯平斯先生：好的。法院：不，它不在本案中。这正是我所说的。德斯平斯先生：好的。法院：它是另一案件。因此，我可以同样把你们的事项安排在 2:00——德斯平斯先生：没有问题。法院：——然后你们只需要等候。好的。好。那么就这样做。我们将安排什么——基础动议为 ECF 2113。我们将就该动议发出听证通知，听证会定于 September 19th at 2 p.m.，异议期限为 September 13。关于该事项，我们只需要做这些。然后那——那么我们的状态会议，我们已经

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 19 页，共 85 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 29, 2023 19 就该事项举行了状态会议。美国受托人办公室可能还需要的唯一事项，我不清楚，Claiborn（克莱伯恩）律师，但该动议寻求修复 Sherry-Netherland 公寓中的不同问题，也寻求聘用。因此，我不知道您是否希望命令中也提及 Section 327 或其他规定。我不清楚。但也许你们都可以在举行听证会前协调解决。而且，如果你们都出席且没有问题，也许你们可以在下午 2 点首先进行。好吗？德斯平斯先生：这是一个很好的激励。法院：好的。因此，关于今天举行的状态会议，该——状态会议已经举行。无需再——不会再安排进一步的状态会议，并将就 ECF No. 2113 发出听证通知。好吗？那么接下来你们想如何进行？德斯平斯先生：此时我们将转到 Mahwah（马瓦）事项。法院：请继续。德斯平斯先生：谢谢，法官阁下。那么，法官阁下，这是请求批准与 Department of Justice（司法部）达成和解的动议。该动议载于对抗诉讼中的文件 24。我此前已就此作证，但我认为重要的是，我们再次为此奠定背景，因为上次那并不是

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 登记于 09/07/23 09:52:07 第 20 页，共 85 页

主要关注点。

我希望法院知悉此事，但显然那并非该次听证会的目的。

因此，第一个问题是，为何要与DOJ（美国司法部）达成和解？

第二个问题是，该和解协议产生什么作用或不产生什么作用？

因此，请让我尝试对此作出说明。

第一个问题是：为什么？

如我们在动议中所述，DOJ已明确将Mahwah mansion（马瓦宅邸）列为一项——这不是一个动词——可没收资产，并且实际上已识别出该资产。

我们此前并不知悉此事。

因此，我们必须向法院坦诚。

我们直到起诉书公布后才知悉该资产。

然而，Department of Justice（美国司法部）在定罪前阶段的手段有所限制，亦即，在作出生效有罪判决之前，他们目前无法取得该房产的所有权，或对其采取太多处置措施。

鉴于审判至少要到明年四月才会开始，显然，DOJ和我们都了解该资产的情况，并且确实担心这项极具价值的资产会处于悬而未决的状态，姑且如此表述。

因此，鉴于他们已将该资产识别为一项可能被没收的资产，我们不希望启动任何可能被视为对DOJ抱有敌意的对抗程序。

Case 22-50073 Doc 2174 Filed 09/07/23 Entered 09/07/23 09:52:07 Page 21 of 85

因为显然，我们认为，尽可能与他们开展合作是重要的。为什么？

因为他们拥有各种我们所不具备的手段。

我们不希望他们与我们对抗，也不希望我们在该资产问题上与他们相互掣肘；正是在此背景下，我们提出了这样一个想法——首先，我们已进行了充分研究。

我们认为，通过我们在对抗程序中寻求的救济，该资产属于破产财产。

我们对此深信不疑。法院将须裁定是否确实如此。这是另日需要处理的问题。

但我们接触了DOJ，并表示我们希望推进该对抗程序，以尝试确立该资产属于破产财产。

最终，若法院作出有利于我们的裁定，则出售该资产并将其变现，以使获准债权持有人受益。

因此，我们讨论了此事将如何推进，因为他们的立场是其享有更优先的权利主张。

我不打算详细说明所有细节，但我们指出，并在动议中援引了一些判例法，因为对此存在大量案件，其中第11章受托人或第7章受托人，就谁对某一资产——我指的是在那些案件中被指称的不法行为人——的资产享有优先权等问题，与DOJ进行争讼；而且，显然，我们希望避免这种情况。

避免这种情况。我们还希望避免以下情形：我们提起该对抗程序。理想情况下，我们胜诉。我们出售资产，而DOJ介入并说，非常感谢，我们将取得该笔款项，也感谢你们的工作，就此结束。我们不能接受这种情况。该破产财产不能处于为任何其他活动提供资金的地位。它必须实现收支平衡。而且，我认为应当不止于收支平衡，稍后我会谈到这一点。因此，我们协商确定：如果我们胜诉，这一点非常重要，只有在我们胜诉的情况下。本和解协议并不规定出售该房产，因为其规定的是，如果我们胜诉，则将发生某些事项。因此，如果我们胜诉并出售该资产，我们可以使用净收益支付破产财产届时已发生的全部费用。当时，我们认为将发生的费用不仅包括律师费，还包括安保费用、出售该房产的经纪人费用、抵押贷款费用——该房产没有抵押贷款，但如果存在需要支付的机械留置权人，该等费用当然应当优先扣除。因此，这形成了净收益的概念。根据该协议，净收益问题被我们暂缓处理，尚待确定。我将

Case 22-50073 Doc 2174 Filed 09/07/23 Entered 09/07/23 09:52:07 Page 23 of 85

回过头说明为何在该问题上尚未取得更多进展。因此，净收益非常重要。我所说的是，好，这很好。我们将收回全部费用。这很好。但本案并非为本案的专业人士而进行。必须对破产财产有益。这就是我们提出将一百万美元视同费用的原因。因此，假定我们胜诉，宅邸被出售，我们的所有费用均获支付，而DOJ与我们无法就净收益的分配达成一致，那么我们保证将为破产财产取得一百万美元。协议中写明，该款项将支付给获准债权持有人，因此，是在您的法院获准的债权；该债权必须是获准债权，即受害人的获准债权。有人指出，受害人并未被定义。这并非偶然。我的意思是，我希望有机会说服DOJ，关于受害人——首先，你必须拥有获准债权。除非您依阁下裁定拥有获准债权，否则您无法取得其中一分钱。但如果你拥有获准债权，那么谁是受害人、谁不是受害人这一问题——我希望该问题能够留待进一步讨论。但归根结底，如果我们关于该房产属于破产财产的主张正确，该破产财产最终将获得一百万美元的净增益。我们相当坚信情况确实如此。

但当然，阁下将须对此作出裁定。因此，破产财产并不会因费用和支出均获覆盖而处于更不利的地位。它将因一百万美元而处于更有利的地位。如果我们成功说服DOJ，使该房产收益的分配——顺便说一句，我们也将针对其他资产尝试这样做——例如，我提到目前被冻结的现金，$630 million；这不是今天的问题，但此处的总体方案是，基于DOJ曾寻求并取得资产没收的其他案件，由第11章受托人兼任两个角色，即第11章受托人和没收接管人。所有款项最终都会回到本法院进行分配。我知道其中存在问题。他们也知道，即DOJ。他们并不天真。他们知道这一点。问题是，好，谁是受害人？按照他们的理解，受害人可能只是某些被指控计划的受害人。但是，我可以看出，本案中由Goldman（戈德曼先生）代理的其他人也是受害人。例如，Bru Ma（布鲁·马），你们不认识她，但我以她为例，因为如果你们曾阅读过她的

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债权证明，你们会看到其中确实指称了非常恶劣的事情。显然，她会说，我是受害人。因此，关键在于，我们并未请求法院今天确定谁是受害人。唯一的重点是，这笔款项将支付给债务人的受害人；其具体含义尚待确定，但只要他们拥有须由阁下确定的获准债权，这将对破产财产构成明确利益。因此，你们可能会说，既然你们能够取得这一百万美元，为什么不就完整方案进行谈判？原因非常明确，并且在动议中已有说明。DOJ不能这样做——DOJ对此有非常严格的程序。DOJ设有没收团队，他们需要取得Attorney General（司法部长）的批准，才能同意作出此类安排。我相信，其中一项安排曾在阁下面前完成，或者是在您从另一位法官处接手的案件中完成；但此前确实发生过这种情况。在该案中，他们一路取得了司法部长的批准。在债务人或其他被告被作出生效有罪认定之前，他们现在不会、也不能这样做。因此，这就是我们无法进一步推进的原因。

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但我不想言过其实，不过我认为这是未来讨论的蓝图。当然，对此并无任何协议。他们没有向我们作出任何表示，表明他们会考虑此事。不过，关键是，我认为让破产财产具备这一安排、将其作为第一步，是非常有利的，这确保我们不会处于更不利的地位，并且还会因一百万美元而处于更有利的地位。再次强调，前提是我们胜诉。如果我们不胜诉，这与我们提起的任何案件一样；如果我们不胜诉，我们就是不胜诉。这就是我们承担的风险。现在，本和解协议规定，额外的一百万美元，即视同费用，将分配给作为受害人的获准债权持有人；我想对此澄清，你们今天并未批准该分配，这意味着必须遵守破产法。Taurus（托罗斯）提出的异议有些令人困惑，说，哦，有担保债权人怎么办？如果该房产上存在有担保债权人，第一，他们将从该房产中优先获得清偿，即从收益中获得清偿。第二，如果本案中存在有担保债权人，而我们并不知道有任何此类债权人，我对此相当确定，我的意思是，至少迄今尚未有人主张存在此类债权人，那么，你们

不能确认一项规定有担保债权人在无担保债权人之后获得清偿的计划。因此，我们希望明确，对和解协议的批准仅是对一种推进方式的批准。你们并未批准任何计划、任何未来计划及诸如此类事项。因此，如果你们希望在该部分加入“受适用法律约束，包括破产法”，我们对此没有异议。我们并非试图预先裁定该问题。我们试图预先确定的是，该破产财产将在费用之外获得一百万美元，以便不能说我们只是做了这些事情却徒劳无功。破产财产将获得净利益，而这在此处至关重要。因此，这是冗长的说明，但我认为这涵盖了整个和解协议。我希望留给阁下如下考虑，对吗？这并非批准向任何人进行任何分配。这并非批准出售该房产。只有在我们就人格混同或不公平所有权主张胜诉时，才会发生该出售。因此，对此提出的任何异议均为时过早，因为如果我们在该问题上败诉，这一切都无关紧要。此外，这里还有另一项利益，即

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司法部可能无法获得——取得对Kwok先生的有罪判决。这不属于我们——不在我的职责范围内。我对此没有看法。我对此一无所知。我不是刑事律师，因此不会就此发表意见，但这种情况每天都在发生。因此，该和解协议规定，如果他们未能获得最终有罪判决和没收，则该和解协议全部失效，这意味着，如果我们胜诉，所有这些就再次全部成为我们的财产。

因此，这使得该程序于今日启动，并使我们能够实施阁下已批准的初步禁令所实现的措施，即在此期间保护该财产，这一点至关重要。

因此，我认为，基于所有这些理由，这显然有利于破产财团。这是未来与司法部合作的蓝图。这在其他案件中曾经实施过。

顺便说一句，在曾经实施这种安排的其他案件中，有一项明确命令规定，破产——当司法部同意该安排时，而为澄清起见，他们尚未同意其中任何内容——但有一项明确程序规定，破产法院应确定获准债权的持有人。有时会有分配安排，即X美元只能支付给下列类型的债权人，这是一项与司法部达成的和解协议。我们在本案中远未到达那个阶段，但我想确保阁下知道，这并不是首次达成此类协议，只是我认为，这是首次在有罪判决之前、且他们实际已经取得没收的情况下达成。在其他案件中，通常是他们胜诉、取得有罪判决、取得没收命令，然后要么与受托人发生争议，要么与受托人及破产财团进行谈判，力求以协商一致的方式解决问题。因此，除非阁下有问题，否则这就是我就此所作的陈述。我很乐意回答任何问题。显然，我希望回应Taurus在此提出的任何问题。

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法庭：我目前唯一的问题是，如果该和解协议获批准，它是否——是否会提交到刑事诉讼中？我的意思是，就相关人员而言，这如何运作？刑事诉讼中的法官是否知道？我的意思是，我不知道刑事诉讼中的法官是否在意。

德斯平斯先生：是。

法庭：我只是在提问。

德斯平斯先生：是。这是个好问题。除说明据我了解，司法部不会寻求刑事法院批准该协议之外，我不确定我是否知道答案，因此我不确定他们是否会在那里提交某些文件。

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法庭：好的。

德斯平斯先生：他们理解我们需要与阁下办理此事，但除此之外，没有。

法庭：好的。谢谢。

德斯平斯先生：谢谢您，阁下。

法庭：康威律师，您是否希望发表意见？

康威先生：谢谢您，阁下。Michael Conway（迈克尔·康威），Lazare Potter Giacovas & Moyle（拉扎尔·波特·贾科瓦斯与莫伊尔律师事务所），代表Taurus Fund, LLC（Taurus基金有限责任公司）。

显然，您已经阅读了书面材料，但我想说明德斯平斯先生刚才提到的重大缺口，即本案中尚未确认受害人的身份。

该和解协议要求设立一项财产（res），破产财团的某些债权人可以就该财产主张权利，其他人则不能。我们不知道谁可以、谁不可以。

任何此类动议的根本问题是，它如何做到公平合理？我们目前无法回答该问题，原因很简单，我们不知道哪些债权人可以或不可以就该财产主张权利。显而易见的解决办法本应是，他们就谁可以就该财产主张权利、谁如其所称是受害人达成协议。

我们显然持这样的立场：在作出任何认定之前就开始分割我们的财产、我们客户的财产，尚属过早，但这在此处并非真正相关。然而，根本概念是，有些人将其资金投入该财产，而他们当中没有人知道、且至今仍不真正认为自己在破产财团中享有债权。如果阁下在本案结束时认定破产财团取得该房屋，那么他们便有权申报债权。并且不存在任何程序规定，好吧，如果情况如此，那么将其资金投入该房屋的人可以申报迟延申报的债权，诸如此类。对于享有人身损害赔偿债权的人是否可以就该财产主张权利，也没有任何确认——我想我在债权登记中看到过一些内容，我没有阅读全部债权——但我看到有一项被描述为人身损害赔偿债权。该人是否将对该财产享有债权？我们不知道。该和解动议中没有任何程序规定。为确定其对本财团债权人是否公平合理、尤其是对Taurus基金是否公平合理，必须具备该程序规定。但Taurus基金显然由为Taurus基金提供资金的人组成。

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为Taurus基金提供资金的人将会在本案中出庭，并且会告诉您，不要夺走我的房屋。您知道，这是我的钱。您知道，我知道受托人和政府想要说，您知道，您被Kwok先生欺诈了，但我不相信我被欺诈了。我认为你们不应夺走我的财产。如果你们确实夺走该财产，那么他们将如何能够取回他们的钱，因为届时他们将需要一个程序。

因此，我想总体结论是，并且再次说明，我们依赖已经提交的书面材料，其中指出Taurus基金正因没收程序中权利的丧失而受到明确损害。因为我们将不再享有该权利，即如德斯平斯先生所指出，如果没有针对Kwok先生的认定，并且没收未继续进行，他们将无法取回其房屋；而如果该程序按通常进程进行，他们本可以取回房屋。

法庭：我刚才差一点就跟上您的意思了。抱歉。所以，您是说您的客户受到损害，因为如果政府未能就其指控胜诉，其就无法取回他们的房屋，原因是德斯平斯先生将会——破产财团的受托人将会对该财产享有权益？但我不是必须作出该认定吗，而我尚未作出该认定？

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康威先生：是。而且这——确实是——这完全是——我们都——这里每个人都是本末倒置，阁下，假设情况如下。本案先结束。德斯平斯先生出售房屋。有一笔资金留存在那里。好的。除购买该房屋的人之外，这对所有人来说似乎都很好。现在，刑事诉讼中作出认定，您知道吗？这里不存在欺诈。该房屋根本不应被列入起诉书。购买该房屋的人应当取回该房屋。房屋已经不存在了。现在只剩下一笔资金。

法庭：但您将有能力——我明白您的意思，但您有能力对任何——您所说的情况提出异议，而且我——您说你们是在本末倒置，但我不知道这是否尚属准确。因为除非且直到德斯平斯先生就其债权获得成功，否则该房屋并非破产财团的资产。在我看来，他似乎正在做的事情——您可以不同意，我也很愿意听取您的意见——是试图建立一种机制，以解决政府与该破产财团之间将会、可能会、可能会存在的竞争性利益。根据我对书面材料的理解，

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该协议实际上是一项和解协议——其条款除非且直到某些事项发生，否则不会生效。如果德斯平斯先生败诉，对吧，并且他没有——并且他未能胜诉，那么破产财团就没有任何权益。如果政府败诉，且其无法通过没收寻求取得该财产，那么政府败诉，而你们的客户没有失去任何东西。因此，尽管我理解您的论点，但我对此有些难以理解，因为我认为你们的权利仍在受到保护。你们仍将享有一项权利。首先，你们将有权——初步禁令已经签发，对吧？你们将有权提交诉状。你们将有权进行证据开示，在附带诉讼中做任何你们想做的事，然后我们仍必须进行审判，届时你们将代表被告。并且你们将会，您知道，主张德斯平斯受托人是错误的。你们将能够提交所有证据并做所有这些事情。然后法院将必须作出裁决。你们也享有一项权利——在我看来，你们也将在某个时候享有一项权利——目前，受托人的债权是另我与受益衡平所有权，对吧？你们今天表示，有人将资金投入该房屋，并且实质上有权取回该资金。

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你们可能是对的。我不知道。但你们必须提出该信息，对吧？我们目前没有任何该等信息。并且我们唯一拥有的信息，是初步禁令中认定的信息，对吧，即初步禁令中的那些认定。

因此，我不确定这目前如何对你们的客户造成不利影响。

康威先生：如果可以，阁下？

法庭：可以。

康威先生：而且我——您说您感到困惑的那一点，在我们起草书状时，您知道，我们将最有力的论点放在前面，将较不重要的论点放在后面；那是我们最后一个论点，因为我们认为存在一个假设性问题。

更重要的是我一开始提出的那个问题，即受害人的身份，您知道，尚未得到确认。

受托人此处试图做的是确认一项财产，并称获准债权将获准从该财产中受偿。

我们在此提出的是，为满足公平合理的要求，他们将必须说明，必须做什么才能提出一项获准的

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 36 在这种情况下提出债权？如果您这样做，我认为您还必须在您将发布的任何命令中纳入一项程序，使得在本案结束时认定自己享有债权的人，例如，有权就该——提交债权申报。法庭：嗯，这很容易。那部分很容易。CONWAY先生（康威）：如果命令中有此规定，当然容易。法庭：但是，就一项尚未被认定为破产财产的资产设定提交债权的截止期限，这很容易。我的意思是，当您最初谈到这一点时，我说，好吧，这是一项——这是一项有效的观点，但这很容易。我的意思是，这可以做到。CONWAY先生：这是我所建议事项中最容易的部分。第二部分并不难。我认为受托人已表示，他们尚未达成协议是因为这很困难。确定谁将拥有获准债权并不困难。我认为，只需规定任何被主张曾向债务人提供资金、且该资金被用于购买这所房屋的人，均将拥有获准债权，这很简单。但是，破产案中其他可能对该债务人享有人身伤害债权的债权人则不享有该等权利。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 37 债务人则不享有该等权利。法庭：我明白您的意思。但是，再说一次，我为什么现在需要这样做？为什么我需要在此之前——在此之前以及如果发生，因为可能不会认定该财产属于破产财产——进行该程序？CONWAY先生：因为我认为，在证明其公平合理之前，法典不允许批准该动议，而且——法庭：嗯，它——我不确定——标准是其是否低于合理性范围，这是各法院都在谈论的和解标准。而我——我没有听到您说明您的客户目前为何受到损害，是因为目前实际上没有发生任何事情。正在发生的是，这份和解协议以未来可能发生或可能不发生的事件为条件。因此，如果——如果受托人Despins（德斯平斯）败诉，则不存在和解协议。什么都不会发生。破产财产中不会有一百万美元。不会有费用偿还。不会有可供某些债权人主张债权的特定财产，而本法庭将必须确定该债权是否为获准债权。如果他败诉，我就不必经历所有这些程序，对吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 38 所以我仍然——我有点难以理解，这目前如何对您造成损害？当我说您时，显然是指您的客户。CONWAY先生：明白。我今天自己也做了同样的事。法官阁下，我想也许最容易的处理方式是，我建议将我的异议改为有限异议，即就该动议发布的任何命令中，不得有任何内容损害可能就该财产享有获准债权的各方权利；不得有任何内容允许与该财产无关的债权人对所设立的任何特定财产提出债权；也不得有任何内容阻止迟延提交债权。这些保护，如果它们——如果它们到位——法庭：嗯，那不会是迟延债权，对吗，因为我们会设立债权提交程序，这是第一点。第二点，必须提交债权。因此，如同破产案件中的任何债权申报，它们必须有证据支持，以证明其构成债权；受托人或任何其他当事人可以对此提出异议，然后仍然

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 39 可能需要由本法庭裁定该债权究竟是获准债权还是不获准债权。这就是程序，对吗？所以我不——就该特定资产而言，不会存在迟延提交债权的问题，因为它尚未——它当时尚不是破产财产。并且它可能永远不会是。CONWAY先生：它可能永远不会是。这正是我建议将我的异议重新表述为有限异议的原因，即只要命令中没有任何内容与您刚才所说的相悖，那么也许这里没有作出任何我们今天需要担心的决定。法庭：嗯，也许您和受托人Despins可以审阅该命令，看看能否就可接受的措辞达成一致。但我——我所理解的是，要求我做的是批准一项程序，该程序是——两个当事人之间的一项协议，其中包含必须在未来满足的某些条件。这些条件尚未满足。因此，据我理解，如果您查看破产财产与没收诉讼之间存在这种冲突的判例法，通常是在事后发生，然后它会变得——它有很多——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 40 无论何时发生，都会有问题。然而，该程序是在说，看，我们不知道它是否会发生。但如果发生，这就是它将如何展开。这些是这两个当事人已同意的内容。我认为，截至目前，这符合合理性范围。我不认为您、您的客户丧失了对——嗯，我知道他们没有。您的客户并未丧失对受托人Despins必须向本法庭证明并取得判决书、以使该资产成为破产财产的主张提出异议的任何权利。他必须这样做。临时禁令目前有效，但尚未就实体问题进行审判。因此，我们仍须先进行该程序。第二，就债权问题而言，从破产法院的角度，我看不出为债权人设立程序、让其在本案中——您知道——在本案中，就一项从未是破产财产但现在成为破产财产的资产向破产财产申报债权，有任何问题。明白吗？但它仍须经过相同程序，就像本案中已经——已经提交的所有其他债权一样，即——该程序如下。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 41 仅仅因为某人提交了——而且我认为您知道这一点——仅仅因为他们提交了债权申报，并不意味着该债权就是获准债权。它仍须经过该程序。如果有人对此提出异议，那么法庭必须裁定该债权是根据法典第502条获准的债权，还是根据法典第502条不获准的债权。因此，这归结为分配问题，而不是——因为您必须拥有获准债权才能获得分配。因此，我明白您的意思，但我目前并不确信您的客户在此时受到损害。因此，我不知道您是否还有其他要说的。但是，如果您想花一点时间与受托人Despins谈谈？我的意思是，您知道，临时禁令附带一些相关要求。而且我看到了我认为是您昨晚提交的文件——CONWAY先生：是。法庭：——其中说该财产没有保险。嗯，在破产案件中，您知道，如破产财产没有保险，美国受托人办公室会立即申请驳回案件。现在，尚未认定这属于破产财产，但是，但是，该临时禁令

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2 您知道，Taurus Fund（金牛基金）不应当——应当能够 3 以Taurus Fund认为其获准的方式使用该财产，

5 背景下，Taurus Fund不能拥有一项价值——我不知道其价值 6 是多少，对吗？ 人们一直在谈论各种数字。

7 作出价值认定，但有人作出了认定，并说它，

9 DESPINS先生（德斯平斯）：二十九。 10 法庭：——多少百万？ 11 DESPINS先生：二十九。 12 CONWAY先生：他们支付了二千多万的高位金额，但我们正试图

14 4,000万。 15 法庭：好的。

16 有保险。 17 CONWAY先生：哦，是的。而且，法官阁下，您将会

21 存在一些问题。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 43 纳入其中，以使任何使用该财产的人均须同意其将依照您的禁令命令使用该财产。保险承保人要求这一点，并要求证明管理该财产的任何人均另有责任保险，所有这些显然均于今日提供给承保人，以便其为该财产承保。4,000万美元——法庭：很好。CONWAY先生：——据我了解，其中责任保险为4,000万美元，财产保险为$10 million。因此，我认为我们——我认为一切都会发生，并令法官阁下和受托人满意。法庭：当您说满意时，我只是想明确一点，这不是让我满意。这是要符合破产法典、破产规则以及保护资产的必要性，对吗？我的意思是，本案任命受托人的原因之一，是许多当事人提出指称，称外面存在所有这些从未披露的资产。这就是为何在第11章案件中任命受托人，以调查这些事务并确定能否将这些资产纳入破产财产，使债权人受益。受托人Despins提起了这项对抗程序，

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 44 申请了临时限制令和临时禁令，二者均获部分准许。并非请求的每一种救济均获准许，但所请求救济的很大一部分获准许。保险成为该禁令一部分的原因是，如果没有保险，我不知道如何保护现状。您可以说，嗯，原本没有保险。那并非保护现状。嗯，那么明天就可能有人把房子烧掉，对吗，而那并非保护现状。因此，无论如何——CONWAY先生：我们意见一致。法庭：——听起来您在这方面已取得很大进展。CONWAY先生：我们意见一致。法庭：而且希望您也一直在与受托人讨论安保服务及诸如此类的事项。CONWAY先生：我们确实就此进行了交谈，而且，您知道，自听证会之前起，现场一直有安保服务团队。并且，您知道，安保规程已到位，所以我对此也不过度担心。我们正在讨论此事。法庭：嗯，根据您的提交文件，它——不是昨天，而是之前提交的文件，其中您确实已遵守了

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 45 提交文件中房屋、即宅邸内的内容，显然整个地方都配备了大量先进的安保设备。我的意思是——

康威先生（Conway）：是。

法院：——我甚至不知道那是什么，但我想我说过有59个摄像头之类的。我的意思是，该房产配备了大量安保设备，因此让——而且我并不是说你说过这很繁重——

康威先生：没有。

法院：——我只是说，让Taurus Fund（金牛座基金）确保——

康威先生：我们当时想要，现在仍然想要。

法院：——该房产安全，似乎并不繁重。

康威先生：我们之前想要，现在仍然想要，法官阁下。所以，是的，这并不繁重。这正是我们想要的。

法院：好的。

康威先生：所以，您知道，我认为我们大家的看法是一致的。再次说明，关于目前正在审理的动议，除了说我很愿意尝试与受托人商谈裁定的形式之外，我没有更多要说的。但如果他不愿意与我商谈，只要不会损害我今天所阐述的今后权利，那么

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 46 我希望确保，任何经由Taurus Fund主张在此拥有权益的人都可以提出该主张、提交债权申报，并主张具有人身伤害赔偿请求权的人不应从该争议财产中取得任何财产。因此，只要这些问题不受损害、这些权利不受损害，我就没有更多要说的了，法官阁下。

法院：好的。谢谢。Despins受托人（德斯平斯）？

德斯平斯先生（Despins）：是，法官阁下。因此，从概念上说，您绝对是正确的，法官阁下，如果我们胜诉，应当设定申报截止日期。我们尚未这样做，但对于我们发现的各种资产池，我们将不得不这样做。例如，HCHK。如果我们在该问题上胜诉，这些人，不预先判断他们是否拥有债权或权益，他们应当有权尝试申报债权。因此，他们将会——不幸的是，将会有很多工作，但我们将需要设定一个新的申报截止日期——这就是我目前将此问题搁置一旁的原因——但如果我们在此问题上胜诉，人们如有债权，应当能够申报债权，并由法院处理其债权。但如果我们在此问题上胜诉，人们将不会对该争议财产拥有债权。法院的认定

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 47 将是，这是债务人拥有的资产。如果是这样，所有人都同在一锅汤里，意思是他们都分享。我并不是试图让法官阁下预先判断这一点，但关键是，我不会在裁定中写入这样的内容：哦，而且他们将有权申报债权，并且他们将是唯一有权针对该争议财产申报债权的人。不。如果该资产如我们所认为的那样由债务人拥有，所得款项将由所有拥有获准债权的无担保债权人分享，包括那些人——我甚至根本不认可他们投资了该房屋——但假定事情就是如此，包括那些人，如果他们拥有获准债权。因此，这根本不是问题。此外，我质疑，您知道，康威先生的诉讼资格。这显示了这里正在发生的事情。就像，哦，受害人。您知道，他代表该房产的名义所有人，但他是在代表与他打交道的那些人发言，那些人是郭文贵的人。所以我想非常——很抱歉在此问题上言辞强硬，但这个保险问题是个重大问题。他们没有保险。这告诉您，我敢打赌，那个所有人甚至不知道他们没有保险，因为郭文贵在经营它。而且，您知道，关于Taurus

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 48 是所有人的整件事，我们会证明这一点。但关键是，在没有保险的情况下，目前在该房产上的人，除安保人员外，不应有任何其他人，零。这些前往那里进行、做任何事情的郭文贵的人，在没有保险时不应在里面。因为请记住Lady May（“梅女士”），法官阁下，我们有时会忘记案件的某些部分，但请记住，他们曾试图取得保险，却没有人愿意——是的，他们与保险公司进行了很好的沟通，但最后保险公司说，郭文贵，不予保险。这发生在3月15日之后。因此，如果康威先生能够在充分披露正在发生的事情后取得保险，那就谢天谢地，但他与人进行了良好沟通这一事实并不能让我感到安心，这很好，但在有——在有保险之前，不应有人在那所房子里。任何人都不应在里面。而且，很抱歉在此问题上言辞强硬，法官阁下，但这是我们所请求救济的一部分。您说过您没有拒绝它。您会——但这是一个关键问题。如果他明天取得保险，那就谢天谢地，他们可以回去。但在此期间，在没有保险生效的情况下，不应有人在该房产上。而且，没有保险这一事实也说明了您需要了解的有关本案的一切。这简直是

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 49 疯狂。因此，法官阁下，这是我们初步禁令的一部分。我知道这不在您面前，但您确实在初步禁令裁定中保留了命令给予您未予准许的救济的权利。今天应当准许该救济。如果他明天取得保险，可以，他们都可以——顺便说，并非所有人。我们正在就应如何解读您的裁定发生争议。您知道，康威先生认为，所有这些朋友每次只能20人进入，然后他们可以出来，一小时后另外20人可以进入，然后再一小时后又有20人可以进入，只要在某一特定时间不超过20人。这正是我们所担忧的，大学宿舍综合征。如果他们能选择他们想让其进入的20人，那就谢天谢地。再次说明，那是在他们有保险的情况下。但就是这20人，我们将坚持这一点。我们不能允许轮换，让20人一天进入、离开，另外20人第二天进入。所有人对此没有任何利益。这一切都是为了保护郭文贵集团，而这不应发生，法官阁下。我想确保这一点明确。我以为裁定中已经明确规定是20

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20人的限制，而不是轮换的20人，因为那样就会变得无法控制。所有这些人都是谁？但当然，在今天没有保险生效的情况下，不应有任何人在该处所内。我确实敦请法官阁下立即命令给予该救济。谢谢。

法院：谢谢。康威律师，有何回应？

康威先生：是。有几点。两点都令人反感。该房产被购得后进行了大规模翻修。它尚未完工。由于这一切而停工。每一个去过、踏入那里工作的承包商，都必须提供保险。每一个在该房产工作的人员都有保险。我不知道安保公司是否有自己的保险证明。我没有见过，但我想他们可能有。您知道，这并不是，哦，好吧，完全不考虑保险的问题。该房产尚未为其预定用途做好准备。其预定用途，而且这涉及第二点，是供Taurus Fund的推定所有人使用。

法院：那为什么有人进进出出？

康威先生：他们没有进进出出。那只是他信口说出来的。那不是——

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法院：嗯，不是。我们在听证期间看过一些关于此事的证据。我的意思是，我们看到有人进出——这一点没有受到反驳——有人进出该房屋，人数众多。我们还看到两人谈论该事实，即——嗯，我们看到的不止两人。我们看到数段视频片段，来自全国不同地区的不同人谈到把该房屋、该宅邸作为他们的据点，并且他们感谢债务人为他们提供了这一便利。有人进进出出。如果有人——如果有进进出出的人并非你所称那些已投保的工作人员，那么这就是一个问题。我理解你所说的一切，但目前案卷中没有证据支持你所说的任何内容。案卷中唯一的证据支持这样一个事实：有人进出该房屋。证据表明，那些开始谈论把该宅邸用作俱乐部会所或据点的个人，直到4月9日才知道该宅邸。那是——那是他们自己的话。没有其他人来到这里提出任何相反说法。没有人。

案件 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 录入于 09/07/23 09:52:07 第 52 页，共 85 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年8月29日 52 你没有——我的意思是，我理解你是在当天早上出庭，而且你——

康威先生：我试过。

法院：是。但你没有带任何证人。你没有——你的人在哪里？

法院：Taurus Fund的任何人在哪里？他们是否提交过任何文件，说我是Taurus Fund的某某。这些是我的职责。我确保我有保险，或没有保险。我只允许这样做。我的意思是，现在你已经有时间了。你已经有一点时间了。顺便说，如果你——如果你看这个对抗程序的时间安排，它于7月11日提起。现在是8月29日。临时限制令直到8月1日才生效，所以一直有时间。我们还进行了审判。正如我所说，你知道，你的当事人，无论他们是谁，在收到这些文件的送达后，我想，他们作出了不签收邮件的决定。而Bennett先生（贝内特），既然你代表他，我的意思是，他的妻子已被送达。我没有看到他提交的任何文件。他不在这里。我也没有看到法庭里的其他任何人。Bennett先生，Bennett先生在这里吗？

法院：你们的实体必须至少通过一个自然人行事。因此，该自然人必须做某事或不做某事。但要说没有人进进出出，目前案卷中的证据不支持该陈述。案卷中的证据支持这样的陈述：有人进进出出，并且该房产没有保险。

康威先生：嗯，案卷中的证据是关于发生在听证会很久以前的四起事件。受托人刚才对您说，这是一个大学宿舍，每小时有20人进入。那不是——没有证据支持这一点。您得认可这一点，法官阁下。

法院：嗯，他没有说每小时有20人进入。他说他不想要每小时有20人进入。他不想一组20人进来，然后离开，再一组20人进来，然后离开。这是他所说的。

康威先生：其他人也不想要。

法院：他不是在谈论对初步禁令该条款的解读。

康威先生：对。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—August 29, 2023 54 法院：但我对你说的只是，我们需要有人负责，对吗？康威先生：当然，法官阁下。法院：而且——康威先生：而且，法官阁下在禁令听证会当晚或听证会次日发布了一项命令，称不应就该禁令听证会再提交任何文件，所以——法院：嗯，我还说过，如果你们想要超过20人在场，可以提出动议——可以提交动议。你们可以这样做。命令中写了这一点。命令的某处写着。我可以调出来。康威先生：如果我们这样做，我相信我们会这样做。截至目前，我们正在努力把一切安排妥当。我们目前根本不想让人在那里。我们正在努力解决这里所有的行政事项。据我所知，目前没有运动人士进出。我们正努力确保一切都妥善处理。问题并不是有人告诉我，天哪，他们想在那里举办这个活动。你必须取得法官的许可才能这样做。没有人这样说。没有理由向法官阁下提出动议，要求让超过20人在那里。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—August 29, 2023 55 康威先生：目前。但事实是，如果法官阁下说，嗯，在本案期间必须始终是同样的20个人，那么您实际上已经说，在本案作出裁决之前，我就把该房产交给受托人了，因为投资该房产的人并非20个人。下个月可能有两个人想使用它。再下一个月可能有十个人想使用它。但它不会被用作一百人的运营基地。法院：你说投资这个实体的人是什么意思？我的意思是，你们是一个实体。所以你们——你们的客户在外面——为这家有限责任公司的运营筹款或募资？康威先生：法官阁下，不应当难以理解，为何设立 Taurus Fund, LLC（金牛基金有限责任公司）作为特殊目的实体，以便由其投资者认购的基金购买一处房产。那些人——法院：但谁是其投资者？康威先生：那些拿出资金并投入该基金的人。法院：我明白。但我想他们应当有姓名和身份信息。康威先生：当然有，法官阁下。法院：好的。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—August 29, 2023 56 康威先生：所以他们是那些想要——法院：那么他们需要来这里陈述其理由。康威先生：嗯，他们不必来这里。该基金可以来这里并说，这是我们向他们提供的条件。我们说，如果你们——如果你们希望我们出去买下这栋房子供你们使用，我们会这样做。我们会用你们的钱买下这栋房子。法院：但在初步禁令阶段提交的证据并不支持你刚才所说的，因为谈及并参观了该土地、场地的两个人说，他们直到八月——抱歉，直到4月9日才知道这座宅邸，那么他们怎么会投资某物以将其作为会所或基地使用？康威先生：那些人不是 G Clubs（G Clubs）的成员。那些人是为制作视频而参与该运动的成员——法院：所以你是说，G Club 是投资者？康威先生：G Club Internationals（G Club Internationals）是投入资金的一方。法院：在 Mahwah（马瓦）——你的意思是，它为购买 Mahwah 宅邸提供了资金？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—August 29, 2023 57 康威先生：当然。法院：好的。康威先生：具体的人、具体的投资，都会在本案中查明。法院：好的。康威先生：如果不具体说明，我无法证明我的案件。法院：我同意。康威先生：在一定程度上。法院：我同意。康威先生：受托人也应遵守同一标准，但我当然会遵守。法院：嗯，他提出了大量无人反驳的证据。康威先生：嗯，我具体问过他，Kwok 先生从哪里得到钱来做这件事？他说，嗯，Kwok 先生不是这样做的。他只是从其他人那里拿钱，因此那就是他的。这不是证据。这只是推测。法院：那不是——那并不是——康威先生：那正是他说的。法院：那可能是你们的谈话，但法庭上发生的并非如此。康威先生：那正是他在证人席上时发生的事。当我问他钱从哪里来时——

Ho Wan Kwok（郭文贵）—August 29, 2023 58 康威先生：他说，我不知道。Kwok 先生做生意并不是那种方式。我不知道钱从哪里来。他是在推测。我将在本案中提出实际证据。我们不是来辩论证据会是什么。我们今天不是来审理本案，法官阁下。关键是，那些人在投入资金时，认为自己有权去那栋房子里住宿，不应被阻止去那栋房子里住宿。这与——法院：那么你必须提出动议，他们必须来告诉我为什么他们应当能够在那栋房子里住宿。康威先生：嗯，那样您不如直接完全批准该动议，因为您是在拿走这栋房子。法院：不，我不同意你。我不同意。我作出那个——我不同意你。我们——所发生的是，发布初步禁令是为了尽力维持现状。根据证词和提交的证据，这些一直进出宅邸的人在4月9日之前没有一个人甚至知道这座宅邸。康威先生：它当时并未投入使用。他们为什么会知道它？每个人都同意，也应当同意，因为证据绝对清楚地表明，他们买下了房子并开始整修。而且房子尚未准备就绪。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—August 29, 2023 59 法院：谁是“他们”？谁是“他们”？你一直说“他们”。我不知道“他们”是谁。康威先生：嗯，Taurus Fund（金牛基金）买下了房子。法院：好的。康威先生：Taurus Fund 雇用了一个又一个承包商。我看过发票。我看过工作成果。他们一直在做这些工作。他们甚至还没有完成工作。法院：那么，如果工作尚未完成，为什么有人进进出出？康威先生：因为需要做的工作并不妨碍人们进出。他们不像我们从几个月前的屏幕画面中看到的那样让人们进进出出。目前进出的是安保人员，住在那里的人也是安保人员。现在进出的人，是为确保房屋安全并正常运转的人。但目前——法院：那些人是 Taurus Fund 的雇员吗？德斯平斯先生：不是。康威先生：那些人是一家——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—August 29, 2023 60 管理公司的雇员。法院：那么该管理——康威先生：Taurus Fund 是一家有限责任公司。法院：我明白 Taurus Fund 是什么。但作为有限责任公司，他们有义务。他们不能仅仅——康威先生：雇用一家管理公司。法院：好。那么管理公司是谁？康威先生：我将在 September 1 前向受托人提供有关安保公司和管理公司的所有信息。我们现在正在努力确保不存在任何受托人或本院可以提出异议的事项。确保每个人都同意初步禁令命令中的一切内容。所有这些——您知道，法官阁下，我们正尽最大努力完全按照命令要求我们做的去做，也完全按照受托人所说他希望的去做。法院：我明白。我明白这一点。我所说的只是，我提出了——你们提交了一份文件。我感谢你们提交了该文件，因为初步禁令命令要求提交，但文件称没有保险。这令人担忧。好的？这非常令人担忧。如我所说，美国受托人办公室（United States Trustee's Office），如果——如果已经作出认定，而目前尚未作出该认定，即该资产属于破产财产的资产——

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1 此时，该资产是破产财产的一项资产，美国受托人办公室就会冲进这个法庭并说，你必须立即驳回本案。没有保险。破产财产的权利没有得到保护，本案不能继续进行。 2 而这种情况经常发生。我的意思是，要求之一就是必须有保险。好的？ 3 所以你现在告诉我，你将取得保险，而且你必须——但德斯平斯受托人说，嗯，在你取得保险之前，任何人都不应能够进出该建筑物。你说，嗯，唯一进出该建筑物的人都是有保险的人员。嗯，我不知道这一点。 4 康威先生：不是。我是说，情况一直是这样。我认为目前没有任何承包商在施工。我认为目前在该处所的人是安保人员。 5 法院：好的。 6 德斯平斯先生：不是。 7 法院：嗯，那会很好。而且希望他们正在对初步禁令要求他们做的所有事情保留日志。 8 康威先生：我以前问过是否保留了该日志。有人告诉我保留了。我将确保今后该日志尽可能详尽。

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1 康威先生：但是，法官阁下，正如德斯平斯先生也说过，本案以及围绕本案的一切污名使得获得保险更加困难。因此，要求我们在24小时内获得一份 \$40 million 的保单——实际上这本来就会发生——是困难的。我认为每个人都能看出这一点。 2 我认为我们将在今天获得那份保单；他们现在可能已经获得了，我一直在法庭里，但唯一——唯一的障碍是，他们希望确认将要在该处所的人员同意初步禁令的要求。他们签署了该确认。我认为这是法官阁下和受托人都应当欢迎的事情。他们还希望看到管理公司的其他商业保险的证据。 3 所以我看不出这里发生的任何事情——即命令发布后这几天的事情——有何值得担忧之处。我们正在尽最大努力。而且我认为我们会成功。如果我们不能成功，法官阁下，我是法庭工作人员，我会告诉受托人，看，我尽力了，我无法取得保险。让我们回到法官面前，看看我们需要做什么。 4 法院：好的。关于与美国达成的和解，我希望你们双方做的是，就拟议的—— 5 案号 22-50073 文件 2174 提交于 09/07/23 录入于 09/07/23 09:52:07 第 63 页，共 85 页

命令。

如果你们无法达成一致，那么我希望你们双方在明天下午 5 点前提交各自拟议的命令。我会审阅这些命令，并决定是否采纳其中任何一份。或者，我会对其作出意见说明，并告知你们该命令将载明什么内容。

正如我已经说明的，检验标准是：该和解是否低于合理性范围？

由于目前我并不确信，也未被说服认为，如果按照目前存在的条款和条件批准这份和解协议，会对你方当事人造成任何损害；目前的情况是，除非且直到 Despins 先生在实体审判中胜诉，否则不会发生任何事情。至于该协议对此如何规定，我想我不记得了；但无论情况如何，例如作出终局且不可上诉的命令，我都看不出你方当事人如何会受到损害。

因此，我确实认为该和解处于合理性范围之内。

我将给你们一个机会——你已经表示，而且我对此表示感谢——你们的异议可能比你们最初所认为的更为有限，因为如果该命令能够包含对你方当事人适用的措辞，那么你们或许可以接受，但也或许不能。因此，我将让你们双方利用这个机会厘清此事。然后，你们须在明天下午 5 点前向本案案卷提交文件，说明是否存在一份经同意的命令，或者存在两份分别的命令；我们再据此继续处理。好吗？

Case 22-50073 Doc 2174 Filed 09/07/23 Entered 09/07/23 09:52:07 Page 64 of 85

Ho Wan Kwok - August 29, 2023 64 明天。

CONWAY 先生：我认为这非常公平，法官阁下。非常感谢。

法庭：好的。谢谢。

DESPINS 先生：法官阁下？

法庭：是。

DESPINS 先生：他们声称正在非常迅速地办理保险，这很有意思；但任何拥有一栋价值 \$29 million 房屋的人，早在法官阁下要求他们证明已有保险之前，就应当已经投保。因此，法官阁下，我重申我的请求：在此之前——如果他希望对此实行 24 小时的暂停，那也可以——但应当设定一个非常短的期限，在他们获得保险之前，应当完全禁止除安保人员和受托人代表以外的任何人前往该房屋或进入该房屋。这是一个根本性问题。谢谢您，法官阁下。

法庭：是。我理解你的担忧，我将给他到明天下午 5 点的时间，向你和 United States Trustee's Office（美国受托人办公室）证明该房产已投保。如果没有，那么在该期限届满后，你必须提交文件，Despins 先生，说明你要求作出一项即时命令，禁止除安保人员以外的人员前往该房产或进入该房产，除非且直到取得保险为止。好吗？

Case 22-50073 Doc 2174 Filed 09/07/23 Entered 09/07/23 09:52:07 Page 65 of 85

一项即时命令，禁止除安保人员以外的人员前往该房产或进入该房产，除非且直到取得保险为止。好吗？

DESPINS 先生：谢谢您，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。

CONWAY 先生：法官阁下，我可以离席吗？

法庭：可以。谢谢。

好的。那么日程上唯一剩下的事项就是《规则2004》审查动议。

我想，Major 律师（梅杰律师），你也为此事到场，对吗？

MAJOR 先生：是的，法官阁下。

法庭：好的。好的。

Linsey 先生（林赛先生），你要开始吗？

LINSEY 先生：是的。法官阁下，我可以上前吗？

法庭：可以。

LINSEY 先生：谢谢。

受托人的第六项综合性《规则2004》审查动议，寻求将受托人依据《规则2004》开展的调查扩展至其他相关银行；受托人的调查表明，相关交易曾在这些银行发生。该动议还寻求将调查扩展至通过某些关联实体受雇于债务人财务事务，或以其他方式参与债务人财务事务的其他实体和个人。

迄今为止，《规则2004》一直是受托人调查债务人财务状况最有效的工具之一。

Case 22-50073 Doc 2174 Filed 09/07/23 Entered 09/07/23 09:52:07 Page 66 of 85

Ho Wan Kwok - August 29, 2023 66 如法庭所知，债务人通过由数十个、甚至数百个关联实体和个人构成的复杂而错综的网络开展其商业活动。资金和财产在该网络中流转，以至于财务记录中反映出数以万计、甚至数十万计的个别转账。因此，受托人依据《规则2004》进行的审查能够对债务人的财务事务进行整体审查，至关重要。

对第六项 2004 审查动议提出的唯一异议，是 Greenwich Land（格林尼治置地）和 Hing Chi Ngok（邢志岳）提出的异议，以下我将其称为 Greenwich Land 各方。其异议的依据是，受托人依据《规则2004》进行的审查涉及受托人已对 Greenwich Land 各方提起的待决对抗程序中的相关争议事项。

法庭已经考虑过 Greenwich Land 的立场，并两次作出有利于受托人、反对该立场的裁定。第一次是，Mei Guo（梅国）和 HK USA（香港美国公司）就受托人的第二项综合性 2004 审查动议提出了一项实质上且几乎完全相同的异议。那是在 December。当时法庭裁定，尽管受托人不得向待决对抗程序的当事人寻求《规则2004》证据开示，但受托人可以继续就非当事人开展调查，即使相关事项可能涉及待决对抗程序。

该裁定载于主案案卷编号 1184。这意味着该问题在近十个月前已经作出裁决。

随后数月前，在 May，Greenwich Land 和 Hing Chi Ngok 再次基于完全相同的依据提出异议，援引其自身待决的对抗程序。

当时，受托人的律师向 Greenwich Land 各方解释，法庭已经就该问题作出裁定，但各方仍坚持提出异议。因此，法庭再次裁决了同一问题。

不出所料，法庭作出了同样的裁定。

即使部分事项可能与待决对抗程序有关，受托人仍可就非当事人继续其 2004 调查。

受托人针对 Greenwich Land 上次异议所提出的第一点，也是我们在此提出的第一点，即该问题已构成案件既判规则。

本 Chapter 11 案件的复杂性显而易见。本案的案卷条目数量，比本辖区内许多其他 Chapter 11 案件多出一个数量级。如果本案要有序推进，当事人不应被允许随意重新诉讼已经裁定的问题，更不应在多次场合如此行事。

Ho Wan Kwok - August 29, 2023 68 除此之外，法庭第一次作出裁定时是正确的。而且，就此而言，法庭第二次作出裁定时也是正确的。

我不愿在此过于深入地探究，因为我不想中了 Greenwich Land 各方的圈套；但他们在异议中选择性地引用和援引了权威依据，以支持一个根本不存在的主张，即不得继续就与待决对抗程序可能存在某些事项重叠的非当事人开展《规则2004》调查。

判例法并不支持该主张。事实上，判例法与其相矛盾，这正是法官阁下两次作出上述裁定的原因。

Greenwich Land 各方提出的异议还有一个令人担忧之处，即其讨论第六项《规则2004》动议所寻求继续进行的调查的方式。

仅看该调查的摘要——即其从传票和文件出示请求中摘录的内容——人们会以为《规则2004》动议仅仅是为了调查 Greenwich Land 各方所称的资产而进行的。

事实上，查看文件出示请求本身，就会发现其涉及的资产范围远超 Greenwich Land 各方主张的资产。例如，这些只是例子，文件出示请求还涉及 Sherry-Netherland Hotel（谢里—内瑟兰酒店）的房产。

我们今天刚刚和解了 Bravo Luck（布拉沃幸运）对抗程序。

如果该 2004 审查确实是对抗程序证据开示的替代物，我们为何会寻求与这些事项有关的证据开示和调查？

Lady May（梅夫人号）也是如此。Lady May 被列在他们的文件出示请求中。Lady May 已经出售。

我们并不是为了好玩而列举事项。我们也不是将事项列举出来，作为根据 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）第 7 部分进行证据开示的替代物。

这里的实际情况是，而且本法庭审理本案已足够久，理应知晓，受托人的财务状况——更正说，债务人的财务状况——是一个错综复杂、极其复杂的蜘蛛网。要理清其业务和资产，不能从该网络中随意切出若干部分，并期待一切能够拼合在一起。必须进行整体审查。我认为法庭此前的两项裁定已经认识到这一点。

除此之外，Greenwich Land 各方还就与待决对抗程序中证据开示有关的问题提出论述。

Case 22-50073 Doc 2174 Filed 09/07/23 Entered 09/07/23 09:52:07 Page 70 of 85

我想非常明确地指出，受托人不同意 Greenwich Land 各方关于其在该对抗程序中有权获得什么、无权获得什么的立场；但在对抗程序中就证据开示争议进行诉讼的适当方式，并不是反对一项 2004 审查动议。

最后，我只想简要指出，即使法庭驳回 Greenwich Land 各方的异议，此处的破产财产也已经受到不利影响。该异议将使 2004 审查动议的批准以及传票的签发延迟数周。

这让我想起高中时，我父母会说，你每周都必须做数学作业，因为你下周学习的内容建立在你本周所做的基础上；受托人的调查也是一样。

本动议项下我们向其签发传票的事项、人员、文件出示请求的条款及其主题事项，其中很大一部分都是受托人通过其现有的 2004 审查调查所获知的事项。而只要该 2004 审查调查被延误，延误就会不断累积，一切都会耗时更长，一切都会更加昂贵，案卷条目会持续增加，行政费用会持续累积。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月29日 71 2004审查动议，驳回异议，并明确本次法官阁下的裁定应受到尊重，且不应再就此——就此方面提出进一步异议。我很乐意回答法院可能提出的任何问题。法庭：谢谢。我目前没有任何问题。MAJOR律师：谢谢，法官阁下。Chris Major，Meister Seelig & Fein律师事务所，代表Hing Chi Ngok和Greenwich Land, LLC。我想回应受托人律师开场和结尾所提出的观点，即我们应被禁止对这些动议提出异议。我们并没有让受托人耗费数周。我们于8月18日提交了异议。今天是8月29日，此事正在审理。我们不仅有权利，而且有义务在本案中留下记录。此外，我希望保护我们客户日后提出异议的权利，例如在审判中提出证据异议。如果受托人试图突然提出其在2004审查中收集的、关于对抗程序争议事项的证据，而他未将其交给我们，随后又试图在审判中提交，我不希望受托人——

案号 22-50073 文书 2174 于 09/07/23 提交，于 09/07/23 09:52:07 登记 第 71 页，共 85 页

案号 22-50073 文书 2174 于 09/07/23 提交，于 09/07/23 09:52:07 登记 第 72 页，共 85 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月29日 72 在我提出异议时说，嗯，你们没有对我们的第六次综合动议提出异议。因此，我认为我们提出异议完全适当。相关问题相似，但并不相同，因此我会简要说明。我知悉法院先前的命令为何，但我必须留下记录。我不能只是说，嗯，法院已经这样做了，因此我们就对此默认接受。因为如果我们出现在上诉法庭或任何一审法院面前，而我提出异议，我不想听到关于权利放弃的论点。因此，这是我认为我们有义务提出的异议，我认为这完全适当。如我所述，我会就法律问题特别简要地说明。我知悉法院先前的裁定。对于在先程序规则的存在不存在争议；该规则禁止依据2004规则进行发现以用于对抗程序。对于本第六次综合动议所请求的2004规则发现涉及Greenwich Land对抗程序中的争议事项，也不存在争议。受托人律师对以下事实提出异议：我们的异议聚焦于所有与Greenwich Land有关的发现请求，而未提及其他请求。法官阁下，我认为，该综合动议连同传票在内，长达300多页——

案号 22-50073 文书 2174 于 09/07/23 提交，于 09/07/23 09:52:07 登记 第 73 页，共 85 页

我认为至少超过200页。因此，我们当然不会花费大量时间讨论本破产程序中超出我们极为狭窄争议范围的问题，而该范围就是Greenwich Land对抗程序。因此，我们当然且适当地聚焦于请求中提及Greenwich Land的部分。即使在受托人的第六次2004规则发现综合动议正文中，Greenwich Land也被提及为向其中一个对象寻求发现的理由。因此，我认为关键的法律问题——我在此会非常简要——再次强调，并不是在先程序规则是否存在，也不是这些传票是否寻求有关Greenwich Land对抗程序争议事项的信息，这些均无争议；而是受托人所说的是，嗯，只要我们不是从你们那里取得，我们就可以取得与对抗程序有关的发现。我只想在记录中列入我们所援引案件中的两段引文。第一段引文出自In re Bennett Funding Group, Inc.，即203 B.R. 24。该案来自Northern District of New York（纽约北区）破产法院。该案作于1996年。该裁定第29页中，法院写道：“因此，受托人与债权人一样，在对抗程序启动后，必须依照Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）7026及以下条款，就受该程序影响的实体及该程序所处理的争议事项寻求发现。”

案号 22-50073 文书 2174 于 09/07/23 提交，于 09/07/23 09:52:07 登记 第 74 页，共 85 页

第二个案件是In re Southeastern Materials, Inc., 2010 Westlaw 5128608，来自Middle District of North Carolina（北卡罗来纳中区）。这是一个2010年的案件。该裁定第3页中，法院写道：“为防止不公并确保破产对抗程序中的当事人享有与非破产情形下联邦诉讼当事人相同的权利，重要的是确保Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）26至37条规定的发现程序保障——该等规则经由Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）7026至7037条纳入——不会因在对抗程序待决期间允许进行Rule 2004 examination（2004规则审查）而被规避。”法官阁下，就该法律论点而言，我们也依赖于我们在异议中援引和讨论的其他判例法。

我想谈及——我在开头提到，本情形与我们在6月对第五次2004规则发现综合动议提出异议时的情形相似，但并不相同。

受托人拟采取的做法还存在另一种不公平，即发现——受托人在我们的对抗程序中主张并取得了极为快速的发现时间表。这一时间表即将结束。他现在来到法院，称其希望进行与Greenwich Land程序、即对抗程序争议事项相关的2004规则发现。

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我们将被禁止进行任何发现。我们不被允许参与他就我们正在抗辩的对抗程序争议事项所进行的发现，而他将能够继续这样做。我认为他的立场是，他可以一直这样做直至审判期间。如果他发现了某些内容，他可以尝试使用它；我们当然会对此提出异议。但他所称的、与Greenwich Land有关的调查，是针对他已经提出的请求和已经获得的临时救济所进行的发现，因此我认为适当的做法应是允许当事人参与的发现。因此，法官阁下，这些就是我们的论点。我很乐意回答法院的任何问题。法庭：谢谢。没有。我目前没有问题，但谢谢。MAJOR律师：谢谢，法官阁下。LINSEY律师：非常简短地说一下，法官阁下？

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月29日 76 法庭：可以。LINSEY律师：首先，再次说明，对抗程序中的发现争议是应在对抗程序中处理的问题。我们不同意对对抗程序中发现谈判的描述，但如果存在争议，那么我认为任何一方——任何当事人都有能力在该程序中提出。至于对判例法的简要讨论，法官阁下已对该问题进行了实质性审议。就Bennett案听起来熟悉这一点而言，是因为该案是法官阁下在上一次裁定中援引的案件之一，并且法官阁下在该引注后的括号说明中指出，该案禁止的是针对待决程序当事人、而非非当事人的2004规则发现。至于所援引的Southeastern Materials案，脱离上下文摘取案件片段很容易。我将摘取Southeastern Materials案的一段：“少数裁定曾审议，在另一法院正在进行或可能发生相关民事或刑事程序的情况下，Rule 2004 examination（2004规则审查）的允许范围为何；在这些案件中，一般规则是，存在附带诉讼或可能存在附带诉讼，并非拒绝审查的充分理由。”

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷庭审记录与速记服务公司）

这段话出自该案，法官阁下。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年8月29日 77 法官阁下已审阅这些案件。这并不是——这里没有直接切中要点的Second Circuit（第二巡回区）裁定。这些案件归根结底在于，发现审查的目的是否是为了取代依据规则第7部分在对抗程序中进行的发现——更确切地说，2004规则审查是否是为了取代对抗程序中的发现，以获得某种战略优势，还是对债务人财务状况进行适当的、全面的审查。我相信，在本案中，鉴于迄今形成的记录，极其清楚的是，我们正在进行的是后者。法庭：谢谢。LINSEY律师：谢谢。法庭：Major律师，有任何回应吗？MAJOR律师：法官阁下，关于判例法，我们准确描述了法院所作出的裁定。我所宣读的两个案件并非仅有的案件。我们在书面陈述中援引了数个支持我方论点的案件。法庭：我明白。谢谢。我也看到你们援引了其他案件，所以我明白。好的。关于本动议，法院将暂缓裁定。但我认为裁定不会——我的意思是，我不会花费大量时间作出裁定，但我将在——

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再次审阅你们的论点，并再看一遍文件和案件之后作出裁定。好吗？今天下午还有任何需要处理的事项吗？我认为这是日程表上的最后一项事项。DESPINS律师：是的，法官阁下。法庭：任何当事人没有其他事项了吗？DESPINS律师：实际上，法官阁下，让我试着问一下。问题是，在证言录取过程中出现争议时，是否有向法官阁下寻求救济的程序？因为在某些法院——法庭：没有——我们没有一个我能指出来并说明这就是你们应当如何做的程序，但过去的做法是，当事人与法庭书记员联系，并请求法院举行紧急听证。DESPINS律师：好的。法庭：如果法院有空，法院可以这样做。否则，法院对当事人所说的是，尽可能继续进行证言录取。将任何问题或争议搁置，直至法院实际能够举行该听证。现在，我知道这并不理想，因为这意味着你们必须重新安排证言录取或审查，但是——

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郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2023年8月29日 79 德斯平斯先生（MR. DESPINS）：好的。法庭（THE COURT）：——没有时间——您知道，遗憾的是，法庭并非总是有空。德斯平斯先生：明白。这很有帮助。谢谢。法庭：所以我不知道您希望如何进行，但曾有过两种情况都发生的时候。各方当事人打来电话，法庭有空，能够举行紧急听证会。但也有过各方当事人打来电话、法庭没有空的情况，那么我们就必须安排一次专门的听证会，尽快处理该问题。我想这就是我能告诉您的全部。我们的地方法规或类似规定中没有既定程序。德斯平斯先生：好的。谢谢。非常有帮助。谢谢。法庭：好的。谢谢。有些事项——有些事项今天没有列入日程，我认为属于某种程度上的事务性事项。例如，已提交一项涂黑动议。涂黑通常会获准，因此该事项可能会在未来几天内处理。除此以外，我认为主案和对抗程序中的大多数事项要么已安排听证，要么即将到达答复期限。

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1 哦，那是我还想说的另一件事。 2 梅杰先生（Mr. Major），您可能也不知道这一点。 3 但是，康涅狄格州联邦地区法院（district court in Connecticut）中，当

10 天内提交，然后我想它会计算出日期。

12 没有处理这一点，但我们正在再次审视我们的

17 该项救济。好吗？

19 语境下，21天并不总是能够像在联邦地区法院诉讼中那样

21 说它在联邦地区法院诉讼中任何时候都能妥当地适用，因为我确信存在某些情形，

23 有人会希望在那之前获得某些措施。

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郭文贵 — 2023年8月29日 81 法庭与此毫无关系。它只是存在于那里。它是该程序的一部分，并且是遵循我们所遵循的联邦地区法院规则。

因此，可能存在某种情形，任何一方当事人都可以请求变更该日期，或者在此之前请求某种形式的状态会议或其他事项。您并非——任何一方当事人均不被禁止提出该等请求。是否会获准则完全是另一回事。

但我最近注意到，已提交了一些动议，其中，您知道，我能够理解一方当事人为何希望获得其他形式的救济，而不必等待21天，但并未必然提交任何文件，所以我只是希望各方当事人理解这一点。好吗？

林西先生（MR. LINSEY）：法官阁下，您刚才的话使我想到一个问题。在HCHK对抗程序中，有——不涉及其实质内容——最近提交了一项延长诉状期限的动议。该动议表明受托人没有异议。我们计划提交答复。该答复应在本周提交。我这样说只是因为我知道，您知道，如法官阁下所指出通常发生的那样，该事项在案卷文本中也有同样的21天规定，但同时，您知道，通常或经常我们会看到延长期限动议在21日期限届满之前获准。因此，我只是想向法官阁下提及，将会提交一份答复

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3 一项异议。

6 法庭：哦。好的。我明白。 7 林西先生：——说明理由的异议。 8 法庭：我明白。

10 法庭：我明白您的意思。 11 林西先生：我们不会拖延——我们不会——我们不会 12 为此拖延21天。 13 我们会将其提交归档。

15 这一点。 16 林西先生：谢谢。

20 并会如您所述给出日期，但《破产程序规则》 21 第8004条规定您有十天。 22 法庭：我知道。

24 法庭：那是问题的一部分。 25 德斯平斯先生：是的。

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郭文贵 — 2023年8月29日 83 法庭：框内装不下所有事项。德斯平斯先生：是的。法庭：对吧？所以那是问题的一部分。德斯平斯先生：但我们没有冒任何风险。我们适用了该十天规则。法庭：不。那是问题的一部分。我们将审查该问题。而且我已向律师界——不是我，所有——所有参与地方法规常设委员会的法官都提出过问题，称，您知道，很多时候——地方法规中没有任何规定涉及21天，因为那是一项联邦地区法院规则。它只是说采纳联邦地区法院规则。但我们可能需要规定，除非适用的法律、规则或命令另有规定，或法庭另有命令，诸如此类。您知道。我认为——因此你们都想一想，提出——告诉我们规则应当如何规定，我们将尝试这样做。好吗？但关键是我们正在考虑这个问题。而且我只是希望，您知道，对于并非一直在这里、未必关注联邦地区法院规则的人而言，任何一方当事人并不因该21天而被禁止在此之前请求某种措施。是否能够获得该措施则完全是另一回事。好吗？

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郭文贵 — 2023年8月29日 84 梅杰先生：是的。法官阁下，如果我让自己看起来像一名外地律师，我深表歉意，但我获准在本区执业已有——法庭：不。我不是那个意思。梅杰先生：——很长时间了。法庭：我的意思只是，我认为您并不经常来到破产法院，也不必担心我们地方法规与联邦地区法院规则之间的相互关系。仅此而已。梅杰先生：法官阁下，我只是想就您的评论说明一点。我这样说可能看起来，似乎是完全出乎意料，因为这根本不是您所想的事情，但由于受托人抱怨我们因提出异议而造成延误，我只是想确保记录明确：受托人于8月11日星期五向我们提交了第六份综合动议。该动议表明异议应于下一个星期五，即8月18日到期，而我们遵守了该期限。因此，我们并未用21天来提交我们的异议。法庭：我同意。而且我看到您遵守了动议中规定的异议期限。因此，我们有一些不幸的情况，您知道，试图统一化会产生意外后果，因为它并非总能奏效。并非所有事项都能装进同一个

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郭文贵 — 2023年8月29日 85 框内。而且，您知道，我们可能可以花数周时间审查地方法规，找出所有无法装进该框内的事项。但无论如何，我这样说只是为了让各方当事人知悉——我不希望任何人认为，这意味着他们不能在21天之前以某种方式、形式或形态请求救济。是否能够获得救济则完全是另一回事。好吗？好的。那么，今天的听证会至此结束，所以——（程序于下午3:47结束。）我，克里斯汀·菲奥雷（CHRISTINE FIORE），认证电子法庭记录员兼誊录员，特此证明，上述内容是以上述案件中诉讼程序官方电子录音制作的正确誊本。19 2023年9月6日 20 Christine Fiore，CERT 21 誊录员