--- type: court_doc id: "court_ctb_2247_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2247 doc_type: "ORDER" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2247_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2247_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2247_0" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2247 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2247_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国康涅狄格州联邦地区破产法院布里奇波特分庭 -----------------------------------------------------------　x 关于：　: :　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）等，　: : :　案号：22-50073 (JAM) 债务人。1　: :　合并管理 -----------------------------------------------------------　x 第11章受托人根据破产规则第9019条就与CASPER FIRM达成和解所提出的动议 Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，特此根据《联邦破产程序规则》（以下简称“破产规则”）第9019(a)条及《美国康涅狄格州联邦地区破产法院破产程序地方法规》（以下简称“地方法规”）第9019-1(a)条，提交本动议（以下简称“本动议”），请求作出与本动议所附附件A所示格式大致相同的裁定（以下简称“拟议裁定”），批准并载明受托人与 Casper Firm, LLC（以下简称“Casper Firm”，与受托人合称“双方当事人”）之间达成的和解协议（以下简称“和解协议”）2的条款。3 为支持本动议，受托人谨陈述如下： 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信）。 2 本文中使用但未定义的首字母大写术语，应具有和解协议中规定的含义。 3 本文对“双方当事人”和“受托人”的提述，视情况包括双方当事人各自的律师、顾问和/或专业人士。 初步陈述 1. 受托人已就双方当事人之间与预付聘用费有关的潜在争议达成解决协议。双方当事人均表示其就该预付聘用费享有请求权。通过同意本和解协议，债务人的第11章遗产（以下简称“遗产”）将为债权人的利益取得资金，而无需承担诉讼的成本和不确定性。该拟议和解为债权人创造价值，且显然符合遗产的最佳利益。因此，应准许本动议。 管辖权和审判地 2. 本院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）的移交常设命令，对审理本动议具有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。 3. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区的审判地适格。 4. 本文所请求救济的依据为破产规则第9019(a)条及地方法规第9019-1(a)条。 背景 5. 2022年2月15日（以下简称“申请日”），自然人债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区破产法院）（以下简称“本院”）提交了根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请。 6. 2022年6月15日，本院作出决定备忘录及裁定（以下简称“受托人裁定”），指示 United States Trustee（美国受托人）在自然人债务人的第11章案件中任命第11章受托人。根据受托人裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人；2022年7月8日，本院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为自然人债务人第11章案件的受托人。 7. 自2019年起，Casper Firm 就 Kwok 对 Clark Hill PLC 提起的、案名为 Wengui v. Clark Hill PLC et al (Case No. 1:2019-cv-03195)（以下简称“该诉讼”）的诉讼，为 Kwok 提供法律服务。 8. 2023年5月4日，本院发布其根据破产规则第9019条批准与 Clark Hill PLC 的和解协议的裁定 [Docket No. 1756]，批准了受托人与 Clark Hill PLC 之间解决该诉讼的和解协议。 9. 就 Casper Firm 提供的法律服务而言，Casper Firm 获得金额为 $100,000 的预付聘用费（以下简称“预付聘用费”）。 和解 10. 在过去数月中，受托人的律师与 Casper Firm 的律师就该预付聘用费进行了善意磋商。经该等磋商及多轮提议与反提议后，双方当事人达成和解协议，该协议作为拟议裁定的附件1附后，以解决可能因预付聘用费而产生的任何潜在争议或诉讼。和解协议的主要条款规定如下：4 a. Casper Firm 应：(i) 从预付聘用费中向遗产支付 $48,750 USD（以下简称“和解付款”）；此后，其可 (ii) 提取、保留并将预付聘用费中剩余的 $51,250 USD 资金（以下简称“预付聘用费付款”）用于支付其发票，作为 Casper Firm 为 Kwok、受托人或遗产所提供的一切服务及发生的一切费用的唯一且最终付款； b. 在破产法院批准和解协议的前提下，双方当事人同意作出和解协议第4条中更详尽规定的免责，其中包括： i. 受托人及遗产（以下简称“遗产被免责方”）特此无条件、绝对且不可撤销地免除并解除 Casper Firm、其律师、会计师、顾问、代表或代理人就遗产被免责方现时或曾经对 Casper Firm、其律师、会计师、顾问、代表或代理人中的任何一方享有的、因预付聘用费、该诉讼和和解付款而产生的一切请求权； 4 如本动议中对和解协议的摘要性说明与拟议裁定所载和解协议的条款和条件存在任何不一致，应以拟议裁定所载和解协议的条款为准。 但前提是，该免责并非遗产被免责方对 Casper Firm 作出的一般性免责，而仅限于因预付聘用费、该诉讼和和解付款而产生的请求权；并且进一步规定，本段任何内容均不得被视为或解释为对和解协议条款和条件的免责、放弃或解除；以及 ii. Casper Firm 特此无条件、绝对且不可撤销地免除并解除遗产被免责方就 Casper Firm、其律师、会计师、顾问、代表或代理人现时或曾经对遗产被免责方、其律师、会计师、顾问、代表或代理人中的任何一方享有的一切请求权，包括但不限于与预付聘用费、预付聘用费付款、和解付款、该诉讼、自然人债务人或遗产有关的请求权，无论该等请求权基于本协议日期之前任何时间发生的任何方式、事由或事项；Casper Firm 的意图是在本协议项下不保留任何事项，并确保遗产被免责方、其律师、会计师、顾问、代表或代理人，以及其中每一方，免受每一项已获免责请求权的任何性质和描述所造成的妨害并享有自由；但前提是，本段任何内容均不得被视为或解释为对和解协议条款和条件的免责、放弃或解除。 请求的救济 11. 受托人通过本动议请求根据破产规则第9019(a)条作出裁定，完整批准和解协议，并授权双方当事人按照和解协议的条款订立及执行和解协议。 请求救济的依据 一、批准和解协议的标准 12. 为根据破产规则第9019条批准和解及和解协议，破产法院应认定该和解及和解协议公平且衡平、合理，并符合债务人遗产的最佳利益。参见，例如，Air Line Pilots Ass'n, Int'l v. Am. Nat'l Bank & Tr. Co. of Chi. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 156 B.R. 414, 426 (S.D.N.Y. 1993.), aff'd, 17 F.3d 600 (2d Cir. 1994) (citations omitted); In re Enron Corp., No. 02 Civ. 8489(AKH), 2003 WL 230838, at *2 (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 31, 2003)。是否批准某一特定和解，属于破产法院的合理裁量范围。参见 Nellis v. Shugrue, 165 B.R. 115, 122-23 (S.D.N.Y. 1994)。 13. 重要的是，“和解不必是债务人本可获得的最佳和解。”In re Adelphia Commc'ns Corp., 327 B.R. 143, 159 (Bankr. S.D.N.Y. 2005) (citing In re Penn Cent. Transp. Co., 596 F.2d 1102, 1114 (3d Cir. 1979))。相反，法院仅需“审视争点，并判断该和解是否低于合理性范围的最低点。”同上（引用 In re W.T. Grant Co., 699 F.2d 599, 608 (2d Cir. 1983)）。在决定某一特定和解是否属于“合理性范围”时，法院考虑以下因素： (1) 诉讼胜诉可能性与和解未来利益之间的平衡；(2) 复杂且旷日持久的诉讼的可能性，及其“随之而来的费用、不便和延误”……；(3) “债权人的首要利益”，包括每一受影响类别的相对利益，以及“债权人不反对或积极支持拟议和解的程度”；(4) 其他利害关系方是否支持和解；(5) 支持和解的律师的“能力和经验”，以及审查和解的“破产法院法官的经验和知识”；(6) “将由高级管理人员和董事获得的免责的性质和范围”；以及 (7) “该和解在何种程度上是独立交易谈判的结果”。 Motorola, Inc. v. Official Comm. of Unsecured Creditors (In re Iridium Operating LLC), 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007) (“Iridium”). 二、应批准和解协议 14. 和解协议对于遗产及进而对于遗产债权人而言具有积极结果，并且在相关情形下及根据适用的 Iridium 因素，构成公平合理的和解。 15. 和解协议为遗产带来的利益是，在无需进行可能超过资金总价值甚至预付聘用费金额的诉讼的情况下，将资金返还给遗产；同时，通过避免诉讼及可能上诉所导致的延误，加快向遗产返还资金。 16. 鉴于双方提出的请求权和抗辩，以及受托人的免责范围受到严格限制，该和解是合理的。 17. 和解协议毫无疑问地符合所有相关 Iridium 因素，为遗产及其债权人带来即时及未来利益。和解协议由受托人与 Casper Firm 达成，双方均由经验丰富的律师协助，并以独立交易方式进行谈判。 18. 简言之，和解协议是第11章遗产的一项积极进展，受托人认为和解协议符合破产规则第9019条，并应获批准。 通知 19. 本动议的通知将送达：(i) United States Trustee（美国受托人）；(ii) 债务人；(iii) 无担保债权人官方委员会；(iv) Casper Firm（卡斯珀律师事务所）；(v) 通过本院电子提交（“CM/ECF”）系统进行电子提交，送达所有使用 CM/ECF 系统出庭的当事人；以及 (vi) 任何在本第11章案件中要求接收通知、但如《电子提交通知》所示无法接受电子提交的当事人。受托人主张，在此情形下，无需发出其他或进一步通知。 此前未提出请求 20. 受托人此前未曾向本院或任何其他法院提出寻求本文件所请求救济的请求。 [本页其余部分有意留白。] 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出拟议裁定，准许动议中请求的救济以及其他公正且适当的救济。 日期：October 6, 2023　　　　　　　　　LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， New Haven, Connecticut　　　　　　　　第11章受托人 签字：/s/ Patrick R. Linsey Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com 以及 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）(pro hac vice 待决) PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com 以及 Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）(pro hac vice 待决) Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）(pro hac vice 待决) PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com 第11章受托人代理律师 附件A 拟议裁定 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部） -----------------------------------------------------------　x 关于：　:　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）等，　:　案号：22-50073 (JAM) 债务人。1　:　合并管理 -----------------------------------------------------------　x [拟议]裁定：根据《破产程序规则》第9019条，批准第11章受托人就与 CASPER FIRM 达成和解所提出的动议 鉴于 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在上述 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提出动议2，请求作出裁定，批准受托人与 Casper Firm, LLC（卡斯珀律师事务所有限责任公司）（“Casper Firm”，与受托人合称“双方”）之间的和解协议，具体如动议所进一步说明；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审理该动议及其中请求的救济具有管辖权；且本事项属于 28 U.S.C. § 157(b)(2) 所指的核心程序；且已在具体情形下给予适当和充分的通知，并且看来无需提供其他或进一步通知；且所请求的救济是受托人在履行其职责并符合受托人、债务人遗产及债权人最佳利益时，对其合理商业判断的适当行使；且经适当审议并有充分理由，现命令如下： 1. 准许该动议。 2. 对该动议提出的所有异议（如有），凡未被撤回、放弃或和解者，以及其中载明的所有权利保留，均予驳回。 3. 兹根据《破产程序规则》第9019条批准作为附件1附于本裁定的和解协议（“和解协议”）。 4. 受托人获授权，根据《破产程序规则》第9019条，在本裁定作出后立即签署、交付、实施及完全履行任何及所有义务、文书、文件及书面材料，并采取为完成和解协议所反映的和解以及履行其中所设想的任何及所有义务而合理必要或适当的任何及所有行动。 5. 根据《破产程序规则》第6004(h)条，本裁定应自作出之时起立即生效并可执行。 6. 本院应保留管辖权，以审理并裁决因本裁定及和解协议产生或与之有关的所有事项。 附件1 和解协议 和解协议 本和解协议（“和解协议”或“本协议”）由以下各方签订：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“个人债务人”或“Kwok”）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份；(ii) Ho Wan Kwok 案件（“个人债务人”或“Kwok”）；及 (ii) Casper Firm, LLC（卡斯珀律师事务所有限责任公司）（“Casper Firm”，与受托人合称“双方”）， 鉴于，February 15, 2022（“申请日”），个人债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“康涅狄格州破产法院”）提交了根据《破产法》第11章寻求救济的自愿申请； 鉴于，June 15, 2022，本院作出决定备忘录及裁定（“受托人裁定”），指示 United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第11章案件中任命一名第11章受托人； 鉴于，根据受托人裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为受托人，且 July 8, 2022，本院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为个人债务人第11章案件的受托人； 鉴于，在申请日之前开始，Casper Firm 就 Kwok 对 Clark Hill PLC（克拉克·希尔专业有限公司）提起的、题为 Wengui v Clark Hill PLC et al (Case No. 1:2019-cv-03195)（“该诉讼”）的诉讼，为 Kwok 提供法律服务； 鉴于，受托人与 Clark Hill PLC 最终就该诉讼达成和解； 鉴于，就 Casper Firm 将提供的法律服务，Kwok 向 Casper Firm 提供了金额为 $100,000 的预付费（“预付费”）。 鉴于，受托人已向 Casper Firm 主张权利并要求返还预付费。Casper Firm 已就预付费主张权利并对受托人的权利主张提出抗辩；以及 鉴于，双方已进行公平交易谈判，并各自独立认定，其签署及履行本和解协议将避免与预付费有关的潜在诉讼，同时在和解获准时向各方提供实质且有价值的利益。 因此，鉴于上述陈述以及本协议所载的相互协议、承诺和豁免，并鉴于其他良好且有价值的对价，双方确认该等对价的充分性及适足性，双方特此约定如下： 1. 上述陈述构成本和解协议的一部分，并通过援引纳入本协议，表明双方签署本和解协议的意图，并说明其签署的相关情形。因此，本和解协议应据此解释。 2. 对价。作为对本协议所载豁免及其他条款的对价，并为全面及最终解决各自的权利主张，Casper Firm 应：(i) 从预付费中向受托人返还 $48,750 USD（“和解付款”），供个人债务人的遗产（“遗产”）使用；此后，其可 (ii) 提取、保留并将预付费中剩余的 $51,250 USD（“预付费付款”）用于支付其发票，作为 Casper Firm 为 Kwok、受托人或遗产提供的一切服务及发生的一切费用的唯一及最终付款。 3. 时间安排。和解付款应于破产法院作出和解裁定之日起五（5）日内，按照受托人将提供的指示，以电汇方式支付给受托人。预付费付款应与和解付款同时支付。 4. 本和解协议的生效。于本协议签署后七（7）个工作日内，受托人应向破产法院提交和解动议，请求作出双方均可接受形式的和解裁定。该裁定应规定，除其他事项外，破产法院保留执行本协议和和解裁定以及处理任何违反行为的管辖权。本和解协议应于破产法院作出和解裁定后生效。受托人应本着诚信尽力促成和解裁定的批准。如本协议未获破产法院批准，则 Casper Firm 在无破产法院进一步裁定的情况下不得进行预付费付款。 5. 豁免。 (a) 在支付和解付款且破产法院批准本协议后，受托人和遗产（“遗产豁免方”）特此无条件、绝对且不可撤销地豁免并免除 Casper Firm、其律师、会计师、顾问、代表或代理人的一切责任，就遗产豁免方现有或曾有的因预付费、该诉讼及和解付款而对 Casper Firm、其律师、会计师、顾问、代表或代理人提出的所有权利主张而言；但前提是，该豁免并非遗产豁免方对 Casper Firm 的一般性豁免，而仅是对因预付费、该诉讼及和解付款产生的权利主张的有限豁免；且进一步规定，本段任何内容均不得视为或解释为对本协议条款和条件的豁免、放弃或免除。遗产豁免方确认，遗产豁免方可能在生效日后发现与其目前所知或相信为真实的事实不同或额外的事实。遗产豁免方及其律师、会计师、顾问、代表或代理人同意，尽管日后发现该等不同或额外事实，本段所载豁免在各方面仍应保持有效。 如送达受托人：　Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人 Nicholas A. Bassett Avram E. Luft Paul Hastings LLP 200 Park Avenue, New York, NY 10166 电话：(212) 318-6001 lucdespins(a)paulhastings.com nicholasbassett(a)paulhastings.com aviluft(a)paulhastings.com 副本送达：　Patrick R. Linsey Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 电话：(203) 781-2847 plinsey@mpmlaw.com 如送达 Casper Firm：　Gary Leibowitz（加里·莱博维茨） Irving Walker（欧文·沃克） Cole Schotz P.C.（科尔·肖茨专业公司） 1201 Wills Street Suite 320 Baltimore, MD 21231 电话：(410) 528-2971 GLeibowitz(@coleschotz.com I Walker(a)coleschotz.com 7. 完整协议。本和解协议构成双方就本协议所涉事项达成的唯一且完整的协议，并取代双方此前及同时就该等事项达成的一切书面及口头谅解和协议。 8. 继承人及受让人。本和解协议对双方及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并应使其受益。 9. 本和解协议仅为各方及其各自的继承人和受让人（以及在本文规定的范围内，关联方）的利益而设，本文任何明示或默示的内容均无意或不得基于本和解协议或因本和解协议而向任何其他人士授予任何性质的法律或衡平权利、利益或救济。 10. 标题。本和解协议中的标题仅供参考，不影响对本和解协议的解释。 11. 修订和修改；弃权。任何一方对本协议任何条款的弃权，除非以书面明确载明并由作出该弃权的一方签署，否则不生效。除非本和解协议另有规定，未行使或延迟行使本和解协议项下产生的任何权利、救济、权力或特权，不构成或不应被解释为对其的弃权；任何一次或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，亦不排除对其作出任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、救济、权力或特权。 12. 可分割性。如本和解协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行不影响本和解协议的任何其他条款或规定，也不使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或不可执行，各方应本着诚信原则协商修改本和解协议，以在双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原始意图，从而使本协议拟议的交易在最大可能范围内按原拟定方式完成。 13. 管辖法律；接受管辖。本和解协议以及各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并依照适用于纽约居民之间在纽约州内订立并完全履行之协议的纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。因本和解协议或导致其签署的事实和情况引起或与之有关的所有诉讼和程序，无论基于合同、侵权或其他原因，均应由 Connecticut Bankruptcy Court（康涅狄格州破产法院）审理和裁定；如 Chapter 11 Cases 已结案，则应由 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）（“SDNY”）审理和裁定。各方特此：(a) 就任何一方因本和解协议或导致其签署的事实和情况引起或与之有关、无论基于合同、侵权或其他原因提起的任何诉讼，接受 Connecticut Bankruptcy Court 或 SDNY（视情况而定）的专属管辖；及 (b) 不可撤销地放弃，并不得在任何该等诉讼中通过动议、抗辩或其他方式主张其不受上述法院的人身管辖、其财产免受或不受扣押或执行、该诉讼在不方便法院提起、该诉讼的审判地不当，或本和解协议不得在 Connecticut Bankruptcy Court 或 SDNY（视情况而定）执行或由其执行。 14. J. 放弃陪审团审判。各方不可撤销且无条件地放弃其就因本和解协议引起或与之有关的任何法律诉讼享有陪审团审判的任何权利。本和解协议各方证明并确认：(a) 任何其他一方的代表均未明示或以其他方式表示，该其他方不会在发生法律诉讼时寻求执行上述弃权；(b) 该方已考虑该弃权的影响；(c) 该方自愿作出该弃权；及 (d) 除其他事项外，该方是因本节中的相互弃权和证明而签订本和解协议。 15. 副本。本和解协议可签署多份副本，每份均应视为正本，但所有副本共同构成同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本和解协议签署副本，应视为与交付本和解协议签署正本具有同等法律效力。 16. 不作严格解释。各方共同参与了本和解协议的谈判和起草。如出现歧义或关于意图或解释的问题，本和解协议应视为由各方共同起草而进行解释，且不得因本和解协议任何条款的起草人身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。 17. 授权。分别代表受托人和 Casper Firm, LLC（卡斯珀律师事务所，有限责任公司）签署本和解协议的个人，已获正式授权签署本和解协议，并使相应实体受本和解协议条款和条件的约束。 兹证明，各方已于下述日期签署本和解协议。 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的受托人 签署人： 姓名：LUC DESPINS 职务：受托人 日期：10/4/2023 THE CASPER FIRM, LLC（卡斯珀律师事务所，有限责任公司） 签署人： 姓名： 职务： 日期：4.21.2 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2247_0