--- type: court_doc id: "court_ctb_2292_25" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2292 doc_type: "EXHIBIT" filed_date: "2023-10-26" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2292_25" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2292_25" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2292_25" --- # 郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #2292-25 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2292_25** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 证据 25 原件 批准人：Juliana Murray / Micah Fergenson 助理联邦检察官 呈交：GABRIEL W. GORENSTEIN 阁下 United States Magistrate Judge（美国治安法官） Southern District of New York（纽约南区） 23 MAG2007 --------------------------------- X UNITED STATES OF AMERICA（美利坚合众国） - 诉 - 密封刑事起诉书 违反 18 U.S.C. §§ 371、1343、1957 及 2； 15 U.S.C. §§ 78j(b) 与 78ff；以及 17 C.F.R. § 240.10b-5 被告。 犯罪所在郡：NEW YORK（纽约） --------------------------------- X SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区），宣誓证明： Special Agent（特别探员）Nicholas DiMarino 经正式宣誓后陈述并作证，其系 Federal Bureau of Investigation（联邦调查局，简称「FBI」）的一名特别探员，并提出如下指控： 第一项罪名（共谋实施电信欺诈和证券欺诈） 1. 至少自 2018 年前后起，直至并包括至少 2023 年 3 月前后，在纽约南区及其他地区，被告 YANPING WANG（王雁平，又名「Yvette」）以及其他已知和未知的人员，蓄意且明知地相互联合、共谋、同盟并达成一致，共同实施危害美国的犯罪行为，即：(1) 电信欺诈，违反 Title 18, United States Code, Section 1343；以及 (2) 证券欺诈，违反 Title 15, United States Code, Sections 78j(b) 与 78ff，以及 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5。 2. 该共谋的一部分及其目的在于，被告王雁平（又名「Yvette」）以及其他已知和未知的人员，明知策划并意图策划欺诈计划和手段，并通过虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺获取金钱和财产，为了执行该计划和手段，在州际和对外贸易中通过电报、无线电和电视通信手段传输并促使传输书面材料、信号、信令、图片和声音，违反 Title 18, United States Code, Section 1343，即：王雁平与他人共谋，在通过私募（即「GTV 私募」）未注册发行 GTV Media Group, Inc.（GTV 传媒集团股份有限公司，简称「GTV」）普通股的过程中，利用通过州际电信线路传输的重大虚假信息和失实陈述获取受害者的资金。 3. 该共谋的进一步部分及其目的在于，被告王雁平（又名「Yvette」）以及其他已知和未知的人员，蓄意且明知地直接和间接地利用州际贸易手段与工具、邮件以及全国性证券交易所的设施，在购买和出售在全国性证券交易所注册的证券以及任何未经如此注册的证券时，使用和雇佣操纵性和欺骗性的手段与策略，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，具体包括：(a) 雇佣欺诈手段、方案与诡计；(b) 对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述根据陈述作出时的情况为使其不具有误导性所必需的重大事实；以及 (c) 从事对任何人构成并将构成欺诈和诡计的行为、做法和业务流程，即：王雁平与他人共谋，通过就所谓的 GTV 普通股股份提供重大虚假和误导性信息与陈述，欺诈性地诱导投资者参与 GTV 私募。 4. 为推进该共谋并实现其非法目的，被告王雁平（又名「Yvette」）以及其他已知和未知的人员在纽约南区及其他地区实施了包括以下各项在内的公开作为： a. 2020 年 6 月 5 日前后，王雁平在位于纽约南区期间，批准将 1 亿美元的欺诈收益电汇至某特定对冲基金。 （Title 18, United States Code, Section 371.） 第二项罪名（电信欺诈） 5. 至少自 2020 年 4 月前后起，直至并包括至少 2021 年 3 月前后，在纽约南区及其他地区，被告王雁平（又名「Yvette」）明知策划并意图策划欺诈计划和手段，并通过虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺获取金钱和财产，为了执行该计划和手段，在州际和对外贸易中通过电报、无线电和电视通信手段传输并促使传输书面材料、信号、信令、图片和声音，即：王雁平开展 GTV 私募以出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地获取受害者资金，该计划通过往返于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。 （Title 18, United States Code, Sections 1343 及 2.） 第三项罪名（证券欺诈） 6. 至少自 2020 年 4 月前后起，直至并包括至少 2021 年 3 月前后，在纽约南区及其他地区，被告王雁平（又名「Yvette」）蓄意且明知地直接和间接地利用州际贸易手段与工具、邮件以及全国性证券交易所的设施，在购买和出售在全国性证券交易所注册的证券以及任何未经如此注册的证券时，使用和雇佣操纵性和欺骗性的手段与策略，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，具体包括：(a) 雇佣欺诈手段、方案与诡计；(b) 对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述根据陈述作出时的情况为使其不具有误导性所必需的重大事实；以及 (c) 从事对任何人构成并将构成欺诈和诡计的行为、做法和业务流程，即：王雁平开展 GTV 私募以出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地获取受害者资金，该计划通过往返于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。 （Title 15, United States Code, Sections 78j(b) 与 78ff；Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5；以及 Title 18, United States Code, Section 2.） 第四项罪名（非法货币交易） 7. 2020 年 6 月 5 日前后，被告王雁平（又名「Yvette」）在纽约南区及美国境内的其他地区，明知参与并企图参与 Title 18, United States Code, Section 1957(f)(1) 中所定义的货币交易，该交易涉及价值超过 10,000 美元且源自特定非法活动的犯罪所得财产，即：王雁平在位于纽约南区期间，批准将 1 亿美元的欺诈收益电汇至某特定对冲基金。 （Title 18, United States Code, Sections 1957 及 2.） 本人获知的情况以及上述指控的依据部分如下： 8. 本人是 FBI 的一名特别探员，并亲自参与了本案的调查。本宣誓书基于本人亲自参与本案调查、本人与执法人员、执法雇员及证人的交谈，以及对文件的审查。由于提交本宣誓书的有限目的仅为确立合理根据，因此并未包含本人在调查过程中所了解到的全部事实。凡在此处报告的他人的作为、陈述和谈话，除另有说明外，均按其实质内容和部分内容进行汇报。 概述 9. 基于本人参与本项调查、审查文件、与证人及其他执法人员的交谈，本人实质上且部分了解到以下情况： a. 在 2020 年 4 月前后至 2020 年 6 月前后期间，被告王雁平（又名「Yvette」）以及其他已知和未知的人员，通过与 GTV 相关的非法私募股票发行，欺诈性地获取了约 4.52 亿美元的受害者资金。王雁平当时担任 GTV 的执行董事，是负责转移 GTV 私募所筹集资金的关键人员之一。被告及其他人向受害投资者承诺将投资通过 GTV 私募筹集的资金，但王雁平以及其他已知和未知的人员非但没有依诺投资，反而将约 100,000,000 美元挪用到一只高风险对冲基金中，最终使王雁平某共谋者的近亲属受益。王雁平深知 GTV 私募的资金不能用于投资高风险对冲基金。事实上，当王雁平试图开设一个由 GTV 私募筹集资金构成的银行账户时，王雁平对一家银行声称（部分内容）此类「GTV Media Group 的资金严格（原文拼写错误）用于运营目的和收购」。 GTV 私募 10. 基于本人对文件、视频的审查，以及与证人和其他执法人员的交谈，本人实质上且部分了解到以下情况： a. 2020 年 4 月 21 日前后，一名在此未指名的共谋者（「CC-1」）1 在社交媒体上发布并促使发布了一段视频（即「该视频」），宣布通过私募未注册发行 GTV 普通股（即「GTV 私募」）。CC-1 拥有庞大的网络粉丝群体，该视频被数千人观看。 b. 基于本人对该视频的审查，本人获知，在该视频中，CC-1 实质上且部分描述了 GTV 私募的投资条款，并指示人们通过移动即时通讯应用程序就 GTV 私募的任何问题与 CC-1 联系。该视频和 GTV 私募材料——包括书面的《机密信息备忘录》（即「PPM」）、认购协议和投资程序指南——通过移动即时通讯应用程序、社交媒体和短信发送给了数千名潜在投资者，其中包括纽约南区的投资者。 c. 基于本人对 PPM 的审查，本人获知，PPM 将 GTV 宣传为「有史以来第一个将公民新闻与社交新闻的力量与最先进的技术、大数据、人工智能、区块链技术和 1 在本地区法院提交的一份起诉书中，CC-1 在十一项罪名项中被控共谋实施电信欺诈、证券欺诈、银行欺诈和洗钱；以及就包括本文讨论的 GTV 私募在内的行为实施电信欺诈、银行欺诈和洗钱。 实时互动通信相结合的平台」。PPM 还包含以下实质性且部分的陈述（其中包括）： i. GTV 私募针对的是「有兴趣评估向 GTV 投资资本的机会」的投资者； ii. GTV 计划将 GTV 私募筹集的收益「用于扩大和加强业务」；以及 iii. PPM 包含一份图表，逐项列出了 GTV 私募所筹集收益的「预期收益用途」： 收购公司以加强和发展 GTV 约 70% 升级 GTV 技术和安全 约 10% 市场营销 约 8% 营运资金 约 7% 其他 约 5% 总计 100% d. 私募备忘录（PPM）列出了 GTV 的三名「执行董事」。列出的第一位执行董事是「Yvette Y. Wang」——即被告 YANPING WANG（王雁平），又名「Yvette」。PPM 将王描述为「在管理、金融投资以及并购方面经验丰富」，且「在建立 Saraca 的媒体业务中发挥了重要作用」。2 在 PPM 的其他地方，王被描述为 GTV 的「关键人员」。PPM 还进一步说明，在一定程度上，GTV 的「成功部分取决于［其］关键行政管理人员的持续服务，包括 Yvette Wang」以及另外两名特定个人，包括本文件中未具名的另一名共谋者（「CC-2」）。 e. 根据与曾为 CC-1 工作的证人的交谈，我已实质性且部分地了解到，王与 CC-1 有着密切的个人关系。特别是，王为 CC-1 及其家族工作了数年，至少自 2018 年左右起。事实上，根据我审查过的文件，我了解到王是一家管理 CC-1 据称庞大的个人财富的实体的总裁、财务主管（Treasurer）和秘书（Secretary）。 2 「Saraca」是指「Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）」，在 PPM 中被确定为 GTV 的母公司。 王接收并转移诈骗收益 11. 基于我对视频和文件（包括银行记录和传票回执）的审查、我与证人及其他执法人员的交谈、互联网公开来源调查，以及我参与本项调查的情况，我实质性且部分地了解到以下内容： a. 2018 年 7 月 24 日左右，被告 YANPING WANG（王雁平），又名「Yvette」，以 Saraca 的名义开设了一个特定银行账户（「Account-5601」）。我审查过的 Account-5601 开户文件显示，王是 Saraca 的「代理秘书」（Acting Secretary）。2020 年 5 月 21 日左右，王为 Account-5601 签署了一份额外的商业印鉴卡，其中王表明自己是 Saraca 的「总裁」（President）。至少自该日起，Account-5601 以「Saraca Media Group OBA Himalaya Dollar」的名义持有。Account-5601 上没有其他获授权的签署人。 b. 2018 年 7 月 24 日左右，王以「Saraca Media Group Inc.」的名义开设了另一个特定银行账户（「Account-2038」）。Account-2038 的开户文件表明王是 Saraca 的「代理秘书」。2020 年 5 月 21 日左右，王为 Account-2038 签署了一份额外的商业印鉴卡，并表明自己是「总裁」。至少自该日起，Account-2038 以「Saraca Media Group OBA Himalaya Dollar」的名义持有。2020 年 6 月 3 日左右，王为 Account-2038 签署了一份额外的商业印鉴卡，并再次表明自己是 Saraca 的「总裁」。Account-2038 上没有其他获授权的签署人。3 c. Account-5601 和 Account-2038 均由一家总部位于 Manhattan（曼哈顿）的特定银行（「Bank-1」）持有。 d. 在 2020 年 4 月 20 日左右至 2020 年 6 月 2 日左右期间，价值约 $452,000,000 的 GTV 普通股据称出售给了位于美国（包括 Southern District of New York（纽约南区））及海外的 5,500 多名投资者。投资者参与 GTV 私募（GTV Private Placement）的部分原因是相信他们的资金将按照 PPM 的承诺投资于 GTV 以发展和壮大该业务。 e. 2020 年 4 月左右，Account-5601 收到约 291 笔存款和转账，总计约 $32,543,000。这些存款和转账大部分是寻求参与 GTV 私募的个人所做的投资。转账似乎来自遍布世界各地的个人，许多存款和转账都带有提及 GTV 私募的参考或附言信息。例如，附言栏实质性且部分地注明（除其他内容外）：「Gtv 投资」、「股票认购」、「投资」、「G-Tv 普通股认购」、「投资［原文如此］」、「投资给 G-Tv［原文如此］」以及「Gtv 股票购买」。2020 年 4 月 30 日左右，Account-5601 的余额约为 $32,474,000。 f. 2020 年 5 月左右，Account-5601 收到约 2,450 笔存款和转账，总计约 $291,899,000。这些存款和转账 3 根据银行记录，CC-2 似乎拥有一个可访问 Account-5601 和 Account-2038 的网上银行账户。 大部分是寻求参与 GTV 私募的个人所做的投资。与前一个月的存款和转账一样，2020 年 5 月左右的转账似乎来自遍布世界各地的个人，许多都带有提及 GTV 私募的参考或附言信息。例如，附言栏实质性且部分地注明（除其他内容外）：「注资注入」、「给投资［原文如此］」、「私募投资」、「Gtv 媒体投资」、「Gtv 投资」以及「额外股票购买」。2020 年 5 月 29 日左右，Account-5601 的余额约为 $313,213,000。 侵吞挪用 12. 基于我对文件的审查、与证人及其他执法人员的交谈，我实质性且部分地了解到以下内容： a. 2020 年 6 月 3 日左右，被告 YANPING WANG（王雁平），又名「Yvette」，以 Saraca「总裁」的身份签署了一份「认购协议」（Subscription Agreement）。根据认购协议，Saraca 同意向一家高风险对冲基金（「Fund-1」）投资 $100,000,000。在认购协议中，王将 Account-5601 指定为电汇 Saraca 出资额的银行账户。王进一步表明自己是 Account-5601 的唯一「授权签署人」。在 2020 年 6 月 3 日上午左右，Fund-1 投资管理人的一名员工确认收到了签署的认购文件。 b. 同样在 2020 年 6 月 3 日左右，$100,000,000 从 Account-5601 转入 Account-2038。在转账之前，Account-2038 的余额为 $0。根据银行记录，这笔 $100,000,000 的转账是由用户「yvettewang2018」在线进行的，该用户是王在 Bank-1 的网上银行用户 ID。在授权该笔转账时，王从地理定位为曼哈顿的 IP 地址登录了王的 Bank-1 网上账户。 c. 2020 年 6 月 5 日左右，王授权从 Account-2038 4 向与 Fund-1 关联的银行账户电汇 $100,000,000。这笔向 Fund-1 银行账户转账的 $100,000,000 由来自 GTV 私募投资者的收益组成。如上所述，PPM 并未考虑使用投资者资金投资于高风险对冲基金。PPM 也未考虑为了 GTV 以外的公司（包括 Saraca，其最终受益所有人是 CC-1 的近亲）的利益而使用投资者资金。 王将更多诈骗收益转移至其他银行账户 13. 基于我对文件和视频的审查、我与证人及其他执法人员的交谈，以及我参与本项调查的情况，我实质性且部分地了解到以下内容： a. 2020 年 5 月 20 日左右，被告 YANPING WANG（王雁平），又名「Yvette」，与 CC-2 以 GTV 的名义开设了一个账户（「Account-6691」）。Account-6691 是在一家特定的受联邦存款保险公司（FDIC）承保的银行（「Bank-2」）开设的。王和 CC-2 是 4 尽管认购协议指定 Account-5601 为出资来源，但该转账发起自 Account-2038。 Account-6691 的唯一授权签署人。在开户文件中，王被确定为 GTV 的「董事」（Director）。开户文件进一步指出，Account-6691 的预期余额将在 $25,000 至 $50,000 之间。 b. 2020 年 6 月 3 日左右，Account-5601 向 Account-6691 转账 $200,000,000。该笔转账的附言栏部分内容为「Gtv 私募」。在该笔转账之前，Account-6691 的余额为 $0。 c. 2020 年 6 月 9 日左右，Account-2038 向 Account-6691 转账 $38,000,000。该笔 $38,000,000 由最初发送至 Account-5601 和另一个特定 Bank-1 账户的 GTV 私募投资者资金组成，这些资金随后在 2020 年 6 月 3 日左右至 2020 年 6 月 9 日左右期间被转入 Account-2038。因此，截至 2020 年 6 月 10 日左右，Account-6691 中的全部 $237,999,970 5 均由 GTV 私募的收益构成。 d. 2020 年 6 月 9 日左右，约 $30,906 从 Account-5601 电汇至名为「Yanping Wang」的银行账户。该笔电汇的附言栏部分注明为「董事费」。 e. 从 2020 年 6 月左右开始，持有用于处理通过 GTV 私募筹集资金的账户的国内银行开始冻结和关闭与 GTV 关联的银行账户（包括以 Saraca 名义持有的银行账户），原因包括这些账户收到了数十笔大额汇入电汇，其中一些提及未经注册的 GTV 私募。银行关闭账户也是由于对进出与 GTV 关联和与 Saraca 关联账户的资金流动的担忧，这引发了对汇入转账妥当性的质疑。 f. 2020 年 7 月 10 日左右，Bank-2 关闭了 Account-6691，并向包括王在内的账户持有人提供了一张金额为 $137,999,970 的支票（「Check-1」）和第二张金额为 $100,000,000 的支票（「Check-2」）。 g. 2020 年 7 月左右，王及其他已知和未知人员试图在一家特定银行（「Bank-3」）以 GTV 的名义开设银行账户。就该尝试而言，在 2020 年 7 月 20 日左右，王签署了一份「强化尽职调查请求」（Enhanced Diligence Request），其中包含有关 Bank-3 账户用途的信息。王以 GTV「董事」的身份签署了该「强化尽职调查请求」。 h. 在「强化尽职调查请求」中，王实质性且部分地声明，存入该账户的初始存款将「约为通过私募筹集的 1.38 亿美元，以本票（cashiers check）形式存入」。据王称，「Saraca Media Group 代表 GTV 接收了［GTV］私募资金（在［Bank-1］由［律师事务所］指导）。Saraca Media Group 将资金转移至 GTV（［Bank-2］）。」王进一步实质性且部分地声明，「［该］账户中的资金是 GTV Media Group 的资金，严格［原文如此］用于运营目的和收购。」因此，王完全清楚从 GTV 私募筹集的资金不能投资于为 CC-1 近亲的利益而持有的高风险对冲基金。 5 Bank-3 因两笔汇入电汇从 Account-6691 中扣除了 $30。 为此，我谨请求对被告 YANPING WANG（王雁平），又名「Yvette」，签发逮捕令，并将其逮捕，视情况予以羁押或保释。 /签名/ Nicholas DiMarino（电话宣誓） Nicholas DiMarino 联邦调查局（Federal Bureau of Investigation）特工 本刑事诉状通过可靠的电子 .. 方式（电话）传输于 2023 年 3 月 日向我宣誓签署。:fP wJ{WJ~.- HONORABLE GABRIEL W. GORENSTEIN 美国地方法官（United States Magistrate Judge） Southern District of New York（纽约南区） --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2292_25