--- type: court_doc id: "court_ctb_2292_3" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2292 doc_type: "EXHIBIT" filed_date: "2023-10-26" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2292_3" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2292_3" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2292_3" --- # 郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #2292-3 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2292_3** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 物证 3 有限责任公司协议 关于 LAMP CAPITAL LLC 本 Lamp Capital LLC 有限责任公司协议（下称“本协议”）由该有限责任公司的唯一成员（下称“成员”）Infinity Treasury Management Inc. 于 2020年9月8日 订立。 Lamp Capital LLC 系依据《Delaware Limited Liability Company Act（特拉华州有限责任公司法）》（下称“本法”），通过于 2020年9月8日 向 Delaware Secretary of State（特拉华州州务卿）办公室提交《成立证书》而设立。成员特此订立以下协议： 1. 名称。该有限责任公司的名称为 Lamp Capital LLC（下称“本公司”）。 2. 目的。本公司设立的目标和宗旨，以及本公司从事并推进的业务性质为：从事根据本法可设立有限责任公司从事的任何合法行为或活动，并从事进行前述事项所必需的或附带的任何及所有活动。 3. 注册办事处。本公司在 State of Delaware（特拉华州）的注册办事处地址为 3411 Silverside Road, Tatnall Building #104, Wilmington, DE 19810。 4. 注册代理人。本公司在 State of Delaware 用于接收送达法律文书的注册代理人名称及地址为 Corporate Creations Network Inc.，地址为 3411 Silverside Road, Tatnall Building #104, Wilmington, DE 19810。经成员认为适当时，本公司可不时变更该注册代理人。 5. 成员。成员的名称及地址如下： 姓名/名称 地址 Infinity Treasury Management Inc. 667 Madison Avenue New York, NY 10065 6. 成员的权力。本公司的业务及事务应由成员管理。成员有权力和权限实施为推进本文所述宗旨所必需或便利的任何及所有行为，包括有限责任公司成员依据 State of Delaware 法律所拥有的法定或其他一切权力和权限。就前述事项而言， 特此授权并赋予成员通过本公司的高级职员和员工（如有）以及成员指定的任何其他人员行事的权力，以行使成员根据本协议所拥有之任何及所有权力和权限。在不限制前述一般性原则的前提下，本公司可以： 已归档：NEW YORK COUNTY CLERK 11/05/2021 05:06 PM 索引号 652077/2017 a. 收购、持有和处置其他实体中的权益（无论通过进行投资还是其他方式，并按成员可能确定的条款和条件），包括作为合伙企业的合伙人、有限责任公司的成员以及公司的股东； b. 就业务相关事宜借入和转借资金（按成员可能确定的条款和条件）； c. 享有本法、任何其他法律或本协议任何条款所赋予的一切权力和特权； d. 享有附属于上述权力和特权的一切权力和特权，包括但不限于进行、推进或实现本公司的业务、宗旨或活动所必需或便利的权力和特权；以及 e. 在不限制上述 (c) 或 (d) 款所列举之权力和特权的前提下，享有本公司若为自然人时所拥有的一切权力和特权。 7. 高级职员。成员可不时指定一名或多名个人作为本公司的高级职员，该等高级职员应拥有成员不时为其分配的头衔，并履行成员不时为其分配的权力和职责。成员可随时罢免任何高级职员，无论有无正当理由。每位高级职员应任职至其继任者正式当选并具备资格为止，或任职至该高级职员身故、辞职或被罢免的较早之时。同一人可担任任意数量的职务。 8. 禁止其他个人或实体管理。任何其他个人或实体均不得作为本公司的代理人，亦无权以本公司名义处理任何业务，或代表本公司行事或使本公司受约束。 9. 第三方信赖。与本公司或成员进行交易的任何个人或实体，均可信赖由成员签署的关于下列事项的证明书： a. 成员的身份； b. 构成成员实施行为之先决条件或以任何其他方式与本公司事务相关的任何事实的存在或不存在； c. 获授权代表本公司签署和交付任何文书或文件的个人或实体；或 d. 本公司的任何作为或不作为，或涉及本公司或成员的任何其他无论何种事项。 10. 外州/外国资格登记。本公司可在成员认为开展本公司业务活动所必需或适当的任何司法管辖区申请作为外州/外国有限责任公司开展业务的资格，并应在所有本公司可开展业务活动的该等司法管辖区交付使本公司具备、延续或终止作为外州/外国有限责任公司资格所需的所有证明书和其他文书。 11. 解散。发生下列最早情形时，本公司应解散并对其事务进行清算：(a) 成员书面同意，(b) 成员破产、解散、被除名、辞职或退伙，或发生终止成员在本公司持续成员资格的任何其他事件（根据第 17 条转让成员权益除外），或 (c) 依据本法做出司法解散裁定。 12. 清算。本公司解散并清算时，资产应依照本法第 18-804 条的规定进行分配；本公司资产分配完毕后，本公司应予以终止，担任清算人的人员应办理注销《成立证书》，并应采取终止本公司所必需或适当的其他行动。 13. 出资额。截至本协议签署之日，成员已出资了所附附表 A 中载明金额的资产。 14. 追加出资。成员无需向本公司追加任何资本出资，但可自愿出资。 15. 利润与亏损的分配。本公司的利润和亏损应全部分配给成员。 16. 分红与分配。分配应在成员确定的时间并按成员确定的总额向成员进行。 17. 转让。成员可全部或部分转让其有限责任公司权益。 18. 辞退/退伙。成员可从本公司退伙。 19. 接纳新成员。经成员同意，本公司可接纳一名或多名新成员加入本公司。在接纳本公司任何此类新成员之前，成员应修改本协议以作出成员决定的变更，以反映本公司将拥有超过一名成员的事实。 20. 成员责任。除本法另有规定外，成员不对本公司的债务或责任承担任何责任。 21. 赔偿。在法律允许的最大范围内，成员（无论以何种身份行事）均有权获得本公司的赔偿并垫付费用，以补偿其因代表本公司所实施或未实施的任何行为或不作为或被指控的行为或不作为（无论是否构成疏忽或重大过失）而产生的或与之相关的任何损失、损害、索赔或费用（包括律师费）；但前提是，本条项下的任何赔偿应仅由本公司资产并在其资产限度内提供，成员或任何其他个人均不对此承担任何个人责任。 22. 适用法律。本协议应受 State of Delaware 法律管辖并据其进行解释，所有权利和救济均受该等法律管辖。 23. 修改。成员可基于任何理由在任何时候对本协议进行修改。 24. 可分割性。如果本协议的任何条款被宣布为无效、非法或不可执行，该条款在未被如此宣布的范围内继续有效，且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，除非该等行为将实质性损害任何一方在本协议其余条款下的利益。 [本页其余部分故意留白] 为此，唯一成员已签署本协议，自文首所载日期起生效。 已归档：NEW YORK COUNTY CLERK 11/05/2021 05:06 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 926 NYSCEF 接收日期：11/05/2021 案号 22-50073 文件 2292-3 归档日期 10/26/23 录入日期 10/26/23 20:46:12 第 6 页，共 7 页 Infinity Treasury Management Inc. 签署人： 姓名：Daniel J. Podolsky 职务：总裁 已归档：NEW YORK COUNTY CLERK 11/05/2021 05:06 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 926 NYSCEF 接收日期：11/05/2021 案号 22-50073 文件 2292-3 归档日期 10/26/23 录入日期 10/26/23 20:46:12 第 7 页，共 7 页 附表 A 成员姓名/名称及地址 出资额 成员权益比例 Infinity Treasury Management Inc. $100.00 100% 667 Madison Avenue New York, NY 10065 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2292_3