郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2376 · 中文译文

关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ： ：

债务人。 ：

受托人紧急动议，请求作出命令：（A）规定受托人动议的送达方式，以及（B）就受托人根据《破产法典》第105条和第363条、《联邦破产程序规则》第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法院规则第6004-1条和第6004-2条提出的动议安排加速听证；该动议请求作出命令：（I）授权并批准无留置权、请求权、权益及负担地出售 LADY MAY II，（II）授权并批准购买和销售协议，以及（III）给予相关救济

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，通过其下列签署的律师，特此提交本动议（“本动议”），请求作出与本动议所附证据A基本同一形式的紧急命令（“拟议命令”），（a）规定，就 Lady May II 出售动议而言，2受托人仅须向债权人名册送达：（i）由法院发出的听证通知（“听证通知”），以及（ii）拟议私下出售破产财产通知（与本动议所附证据B基本同一形式，“出售通知”），而无须送达整份 Lady May II 出售动议；并且（b）安排加速听证，以审理和裁定 Lady May II 出售动议。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及多个其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

2 “Lady May II 出售动议”系指《受托人根据〈破产法典〉第105条和第363条、〈联邦破产程序规则〉第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法院规则第6004-1条和第6004-2条提出的动议，请求作出命令：（I）授权并批准无留置权、请求权、权益及负担地出售 Lady May II，（II）授权并批准购买和销售协议，以及（III）给予相关救济》。本文所使用但未另行定义的大写术语具有 Lady May II 出售动议中赋予该等术语的含义。

1. 法院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334，以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所指的核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适当审判地。

3. 本动议所请求救济的依据为《破产法典》第105(a)条、《联邦破产程序规则》（“破产程序规则”）第2002(a)条、第2002(i)条和第9006(c)(1)条，以及地方法院规则第6004-2(g)条。

4. 2023年11月27日，受托人提交了 Lady May II 出售动议，据此，受托人寻求根据《破产法典》第363(b)条和第363(f)条，并依照该购买和销售协议，将 Lady May II 无留置权、请求权、权益及负担地出售给买方（“出售”）。

5. 同于2023年11月27日，受托人向以下人士送达了整份 Lady May II 出售动议的副本：（i）Office of the United States Trustee for the District of Connecticut（康涅狄格州美国受托人办公室），（ii）买方，（iii）债务人的律师，（iv）委员会，（v）向 Lady May 的经纪人 Edmiston（埃德米斯顿）表示有意购买 Lady May 的所有实体和个人，以及（vi）根据破产程序规则第2002条请求就债务人案件获得通知的所有当事人（“通知当事人”）。3

3 Lady May II 出售动议通过法院电子备案（“CM/ECF”）系统以电子方式，或按照电子备案通知所示通过邮寄方式向无法接受电子备案的任何人士完成送达。

6. 受托人通过本动议请求作出拟议命令：（a）确认受托人仅须向本第11章案件中维护的债权人名册（“债权人名册”）送达听证通知和出售通知，而无须送达整份 Lady May II 出售动议；以及（b）安排在 2023年12月18日 当周举行加速听证，以审理和裁定 Lady May II 出售动议。

7. 破产程序规则第2002(a)条一般要求，就在正常营业过程以外拟议出售财产，须至少提前二十一（21）天以邮寄方式向“债务人、受托人、所有债权人及契约受托人”以及根据《破产法典》第1102条任命的任何委员会发出通知。见破产程序规则第2002(a)(2)条、第2002(i)条。此外，地方法院规则第6004-2(g)条要求，出售动议“应由动议人向所有表示有意购买该财产的当事人送达。”

8. 受托人请求，仅要求其向债权人名册送达听证通知和出售通知，而无须送达整份 Lady May II 出售动议。出售通知载有对拟出售财产（即 Lady May II）的摘要说明以及购买和销售协议的主要条款。此外，出售通知还在第一页以粗体大写字体说明，可在 http，即 Epiq 在本第11章案件中维护的网站上，免费查阅 Lady May II 出售动议。除此之外，受托人预计法院即将发出的听证通知将载明 Lady May II 出售动议的听证日期及相关异议截止日期等事项。

9. 受托人谨提交，前述送达符合破产程序规则和地方法院规则，因为其向所有利害关系方，包括债权人名册中的所有当事人，提供了拟议出售的通知。具体而言，受托人认为，向债权人名册送达整份 Lady May II 出售动议既无必要，亦会造成不当高昂的费用。其无必要，因为所有债权人均已通过载明拟议出售主要条款、异议截止日期及听证日期的听证通知和出售通知，获知拟议出售。此外，出售通知引导读者前往 Epiq 的网站，可在该网站免费查阅整份 Lady May II 出售动议副本。因此，未向债权人名册中的当事人送达 Lady May II 出售动议纸质副本，不会对其造成不利影响。

10. 在此情况下，送达整份 Lady May II 出售动议也不经济。由于债权人名册中约有 1,600 名债权人，向债权人名册送达整份 Lady May II 出售动议（总计超过60页）将使破产财团花费约 \$30,000。相比之下，仅向债权人名册送达听证通知和出售通知（总计4页）仅花费约 \$7,000。

11. 鉴于上述情况，受托人谨请求法院不要求受托人向债权人名册送达整份 Lady May II 出售动议，而将向债权人名册的送达限于听证通知和出售通知。

12. 破产程序规则第9006(c)(1)条规定，在因正当理由提出动议请求时，法院可以缩短通知期限。存在正当理由，应以加速方式审理和裁定 Lady May II 出售动议，且不得晚于 2023年12月18日。具体而言，为确保 Lady May II 的出售能够在最终交割日期 2023年12月31日 之前完成，有必要进行加速听证；出于一切实际目的，这意味着该出售必须在圣诞假期之前完成交割。

13. 因此，受托人谨请求法院将 Lady May II 出售动议的听证安排在不晚于 2023年12月18日 举行，并将异议截止日期定为 2023年12月13日。CM/ECF 名单上的当事人因此将获得十六（16）天通知，而债权人名册上的所有其他当事人将获得十五（15）天通知（假定出售通知和听证通知于 2023年11月28日，星期二送达）；与标准的二十一（21）天通知相比，这仅减少五（5）天或（视情况而定）六（6）天。换言之，受托人仅寻求小幅缩短通知期限，以确保拟议出售能够在圣诞假期前完成交割。

因此，基于上述理由，受托人谨请求破产法院作出拟议命令，准予本文所请求的救济。

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）（获准 pro hac vice 出庭） G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（获准 pro hac vice 出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ： ：

债务人。 ：

下列签署人特此证明，于 2023年11月27日，前述申请已以电子方式提交。通过法院电子备案（“CM/ECF”）系统的运行，或按照电子备案通知所示通过邮寄方式向无法接受电子备案的任何人士，已通过电子邮件向上述标题所示第11章案件的所有当事人发送本次提交的通知。2

当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）（获准 pro hac vice 出庭） G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（获准 pro hac vice 出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及多个其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

2 如前述文件是在正常营业时间以外提交，则通过邮寄方式向无法或不具备资格接受电子通知的收件人完成送达的日期为下一营业日。

案号 22-50073 文件 2376 提交日期 11/27/23 录入日期 11/27/23 14:53:59 第 8 页，共 14 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州联邦地区）BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分院）

关于： : :

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 : :

债务人。 :

关于（A）送达方式及（B）就受托人依据《破产法典》第105和363条、《破产程序规则》2002、6004(c)和9014条以及地方法规则6004-1和6004-2条提出的动议举行加速听证的命令；该动议请求作出命令：（I）授权并批准出售Lady May II，不附带任何留置权、债权、权益及负担；（II）授权并批准购买和出售协议；以及（III）给予相关救济

兹就Luc Despins（吕克·德斯平斯）以其获任为Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”）第11章案件第11章受托人（下称“受托人”）的身份所提出的动议（下称“本动议”）2，即请求作出紧急命令，（I）确认就Lady May II出售动议而言，受托人仅须向债权人名册送达（a）听证通知及（b）出售通知，而无须送达整份Lady May II出售动议，以及（II）安排于2023年12月11日当周举行加速听证，以审议并裁定Lady May II出售动议，具体详见本动议；且本院已审阅本动议；且本院已认定：（a）本院依据28 U.S.C. §§ 157 and 1334对本事项具有管辖权；（b）本事项依据28 U.S.C. § 157(b)属于核心程序；（c）依据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院审理地点适当；以及（d）已就本动议作出充分且适当的通知；且无需作出任何其他或进一步通知；且本院已认定并裁定，本动议所列法律及事实依据确立了授予本命令所载救济的正当理由；且本院认为，本动议所请求的救济符合债务人财产及债权人的最佳利益；且经本院进行的全部程序及适当审议，并有充分理由，现特此命令：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，以Ho Wan Kwok遗产受托人身份收件（仅用于通知和通信）。

2 本文使用但未另行定义的大写术语，具有本动议中赋予该等术语的含义。

1. 本动议按本命令所述予以批准。

2. 受托人无须向债权人名册送达Lady May II出售动议，而获授权仅向债权人名册送达听证通知和出售通知。为免生疑义，前述规定不改变须向通知对象送达完整Lady May II出售动议（包括听证通知和出售通知）的要求。

3. Lady May II出售动议的听证将于2023年12月[\_\_\_]日[\_\_]:00 [\_\_].m.在United States Bankruptcy Court（美国破产法院）、District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区）、Bridgeport Division（布里奇波特分院），915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604举行。

4. 对Lady May II出售动议提出异议的截止期限为2023年12月[\_\_\_]日[\_\_]:00 [\_\_].m.。

5. 受托人获授权并有权采取一切必要行动，以实现本命令所授予的救济。

6. 本命令的条款和条件于其录入时立即生效并可执行。

7. 本院保留对因执行、解释和实施本命令而产生或与之相关的所有事项的专属管辖权。

案号22-50073 文件2376 提交于11/27/23 录入于11/27/23 14:53:59 第12页，共14页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州联邦地区）

号码、州律师协会编号及电子邮箱地址：

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（州律师协会编号ct00616） 遗产财产非公开出售通知 NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor D. CONN. BANKR. L. R. 6004-1(a)

代理律师：Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），以Ho Wan

请注意，定于2023年12月[-]日-:00 -.m. (ET)在United States Bankruptcy Court（美国破产法院）、District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区）、Bridgeport Division（布里奇波特分院），915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604举行听证，以审议并处理下列事项：

受托人依据《破产法典》第105和363条、《破产程序规则》2002、6004(c)和9014条以及地方法规则6004-1和6004-2条提出的动议，请求作出命令：（I）授权并批准出售Lady May II，不附带任何 留置权、债权、权益及负担；（II）授权并批准购买和出售协议；以及（III）给予

异议截止期限：2023年12月[-]日4:00 p.m. (ET)之前。逾期异议可能不予考虑。

拟出售财产说明（如需更多空间，请另附页）： Lady May II游艇（登记号746230），包括Lady May II上和/或截至 2023年11月22日载于Lady May II清单规格中的所有船具、机械、设备、家具、燃料、消耗品、所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品及附属物。

拟议非公开出售信息： 拟议非公开出售日期： 2023年12月[-]日 拟议非公开出售时间：

出售地点： Newport, Rhode Island。

异议截止期限及听证信息： * 提出异议时的听证：对于任何针对拟议非公开出售通知的异议， 拟议非公开出售异议提交的最后日期： 将于本通知所列听证日期和 时间举行听证。

* 未提出异议时的听证：如未对拟议非公开出售通知提出异议，本院可要求就 拟议非公开出售的听证日期和时间： 2023年12月[-]日-:00 -.m. 拟议非公开出售通知于本通知所列听证日期和 (ET) 时间举行听证。

听证地点： 见《破产程序地方法规则》附录M。鼓励当事人 United States Bankruptcy Court（美国破产法院）、District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区）、Bridgeport 查阅本案案卷或联系书记官 Division（布里奇波特分院），915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604 办公室，以确定是否将在本通知所列听证日期和时间 举行有关拟议非公开出售通知的听证。

根据D. Conn. Bankr. L.R. 6004-1(a)，本表格为强制性表格。其已获批准供

United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）使用，并将由书记官发布于本院网站供公告。

拟议非公开出售的条款和条件，包括（如适用）如何登记成为竞买人的信息：

当事人 卖方：Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），仅以Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人（下称“受托人”）身份行事。 买方：Patrick Cloppenburg（帕特里克·克洛彭堡）。

定金 于2023年11月[-]日，买方向受托人账户支付\$93,750的定金（购买价的25%），作为购买价定金，并按照购买和出售协议（下称“PSA”）的条款以托管方式持有。

May II 买方同意按“现状、现地”基础购买该船舶，即卖方及经纪人均不作出任何明示或默示保证，亦不就船舶状况、其对任何特定用途的适用性或适销性作出任何陈述，且所有该等保证和陈述均予以排除。为免生疑义，买方不得以任何理由拒绝接受该船舶；签署本PSA即表示买方同意按“现状、现地”基础接受该船舶。

交割 Lady May II所有权的转移（下称“交割”）将于2023年12月31日或之前（下称“交割日期”）进行。交割将于Newport, Rhode Island进行，并与买方支付全部到期款项及交付将良好且可转让产权转移给买方所需的所有其他文件原件同时完成。交割时，买方将向受托人支付购买价余额（即\$281,250），定金将发放给受托人，但应扣除受托人欠付经纪人的佣金、仓储费、保险费、维修费和/或其他款项（该等款项须经本院批准）。

交割要求 ").受托人陈述并保证，其将向买方转让Lady May II的良好且可转让产权，不附带任何债务、债权、海事法或普通法留置权、担保权益、负担、消费税以及应向任何州、国家、任何性质的监管和/或税务机关缴纳的其他适用税款、关税或税则（统称“负担”）。

交割前不少于两（2）个营业日，受托人将向买方交付：（a）令人满意的产权证明；（b）已支付或解除全部负担的证明（将在交割时全额支付的负担除外），该等证明可以是破产法院录入的批准出售Lady May II的命令（且该命令应规定Lady May II系无任何负担地出售给买方）；以及（c）将良好且可转让产权转移给买方所需的任何其他文件副本。

灭失风险 交割前，受托人承担Lady May II灭失或损坏的风险。

批准 拟议出售的PSA须经本院批准。

额外出价 有意就Lady May II提交出价的任何当事人，应最迟于就本动议举行听证的前一日，即2023年12月[__]日，向受托人提交其出价（联系信息见下文）。

拟议非公开出售联系人（包括姓名、地址、电话、传真和/或电子邮箱地址）：

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人，Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，电话：(212) 318-6079，传真：(212) 230-7771，lucdespins@paulhastings.com

根据D. Conn. Bankr. L.R. 6004-1(a)，本表格为强制性表格。其已获批准供United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）使用，并将由书记官发布于本院网站供公告。