--- type: court_doc id: "court_ctb_245_4" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 245 doc_type: "ORDER" filed_date: "2022-04-22" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_245_4" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_245_4" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_245_4" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #245-4 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_245_4** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 证物 UCC-4 债务人关于聘任日常经营专业人士的动议 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院） 关于：Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人。1 ： ： ： ： ： ： ： ： 第 11 章 案件编号 22-50073 (JAM) 听证日期： 听证时间： 债务人请求作出命令的动议，该命令授权：(I) 聘任及支付日常经营中使用的专业人士；(II) 支付申请日前债权；及 (III) 准予相关救济 上述标题第 11 章案件中的债务人兼占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”），通过其下署律师，特此提交本动议（“本动议”），请求作出实质上采用随附证物 A 所载形式的命令（“该命令”），准予下文所述救济；为支持本动议，债务人提交并援引 Ho Wan Kwok 先生关于支持第 11 章案件及若干动议的声明（“Kwok 声明”）[Docket No. 107]，并进一步恭敬陈述如下： 请求的救济 1. 债务人 Kwok 先生依据 United States Code（美国法典）第 11 编（“破产法典”）第 105(a)、327、328、330 及 363 条，通过本动议请求作出该命令：(i) 授权其：(a) 制定若干程序，以便在无需就每一名日常经营专业人士分别提交聘任申请及分别作出聘任命令的情况下，聘任在日常经营过程中向 Kwok 先生提供会计、法律及咨询服务的专业人士（各称“一名日常经营专业人士”，合称“日常经营专业人士”），及 (b) 无需逐一提交费用申请而向该等专业人士支付报酬及偿还费用；(ii) 支付为保全其财产所必需的若干日常经营专业人士的申请日前债权（“OCP 申请日前债权”）；及 (iii) 准予相关救济。 债务人亦以以下姓名为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；及 Ho Wan Kwok。 2. 基于本动议所述理由，Kwok 先生主张，请求的救济符合其第 11 章财产、其债权人及其他利害关系方的最佳利益，因此应予准许。 管辖权 3. 本院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦地区法院）作出的移送常设命令（经修订），对审理本动议具有管辖权。本案根据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序。根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本第 11 章案件及本动议的审判地在本地区适当。 4. 本动议所请求救济的依据为《破产法典》第 105(a)、327、328 及 330 条，以及 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）（“破产规则”）第 2014 及 2016 条，及 Local Rules of the United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院地方法则）（“地方法则”）第 2014-2 及 2016-1 条。 日常经营专业人士 5. 2022 年 2 月 15 日（“申请日”），Kwok 先生根据《破产法典》第 11 编第 11 章提交了自愿救济申请。 6. 如 Kwok 声明更详细所述，截至申请日，债务人在美国、英国、瑞士、英属维尔京群岛及加拿大等国内外待决的 30 余宗活跃案件中，以原告、被告或共同被告的具名当事人身份参与诉讼——其中大多数诉讼仍在美国进行（受《破产法典》自动中止的约束）（合称“待决诉讼”）。见个人破产申请人财务状况说明书，对第 4 部分第 9 问的答复 [ECF No. 77]。 7. 在申请日前，Kwok 先生已聘任其日常经营专业人士，包括多家律师事务所、会计师及口译员/笔译员；该等人士就待决诉讼提供服务，并就与本第 11 章案件无关的各种事项提供其他服务。 8. 日常经营专业人士对 Kwok 先生及待决诉讼具有大量知识、专业经验及熟悉程度，其中许多诉讼已持续多年。申请日前，债务人作为具名原告积极推进两 (2) 宗诉讼，其中两宗现构成该财产较为重要的资产： - a. UBS 索赔：债务人（连同若干共同原告）在英国 Royal Courts of Justice（皇家法院）向 UBS AG (London Branch)（“UBS”）提出索赔。在该诉讼中，索赔人主张 UBS 就债务人于 2015 年试图促成收购并收购一家中国金融机构 Haitong 所发行的若干股份时，所作的过失性不实陈述及建议，导致超过 $500 million 的损害赔偿。截至 2022 年 2 月 9 日，债务人在一项管辖权异议中胜诉，该项索赔仍在英国法院审理中。 - b. Clark Hill 索赔：债务人向律师事务所 Clark Hill PLC 及其一名成员 Thomas K. Ragland（合称“Clark Hill”）提出索赔。该诉讼目前在 United States District Court for the District of Columbia（美国哥伦比亚特区联邦地区法院）待决。债务人就 Clark Hill 违反法律代理义务，请求 $50 million 的补偿性损害赔偿及额外的惩罚性损害赔偿。 见 Kwok 声明第 III 节，第 32 段。 9. 尽管 Kwok 先生预计其日常经营专业人士将持续提供服务，但如其无法向他们保证定期及时支付其申请日后费用及开支，并且在较为有限的情况下支付其就待决诉讼提供服务所产生的申请日前债权，其中若干人士将无法继续提供该等服务。2 与本动议同时提交的是债务人请求批准占有中的债务人融资的动议；该融资是债务人为本第 11 章案件提供资金的唯一方式，亦是继续以该等日常经营专业人士在申请日前受聘的相同方式及为相同目的聘任其的资金来源。Kwok 先生日常经营专业人士的初始名单作为附件 1（“OCP 名单”）附于拟议命令文本。3 10. 若无日常经营专业人士就其申请日前工作所具备的知识、专业经验及熟悉程度，包括与待决诉讼有关的知识、专业经验及熟悉程度，Kwok 先生将为培训及聘任替代专业人士产生大量额外且不必要的费用。因此，继续聘任日常经营专业人士符合 Kwok 先生财产、其债权人及其他利害关系方的最佳利益。 拟议的聘任及支付程序 11. Kwok 先生拟继续以该等日常经营专业人士在申请日前受聘的相同方式及为相同目的，接受其日常经营专业人士提供的服务。 12. 因此，Kwok 先生请求本院免除其及其财产逐一为其日常经营专业人士提交聘任及费用申请的负担及相关费用，并授权适用以下关于聘任及支付其日常经营专业人士的程序（“OCP 程序”）： 2. Kwok 先生承认，目前针对其待决的若干案件已被中止。然而，鉴于某些事项的中止可能被解除，Kwok 先生正指示若干律师及其他专业人士继续准备其抗辩。辩护律师很可能坚持将至少支付其部分申请日前账单，作为提供该等服务的条件。 3. Kwok 先生保留日后补充 OCP 名单及提交额外证物的权利。 a. 在以下较晚日期后的三十（30）个日历日内：(i) 准许本动议的命令录入之日；及(ii) 常规业务专业人士开始提供服务之日，OCP 名单（OCP List）上的每一名常规业务专业人士均应向 Kwok 先生及其律师 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）提供一份经核实声明（各称“一份‘经核实声明’”），其格式实质上应与作为命令附件 2 所附的格式相同，并证明（其中包括）：(i) 就该专业人士拟受聘处理的事项而言，该常规业务专业人士并未代表或持有与债务人或其第 11 章破产财产相对立的任何利益；以及(ii) 披露其对债务人第 11 章破产财产持有的任何申请日前债权的金额及性质。 b. 如 Kwok 先生拟聘任一名未列于 OCP 名单的额外常规业务专业人士，则 Kwok 先生应向法院提交 OCP 名单补充文件（“OCP 名单补充文件”），载明该额外常规业务专业人士的姓名、地址及服务类型。在以下较晚日期后的三十（30）个日历日内：(i) 提交 OCP 名单补充文件之日；及(ii) 该额外常规业务专业人士开始提供服务之日，该额外常规业务专业人士应向 Kwok 先生及其律师 Brown Rudnick 提供一份经核实声明，其格式实质上应与作为命令附件 2 所附的格式相同，并证明（其中包括），就该专业人士拟受聘处理的事项而言，该额外常规业务专业人士并未代表或持有与 Kwok 先生或其第 11 章破产财产相对立的任何利益。 c. 收到经核实声明后，Kwok 先生应向法院提交该声明，并向下列各方送达副本：(i) 美国受托人办公室（Office of the U.S. Trustee）；(ii) 在本第 11 章案件中获任命的无担保债权人正式委员会；以及(iii) 根据地方法则 2002 有权接收通知的任何其他当事人（统称“OCP 通知当事人”）。如某一常规业务专业人士未能及时向 Kwok 先生提供经核实声明，则该常规业务专业人士将自动被视为已从载有该常规业务专业人士的 OCP 名单或 OCP 名单补充文件中删除。 d. OCP 通知当事人应在经核实声明送达之日起十四（14）个日历日内，向法院提交并书面通知 Kwok 先生的律师 Brown Rudnick，就基于经核实声明内容而反对聘任某一常规业务专业人士提出任何异议（“异议期限”）。 e. 如在异议期限届满前未提出异议，或所提交的任何异议被及时撤回或解决，则 Kwok 先生将获授权最终聘任及雇用该常规业务专业人士，无需法院进一步命令，并自以下最晚日期起生效：(i) 申请日；(ii) 如适用，提交 OCP 名单补充文件之日；或(iii) 委聘之日。 f. 如在异议期限届满前向法院提交并送达异议，且该异议在异议期限届满后二十一（21）个日历日内无法解决，则该事项将安排在法院下一个定期排定的听证日，或常规业务专业人士、Kwok 先生及提出异议的当事人可能同意的其他日期进行听证。 g. 在该常规业务专业人士依照本 OCP 程序获聘任之前，不得向其支付任何申请日前或申请日后费用或开支。 h. 在 Kwok 先生依照本 OCP 程序聘任某一常规业务专业人士后，Kwok 先生可在该常规业务专业人士向其提交适当发票且获其批准后，支付该常规业务专业人士所发生的申请日后费用及开支的 100%（统称“报酬”）；该发票应以合理的详细程度载明所提供服务的性质及实际发生的开支（不影响 Kwok 先生对任何该等发票提出争议的权利）；但前提是，Kwok 先生不得向常规业务专业人士支付超过以下金额的报酬：(a) 就协助其追索债权的常规业务专业人士，每月 \$125,000；或(b) 就协助处理所有其他事项的常规业务专业人士，每月 \$90,000，按任何连续三个月期间的滚动平均计算（“OCP 月度费用上限”）。4 i. 如某一常规业务专业人士发生的报酬金额超过 OCP 月度费用上限（全部该等金额称为“超额报酬”）：(i) 经 OCP 通知当事人同意，Kwok 先生可支付该等超额报酬；该等同意应通过提交提高上限金额通知予以证明，该通知一经提交即视为获批准，无需法院进一步行动；或(ii) 如无该等同意，该常规业务专业人士可依照《破产法典》第 330 条及第 331 条以及《破产程序规则》、地方法则、根据地方法则 2016-1 制定的《专业人士报酬及开支偿还准许指引》以及本第 11 章案件中法院的任何其他程序和命令的适用规定，提交费用申请（“费用申请”）。每份费用申请均应向 OCP 通知当事人送达。OCP 通知当事人随后应有二十一（21）个日历日对该费用申请提出异议。如未及时提出异议，则费用申请中请求的费用及开支应视为已获批准，无需法院进一步命令，且该常规业务专业人士可获支付其费用的百分之一百（100%）及其开支的百分之一百（100%）。 4 Kwok 先生预计，向协助其追索债权的常规业务专业人士支付的报酬最高可达每月 \$200,000（取决于包括相关诉讼是否在本第 11 章案件期间进入审判在内的因素），并向协助处理所有其他事项的常规业务专业人士支付最高每月 \$175,000 的报酬。 j. 在第 11 章案件审理期间，每隔三（3）个月（各称“一季度”），Kwok 先生应不迟于该季度结束后三十（30）个日历日内（首个季度结束日为 June 14, 2022），向法院提交并向 OCP 通知当事人送达一份声明，其中应包括每一名常规业务专业人士的以下信息：(i) 该常规业务专业人士的名称；(ii) 在所报告季度内，按月细分的就该常规业务专业人士提供的服务所支付的报酬金额及对其发生开支的偿还金额；以及(iii) 自申请日起至所报告季度结束期间，就该常规业务专业人士提供的服务所支付的累计报酬金额及对其发生开支的累计偿还金额。 13. 尽管 Kwok 先生预计其常规业务专业人士将持续提供服务，但部分常规业务专业人士可能无法在未就其各自与未决诉讼有关的已提供服务的申请日前债权至少收到部分付款的情况下继续这样做。为避免常规业务专业人士提供的服务可能中断，Kwok 先生请求授权，在法院批准的前提下，支付部分常规业务专业人士的部分申请日前债权，具体如下：(i) 任何常规业务专业人士提交的经核实声明必须披露该常规业务专业人士持有的任何申请日前债权的金额及性质（即 OCP 申请日前债权）；以及(ii) Kwok 先生可酌情支付 OCP 申请日前债权，但该等付款合计不得超过 \$275,000。此外，部分常规业务专业人士可能持有“预付款”或“保证金预付费”。在该等情况下，Kwok 先生可指示常规业务专业人士将其持有的任何预付费抵扣申请日前余额。 救济依据 A. 聘任及补偿常规业务专业人士有助于高效管理 KWOK 先生的破产财产。 14. 本动议所请求的救济将通过节省 Kwok 先生及其破产财产就分别申请雇用每一名常规业务专业人士，以及准备并寻求批准其常规业务专业人士的临时和最终费用申请所产生的开支，来节约本第 11 章案件的管理成本。此外，尽管常规业务专业人士希望持续代表 Kwok 先生，但如其只能通过要求按月提交临时和最终费用申请的正式申请程序获得付款，其可能不愿继续这样做。 15. 如 Kwok 先生就申请日前由其常规业务专业人士负责的特定事项失去该等人士的专业知识和背景知识，则 Kwok 先生的破产财产将产生额外且不必要的开支，因为其将被迫聘任不具备该等背景和专业知识的其他专业人士，进而影响其破产财产。 16. 此外，本文所述程序将免除本法院、美国受托人及其他利害关系方审查常规业务专业人士费用申请的负担。 B. KWOK 先生的申请日前律师系为特定特别目的而受聘。 17. 《破产法典》第 327(e) 条允许 Kwok 先生为“特定特别目的”聘任其申请日前律师及其各自的律师事务所，如 OCP 名单所示： 经法院批准，如符合破产财产的最佳利益，且该律师就其拟受聘处理的事项并未代表或持有与债务人或破产财产相对立的任何利益，受托人可以为特定特别目的聘用曾代理债务人的律师，但不得聘用该律师在案件进行中代表受托人。 11 U.S.C. § 327(e); In re JMK Constr. Group, Ltd., 441 B.R. 222, 230 (Bankr. S.D.N.Y. 2010)（“债务人亦可根据《破产法典》第 327(e) 条为‘特定特别目的’聘任律师”）（引用 In re Quality Beverage Co., 216 B.R. 592, 594 (Bankr.S.D.Tex.1995)（指出“该法条的明确措辞将其适用范围限制于律师”））。“第 327(a) 条规定的聘任要求，即专业人士不得持有或代表与破产财产相对立的利益，同样适用于根据第 327(e) 条的聘任。”In re JMK Constr. Group, Ltd., 441 B.R. at 230–31（引用 In re Homesteads Cmty. at Newtown, LLC, 390 B.R. 32, 47–48 (Bankr. D. Conn. 2008)）。 18. 因此，只要特别律师不代表与该律师拟提供服务有关的相对立利益，根据第 327(e) 条作出的聘任即属适当，并应获授权。In re AroChem Corp., 176 F.3d 610, 622 (2d Cir. 1999)（将第 327(a) 条标准适用于“特别律师”情形，并指出，“如特别律师的利益与破产财产就聘任特别律师所处理事项的利益相同，则不存在冲突，代理可以继续”，且问题在于——就其受聘承担的特别代理而言——[该 案件 22-50073 文件 119 提交于 03/22/22 录入于 03/22/22 12:38:09 第 10 页，共 26 页　案件 22-50073 文件 245-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 15:07:47 第 11 页，共 27 页 特别代理律师]（1）持有或代表与破产财产相对立的利益，且（2）为“无利害关系人”）（原文强调）。 19. 在本案中，如 OCP List 所列并明确的，为“特定特别目的”而受聘的各位律师（及其各自的律师事务所），均不持有与 Kwok 先生或其 Chapter 11 破产财产相对立的利益，且均为“无利害关系人”。 C. 常规业务专业人士所提供的服务与本 Chapter 11 案件的管理无关。 20. 尽管某些常规业务专业人士既不会协助管理本 Chapter 11 案件，也不会在其中发挥核心作用，Kwok 先生仍出于谨慎考虑寻求本动议所请求的救济。参见，例如，Comm. of Asbestos-Related Litigants and/or Creditors v. Johns-Manville Corp. (In re Johns-Manville Corp.), 60 B.R. 612, 619 (Bankr. S.D.N.Y. 1986)（认定《破产法典》第 327(a) 条中使用的“专业人士”是一个术语，专用于在债务人破产财产重组中发挥密切作用的人员）；In re SageCrest II, LLC, 08-50754 (LEAD), 2010 WL 1981041, at \*7 (Bankr. D. Conn. May 18, 2010)（“[I]在确定债务人拟聘用的人员是否属于 § 327(a) 规定的专业人士时，Johns–Mansville 法院着重考察该聘用是否旨在代表或协助债务人履行其破产职责，即：拟聘用人员是否参与了债务人重组计划的谈判、债务人与债权人关系的调整，或债务人资产的处置或取得。”），aff'd, 3:10CV978 SRU, 2011 WL 134893 (D. Conn. Jan. 14, 2011)；In re Smith, 524 B.R. 689, 694–95 (Bankr. S.D. Tex. 2015)（“第 327(a) 条要求专业人士‘代表或协助受托人履行受托人在本法典下的职责。’因此，法院要求专业人士的聘用必须与 案件 22-50073 文书 119 提交日期 03/22/22 录入日期 03/22/22 12:38:09 第 11 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交日期 04/22/22 录入日期 04/22/22 15:07:47 第 12 页，共 27 页 破产案件的管理具有明确关联，而非与债务人业务的常规经营有关。”）（引用 Matter of Seatrain Lines, Inc., 13 B.R. 980, 981 (Bankr.S.D.N.Y.1981)）。 D. 向常规业务专业人士支付其持有的申请日前债权，对于维护破产财产是必要的。 21. 法院已认可，在为保护和维护破产财产所必需的情况下，授权支付申请日前债务是适当的。参见，例如，In re Ionosphere Clubs, Inc., 98 B.R. 174, 175 (Bankr. S.D.N.Y. 1989)（支付申请日前工资的权限）；Armstrong World Indus., Inc. v. James A. Phillips, Inc. (In re James A. Phillips, Inc.), 29 B.R. 391, 398 (Bankr. S.D.N.Y. 1983)（支付供应商申请日前债权的权限）。 22. 根据《破产法典》第 363(b) 条，如此做具有合理的商业目的，法院可以授权支付申请日前债务。参见 Ionosphere Clubs Inc., 98 B.R. at 175（指出第 363(b) 条赋予“广泛灵活性”，在有适当商业理由支持的情况下，授权债务人履行申请日前债权）；另参见 James A. Phillips, Inc., 29 B.R. at 397（依据第 363 条，允许承包商支付作为潜在留置权请求人的供应商的申请日前债权）。此外，根据第 105(a) 条，当申请日前债务的计划前支付对于债务人的存续不可或缺时，法院可以授权该等支付。参见 In re C.A.F. Bindery, Inc., 199 B.R. 828, 835 (Bankr. S.D.N.Y. 1996)；另参见 In re Fin. News Network Inc., 134 B.R. 732, 735–36 (Bankr. S.D.N.Y. 1991)（认定“必要性原则”表示如下原则：在该等支付对于债务人重组至关重要的情况下，破产法院可以允许计划前支付申请日前债务）。 案件 22-50073 文书 119 提交日期 03/22/22 录入日期 03/22/22 12:38:09 第 12 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交日期 04/22/22 录入日期 04/22/22 15:07:47 第 13 页，共 27 页 23. 如上所述，尽管 Kwok 先生预计其常规业务专业人士将持续提供服务，但 Annex 2 所列的常规业务专业人士，如未获得其就 Pending Litigation（未决诉讼）所提供服务的各自申请日前债权的付款，可能无法继续提供服务。若 Kwok 先生失去其常规业务专业人士就其在 Petition Date（申请日）前负责的特定事项所具备的专业知识和背景知识，破产财产将产生额外且不必要的费用，因为 Kwok 先生将被迫聘用不具备该等背景和专业知识的其他专业人士，进而影响本破产财产及其债权人。因此，支付常规业务专业人士的申请日前债权，是避免其常规业务专业人士所提供服务中断所必需的，并构成在该等情形下所必需的合理商业目的。 通知 24. 本动议的通知已向下列各方，或代之向其律师发出：(i) U.S. Trustee（美国受托人）；(ii) 债务人最大的 20 名无担保债权人；(iii) Internal Revenue Service（美国国税局）；(iv) United States Attorney's Office for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区检察官办公室）；(v) 无担保债权人正式委员会；以及 (vi) 根据 Local Rule 2002 有权获得通知的任何其他该等当事人。债务人主张，鉴于事实及情形，该等通知充分，无需提供其他或进一步通知。 此前未提出请求 25. 债务人此前未向本院或任何其他法院提出过本案所请求救济的请求。 结论 因此，基于本文所述理由，Kwok 先生谨请求本院准予本动议、该命令所请求的救济，以及其他公正和适当的救济。 日期：March 22, 2022 BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） 签署人：/s/ William R. Baldiga（威廉·R·鲍尔迪加） BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 收件人：Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特律师） 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：William R. Baldiga, Esq.（威廉·R·鲍尔迪加律师）（pro hac pending） 收件人：Bennett S. Silverberg, Esq.（贝内特·S·西尔弗伯格律师）（pro hac pending） 收件人：Uriel Pinelo, Esq.（乌列尔·皮内洛律师）（pro hac pending） 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com 附件 A 拟议命令 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分部） 关于： Ho Wan Kwok（郭文贵）， Chapter 11 案件编号：22-50073 (JAM) 债务人。1 : --------------------------------------------------------------------X [拟议] 准许债务人提出动议以作出命令的命令：（I）授权聘用并支付在常规业务过程中使用的专业人士；（II）支付申请日前债权；以及（III）准予相关救济 兹就 Kwok 先生提出的动议（“动议”）2，即根据《破产法典》第 105(a)、327、328、330 及 363 条、《破产规则》第 2014 条以及 Local Rules（地方法院规则）第 2014-2 条，请求作出一项命令（“本命令”），授权但不指示 Kwok 先生：(i) 聘用常规业务专业人士，而无需就每位专业人士提交单独的聘用申请及作出单独的聘用命令；(ii) 按照本文规定的程序，在无需提交个别费用申请的情况下向常规业务专业人士支付报酬并偿还费用；以及 (iii) 支付维护债务人破产财产所必需的某些常规业务专业人士的申请日前债权；且本院已认定，根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334，本院对审理该动议及其中请求的救济具有管辖权；且根据 28 U.S.C. § 157(b)，对该动议及其中请求救济的审理属于核心程序；且根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适当审理地；且已在该等情形下并依照《破产规则》和地方法院规则对该动议作出适当、充分和恰当的通知，且看来无需作出其他或进一步通知；且如有，已举行听证会审议动议所请求的救济（“听证会”）；且基于本院进行的全部程序；且经适当审议并存在充分理由，现特此命令、裁定及判决如下： 1. 在本文规定的范围内，准予该动议。 2. 授权但不指示 Kwok 先生按照以下程序（“OCP Procedures（常规业务专业人士程序）”）聘用、支付报酬并偿还常规业务专业人士的费用： a. 在以下两项中较晚者起三十（30）个日历日内：(i) 准予本动议的命令录入之日；及 (ii) 常规业务专业人士开始提供服务之日，随附于本命令作为 Annex 1 的 OCP List（常规业务专业人士名单）中所列的每一名常规业务专业人士，将向 Kwok 先生及其律师 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）提供一份经核证声明（各称“Verified Statement（经核证声明）”），其形式大致应与作为 Annex 2 随附于本命令的形式相同，并证明，包括但不限于：(i) 就该专业人士将受聘处理的事项而言，该常规业务专业人士并不代表或持有与债务人或其 Chapter 11 破产财产相对立的任何利益；及 (ii) 披露其对债务人 Chapter 11 破产财产持有的任何申请日前债权的金额和性质。 b. 如 Kwok 先生寻求聘用 OCP List 中尚未列明的额外常规业务专业人士，则 Kwok 先生将向本院提交 OCP List 的补充文件（“OCP List Supplement（常规业务专业人士名单补充文件）”），载明该额外常规业务专业人士的姓名、地址和服务类型。在以下两项中较晚者起三十（30）个日历日内：(i) 提交 OCP List Supplement 之日；及 (ii) 该额外常规业务专业人士开始提供服务之日，该额外常规业务专业人士将向 Kwok 先生及其律师 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）提供一份 Verified Statement（经核证声明），其形式大致应与作为 Annex 2 随附于本命令的形式相同，并证明，包括但不限于，就该专业人士将受聘处理的事项而言，该额外常规业务专业人士并不代表或持有与 Kwok 先生或其 Chapter 11 破产财产相对立的任何利益。 案件 22-50073 文书 119 提交日期 03/22/22 录入日期 03/22/22 12:38:09 第 17 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交日期 04/22/22 录入日期 04/22/22 15:07:47 第 18 页，共 27 页 - c. 收到经核实声明后，Kwok先生（郭文贵）将向法院提交该声明，并向下列各方送达副本：(i) 美国受托人办公室，(ii) 在本第11章案件中指定的无担保债权人正式委员会，以及 (iii) 根据地方法则 2002 有权获得通知的任何其他方（统称为“OCP通知当事人”）。如任何日常业务专业人士未能及时向Kwok先生提供经核实声明，则该日常业务专业人士将自动被视为已从载有该日常业务专业人士的OCP名单或OCP名单补充文件中删除。 - d. OCP通知当事人应自经核实声明送达之日起十四（14）个日历日内，向法院提交并以书面形式通知Kwok先生的律师Brown Rudnick，就根据经核实声明内容对聘任某日常业务专业人士提出的任何异议（“异议截止日期”）。 - e. 如在异议截止日期前未提出异议，或任何已提交的异议被及时撤回或解决，则Kwok先生将获授权作为终局事项聘任和雇用该日常业务专业人士，无需法院进一步命令，自下列日期中最晚的日期起生效：(i) 申请日，(ii) 如适用，提交OCP名单补充文件之日，或 (iii) 聘任之日。 - f. 如在异议截止日期前向法院提交并送达异议，且该异议在异议截止日期后二十一（21）个日历日内无法解决，则该事项将被安排于法院下一个定期听证日，或日常业务专业人士、Kwok先生及提出异议的一方可能同意的其他日期，由法院举行听证。 - g. 在该日常业务专业人士依照本OCP程序获聘任之前，不得向任何日常业务专业人士支付任何申请前或申请后费用或开支。 - h. Kwok先生依照本OCP程序聘任日常业务专业人士后，Kwok先生可在向其提交载明已提供服务性质及实际发生开支之合理详细情况的适当发票并获其批准后，向该日常业务专业人士支付100%的申请后费用和开支（统称为“报酬”）（但不影响Kwok先生对任何该等发票提出争议的权利）；但前提是，Kwok先生不得向日常业务专业人士支付超过以下金额的报酬：(a) 对协助其追索债权的日常业务专业人士，每月 \$125,000；或 (b) 对协助处理所有其他事项的日常业务专业人士，每月 \$90,000，按任何连续三个月期间的滚动平均计算（“OCP月度费用上限”）。 - i. 在日常业务专业人士发生超过OCP月度费用上限的报酬时（全部该等金额为“超额报酬”）：(i) 经OCP通知当事人同意，Kwok先生可支付该等超额报酬；该同意应以提交提高上限金额的通知作为证明，该通知一经提交即视为获批准，无需法院采取进一步行动；或 (ii) 如未获该等同意，日常业务专业人士可依照《破产法典》第330及331条、适用的《破产程序规则》、地方法则、根据地方法则 2016-1 制定的《专业人士报酬及开支偿还准许指引》，以及法院在本第11章案件中的任何其他程序和命令，提交费用申请（“费用申请”）。每份费用申请均应向OCP通知当事人送达。OCP通知当事人随后应有二十一（21）个日历日对该费用申请提出异议。如未及时提出异议，则费用申请中请求的费用和开支应被视为已获批准，无需法院进一步命令，且日常业务专业人士可获得其费用的百分之一百（100%）及其开支的百分之一百（100%）。 - j. 在第11章案件审理期间，Kwok先生应每三（3）个月（每一期间称为“一季度”）向法院提交并向OCP通知当事人送达一份声明，不迟于该季度结束后三十（30）个日历日内（首个季度结束日为 June 14, 2022），该声明应就每一日常业务专业人士包括下列信息：(i) 日常业务专业人士的名称；(ii) 在所报告季度内，按月细分的就该日常业务专业人士提供服务所支付的报酬金额及对所发生开支的偿还金额；及 (iii) 自申请日起至所报告季度结束日止，就该日常业务专业人士提供服务所支付的累计报酬金额及对所发生开支的累计偿还金额。 - 3. Kwok先生获授权但不被指示，可酌情支付OCP申请前债权，但该等付款合计不得超过US$275,000。在任何日常业务专业人士可能持有“预付款”或“担保性预付金”的范围内，Kwok先生获授权指示该等日常业务专业人士将所持任何预付金用于抵销OCP申请前债权。 案件 22-50073 文书 119 提交于 03/22/22 录入于 03/22/22 12:38:09 第 19 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 15:07:47 第 20 页，共 27 页 4. Kwok先生获授权并有权签署和交付该等文件，并采取和实施执行及实现本命令所授予救济所必需的一切行动。 5. 本法院保留对因实施、解释和／或执行本命令而产生或与之相关的一切事项的管辖权。 日期： Bridgeport, Connecticut（康涅狄格州布里奇波特） 美国破产法官 附件1 OCP名单 日常业务专业人士　地址　服务类型 Aaron Mitchell Lawall & Mitchell, LLC　55 Madison Avenue Morristown, NJ 07960　法律 Ari Casper The Casper Firm, LLC　400 E. Pratt Street Suite 903 Baltimore, MD 21202　法律 Damon Parker Harcus Parker Ltd.　7th Floor, Melbourne House 44-46 Aldwych London, WC2B 4LL　法律 Guy Petrillo Petrillo Klein & Boxer LLP　655 Third Avenue 22nd Floor New York, NY 10017　法律 Isabelle Kirshner Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP　305 Madison Avenue Suite 650 New York, New York 10165　法律 Jeffrey Gavenman Schulman Bhattacharya, LLC　6116 Executive Boulevard Suite 425 Bethesda, MD 20852　法律 John Lau　53 Cody Avenue Glen Head, NY 11545　口译／笔译 John Siegal Baker Hostetler LLP　45 Rockefeller Plaza New York, NY 10111-0100　法律 Mark Zauderer Ganfer Shore Leeds & Zauderer LLP　360 Lexington Avenue New York, NY 10017　法律 Matthew Hoyle　One Essex Court Temple, London, EC4Y 9AR DX 430　法律 Melissa Francis The Francis Firm PLLC　33 W 60th Street Floor 2 New York, NY 10069　法律 Mindy Kamen Janover LLC　485 Madison Avenue New York, NY 10022　会计 Robert Nader Forbes Hare　Qwomar Building PO Box 4649, Road Town Tortola VG1110 British Virgin Islands　法律 Sa'ad Hossain Q.C.　One Essex Court Temple, London, EC4Y 9AR DX 430　法律 案件 22-50073 文书 119 提交于 03/22/22 录入于 03/22/22 12:38:09 第 22 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 15:07:47 第 23 页，共 27 页 日常业务专业人士　地址　服务类型 Sandrine Giroud LALIVE SA　Rue de Law Mairie 35 1207 Geneva Switzerland　法律 Sebastian Isaac　One Essex Court Temple, London, EC4Y 9AR. DX 430　法律 Una Wilkinson　68-18 Juno Street Forest Hills, New York 11375　口译／笔译 Victor Cerda VX Cerda & Associates　601 Brickell Key Drive Suite 700 Miami, FL 33131　法律 附件2 经核实声明 案件 22-50073 文书 119 提交于 03/22/22 录入于 03/22/22 12:38:09 第 24 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 15:07:47 第 25 页，共 27 页 美国破产法院 康涅狄格地区 布里奇波特分院 关于：　：　第11章 Ho Wan Kwok（郭文贵），　：　案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。　： [填写专业人士全名]的经核实声明 本人，[宣誓人姓名]，经正式宣誓后，声明如下： 1. 本人是[填写日常业务专业人士全名]（“[填写专业人士简称]”）的[职务]，该机构办公地点位于[填写日常业务专业人士地址]。 2. 除本声明另有规定外，据本人所能查明，本人、[填写专业人士简称]及其任何雇员，均与上述标题所列债务人及占有中债务人（“债务人”）、债务人的债权人、任何其他利害关系方、其各自的律师和会计师、美国受托人，或受雇于美国受托人办公室的任何人士不存在任何关联，但本经核实声明所列者除外。 3. [填写专业人士简称]通过本人及[填写专业人士简称]的其他雇员，就债务人的[填写相关方面说明]，向债务人提供了某些[填写服务的一般说明]。 4. 债务人已请求且[填写专业人士简称]已同意，根据《美国法典》第11编第327条，就该等事项继续向债务人提供服务。 案件 22-50073 文书 119 提交于 03/22/22 录入于 03/22/22 12:38:09 第 25 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 15:07:47 第 26 页，共 27 页 （“破产法典”）。此外，债务人已请求且[填写专业人士简称]拟向债务人提供下列服务： [填写具体服务] 5. [填写专业人士简称]现行惯常费率为[填写费用／费率表]。在正常业务过程中，[填写专业人士简称]于每年[填写日期]调整其常规费率，并请求自每年[填写日期]起，将上述费率调整为届时生效的常规费率。 6. 在过去一年中，[填写专业人士简称]已向债务人提供服务，并已就此向债务人开具金额为 \$[填写金额] 的发票。截至申请日，债务人欠付[填写专业人士简称] \$[填写金额]。 7. 此外，自本案件开始以来，[填写专业人士简称]已向债务人提供尚未开具账单的服务，或已开具账单但尚未收到付款的服务。该等服务的价值不超过 \$[填写金额]。 8. 除本声明所列者外，[填写专业人士简称]未收到任何关于与本第11章案件有关的报酬承诺，除非该等承诺符合《破产法典》、《联邦破产程序规则》（“破产程序规则”）、《康涅狄格地区地方法院破产规则》（“地方法院破产规则”）及本法院命令的规定。 9. [填写专业人士简称]未与任何实体达成协议，以分享从债务人处收取的任何报酬。 10. [填写专业人士简称]及其雇员过去可能、目前正在并且将来可能会向债务人的债权人实体提供与下列事项有关的服务 案件 22-50073 文书 119 提交于 03/22/22 录入于 03/22/22 12:38:09 第 26 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 245-4 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 15:07:47 第 27 页，共 27 页 与债务人拟聘请[填写专业人士简称]处理的事项完全无关。然而，据我所能查明，我、[填写专业人士简称]及其任何雇员，均未持有或主张任何与债务人或第11章破产财产利益相冲突的权益，涉及事项为债务人拟聘请[填写专业人士简称]处理的事项。 11. 前述内容构成[填写专业人士简称]依据《破产法典》第329条和第504条、《破产规则》第2014条以及《地方破产规则》第2014-1条作出的经核实声明。 本人依照美利坚合众国法律，在伪证罪处罚的约束下声明，前述内容真实且正确。 于[填写城市]，[填写州]，本[月份][日期]日，[年份]。 [填写宣誓人签名] [填写宣誓人姓名] --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_245_4