郭文贵破产案 · ECF #2480 · 中文译文

（简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中会采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确列明起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签名。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： :

1 :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人， x : :

诉 :

ACE DECADE HOLDINGS LIMITED（艾斯十年控股有限公司）， YANPING "YVETTE" WANG（王燕平，英文名“Yvette”），以及 :

RUI HAO（郝睿） :

被告。

第11章受托人代表HO WAN KWOK遗产，根据《破产法典》第362、549及550条提出的起诉状，请求：（I）作出确认之诉判决，认定YANPING "YVETTE" WANG向RUI HAO转让ACE DECADE HOLDINGS LIMITED股份无效

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告Ace Decade Holdings Limited（“Ace

1 本第11章案件的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人及Genever债务人的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产受托人（仅用于通知及通信）。

Decade”）、Yanping "Yvette" Wang（“Wang”）以及Rui Hao（“Hao”，并与Ace Decade及Wang合称“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），并陈述如下：

1. 如本院先前认定，(a) Ace Decade由债务人遗产享有受益所有权，以及(b) Wang并非且从未是Ace Decade股份的受益所有人。尽管有该等认定，且尽管本院指示债务人将Ace Decade交给受托人（包括促使Wang将其在Ace Decade中的所有权权益交付受托人），Wang仍于2023年1月3日前后，未经通知受托人或取得其同意，将其对Ace Decade唯一已发行股份的名义所有权转让给Hao。受托人提起本起诉状，请求宣告Wang向Hao转让Ace Decade唯一已发行股份无效，因为该转让违反《美国法典》第11编（“破产法典”）规定的自动中止，且属于未经授权的破产申请后遗产财产转让。

2. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。本对抗程序已根据28 U.S.C. §157(a)移交本院审理。

3. 根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适当审理地。

4. 受托人根据本院于July 8, 2022作出的命令[Docket No. 523]，担任上述标题所列第11章案件的第11章受托人。

5. 被告Ace Decade是一家在British Virgin Islands（“BVI”）（英属维尔京群岛）注册成立、并在Trident Trust Company (B.V.I.) Limited注册的公司。Ace Decade的受益所有权归受托人所有。

6. 被告Wang为一名个人，在下文定义的Ace Decade转让之前，其被声称为Ace Decade的名义100%所有人。

7. 被告Hao为一名个人，在Ace Decade转让时，其被声称成为Ace Decade的名义100%所有人。

8. 根据所知及所信，被告Hao是Tian Hao的兄弟；Tian Hao系债务人创立和/或控制的多个实体的高级职员，包括GFashion的首席财务官兼董事，以及G News LLC和G Music LLC的首席执行官。此外，根据所知及所信，被告Hao向债务人创立和/或控制的多个实体转移了超过$100,000，包括GTV、G Club和Himalaya International Clearing Ltd.

9. 于February 15, 2022（“申请日”），Ho Wan Kwok（“债务人”）向本院提交依据《破产法典》第11章获得救济的自愿申请。见Case No. 22-50073 (JAM)中Docket No. 1。

10. 于June 15, 2022，本院作出备忘录意见和命令[Docket No. 465]（“受托人命令”），指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。

11. 于July 8, 2022，本院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[Docket No. 523]。

12. 于August 10, 2022，本院作出命令[Docket No. 717]（“公司治理权利命令”），确认除其他事项外，受托人持有债务人就所有由债务人控制的实体所享有的全部经济权利和公司治理权利。2 此外，在公司治理权利命令中，本院指示债务人“与受托人合作，以使受托人能够履行其职责”，并“向受托人交出全部遗产财产及任何记录信息，包括但不限于与遗产财产有关的账簿、文件、记录和文书。”3

13. 尽管债务人就公司治理权利命令提出的上诉尚待审理（针对与本对抗程序无关的命令部分），前述规定仍完全有效。

14. 于October 4, 2022，受托人提交其动议[Docket No. 913]（“蔑视法庭动议”），请求认定债务人因未转让包括债务人在Ace Decade中的股份在内的财产而构成民事蔑视法庭。

15. 于November 17, 2022，本院作出命令[Docket No. 1110]（“部分解决命令”），部分解决该蔑视法庭动议。

2 公司治理权利命令第3段。

3 同上，第3段。

16. 在部分解决命令中，本院除其他事项外认定，(i) 债务人在申请日对Ace Decade拥有并控制排他的受益所有权，且在受托人获任命之日前直至紧接该日期之前始终维持该等排他的受益所有权和控制权，4 (ii) Wang并非且从未是Ace Decade股份的受益所有人，5 以及(iii) 若非受托人的任命及其根据《破产法典》和公司治理权利命令享有的权利，债务人仍将对Ace Decade拥有并控制排他的受益所有权。6

17. 债务人未对上述《部分解决裁定》（Partial Resolution Order）中的认定提出异议，并且同意不就该等认定提起上诉。7

18. 因此，如《藐视法庭裁定》（定义见下文）所确认，为履行其对债务人破产财产的职责，受托人持有与 Ace Decade（艾斯十年）有关的债务人的经济权利和公司治理权利。8

19. 在《部分解决裁定》作出之前，于 November 15, 2023，受托人的律师通过电子邮件向 Alex Lipman（亚历克斯·利普曼）先生发送了拟议《部分解决裁定》的副本；据受托人了解，Lipman 当时担任 Wang（王）的律师。此外，于 November 16, 2023，受托人的律师向位于 BVI（英属维尔京群岛）的 Ace Decade，收件人 Trident Trust Company (B.V.I.) Limited（Trident 信托公司（英属维尔京群岛）有限公司）（“Trident”），送达了拟议《部分解决裁定》的副本。Trident 是 Ace Decade 在 BVI 的注册代理人。

4 《部分解决裁定》第 1 段。

5 同上。

6 同上，第 2 段。

7 同上。

8 《藐视法庭裁定》第 10 页。

20. 于 January 24, 2023，本院作出一项命令 [Docket No. 1372]（“《藐视法庭裁定》”），认定债务人藐视《公司治理权利裁定》（Corporate Governance Rights Order）。

21. 在《藐视法庭裁定》中，本院认定，除其他事项外，(i) 债务人必须但未能就受托人对 Ace Decade 的控制（包括行使公司治理权利）与受托人合作；以及 (ii) 债务人必须但未能向受托人交付：(a) Ace Decade，(b) Ace Decade 中的所有权权益，以及 (c) 与 Ace Decade 有关的公司治理文件。9

22. 此外，《藐视法庭裁定》认定，(i) Wang 为债务人的利益而作为 Ace Decade 的名义所有人，(ii) 债务人对 Wang 拥有控制权，包括因为债务人已雇用 Yvette Wang（王伊薇特）数年，并指示其代表其采取行动，包括指示其代表其购买房产，以及 (iii) 尽管拥有该等控制权，债务人未能促使 Wang 向受托人交付 Ace Decade 的股份。10

23. 《藐视法庭裁定》还认定，债务人未遵守《公司治理权利裁定》的行为具有恶意。11 例如，本院认定，债务人为遵守《公司治理裁定》（Corporate Governance Order）而作出的所谓尝试，向受托人掩盖了其名义持有人——Wang——的所在地。12

9 同上，第 6-7 页、第 14-15 页。

10 同上，第 4 页、第 15 页。

11 同上，第 13 页。

12 同上，第 13-14 页。

24. 最后，《藐视法庭裁定》规定，债务人须在 March 6, 2023 5:00 p.m. (17:00) 前消除其藐视法庭状态，否则将面临制裁。13 债务人未如此行事。

25. 在《藐视法庭裁定》作出后，受托人获悉，约于 January 3, 2023，Wang 将其对 Ace Decade 唯一一股已发行股份的名义所有权转让给 Hao（郝）。

26. 具体而言，于 May 1, 2023，受托人向 BVI 法院提出申请，要求 Ace Decade 的 BVI 注册代理人——即 Trident——披露 Ace Decade 最新的公司文件。BVI 法院于 May 8, 2023 通过命令批准了该申请。

27. 于 May 13, 2023，Trident 向受托人提供了所要求的披露文件。该等披露文件显示：(a) Ace Decade 仅有一股普通股已发行；以及 (b) 于 January 3, 2023，Wang 声称将其对该一股普通股的名义所有权转让给 Hao（“Ace Decade 转让”）。

28. Ace Decade 转让未通知受托人，也未经受托人同意。此外，Ace Decade 转让明显违反了《公司治理权利裁定》、《部分解决裁定》以及《破产法》（Bankruptcy Code）第 362 条规定的自动停止。

13 同上，第 15-16 页。

29. 根据所获信息及确信，Hao 试图非法维持对 Ace Decade 股份的所有权和控制权，违反了本院的命令及自动停止。

30. 约于 September 23, 2020，债务人、Ace Decade 及 Dawn State Limited（道恩州有限公司）（Ace Decade 的全资子公司）在 High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院商事及财产法院商事法庭）提起案号为 Claim No. CL-2020-000345 的诉讼（“UBS 诉讼”），主张 UBS AG（瑞银集团股份公司）违约，并请求赔偿至少 $495,300,000。

31. 尽管受托人已在本第 11 章案件中获任命，且已有《部分解决裁定》及《藐视法庭裁定》，Ace Decade 的英国律师仍持有如下立场：受托人并不控制 Ace Decade；并且拒绝就 UBS 诉讼接受受托人的指示，因此有必要提交本起诉状。

（确认判决：Ace Decade 转让因违反《破产法》第 362(a) 条规定的自动停止而自始无效）

32. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载的指控。

33. 尽管受托人对 Ace Decade 享有受益所有权，约于 January 3, 2023，Wang 在未通知受托人且未经其同意的情况下，声称将其对 Ace Decade 唯一已发行股份的名义所有权转让给 Hao。

34. 该转让违反了《破产法》第 362(a) 条规定的自动停止，包括构成“取得破产财产占有，或从破产财产中取得财产，或对破产财产行使控制权的行为”。见 11 U.S.C. § 362(a)(3)。

35. Ace Decade 的全部股份均属债务人破产财产。

36. 基于上述事实和情况，受托人请求依《破产法》第 362(a) 条作出裁定：(i) 宣告所谓将 Wang 的股份转让给 Hao 的行为违反自动停止，因而自始无效；(ii) 宣告尽管发生 Ace Decade 转让，Ace Decade 的全部股份均为且仍为债务人破产财产；(iii) 命令 Hao 采取一切必要行动，以确保受托人能够对所转让的 Ace Decade 股份行使完整的所有权和控制权（包括但不限于全部公司治理权利），包括但不限于向受托人交付 Ace Decade 的任何及全部股份；以及 (iv) 授权受托人采取一切必要行动，以更正 BVI 的股东名册，使其反映受托人既是 Ace Decade 全部股份的受益所有人，亦是其法定所有人。

（依据《破产法》第 362(k) 条向 Hao 和 Wang 请求损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿）

37. 受托人重申并再次主张第 1 至 37 段所载的指控。

38. Hao 和 Wang 对《破产法》第 362(a) 条的违反是故意的，因为根据所获信息及确信，Hao 和 Wang 的行为是有意的，其事先实际知悉自动停止，其行为违反了本院先前的命令，且任何所谓法律错误均不能构成抗辩。

39. 根据《破产法》第 362(k) 条，原告有权向被告 Hao 和 Wang 获得由本院确定数额的实际损害赔偿、惩罚性损害赔偿及合理的律师费和成本。

（依据《破产法》第 105(a) 条对 Hao 和 Wang 施加制裁）

40. 受托人重申并再次主张第 1 至 40 段所载的指控。

41. Hao 和 Wang 对《破产法》第 362(a) 条的违反是故意且具有恶意的。

42. 根据《破产法》第 105(a) 条及本院的衡平权力，应对被告 Hao 和 Wang 施加制裁，包括由本院确定数额，以赔偿原告在本案中产生的合理律师费、成本及费用。

（依据《破产法》第 549(a) 条撤销 Ace Decade 转让，作为未经授权的申请后转让）

43. 受托人重申并再次主张第 1 至 43 段所载的指控。

44. 《破产法》第 549(a) 条相关部分规定，受托人可撤销下列破产财产转让：(i) 在案件开始后发生的；以及 (ii) 未经本法典或法院授权的。

45. 受托人享有 Ace Decade 任何及全部股份的受益所有权。

46. Ace Decade 转让发生于约 January 3, 2023，即债务人的申请日 February 15, 2022 之后。

47. 该转让未经破产法院授权。该转让亦未经本院授权。恰恰相反，该转让直接违反了《公司治理权利裁定》、《部分解决裁定》及《破产法》的自动停止。

48. 因此，受托人有权依据《破产法》第 549(a) 条撤销 Ace Decade 转让。

（依据《破产法》第 550 条追偿欺诈性转让）

49. 受托人重申并再次主张第 1 至 49 段所载的指控。

50. 《破产法》第 550 条规定，如依《破产法》第 549 条撤销一项转让，受托人可为破产财产向下列主体追偿所转让的财产或该财产的价值：(i) 该转让的初始受让人，或为该转让利益而作出的实体；或 (ii) 该等初始受让人的直接或间接受让人。

51. Hao 是 Wang 对 Ace Decade 一股股份的名义所有权的初始受让人。

52. 因此，受托人有权要求 Hao 返还该股 Ace Decade 股份。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，依据《破产法》第 362 条作出命令：(i) 宣告所谓将被告 Wang 的股份转让给被告 Hao 的行为违反自动停止，因而自始无效；(ii) 宣告尽管发生 Ace Decade 转让，Ace Decade 的全部股份均为且仍为债务人破产财产；(iii) 命令被告 Hao 采取一切必要行动，以确保受托人能够对所转让的 Ace Decade 股份行使完整的所有权和控制权（包括但不限于全部公司治理权利），包括但不限于向受托人交付 Ace Decade 的任何及全部股份；以及 (iv) 授权受托人采取一切必要行动，以更正 BVI 的股东名册，使其反映受托人既是 Ace Decade 全部股份的受益所有人，亦是其法定所有人。

2. 就第二项请求，判令被告 Hao 和 Wang 支付金钱赔偿，包括实际损害赔偿、惩罚性损害赔偿，以及原告在本案中产生的合理律师费、成本及费用。

3. 就第三项请求，对被告 Hao 和 Wang 施加制裁，包括以本院确定的数额赔偿原告在本案中产生的合理律师费、成本及费用。

4. 就第四项请求，依据《破产法》第 549(a) 条作出命令，将 Ace Decade 转让作为未经授权的申请后转让予以撤销。

5. 就第五项请求，依据《破产法》第 550 条作出命令，要求被告 Hao（无论作为直接或间接受让人）向受托人转让 Ace Decade 的任何及全部股份。

6. 请求 BVI 法院（或对任一被告具有管辖权的其他非美国法院）协助加速执行本案判决，并确保受托人能够行使与 Ace Decade 有关的公司治理权利，包括但不限于更正股东名册，使其反映受托人既是 Ace Decade 全部股份的受益所有人，亦是其法定所有人。

7. 法院认为在具体情况下属公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Nicholas A. Bassett（获准以特别许可出庭）