--- type: court_doc id: "court_ctb_249_7" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 249 doc_type: "NOTICE" filed_date: "2022-04-10" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_249_7" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_249_7" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_249_7" --- # 郭文贵破产案 · NOTICE · ECF #249-7 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_249_7** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国康涅狄格联邦破产法院 关于：：第11章 HO WAN KWOK（郭文贵），：案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。： HO WAN KWOK（郭文贵）拟议第11章计划提交通知 特此通知：上述第11章案件中的债务人及占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”）通过其下列签署律师，谨提交随附于此作为附件 A 的《Ho Wan Kwok（郭文贵）拟议第11章计划》。 日期：April 10, 2022 BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） 签字：/s/ William R. Baldiga BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）185 Asylum Street Hartford, CT 06103 收件人：Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特律师） 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：William R. Baldiga, Esq.（威廉·R.·鲍尔迪加律师）（pro hac） 收件人：Bennett S. Silverberg, Esq.（贝内特·S.·西尔弗伯格律师）（pro hac） 收件人：Uriel Pinelo, Esq.（乌列尔·皮内洛律师）（pro hac） 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com 案件 22-50073 文件 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 2 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 2 页，共 41 页 附件 A 拟议第11章计划 美国康涅狄格联邦破产法院 布里奇波特分院 关于：　： HO WAN KWOK（郭文贵），　：　第11章 ：　案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。　： HO WAN KWOK（郭文贵）拟议第11章计划 日期：April 10, 2022 Greenwich, Connecticut BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） William R. Baldiga, Esq.（威廉·R.·鲍尔迪加律师） Bennett S. Silverberg, Esq.（贝内特·S.·西尔弗伯格律师） Uriel Pinelo, Esq.（乌列尔·皮内洛律师） Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特律师） 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com 第一条 定义术语和解释规则 1 A.　定义术语 1 B.　解释规则 8 C.　附件 9 第二条 未分类债权 9 A.　管理费用债权 9 B.　专业人员报酬债权 9 C.　优先税务债权10 D.　美国受托人法定费用 10 第三条 债权的分类和处理 10 A.　概要10 B.　债权的分类和处理11 C.　空置类别的取消12 D.　本金与利息之间分配额的分配12 E.　关于未受损债权的特别规定 12 F.　非合意确认13 第四条 实施计划的方式13 A.　债权的一般和解 13 B.　重组交易 13 C.　重组后的债务人13 D.　债权人信托14 E.　重组交易以及对重组后债务人和债权人信托的资金安排 18 F.　债务人在确认日后仍为占有中的债务人 19 G.　设定管理费用截止日期19 H.　禁令或中止的期限19 I.　执行文件和交易19 J.　保留诉讼权利20 K.　最终证明和案件结案 20 第五条 管辖分配的规定 21 A.　首次分配日期 21 B.　争议债权的处理21 C.　后续分配 21 D.　分配的记录日期22 E.　分配的交付 22 F.　计划项下现金支付的方式23 G.　以支票进行现金支付的时效限制23 H.　遵守税务要求23 I.　债权的申请后利息 23 J.　不得作出超过获准债权金额的分配 23 K.　抵销和追偿23 A.　第六条 争议债权24 在获准前不作分配 24 B.　债权异议截止日期 24 C.　争议债权的解决 24 D.　债权估算24 E.　债权不予认可24 F.　无异议情况下对债权的调整25 G.　债权修正25 第七条 待履行合同和未到期租赁的处理 25 A. B.　拒绝待履行合同和未到期租赁25 基于拒绝待履行合同或未到期租赁的债权26 C.　债务人的保险单26 第八条 生效日期的先决条件27 A.　生效日期的先决条件 27 B.　生效日期条件未成就的效力 27 C.　确定生效日期27 第九条 解除、禁令及相关规定 27 A.　妥协与和解 27 B.　解除及相关事项28 C.　对未知债权解除限制的放弃28 D.　免责 28 E.　禁令 29 F.　留置权的解除 29 G.　保留诉讼权利29 第十条 保留管辖权 30 第十一条 其他规定31 A.　计划的修改 31 B.　计划的撤销31 C.　法定费用的支付 31 D.　继受人和受让人31 E.　准据法 31 F.　权利保留31 G.　第1146条豁免 32 H.　完整协议32 I.　附件32 J.　不可分割性 32 K.　委员会的解散 32 L.　第1125(e)条善意合规 32 M.　免责 33 根据《破产法》第1141(d)条，在生效日期发生时，确认裁定应视为已解除债务人在确认裁定登记日期之前产生的任何债务。33 N.　进一步保证33 O.　文件送达33 P.　提交补充文件33 Q.　确认裁定不停止执行33 R.　协助与承认 33 案件 22-50073 文件 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 6 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 6 页，共 41 页 附件目录 待定 债务人根据《破产法》第11章提出的计划 根据《美国法典》第11编，即 11 U.S.C. §§ 101 et seq.，债务人作为计划提议人，特此谨提出以下《破产法》第11章项下的计划。 第一条 定义术语和解释规则 A. 定义术语 除非上下文另有要求，以下术语在本文件中以首字母大写形式使用时，应具有下列含义： 1. “管理费用和优先债权准备金”系指由债权人信托设立和维持、并由计划出资人提供资金的准备金，用于支付截至生效日期已产生但尚未支付的美国受托人费用，以及在生效日期后获准的管理费用债权、优先债权和专业人员报酬债权，但以该等债权在生效日期当日或之前尚未获得全额支付为限。 2. “管理费用截止日期”系指根据本计划第四条 H 款确定的日期；但就根据第503(b)(9)条产生的债权而言，适用的管理费用截止日期为一般截止日期。 3. “管理费用债权”系指根据本文件规定的截止日期和程序，在管理费用截止日期前及时提交的、依据《破产法》第503(b)、507(b)或1114(e)(2)条提出的管理费用和开支债权（除非本文件或破产法院另行作出的裁定另有规定），包括但不限于：(a) 自申请日起至生效日期前为保全财产并经营债务人及重组后债务人业务而实际发生且必要的成本和费用（例如服务的工资、薪金或佣金，以及货物和其他服务的付款）；以及 (b) 根据 28 U.S.C. §1930 向财产征收的所有费用和收费；但美国受托人无须在管理费用截止日期之前提交支付根据 28 U.S.C. § 1930 向财产征收的费用和收费的申请；并且，政府单位提出的支付管理税务债权的所有申请均不受管理费用截止日期的限制。本文件所称“管理费用债权”不包括专业人员报酬债权。 4. “管理税务债权”系指政府单位就任何纳税年度或期间依据第503(b)(1)(B)、(C)或(D)条提出的税款管理费用债权（以及与该等税款有关的利息及／或罚金），其中全部或任何部分纳税年度或期间发生或落入自申请日起至生效日期止（均包括在内）的期间内。 5. “关联方”具有《破产法》第101(2)条规定的含义。 6. “获准”就任何债权而言，除非本文件另有规定，系指：(a) 债务人在其清单中列明为非争议、非附条件或非未确定金额的债权，且该债权未被已提交的债权证明所取代，并且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方均未在债权异议截止日期前提交异议；(b) 已提交的债权证明，且债务人、委员会、债权人信托或其他利害关系方均未在债权异议截止日期前提交异议；(c) 在债权异议截止日期前未受到争议的债权，或者已由最终裁定获准的债权；(d) 以下述方式获准的债权：(i) 在确认裁定登记前或后由债务人或债权人信托（视情况而定）就金额和性质签署的约定中获准，并在必要时经破产法院批准；或 (ii) 在与本文件有关而订立或承继的任何合同、文书、契约或其他协议中或据此获准；(e) 根据本文件条款获准的债权；(f) 根据《破产法》第502(c)条估算的债权，除非破产法院裁定另有明确规定；或 (g) 已及时提交债权证明、且在债权异议截止日期前未提交异议的争议债权。 7. “受让诉讼权利”系指属于债务人或重组后债务人且未被债权人信托放弃或豁免的任何及全部诉讼权利；但受让诉讼权利不包括：(a) 根据本计划第九条对被解除方提出的已解除债权；(b) 根据本计划第九条针对被免责方的已获免责权利或诉讼权利；(c) 船舶所有权债权；以及 (d) 除计划补充文件中指明者外，针对任何既非计划出资人亦非计划出资人关联方的实体或个人的权利或诉讼权利。 8. “受让债权异议”系指与受让诉讼权利有关的对债权证明提出的异议。 9. “撤销诉讼”系指可根据《破产法》或适用的非破产法，代表债务人、重组后债务人、财产、委员会或债权人信托（视情况而定）提起的任何及全部撤销、追偿、劣后或其他诉讼或救济，包括但不限于依据《破产法》第510、542、543、544、545、547、548、549、550、551、552 和 553 条提出的诉讼或救济。 10. “破产法”系指经不时修订的《美国法典》第11编，11 U.S.C. §§ 101 et seq.。 11. “破产法院”系指美国康涅狄格联邦破产法院。 12. “破产规则”系指《联邦破产程序规则》、美国康涅狄格联邦破产法院的地方法院破产实践和程序规则，以及破产法院的一般命令和法官室程序，以上各项均以适用于本第11章案件者为准，并经不时修订。 13. “船舶”系指注册于开曼群岛、登记在 HK USA 名下的特定游艇“Lady May”，信号字母为 ZGDQ9。 14. “船舶出资”系指 HK USA 向债权人信托出资该船舶。 15. “船舶所有权债权”系指在计划生效日期前属于 HK USA 以外任何一方、以及此后属于债权人信托以外任何一方的、对船舶所有权提出的任何债权或诉讼权利。 16. “船只选择”系指有权依本文件第III.B.3(b)(ii)条获得处理的债权持有人作出的选择，即：(i) 成为本文件所定义的豁免方；及(ii)从债权人信托获得该船只或其价值的按比例份额。 17. “营业日”系指除星期六、星期日或“法定假日”（该术语定义见Fed. R. Bankr. P. 9006(a)）以外的任何一日。 18. “现金”系指美利坚合众国的法定货币或其等值物。 19. “诉因”系指截至生效日针对任何实体正在进行或可能正在进行的，或在生效日后提起的，所有基于法律或衡平法的请求、诉讼、诉因、诉权、撤销行动、诉讼程序、债务、应付款项、金钱款项、账目、结算、保证书、票据、盖印文书、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵权行为、损害赔偿、判决书、救济、抵销权、第三方请求、代位请求、分担请求、偿还请求、补偿请求、反诉及交叉诉讼请求，无论其为直接、间接、派生或其他性质，亦无论截至生效日已提出或未提出。 20. “第11章案件”系指债务人于申请日提交根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请书时启动的第11章案件。该第11章案件被分配案号22-50073 (JAM)。 21. “债权”系指针对债务人的“债权”（该术语定义见《破产法》第101(5)条）。 22. “债权异议截止日”系指根据计划第VI条规定的，就债权提出异议的最后日期，包括其任何延期。 23. “债权登记册”系指由送达通知代理人代表破产法院书记员在债务人第11章案件中维护的正式债权登记册。 24. “类别”系指根据《破产法》第1122(a)条及本文件第III条规定的债权持有人类别。 25. “委员会”系指美国受托人在第11章案件中根据《破产法》第1102条指定的债务人无担保债权人正式委员会。 26. “确认日”系指破产法院作出确认裁定之日。 27. “确认裁定”系指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的裁定。 28. “债权人信托”系指于生效日根据计划第IV.D.2条及《债权人信托协议》设立的债权人追偿信托。 29. “债权人信托协议”系指于生效日签署的、实质上采用计划补充文件中提交的格式的协议，该协议设立债权人信托并规定债权人信托的条款和条件，包括债权人受托人的权力、权利和职责。 30. “债权人信托财产资产”统称截至生效日债务人财产中的所有财产，包括已转让的诉因及DIP融资现金，但不包括：(a)根据《破产法》第522条豁免的财产；(b)因《破产法》第1115条而纳入财产的财产；(c)保留诉因；(d)已豁免债权；(e)UC现金及剩余UC现金；以及(f)该船只及任何船只所有权债权。 31. “债权人信托受益人”系指有权根据本文件第III.B条获得处理的获准债权持有人。 32. “债权人受托人”系指由债务人选定并在确认听证会前披露的无利害关系个人，其担任债权人信托的受托人并管理该信托。 33. “CT资产”系指债权人信托持有的一切种类资产。 34. “补救费用”系指为补救债务人根据《破产法》第365条或第1123条将承继的任何待履行合同或未到期租约项下任何金钱违约所需的全部款项（或该待履行合同或未到期租约当事人可能同意的较低金额）。 35. “债务人”或“占有中的债务人”统称本计划封面页明确列示的上述标题所载债务人及占有中的债务人。 36. “债务人特权”系指附着于债务人持有的任何文件或通信（以任何形式，包括但不限于书面、电子或口头形式）的任何律师—客户特权、工作成果保护、共同利益特权或其他特权或豁免权。 37. “DIP融资”系指DIP贷款人向债务人提供的次级定期贷款，受[*Interim DIP Order (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief*] [Docket No. [●]]约束，并如其中进一步说明，且包括据此产生的所有利息、费用及偿还义务。 38. “DIP融资债权”系指DIP贷款人根据DIP融资享有的债权。 案件22-50073 文书197 提交于04/10/22 录入于04/10/22 21:11:27 第10页，共41页 案件22-50073 文书249-7 提交于04/22/22 录入于04/22/22 16:44:32 第10页，共41页 39. “DIP融资现金”系指对财产作出的$1,000,000现金出资，该出资在DIP融资文件中被定义为财产出资贷款，以截至生效日尚未使用的范围为限。 40. “DIP贷款人”系指Golden Spring（纽约金泉有限公司），仅以其作为DIP融资项下贷款人的身份。 41. “披露声明裁定”系指批准披露声明的裁定，该裁定由破产法院于[DATE] [ECF NO. ]作出。 42. “披露声明”系指Ho Wan Kwok（郭文贵）拟议第11章计划披露声明，日期为[ ]，根据《破产法》、破产规则及任何其他适用法律编制和分发，并由破产法院在披露声明裁定中批准，且可不时修订、补充或修改。 43. “有争议”就任何债权而言，系指不属于获准债权的该债权部分（或全部），并且：(a)已根据《破产法》或破产法院裁定提交或视为已提交债权证明；(b)债务人、委员会或债权人信托已根据适用情形依《破产法》、破产规则、计划或债权人信托协议及时提交或可提交异议或估值请求；或(c)债务人、委员会或债权人信托以其他方式根据适用法律提出争议，且该异议、估值请求或争议尚未被撤回或由终局裁定确定。在异议已提交或可提交之前，如出现下列情形，债权亦应被视为有争议：(x)任何债权证明中载明的债权金额或类别超过或不同于债务人在其资产负债表中列示的任何相应债权的金额或类别；(y)如债务人在其资产负债表中列示的任何相应债权被列为未清算、有争议或附条件债权，则该债权全部；或(z)如债务人未在其资产负债表中列示任何相应债权，则该债权全部。 44. “有争议债权准备金”系指债权人信托估计为合理满足根据计划及债权人信托协议，债权人信托可能须就获准行政费用债权、优先债权、专业人员报酬债权或其他事项作出的分配所必需的一项或多项现金准备金。 45. “分配”系指根据计划向获准债权持有人、优先清算信托资产及次级清算信托资产作出的现金分配。 46. “分配日”系指初始分配日及任何后续分配日。 47. “生效日”系指根据计划第VIII条确定的日期。 48. “实体”具有《破产法》第101(15)条规定的含义。 49. “财产”系指根据《破产法》第541条于申请日设立的债务人财产。 50. “免责方”统称：(a)债务人；(c)委员会及仅以该等身份行事的其每一名成员；(d)在第11章案件中获指定的任何第11章受托人和/或审查人；以及(e)上述各方各自的专业人员，该等专业人员在申请日至生效日期间任何时候以该等身份提供服务。 51. “待履行合同”系指债务人中一名或多名作为当事方的合同或租约，且该合同或租约可根据《破产法》第365条或第1123条承继或拒绝履行。 52. “提交”或“已提交”就任何诉状而言，系指已录入第11章案件的案卷，并根据破产规则妥为送达。 53. “最终证明”系指债权人信托向破产法院提交的文件，证明：(a)已对获准债权作出所有分配；及(b)债权人信托的全部职责均已完成。 案件22-50073 文书197 提交于04/10/22 录入于04/10/22 21:11:27 第11页，共41页 案件22-50073 文书249-7 提交于04/22/22 录入于04/22/22 16:44:32 第11页，共41页 54. “终局裁定”系指破产法院作出的裁定或判决书，或就相关事项具有管辖权的其他法院作出的裁定或判决书，该裁定或判决书未被撤销、中止、修改或修正，且就其提出上诉、申请调卷令复审或申请重新辩论或重新审理的期间已届满，且未及时提出上诉或调卷令复审申请；或者，就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷令复审申请，已由该裁定或判决书被上诉至的最高法院或寻求调卷令复审的最高法院作出终局解决，或已以有偏见方式被驳回。 55. “一般申报截止日裁定”系指《关于确定提交债权证明的期限并批准其通知形式及方式的裁定》[Docket No. ]，以及法院作出的任何其他及进一步裁定，该等裁定确定提交债权证明的截止日期、给予相关救济并实施相关程序。 56. “一般申报截止日”系指一般申报截止日裁定所确定的、提交债权证明的截止日期，但政府单位债权、另有特定期限限制的债权及根据《破产法》第503(b)(9)条产生的债权除外。 57. “一般无担保债权”系指无担保诉讼债权及无担保贸易债权。 58. “Golden Spring”系指Golden Spring (New York) Ltd.（纽约金泉有限公司）。 59. “政府单位申报截止日”系指一般申报截止日裁定所确定的、由每一政府单位及为每一政府单位提交债权证明的截止日期。 60. “政府单位”具有《破产法》第101(27)条规定的含义。Av 61. “HK USA”系指HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（一家注册地点为203 NE Front Street, Suite 101, Milford, DE 19963的实体）。 62. “持有人”系指有权根据计划从重组后债务人获得分配的获准债权持有人，无论该等债权在生效日是否为获准债权。 63. “受损”就债权或债权类别而言，系指《破产法》第1123(a)(4)条和第1124条含义内的“受损”。 64. “初始分配日”系指债权人信托应作出其首次分配之日，该日期应由债权人受托人选定。 65. “内部人”具有《破产法》第101(31)条赋予该术语的含义。 66. “Lamp”系指Lamp, LLC。 67. “诉讼融资债权”系指由 Golden Spring（金泉）和 Lamp（兰普）持有的债权，包括但不限于任何 DIP 融资机制债权。 68. “净收益”系指重组后债务人因处置任何财产而收取的任何款项，扣除为实现收取该等收益而根据适用法律或协议可能须支付的与此相关的一切合理且惯常的成本和费用后所得的款项，包括但不限于本计划未以行政债权方式另行支付的任何合理律师费。 69. “通知代理人”系指 Stretto, Inc.（Stretto公司）。 70. “其他有担保债权”系指并非诉讼融资债权的任何有担保债权。 71. “个人”具有《破产法典》第101(41)条赋予该术语的含义。 72. “申请日”系指 February 15, 2022，即债务人提交第11章案件之日。 案件 22-50073 文档 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 12 页，共 41 页　案件 22-50073 文档 249-7 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:44:32 第 12 页，共 41 页 73. “计划”系指本《破产法典》第11章计划，无论其为现行形式，或不时根据《破产法典》、破产规则或本计划（视情况而定）被变更、修订、修改或补充后的形式，以及通过援引纳入本计划的计划补充文件。 74. “计划出资方”系指 Golden Spring 和 HK USA（HK USA）。 75. “计划出资方关联方”系指与计划出资方关联的所有个人和实体，并且为避免疑义，应包括本计划附件[●]所列明的各方（可由计划补充文件进一步修订或补充）。 76. “计划出资方获免责债权”系指与 DIP 融资机制、披露声明或本计划有关或以任何方式与其相关的、针对计划出资方的任何及所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及任何性质的责任（债务人、重组后债务人或债权人信托为执行确认命令和本计划项下义务以及据此交付的合同、文书、免责文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论该等债权或责任是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或此后产生、依据法律、衡平法或其他规定，亦无论其基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。 77. “计划补充文件”系指计划的文件及文件格式、附表和附件的汇编，其可被变更、修订、修改或补充。 78. “计划补充文件提交日”系指以下日期：（A）在（1）表决截止日及（2）对确认提出异议的截止日期之前至少六个日历日的日期；或（B）破产法院以命令确定的其他日期。 79. “优先债权”系指优先非税务债权和优先税务债权。 80. “优先非税务债权”系指根据《破产法典》第507(a)(4)、507(a)(5)、507(a)(7)或507(a)(9)条享有付款优先权的债权或其部分，在任何情况下均以法律允许的最大范围为限。 81. “优先税务债权”系指《破产法典》第507(a)(8)条规定种类的政府单位债权。 82. “按比例份额”就特定债权的特定持有人而言，系指该债权持有人持有的该等债权金额与特定类别或种类内所有债权总额的比率。除本计划另有特别规定外，该比率应按截至生效日针对所有债务人主张的特定类别或种类内的所有债权均为获准债权计算。 83. “专业人士”系指：（a）根据最终裁定并依照《破产法典》第327、328或1103条受聘，且根据《破产法典》第327、328、329、330或331条就提供的服务和发生的费用获得报酬的任何实体；及（b）经法院许可聘用的日常经营专业人士。 84. “专业人士报酬债权”系指专业人士就申请日当日或之后提供的专业服务或发生的成本提出的债权。为避免疑义，专业人士报酬债权可包括专业人士就预计在生效日当日或之前提供的服务所提出的债权。 85. “专业人士债权截止日”系指生效日后第四十五（45）日届满后的第一个营业日下午5:00（美国东部时间）。 86. “记录日”系指为确定持有人就获准债权收取本计划项下分配的资格而设定的记录日期，该日期应为确认日之前五（5）个营业日。 87. “关联方”就任何一方而言，系指其关联方、其及其关联方的前身、继承人和受让人、子公司、管理账户或基金、现任和前任董事、负责人、管理人员、 案件 22-50073 文档 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 13 页，共 41 页　案件 22-50073 文档 249-7 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:44:32 第 13 页，共 41 页 高级职员及股权权益持有人（无论该等权益系直接或间接持有）、股权权益持有人的关联方、配偶、信托、受让人、继承人、受益人、成员、合伙人、现任和前任雇员、顾问、会计师、代表、律师及其他专业人士，均以其该等身份行事。 88. “关联方获免责债权”系指与债务人及其第11章案件有关或以任何方式与其相关的、针对计划出资方和计划出资方关联方的任何及所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及任何性质的责任（债务人、重组后债务人或债权人信托为执行确认命令和本计划项下义务以及据此交付的合同、文书、免责文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论该等债权或责任是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或此后产生、依据法律、衡平法或其他规定，亦无论其基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形。 89. “获免责债权”系指与债务人、债务人的行为、第11章案件、披露声明或本计划有关或以任何方式与其相关的任何及所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因及任何性质的责任（债务人、委员会、债权人信托或持有获准债权的债权人为执行确认命令和本计划项下义务以及据此交付的合同、文书、免责文件及其他协议或文件而享有的权利除外），无论该等债权或责任是否已清算或未清算、确定或或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见、当时存在或此后产生、依据法律、衡平法或其他规定，亦无论其基于侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他法律，只要其全部或部分基于在生效日当日或之前发生的任何作为、不作为、交易、事件或其他情形，包括但不限于计划出资方获免责债权和关联方获免责债权。 90. “获免责方”统称债务人、计划出资方、计划出资方关联方、委员会及其每一名成员（仅以该等身份）、在第11章案件中获任命的任何第11章受托人或审查员，以及前述各方的现任和前任代表（各自均以其该等身份行事）。 91. “作出免责方”系指：（A）债务人，代表其本人及其破产财产；（B）委员会；（C）每一名获准无担保贸易债权持有人；（D）每一名有权根据第III.B.3条获得处理并作出船舶选择的债权持有人；及（E）任何其他有权投票接受或否决本计划的债权持有人，前提是：（1）该持有人投票接受本计划；或（2）该持有人投票否决本计划，且并非第三方免责退出债权人。 92. “剩余 UC 现金”系指债权人信托清偿所有有权根据第III.B.3(b)(i)及III.B.4条获得处理的债权后剩余的任何 UC 现金。 93. “保留诉因”系指属于债务人或重组后债务人且并非已转让诉因的任何及所有诉因；但前提是，保留诉因不包括：（a）根据本计划第IX条针对获免责方的获免责债权；（b）根据本计划第IX条针对免责方的已免责权利或诉因；及（c）船舶所有权债权。 94. “重组后债务人”系指自生效日当日及之后的债务人。 95. “代表”就任何实体而言，系指其高级职员、管理人员、董事、现任和前任雇员、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、财务顾问、咨询顾问及代理人，均以其该等身份行事。为本定义之目的，“管理人员”一词系指有限责任公司管理委员会的管理人员。 96. “剩余权益”系指债务人在按照本计划条款清偿所有债权后，就债权人信托财产资产所享有的权益。 97. “附表”系指于 March 9, 2022 提交的资产和负债附表及财务状况说明书，可予修订或补充。 案件 22-50073 文档 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 14 页，共 41 页　案件 22-50073 文档 249-7 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:44:32 第 14 页，共 41 页 98. “有担保债权”系指以下债权：（i）由根据《破产法典》或适用的非破产法，或因最终裁定而有效、已完善且可执行的留置权担保；或（ii）因《破产法典》第553条规定的抵销权而产生；但在任何情况下，均仅限于依照《破产法典》第506(a)条确定的持有人对破产财产在该等财产中的权益的价值，或视情况而定，仅限于受该等抵销约束的金额。 99. “后续分配日”系指初始分配日之后债权人信托进行一次或多次分配的日期，该等日期应由债权人受托人依其商业判断选定。 100. “税务主管机关”系指负责税收收入评估、核算和／或征收的任何政府单位，包括但不限于 Texas Comptroller of Public Accounts, Revenue Accounting Division（得克萨斯州公共账目主计长办公室收入核算处）。 101. “第三方免责退出债权人”系指已投票否决本计划，并在用于征求接受或否决本计划表决的选票上明确选择退出提供本计划第IX条所规定的计划出资方或计划出资方关联方免责的债权人。 102. “美国受托人”系指第2区域的 United States Trustee（美国受托人）。 103. “未到期租约”系指一个或多个债务人为当事方且可根据《破产法典》第365或1123条（如有）予以承继或拒绝的租约。 104.“未受损害”就某项债权或某一类别的债权而言，系指在《破产法》第1123(a)(4)条和第1124条的含义范围内不构成“受损害”。 105.“无担保诉讼债权”系指在申请日之前产生的债权，该债权：(a) 无权根据《破产法》第507条获得优先权；(b) 不属于有担保债权；(c) 不属于诉讼融资债权；(d) 不属于无担保贸易债权；以及 (e) 根据申请日时针对债务人尚未结案或被威胁提起的任何诉讼产生，或与该等诉讼有关。 106.“无担保贸易债权”系指一项债权，该债权：(a) 无权根据《破产法》第507条获得优先权；(b) 不属于有担保债权；(c) 不属于诉讼融资债权；以及 (d) 不属于无担保诉讼债权；但前提是，无担保贸易债权应包括由债务人为与债务人提起或针对债务人提出的任何诉讼有关而聘用的商品或服务提供商所持有的申请日前债权；但进一步前提是，为获得给予无担保贸易债权的处理，任何该等债权的持有人必须同意：(x) 成为本计划所界定的免除方；及 (y) 向债务人提供不低于申请日前90日内向债务人提供的贸易信贷条件。任何潜在无担保贸易债权的持有人如拒绝提供该等免除及贸易信贷条件，其债权应改按第三类无担保诉讼债权处理。 107.“UC现金”系指计划出资人向债权人信托缴付的、足以清偿有权根据第III.B.3(b)(ii)条或第III.B.4条获得处理的所有债权的现金。 B. 解释规则 1. 就本计划而言：(a) 在适当语境下，每一术语，无论以单数或复数表述，均包括单数和复数，且以阳性、阴性或中性性别表述的代词均包括阳性、阴性及中性性别；(b) 本计划中任何提及某一合同、文书、免除书或其他协议或文件具有特定形式或特定条款和条件，均指所提及的文件应实质上采用该形式或实质上载有该等条款和条件；(c) 本计划中任何提及现有文件或附件已经提交或将予提交，均指该文件或附件及其后可能作出的修订、修改或补充；(d) 除非另有说明，本计划中对“条”的所有提及均指本计划或与本计划有关的条；(e) “本计划中”、“本计划的”及“与本计划有关”等词语系指整个计划，而非计划的某一特定部分；(f) 各条的标题和小标题仅为方便查阅而设，无意构成本计划的一部分或影响本计划的解释；(g) 应适用《破产法》第102条规定的解释规则；以及 (h) 本计划中以首字母大写形式使用但未另行定义、且在《破产法》或《破产规则》中使用的任何术语，应具有《破产法》或《破产规则》（视情况而定）赋予该术语的含义。 案号 22-50073 文书 197 已提交 04/10/22 已登记 04/10/22 21:11:27 第15页，共41页 案号 22-50073 文书 249-7 已提交 04/22/22 已登记 04/22/22 16:44:32 第15页，共41页 2. 在计算本计划规定或允许的任何期间时，应适用《联邦破产程序规则》9006(a)条的规定。 3. 除非另有明确规定，本计划中所有对货币金额的提及均指美利坚合众国货币。 4. 如本计划与就此提交的披露说明书、计划补充文件或其任何组成部分，或债务人的组织文件之间存在任何不一致，应以本计划为准。 C. 附件 本计划的所有附件将载于计划补充文件中，该文件应最迟于接受或拒绝本计划的表决截止日前十（10）个日历日以实质最终形式向破产法院提交。计划补充文件可供查阅：(i) 在破产法院书记官办公室；或 (ii) 在 http；或 (iii) 在通知代理人网站 http；或 (iv) 此外，利害关系方亦可在计划补充文件提交后，通过向以下地址发出书面请求，从债务人处取得计划补充文件（包括其中所载的全部附件）的副本：Brown Rudnick LLP，7 Times Square, 47th Fl., New York, NY 10036，收件人：Alexandra Deering，律师助理。 第二条 未分类债权 根据《破产法》第1123(a)(1)条，行政债权及优先税收债权未被分类，因而不纳入第三条规定的债权类别。 A. 行政债权 在遵守《破产法》第328条、第330(a)条及第331条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应以现金向每名获准行政债权持有人支付该获准行政债权的全部未付金额：(i) 于生效日或其后在切实可行的最早时间支付（或如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时或其后在切实可行的最早时间支付）；(ii) 如该债权于生效日后获准，则于该债权获准之日或其后在切实可行的最早时间支付（或如届时尚未到期，则于该获准行政债权到期时支付）；(iii) 于该持有人与债务人或重组后债务人（视情况而定）可能协议约定的时间并按协议约定的条款支付；或 (iv) 于破产法院裁定规定的时间并按其规定的条款支付；但前提是，美国受托人无须在适用的行政债权申报截止日期前，就根据28 U.S.C. §1930向破产财产征收的费用和收费提交付款请求。 B. 专业人员报酬债权 1. 破产法院应在确认裁定中确定就生效日前提供的服务提交所有专业人员报酬债权的截止日期，该截止日期可经重组后债务人同意而就一名或多名专业人员予以延长。任何未由专业人员在专业人员债权申报截止日期前提交的专业人员报酬债权，应根据本计划视为不获准，并应永久不得向破产财产、重组后债务人、债权人信托或重组后债务人或债权人信托持有或维护的任何其他财产主张，且其持有人应被禁止提起或继续进行任何诉讼、采用任何程序或作出任何行为以收取、抵销、追偿或收回该债权。在遵守《破产法》第328条、第330(a)条及第331条规定的前提下，债务人或生效日后的债权人信托（视情况而定）应最迟于该债权经破产法院登记的裁定获准之日起五（5）个营业日后，以现金向每名获准专业人员报酬债权持有人支付该获准专业人员报酬债权的全部未付金额，而不论是否存在针对该裁定的未决上诉、暂缓执行请求或复议请求。 案号 22-50073 文书 197 已提交 04/10/22 已登记 04/10/22 21:11:27 第16页，共41页 案号 22-50073 文书 249-7 已提交 04/22/22 已登记 04/22/22 16:44:32 第16页，共41页 2. 自生效日起及其后，(a) 重组后债务人应在正常业务过程中，且无须向破产法院进一步通知、申请或采取行动，亦无须获得破产法院的裁定或批准，以现金支付重组后债务人在生效日当日或之后发生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用及开支；但前提是，该等费用及开支不得从行政及优先债权准备金中支付或应付；以及 (b) 债权人信托应无须向破产法院进一步通知、申请或采取行动，亦无须获得破产法院的裁定或批准，以现金支付债权人信托在生效日当日或之后发生的、与实施本计划有关的合理法律、专业或其他费用及开支。自生效日起，专业人员在寻求受聘或就该日后提供的服务寻求报酬时遵守《破产法》第327条至第331条、第363条及第1103条、《地方法院破产规则》或破产法院任何裁定的任何要求均应终止，重组后债务人及债权人信托可按照本第二条B.2的条款，在正常业务过程中聘用并支付任何专业人员，而无须向破产法院进一步通知、采取行动或获得裁定或批准。 C. 优先税收债权 除非每名获准优先税收债权持有人同意接受较不优惠的处理，否则，作为对每项获准优先税收债权的完全及最终清偿、和解、免除及解除，每名于生效日当日或之前到期应付的获准优先税收债权持有人，应在生效日后合理可行的最早时间，就该债权获得：(1) 金额等于该获准优先税收债权金额的现金；(2) 债务人或债权人信托（视情况而定）与该持有人协议约定金额的现金；但前提是，该等当事人可进一步约定于较晚日期支付该获准优先税收债权；或 (3) 由债务人或债权人信托（视情况而定）选择，根据《破产法》第1129(a)(9)(C)条，在申请日后不超过五年期间内分期支付的、总额等于该获准优先债权的现金。任何获准优先税收债权如于生效日当日或之前尚未到期应付，重组后债务人应根据债务人与该持有人之间任何协议的条款，或根据适用非破产法应到期应付的金额，或在正常业务过程中，以现金全额支付该债权。若债务人或重组后债务人收到税务机关就生效日前期间作出的任何退税，则该退税应抵销由应支付该退税的税务机关所申报的任何未偿优先税收债权，税务机关的任何剩余退税应转交重组后债务人。 D. 美国受托人法定费用 债务人及重组后债务人（视情况而定）应就每个季度（包括其任何不足一个季度的期间），支付根据28 U.S.C § 1930(a)(6)应付的所有美国受托人季度费用，加上根据31 U.S.C. § 3717就所有支出应付的任何利息；该等支出包括计划付款以及债务人或重组后债务人在正常业务过程中和在正常业务过程以外的支出，直至第11章案件被转换、驳回或结案，以最先发生者为准。 第三条 债权的分类及处理 A. 概述 1. 根据《破产法》第1123(a)(1)条，债务人未对第二条所述的行政债权、专业人员报酬债权、美国受托人费用及优先税收债权进行分类。因此，除该等债权外，所有债权均按下文规定归入各类别。 2. 下表就一切目的（包括根据本文件以及《破产法》第1122条和第1123(a)(1)条进行表决、确认和分配）对针对债务人的债权进行分类。本计划仅在某项债权符合该类别的描述的范围内，将其视为归入特定类别；如该债权的任何剩余部分符合另一类别的描述，则该剩余部分应视为归入该另一类别。任何债权仅在该债权在该类别中获准且在生效日前尚未获支付或以其他方式和解的范围内，属于该特定类别。 案号 22-50073 文档 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 17 页，共 41 页 案号 22-50073 文档 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 17 页，共 41 页 类别　债权　状态　表决权 1　其他有担保债权　未受损害　无权表决；视为接受 2　优先非税务债权　未受损害　无权表决；视为接受 3　无担保诉讼债权　受损害　有权表决 4　无担保贸易债权　受损害　有权表决 5　诉讼融资债权　受损害　有权表决 B. 债权的分类和处理 1. 其他有担保债权（第1类） (a) 分类：第1类由其他有担保债权构成。 (b) 处理：除非获准其他有担保债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另有共同约定，否则，在生效日与该其他有担保债权获准之日中较晚的日期，或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应自行并独家选择，并在适用范围内，为全额且最终清偿该其他有担保债权，采取下列措施之一： (i) 向该债权的持有人交付为该获准其他有担保债权提供担保的担保物； (ii) 向该债权的持有人支付金额等于该担保物价值的现金；或 (iii) 提供使该获准其他有担保债权不受损害的其他处理。 (c) 表决：第1类未受损害，每名其他有担保债权持有人被最终视为已接受本计划，因此无权就本计划进行表决。 2. 优先非税务债权（第2类） (a) 分类：第2类由优先非税务债权构成。 (b) 处理：除非获准第2类优先非税务债权的持有人与债务人或债权人信托（视情况而定）另有共同约定，否则，在生效日与该获准优先非税务债权获准之日中较晚的日期，或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每名获准第2类优先非税务债权的持有人支付该获准第2类优先非税务债权的全额现金，以全额且最终清偿该获准优先非税务债权。 (c) 表决：第2类未受损害，每名第2类优先非税务债权持有人被最终视为已接受本计划，因此无权就本计划进行表决。 3. 无担保诉讼债权（第3类） (a) 分类：第3类由无担保诉讼债权构成。 (b) 处理：获准无担保诉讼债权的持有人可在以下相互排斥的处理方案之间作出选择： (i) 在初始分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向持有人支付相当于该债权获准金额百分之十（10%）的现金，以全额且最终清偿该获准无担保诉讼债权； 案号 22-50073 文档 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 18 页，共 41 页 案号 22-50073 文档 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 18 页，共 41 页 (ii) 在初始分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向持有人支付剩余债权人信托财产资产中按比例应得的份额，以全额且最终清偿该获准无担保诉讼债权；但条件是，该持有人应在本计划的表决记录日之前表明其作出或不作出船舶选择的偏好。 (c) 表决：第3类受损害，无担保诉讼债权的持有人有权表决接受或拒绝本计划。 4. 无担保贸易债权（第4类） (a) 分类：第4类由无担保贸易债权构成。 (b) 处理：在初始分配日和/或任何后续分配日当日或其后在切实可行的情况下尽快，债权人信托应向每名获准无担保贸易债权的持有人支付相当于该债权获准金额百分之十（10%）的现金，以全额且最终清偿该获准无担保贸易债权。 (c) 表决：第4类受损害，无担保贸易债权的持有人有权表决接受或拒绝本计划。 5. 诉讼融资债权（第5类） (a) 分类：第5类由诉讼融资债权构成。 (b) 处理：第5类诉讼融资债权的持有人应获得次级清算信托权益，以清偿该等第5类家族办公室债权；但是，就第5类诉讼融资债权作出的分配不得超过该债权的获准金额。 (c) 表决：第5类受损害，诉讼融资债权的持有人有权表决接受或拒绝本计划。在诉讼融资债权持人为债务人内部人的范围内，该持有人的表决不得为满足《破产法》第1129(a)(10)条之目的而予以考虑。 C. 空置类别的删除 截至确认日，任何债权类别如不包含获准债权的持有人，或根据《破产规则》第3018条暂时获准的债权持有人，则就一切目的而言应视为已从本计划中删除，包括为根据《破产法》第1129(a)(8)条确定该类别对本计划的接受而删除。 D. 在本金与利息之间分配分配款 就获准债权作出的分配，如根据本计划有权获得分配的任何该等债权由债务及其应计但未付利息构成，则该分配应首先分配至该债权的本金金额（按联邦所得税目的确定），其后，如该对价超过该债权的本金金额，则分配至应计但未付利息。 E. 管辖未受损害债权的特别规定 除本计划另有规定外，本计划中的任何内容均不影响债权人信托和/或重组后债务人就任何未受损害债权所享有的权利，包括但不限于就针对任何该等未受损害债权的法律和衡平法抗辩、抵销或追偿所享有的一切权利。 案号 22-50073 文档 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 19 页，共 41 页 案号 22-50073 文档 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 19 页，共 41 页 F. 非合意确认 债务人保留根据《破产法》第1129(b)条寻求确认本计划的权利。在任何类别表决拒绝本计划的范围内，债务人进一步保留根据第XI.A条修改本计划的权利。 第四条 实施本计划的方式 A. 债权的一般和解 如披露声明中进一步讨论以及本文件另有规定，根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并作为对本计划规定的分类、分配、解除及其他利益的对价，自生效日起，本计划的条款应构成对根据本计划解决的全部债权和争议的善意妥协与和解。向任何类别中获准债权的持有人作出的分配，旨在为最终分配。 B. 重组交易 在生效日或其后在合理可行的情况下尽快，重组后债务人、计划出资人和债权人信托可采取一切必要或适当行动，以实施本计划中所述、获批准、拟进行或为实现本计划所必需的任何交易，包括签署、提交和/或履行随计划补充文件提交的所有文件，并进一步包括但不限于：(1) 签署和交付适当的协议或其他文件，该等协议或文件的条款与本计划条款一致，并符合适用法律的要求，包括但不限于与债权人信托协议有关的任何文件；(2) 签署和交付适当的转让、让与、承担或委托文书，以按与本计划条款一致的条件转让、让与、承担或委托任何财产、权利、责任、职责或义务；以及 (3) 重组后债务人和债权人信托（视情况而定）确定为必要或适当的所有其他行动。 C. 重组后债务人 1. 除本计划或纳入本文件的任何协议、文书或其他文件另有规定外，于生效日，(a) 所有债权人信托财产资产应归属债权人信托，且 (b) 不属于债权人信托财产资产的所有财产（包括保留诉因）应归属重组后债务人，不附带任何留置权、债权、费用或其他负担。自生效日起及其后，除本计划另有规定外，重组后债务人可不受破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》任何限制地使用、取得或处分财产。 2. 在债权人信托和重组后债务人合理便利的时间并按合理便利的条件，由债权人信托承担费用，重组后债务人应向债权人信托及时提供查阅债务人账簿和记录的机会（但以重组后债务人保留任何债务人特权的权力为限），并应以其他方式与债权人信托合作，以履行本文件下文进一步说明的债权人信托职责。 3. 所有债务人特权应自动归属重组后债务人及其代表。 4. 债权人受托人应：(i) 成为债务人特权的受益人；以及 (ii) 有权主张所有债务人特权；在任何一种情况下，仅限于该等债务人特权与获转让诉因或获转让债权异议有关的范围。为使债权人受托人能够根据本计划及债权人信托协议的条款行事所必需时，债务人特权应延伸至债权人受托人，且不构成放弃或解除。向债权人受托人披露受债务人享有的律师—客户特权、工作成果保护或豁免，或披露保护所规制的债务人文件、信息或通信，不应构成对任何债务人特权的放弃。为免生疑义，债权人受托人无权亦无能力故意或无意地放弃重组后债务人的任何特权。 案号 22-50073 文档 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 20 页，共 41 页 案号 22-50073 文档 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 20 页，共 41 页 前述规定不应构成对债务人拥有或保留的其他特权的放弃或其他损害。 5. 在清偿对债务人的所有债权后，债权人信托应就债务人对该等资产所享有的剩余权益，将所有剩余债权人信托财产资产转让给重组后债务人。在作出该等转让后，所有受让诉因应视为保留诉因，并应根据上文第 IV.C.1 条和下文第 IV.J 条归属于重组后债务人。 D. 债权人信托 1. 任命。 (a) 自生效日起及之后，初始债权人信托受托人应成为并担任债权人信托受托人。债权人信托受托人将获得报酬及合理费用的偿付，具体规定见债权人信托协议。债权人信托受托人无需提交费用申请即可获得报酬。 (b) 债权人信托受托人应为债务人在计划补充文件中指定的无利害关系人士。 (c) 债权人信托受托人应履行本第 IV.D 条及债权人信托协议规定的职责。根据《破产法典》第 1123(b)(3) 条，债权人信托受托人应被视为获任命的代表，并可根据债权人信托受益人的最佳利益及为其利益，追究、诉讼、妥协及和解受让诉因和受让债权异议。 (d) 除法律授予或本计划任何其他条款赋予其的任何权力外，债权人信托受托人还应有权和授权实施债权人信托协议中所述的行为（在适用情况下须经法院批准），包括但不限于本文件规定的任何权力；但是，下列权力的列举在任何方面均不得被视为限制或控制债权人信托受托人根据本计划、债权人信托协议和/或任何适用法律的任何其他条款获得特别授权而采取行动的权力和授权，也不得限制或控制其以债权人信托受托人认为必要或适当的方式采取其认为适当的任何行为的权力和授权，包括但不限于履行债权人信托受托人承担或本文件规定的所有义务，以及保存和保护债权人信托，或赋予债权人本计划拟赋予其的利益。债权人信托受托人无需法院进一步批准，即有权和授权清算 CT 资产、聘用并支付律师及其他顾问的专业费用和开支、提起及和解对有争议债权的异议、提起及和解任何财产债权，并以其他方式采取管理案件及实现案件结案所必需的任何行动，包括但不限于如下行动：(a) 根据《破产法典》第 345 条投资资金，并根据本计划及债权人信托协议，从债权人信托受托人持有的资金中提取资金、作出分配，以及支付债权人信托应付的税款和其他义务的权力；(b) 无需破产法院先行命令或批准，聘用并支付雇员和专业人士报酬以协助债权人信托受托人履行其职责的权力；(c) 代表债权人信托追究、提起、解决、妥协及和解任何受让诉因，无需破产法院事先批准但须遵守债权人信托协议的权力；(d) 提起受让债权异议的权力，包括但不限于通过异议、动议或对抗程序使与受让诉因有关的债权居次或重新定性的权力；及 (e) 债权人信托受托人根据本计划、债权人信托协议或破产法院命令可能被赋予或承担的，或为执行本计划条款所必需和适当的其他权力。 (e) 除本计划及债权人信托协议明确规定外，债权人信托受托人代表债权人信托，对于是否追究任何受让诉因，享有绝对酌处权，条件是其认定该等追究符合债权人信托受益人的最佳利益并与债权人信托的宗旨一致；除构成重大过失或故意不当行为的决定外，其不对其决定的结果承担责任。债权人信托受托人可以 案件 22-50073 文件 197 提交于 04/10/22 录入于 04/10/22 21:11:27 第 21 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 提交于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:44:32 第 21 页，共 41 页 为清算并将 CT 资产转换为现金而产生任何合理且必要的费用。在遵守本计划其他条款和规定的前提下，债权人信托受托人应基于其作为破产法院任命的债务人财产代表所享有的权力，被授予主张、提起和/或和解受让诉因的诉讼地位、授权、权力和权利，其能力与破产受托人、接管人、审查人、财产管理人、清算人、重整管理人或类似官员所拥有的能力相同或类似。 (f) 如债权人信托受托人辞任、被免职、被终止或以其他方式无法担任债权人信托受托人，则应按照债权人信托协议的规定任命继任者。任何获任命的继任债权人信托受托人均应受计划、确认裁定及债权人信托协议条款的约束，并遵守该等条款。 2. 债权人信托的设立和治理。 (a) 于生效日，债权人信托受托人应签署债权人信托协议，并应采取根据计划及其中受益权益设立债权人信托所必需的任何其他步骤。债权人信托协议应包含在类似情况下使用的信托协议中惯常载有的条款，包括但不限于确保债权人信托在联邦所得税目的下持续被视为设立人信托、且债权人信托受益人被视为其设立人和所有人的任何及所有必要条款。债权人信托协议可规定除本文件明确载明者以外的权力、职责和授权，但仅限于该等权力、职责和授权不影响债权人信托在美国联邦所得税目的下作为“清算信托”的地位。 (b) 债权人信托设立后，所有债权人信托财产资产应被视为于生效日转让给债权人信托，无需债务人或债务人的任何雇员、代理人、顾问或代表采取任何进一步行动。债权人信托受托人应同意根据计划和债权人信托协议的条款，为债权人信托受益人的利益接受并持有 CT 资产。债务人、计划出资人、债权人信托受托人、债权人信托受益人以及受该等主体控制的任何一方，应签署任何文件或其他文书，并应采取一切其他必要步骤，以促使债权人信托财产资产、船舶和 UC 现金的所有权转让给债权人信托。 (c) 就联邦所得税而言，向债权人信托转让资产将被视为对债权人信托受益人的应税出售或其他资产处置，以换取其在第 11 章案件中的债权。在大多数情况下，债权持有人应确认的收益或损失，等于该持有人就其债权在交换中收到的“实现金额”与该持有人在该债权中的调整后计税基础之间的差额。“实现金额”等于在该等交换中收到的现金与任何其他对价的公平市场价值之和。持有人在债权中的计税基础通常等于该持有人为该债权支付的成本。在适用范围内，任何已确认收益或损失的性质（即普通收入，或者短期或长期资本收益或损失）将取决于持有人的身份、债权在持有人手中的性质、取得债权的目的和情形、持有人对债权的持有期间，以及持有人此前就全部或部分债权无法收回所申报扣除的程度。 (d) 就美国联邦所得税而言，所有各方（包括但不限于债务人、债权人信托受托人和债权人信托受益人）应将债权人信托财产资产、船舶和 UC 现金转让给债权人信托视为：(1) 向债权人信托受益人转让债权人信托财产资产，随后 (2) 以该等资产向债权人信托出资，以换取其中的权益。生效日后尽快，债权人信托受托人应对债权人信托资产作出（或促使作出）善意估值，且所有各方应在美国联邦所得税目的下始终一致地使用该估值。因此，就美国联邦所得税而言，债权人信托受益人应被视为其各自 CT 资产份额的设立人和所有人（不包括分配给有争议债权的该等债权人信托财产资产）。在适用法律允许的范围内，上述处理方式也应适用于州和地方所得税目的。 (e) 债权人信托受托人应根据财政部条例第 1.671-4(a) 条及计划，以设立人信托的身份为债权人信托提交税务申报表。债权人信托的应税所得、收益、损失、扣除额或税收抵免，应根据各债权人信托受益人在债权人信托中的相对受益权益分配给各该等受益人。 (f) 债权人信托应税所得在债权人信托受益人之间的分配（不包括可分配给任何分配给有争议债权的资产，或因有争议债权而保留的资产的应税所得），应参照如下方式确定：如代表该等应税所得的一笔现金可于当时进行分配，则在该视同分配前紧接时点，债权人信托已将其所有资产（按其税务账面价值估值，但分配给有争议债权的资产除外）分配给债权人信托权益持有人时，该笔现金将如何分配；该分配应就先前应税所得和损失作出调整，并考虑债权人信托此前及同期作出的所有分配。同样，债权人信托的应税损失应参照如下方式分配：在假设性清算分配剩余债权人信托财产资产后，经济损失将如何于紧随其后承担。就本款而言，CT 资产的税务账面价值应等于 CT 资产转让给债权人信托之日的公平市场价值，并根据《国内税收法典》、适用的财政部条例以及其他适用的行政和司法机关及公告规定的税务会计原则作出调整。 (g) 除非美国国税局或有管辖权的法院作出相反的最终指引，债权人信托受托人 (i) 可及时选择将任何分配给有争议债权的 CT 资产视为受 Treas. Reg. § 1.468B-9 管辖的“有争议所有权基金”，以及 (ii) 在适用法律允许的范围内，应就州和地方所得税目的作出一致申报。如作出“有争议所有权基金”选择，所有各方（包括债权人信托受托人和债权人信托受益人）应就美国联邦、州和地方所得税目的，按上述方式作出一致申报。 (h) 债权人信托应负责从债权人信托财产资产中支付对债权人信托（包括任何争议债权准备金）或债权人信托财产资产征收的任何税款。更具体地说，对任何争议债权准备金或其资产征收的任何税款，应从争议债权准备金的资产中支付（包括可分配给争议债权的任何债权人信托财产资产），并从因该等债权获准或不获准而进行的后续分配中抵销。 (i) 债权人信托应受《债权人信托协议》管辖，并由债权人信托受托人管理。债权人信托受托人的权力、权利和责任应在《债权人信托协议》中载明。 3. 债权人信托财产资产的归属。于生效日，债权人信托将自动取得债务人及各遗产就所有债权人信托财产资产分别享有的一切权利、所有权和权益，不受任何债权、留置权、负担、收费及其他权益的约束。在完成向债权人信托转让债权人信托财产资产后，除《计划》或确认命令另有规定外，债务人和重组后债务人对债权人信托财产资产或债权人信托不再享有任何权益或与其有关的任何权益，但重组后债务人的剩余权益除外。同样，在完成该等转让后，并在遵守《计划》或确认命令可能规定的该等例外情形的前提下，债权人信托对债务人或各遗产的任何财产不享有任何权利、所有权或权益，但债权人信托财产资产除外。债权人信托应根据《计划》和《债权人信托协议》的规定持有并分配债权人信托财产资产。 4. 付款代理人。于生效日，债权人信托将取得UC Cash（UC现金），不受任何债权、留置权、负担、收费及其他权益的约束。债权人信托受托人应就无担保贸易债权持有人以及有权依第三条B.3(b)(i)获得处理的债权担任付款代理人。 案号22-50073，文件197，于04/10/22提交，于04/10/22 21:11:27录入，第23页，共41页；案号22-50073，文件249-7，于04/22/22提交，于04/22/22 16:44:32录入，第23页，共41页 5. 债权人信托的目的。债权人信托应为清算和分配其资产之目的而设立，遵循《财政部条例》第301.7701-4(d)条，并根据《国内税收法典》第671条至第679条，就联邦所得税目的作为“委托人信托”设立，且无继续从事或参与经营任何贸易或业务的目的。 6. 授权。债权人信托受托人应代表债务人及各遗产，并且无需破产法院批准（在每种情况下，除非《计划》或《债权人信托协议》另有规定），享有实施和执行《计划》所有适用规定的授权和权利，包括： (a) 评估、提出、诉讼、和解或以其他方式追究任何已转让诉因； (b) 审查、核对、妥协、和解、寻求劣后处理或反对与已转让诉因有关的债权，无论该等债权已提交或列入清单（且无论其是否被列为无争议、非或然或已确定金额），并按照《计划》所载方式解决该等已转让债权异议，不受《破产法》或《破产规则》任何限制的约束； (c) 计算并依《计划》进行中期和最终分配； (d) 根据并按照《计划》和《债权人信托协议》计算和设立争议债权准备金； (e) 留聘、支付报酬并雇用专业人士及其他人士，就债权人信托受托人的权利和责任及与之相关事项代表债权人信托受托人； (f) 适当设立、维持和管理文件及账户，并应在适当范围内依照《计划》予以分离； (g) 维持、保全、收取、和解、管理、投资、执行和保护CT Assets（CT资产），包括其项下、由此产生或与之有关的一切权利和救济； (h) 按照债权人信托受托人认定为必要、适当或可取的条款，出售、清算、转让、让与、分配、放弃或以其他方式处置CT资产或其任何部分或其中权益； (i) 协商、发生并支付债权人信托的费用； (j) 编制并提交《计划》、任何政府单位或适用法律要求的、与债务人有关的任何及全部税务和信息申报表、报告、声明、申报表及其他文件或披露； (k) 编制并维护正式债权登记册，包括为依《计划》作出初始及后续分配之目的； (l) 在满足有权依第三条B.3(b)(i)和第三条B.4获得处理的债权后，向Golden Spring（Golden Spring）汇付任何剩余UC现金； (m) 请求并取得查阅债务人账簿和记录的权限（不包括任何可能涉及与已转让诉因无关的债务人特权的项目）； (n) 按照《破产法》第345条允许的方式投资现金（包括其任何收益或由此产生的款项）；但前提是，该等投资为《财政部条例》第301.7701-4(d)条所反映含义内清算信托可进行的投资，或适用IRS（美国国税局）指引、裁决或其他控制性权威所允许的投资； (o) 销毁债权人信托的记录； (p) 根据适用法律清理债权人信托事务并解散债权人信托； (q) 在遵守本文件第四条F.2和第四条N的前提下，结案该等第11章案件； (r) 遵守《计划》，行使债权人信托受托人的权利，并履行债权人信托受托人的义务；以及 (s) 行使债权人信托受托人认为实施《计划》所必需且适当的其他权力。 7. 信托费用。债权人信托受托人可在正常业务过程中，且无需向破产法院提出任何申请或取得其批准，支付债权人信托受托人及其代理人、雇员、律师、顾问和其他专业人士在管理本《计划》和债权人信托过程中发生或应付的任何已发生但未支付的实际且必要的费用、成本、开支和义务，包括但不限于就已提供服务支付合理报酬，以及偿还债权人信托受托人及其代理人、雇员和专业人士在生效日后直至并包括破产法院作出结案第11章案件最终裁定之日所发生的实际且必要的开支。所有该等费用、成本、开支和义务均应计入债权人信托财产资产，并从中支付。 8. 债权人信托权益的不可转让性。债权人信托权益不得转让，但通过遗嘱、无遗嘱继承或以其他法律效力方式转让的除外。 9. 无凭证债权人信托权益。债权人信托中的受益权益不应以凭证形式证明，除非《债权人信托协议》另有规定。在适用证券和税法允许且不违反该等法律的可行范围内，债权人信托中的受益权益可按照《债权人信托协议》将详细规定的条款进行转让。 10. 债权人信托的解散。在以下时间，债权人信托受托人和债权人信托应视情况获解除职责或解散：(i) 债权人信托的所有资产均已清算；及(ii) 债权人信托受托人依《计划》须作出的所有分配均已作出；但无论如何，债权人信托不得迟于生效日后五(5)年解散，除非破产法院根据在第五(5)周年之前六(6)个月期间内提出的动议（以及在任何延期的情形下，在该等延期届满前六(6)个月内提出的动议）认定，固定期限的延期是促进或完成债权人信托资产追偿和清算所必需的；该延期与任何先前延期合计不得超过三(3)年，除非已取得IRS作出的有利书面裁定，确认任何进一步延期不会不利影响债权人信托作为联邦所得税目的下清算信托的地位。 11. 证券豁免。根据《计划》将向债权人信托受益人发行的受益权益，并非意图构成适用法律下的“证券”，但债务人并不陈述或保证该等权益不会构成证券，或将有权根据适用证券法获得注册豁免。如该等权益构成证券，债务人意图使《破产法》第1145条及适用证券法规定的注册豁免适用于其依《计划》发行。 12. 控制条款。如《计划》中与债权人信托有关的规定与《债权人信托协议》之间存在任何不一致，应以《计划》为准。 E. 重组交易及对重组后债务人和债权人信托的资金提供 1. 生效日交易 于生效日，应发生下列行为和转让： (a) 所有第5类诉讼融资债权应被视为按《计划补充文件》所列金额获准。 (b) 重组后债务人应签订《债权人信托协议》。 (c) Golden Spring（Golden Spring）应向债权人信托转让足以履行债权人信托就所有有权依第三条B.3(b)(i)和 案号22-50073，文件197，于04/10/22提交，于04/10/22 21:11:27录入，第25页，共41页；案号22-50073，文件249-7，于04/22/22提交，于04/22/22 16:44:32录入，第25页，共41页 第三条B.4获得处理的债权所负义务的现金，但前提是，在满足所有有权获得该等处理的获准债权后，债权人信托应向Golden Spring返还任何剩余UC现金。 (d) 债权人信托应从债权人信托财产资产中设立并注入行政及优先债权准备金，且债权人信托应享有维持行政及优先债权准备金并从中作出分配的专属授权。 (e) HK USA（HK USA）应将该船舶转让给债权人信托。 (f) 在完成上述事项后，重组后债务人有权但无义务请求结案该第11章案件。 2. 对债权人信托的资金提供 于生效日，计划出资人应为行政及优先债权准备金提供资金，债权人信托应设立并此后维持该准备金。计划出资人还应视情况并按适当金额为UC现金提供资金。 3. 行政及优先债权准备金 于生效日，债权人信托应设立行政及优先债权准备金。行政及优先债权准备金中的资金应由债权人信托用于支付美国受托人费用以及获准行政债权、获准优先债权和获准专业报酬债权，但以该等获准债权在生效日当日或之前尚未获全额支付为限。在支付所有获准行政债权、获准优先债权、获准专业报酬债权和美国受托人费用后，行政及优先债权准备金中的任何剩余金额应归还债权人信托。 F. 确认日后债务人继续作为占有中的债务人 债务人应自确认日（Confirmation Date）起至生效日（Effective Date）止，继续以占有中的债务人（Debtor in Possession）身份履行职能。 G. 管理费用债权申报截止日的设定 1. 管理费用债权申报截止日应为生效日后三十（30）日。 2. 除非本计划或确认命令另有规定，截至管理费用债权申报截止日当日或之前下午5:00（美国东部标准时间），视具体情况而定，每一管理费用债权持有人（以该持有人此前尚未获得付款为限）必须向破产法院提交该管理费用债权的付款申请。 3. 任何须提交其管理费用债权付款申请但未在管理费用债权申报截止日前向破产法院提交该申请的管理费用债权持有人，均应被永久禁止、不得且被禁令禁止向债务人主张该管理费用债权；该管理费用债权应自生效日起视为已解除并已清偿。 H. 禁令或中止的期限 除非另有规定，根据《破产法典》第105条或第362条或以其他方式在第11章案件中规定、且于确认日有效的所有禁令或中止，应在《破产法典》第362(c)条规定的范围内及期限内继续具有完全效力。 I. 实施文件和交易 1. 自生效日起，基于确认命令的作出，本计划所设想的一切行动均应视为已获授权、批准，并且，就在生效日前已采取的行动而言，已获追认，而无须债权持有人、债务人或任何其他实体或个人采取进一步行动。 案件 22-50073 文书 197 提交日期 04/10/22 录入日期 04/10/22 21:11:27 第 26 页，共 41 页 案件 22-50073 文书 249-7 提交日期 04/22/22 录入日期 04/22/22 16:44:32 第 26 页，共 41 页 2. 重组后债务人获授权并可签发、签署、交付、提交或登记为实现、执行及进一步证明本计划条款和条件所必需或适当的合同、证券、文书、解除文件及其他协议或文件，并采取该等行动，无须取得任何批准、授权或同意，但本计划明确要求者除外。重组后债务人获授权签署、交付、提交或登记该等合同、文书及其他协议或文件，并可依其合理酌情权采取其认为为执行本第四条第I节规定所必需或适当的其他行动。 3. 尽管适用的非破产法规定有任何要求，本第四条第I节所设想的授权及批准仍应有效。 J. 诉讼权利的保留 1. 根据《破产法典》第1123(b)条，但以下第九条所载解除除外，债务人可能对任何个人或实体持有的所有保留诉讼权利（Retained Causes of Action），应于生效日归属于重组后债务人。此后，重组后债务人应享有专属权利、权限及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉至判决任何保留诉讼权利，无论该等权利产生于申请日之前或之后；并有权拒绝采取前述任何行动，而无须取得任何第三方同意或批准，或向破产法院作出进一步通知或取得其采取行动、作出命令或批准。任何个人不得以本计划、计划补充文件或披露声明未具体提及任何特定保留诉讼权利，作为债务人或重组后债务人（视具体情况而定）不会追诉任何及全部可用保留诉讼权利的任何迹象。除非本计划另有明确规定，债务人或重组后债务人（视具体情况而定）明确保留对任何个人或实体追诉任何及全部保留诉讼权利的全部权利；因此，任何排除原则，包括既判力、争点禁反言、争点排除、请求权排除、禁反言（司法衡平或其他禁反言）或迟延抗辩原则，均不得因确认或生效日而于其时、其后或作为其结果适用于任何保留诉讼权利。 2. 根据《破产法典》第1123(b)条，但以下第九条所载解除除外，债务人可能对任何个人或实体持有的所有已转让诉讼权利（Assigned Causes of Action），应于生效日归属于债权人信托（Creditor Trust）。此后，债权人信托应享有专属权利、权限及酌处权，以决定并提起、提交、追诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉至判决任何已转让诉讼权利，无论该等权利产生于申请日之前或之后；并有权拒绝采取前述任何行动，而无须取得任何第三方同意或批准，或向破产法院作出进一步通知或取得其采取行动、作出命令或批准。任何个人不得以本计划、计划补充文件或披露声明未具体提及任何特定已转让诉讼权利，作为债务人或债权人信托（视具体情况而定）不会追诉任何及全部可用已转让诉讼权利的任何迹象。除非本计划另有明确规定，债务人或重组后债务人（视具体情况而定）明确为债权人信托的利益保留全部权利，并不可撤销地将该等权利转让予债权人信托，以对任何个人或实体追诉任何及全部已转让诉讼权利；因此，任何排除原则，包括既判力、争点禁反言、争点排除、请求权排除、禁反言（司法衡平或其他禁反言）或迟延抗辩原则，均不得因确认或生效日而于其时、其后或作为其结果适用于任何已转让诉讼权利。 3. 尽管本第四条第J.1节载有任何规定，在以下两者中较早发生者之前：(a) 第3类无担保诉讼债权（Class 3 Unsecured Litigation Claims）按照本计划条款获得全额清偿；及(b) 计划资金提供方（Plan Funder）行使保留选择权（Retention Election），债务人应：(1) 以商业上合理的努力，本着诚信追诉已转让诉讼权利直至解决，并就任何拟议对已转让诉讼权利的和解，向第3类无担保诉讼债权持有人至少提前五（5）个日历日发出通知；以及(2) 如债权人信托在该五（5）个日历日通知期间内不同意债务人对任何保留诉讼权利拟议的和解，则该保留诉讼权利的和解须依《破产规则》第9019条获得破产法院批准。 K. 最终证明及案件结案 1. 生效日后，如第11章案件仍未结案，债权人信托应负责支付根据28 U.S.C. § 1930(a)(6)就生效日后期间应缴的法定费用，并应支付或促使支付截至作出最终裁定或将破产案件转换或驳回的命令录入前到期的全部费用。根据本文件第四条第E.1节，在该节所定义的生效日交易完成后的任何时间，经另一方同意，重组后债务人或债权人信托有权请求法院关闭第11章案件。 案件 22-50073 文书 197 提交日期 04/10/22 录入日期 04/10/22 21:11:27 第 27 页，共 41 页 案件 22-50073 文书 249-7 提交日期 04/22/22 录入日期 04/22/22 16:44:32 第 27 页，共 41 页 2. 在遵守上述段落的前提下，如债权人信托不同意由重组后债务人关闭第11章案件，则在第11章案件得到完全管理后，债权人信托经重组后债务人同意（该同意不得被不合理地拒绝），应提交最终证明（Final Certification），并根据《破产法典》及《破产规则》寻求破产法院授权关闭第11章案件。 3. 债权人信托及重组后债务人各自经与另一方协商，均有资格请求重新开启第11章案件。 第五条 管辖分配的规定 A. 初始分配日 于初始分配日或其后在合理可行的情况下尽快，债权人受托人（Creditor Trustee）应作出或为本计划要求作出的分配预留充足准备金。 B. 争议债权的处理 1. 除非本计划、最终命令另有规定，或相关当事方另有约定，本计划项下就于生效日后成为获准债权的争议债权所作的分配，应于该争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的首个分配日作出；但前提是，(a) 就债务人在第11章案件期间正常经营过程中产生，或债务人在生效日当日或之前承接的负债所涉、且于生效日后成为获准债权的争议管理费用债权，应由重组后债务人按照任何控制性协议、交易惯例、经营惯例或行业惯例的条款和条件，在正常经营过程中支付或履行；以及(b) 于生效日后成为获准优先税务债权（Allowed Priority Tax Claims）的争议优先税务债权，应在该争议债权成为获准债权后至少三十（30）日的首个分配日，按获准优先税务债权予以处理。 2. 尽管本计划另有任何规定，且除非相关当事方另有约定，在与某项争议债权有关的所有争议均经和解或最终命令解决之前，不得就该争议债权作出任何部分付款或任何部分分配。如存在需要裁决和解决的争议债权，债权人受托人应为可能支付该等债权设立适当准备金。 3. 争议债权准备金。自生效日起及之后，债权人信托可设立并维持争议债权准备金。 C. 后续分配 1. 根据本第五条第C节，在后续分配日支付的任何分配的未付金额，均不应计息或支付利息。 2. 如任何获准债权持有人于初始分配日或任何后续分配日就该债权收到分配后，因任何原因，包括该债权的按比例份额（Pro Rata Share）增加或额外资产成为债权人信托财产资产（Creditor Trust Estate Assets）的一部分，而有权就该债权获得额外分配，债权人受托人可依其酌处权于任何后续分配日向该持有人作出该额外分配。 案件 22-50073 文书 197 提交日期 04/10/22 录入日期 04/10/22 21:11:27 第 28 页，共 41 页 案件 22-50073 文书 249-7 提交日期 04/22/22 录入日期 04/22/22 16:44:32 第 28 页，共 41 页 D. 分配的记录日 除非法院的最终命令另有规定，根据破产规则3001于记录日当日或之前转让的债权之受让人，就一切目的而言均应被视为该等债权的持有人，即使破产规则3001规定的对该转让提出异议的任何期限截至记录日可能尚未届满。债权人受托人无义务承认记录日之后发生的任何债权转让。在就任何债权作出任何分配时，债权人受托人有权仅承认并就本协议项下一切目的与以下实体进行处理：截至记录日营业结束时，在就该债权提交的债权证明或清单中被列为其持有人的实体，以及截至记录日债权人受托人实际知悉的其他转让或让与证据或记录。 E. 分配的交付 1. 一般规定；无法送达的分配 在遵守破产规则9010且除非本文件另有规定的前提下，向获准债权持有人作出的分配，应由债权人受托人或其指定人作出，前提是资金可用且该等分配具有经济可行性，并应发送至：(a) 清单中所载各持有人的地址，除非该地址已被该持有人所提交债权证明中载明的地址取代；或(b) 如未提交债权证明，或债务人或债权人受托人已收到有关地址变更的书面通知，则发送至该持有人的最后已知地址。债权人受托人应代表重整后债务人根据本计划作出分配。如任何分配被退回且无法送达，债权人受托人可酌情采取其认为适当的合理措施，以确定就其作出该分配的债权持有人的现时地址，但条件是：(i) 除非且直至债权人受托人已确定该持有人的当时现行地址，否则不得向该持有人作出任何分配；届时，向该持有人的分配应不计利息地作出；以及(ii) 如债权人受托人无法确定该持有人的当时现行地址，则该分配应自首次被退回且无法送达之日起视为无人认领，并按下文第V条E.3款所规定处理。债权人受托人有酌处权决定以最有效率且最具成本效益的方式作出分配；但是，该酌处权不得以与本计划任何明示要求不一致的方式行使。 2. 最低分配额 如根据本计划作出的任何中期分配少于$500.00，则重整后债务人或债权人受托人（视情况而定）可暂缓该分配，直至向该持有人作出最终分配。如根据本计划作出的任何最终分配为$100.00或以下，则除非以书面形式向债权人信托提出请求，否则不得向该持有人作出该等分配。 3. 无人认领财产 除因被留作争议债权准备金而未予分配的财产外，在相关分配日期起九十（90）日届满前未被认领的分配，应根据破产法典第347(b)条视为无人认领财产，并归属于或重新归属于债权人信托。就该等分配所作出的债权应自动注销。该三个月期间届满后，任何实体对该等分配的请求权应被解除并永久禁止。计划中的任何规定均不要求债权人信托尝试寻找任何获准债权持有人。根据本款归属于或重新归属于债权人信托的所有资金或其他财产，应：(a) 按照本计划规定的方式和范围，用于支付债权人信托的费用和支出；以及(b) 此后，按本文件另行规定分配给获准债权持有人。如在作出所有具有经济可行性的分配后，仍有任何债权人信托财产资产剩余，该等剩余财产可被放弃；变现为现金并分配给债权人信托选定的已注册501(c)(3)组织，前提是该等分配具有经济可行性；或以其他方式处置。无人认领财产及债权人信托财产资产的任何剩余部分均不得归入任何联邦、州或地方政府或其他实体。 案件 22-50073 文书 197 提交 04/10/22 录入 04/10/22 21:11:27 第 29 页，共 41 页 案件 22-50073 文书 249-7 提交 04/22/22 录入 04/22/22 16:44:32 第 29 页，共 41 页 F. 计划项下现金支付方式 根据本计划作出的现金支付，应以美元通过债权人信托选定的境内银行开具的支票，或由境内银行电汇的方式作出，具体由债权人信托选择。 G. 支票现金支付的时限 债权人信托就获准债权签发的支票，如未在签发之日起九十（90）日内兑现，即属无效。根据本第V条H款变为无效的任何支票，其重新签发请求应由最初获签发该支票的获准债权持有人直接向债权人信托提出。就该等无效支票提出的任何债权，须于生效日起六（6）个月或该支票签发之日起九十（90）日两者中较晚的日期当日或之前，以书面形式提出。在该日期之后，就无效支票提出的所有债权均应被解除并永久禁止，而该等支票的款项应根据破产法典第347(b)条作为无人认领财产重新归属于债权人信托并成为其财产，并按第V条E.3款规定进行分配。 H. 遵守税务要求 1. 就根据本计划作出分配而言，在适用范围内，债权人信托应遵守任何政府单位对其施加的所有税款预扣和申报要求，并且根据本计划作出的所有分配均应受该等预扣和申报要求约束。 2. 债权人信托可要求任何持有人提供遵守任何政府单位任何预扣要求所需的信息，包括但不限于Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或Form W-9，或该持有人的纳税人识别号，但该等要求必须以书面形式提出，且仅可在债务人的账簿和记录中未载有该等信息和文件，或在无该等要求的情况下无法取得该等信息和文件的范围内提出。 3. 债权人信托可将向任何持有人作出的任何分配，以收到根据上文第(2)款适当要求的信息和文件为条件。如该持有人未在该请求发出之日起六十（60）日内提供所要求的信息和文件，则该持有人的分配应根据第V条E.3款作为无人认领财产处理。 I. 债权的申请日后利息 除本计划或确认命令另有明确规定外，债权不应计息，且任何债权持有人均无权取得任何债权自申请日当日或之后产生的利息。除本文件或法院最终命令另有明确规定外，任何申请日前债权如属申请日后利息或其他类似费用，则不得在该等范围内获准。 J. 不得超出债权获准金额进行分配 尽管本计划中有任何相反规定，任何获准债权持有人就该债权收取的任何分配，均不得超过该债权的获准金额。 K. 抵销和追偿 债权人信托可以但无义务，以属于债权人信托财产资产的任何性质的请求权或抗辩，对任何债权及根据本计划就该债权作出的分配进行抵销或追偿。债务人、重整后债务人或债权人信托未对任何债权行使任何抵销或追偿权，或任何债权根据本计划获准，均不构成债务人、财产或重整后债务人放弃或解除其任何一方可能对任何债权持有人享有的任何抵销或追偿权。获准债权持有人保留其在其他方面有权根据破产法典第553条主张的任何抵销权。 第VI条 争议债权 A. 在获准前不作分配 尽管本计划有任何其他规定，除非且直至任何争议债权成为获准债权，否则债权人信托不得就该争议债权分配任何现金或其他财产。 B. 债权异议期限 就所有债权而言，债权异议期限应为生效日后180日；但是，对某一债权持有人提起回避诉讼的最后日期应为破产法典第546(a)条规定的日期，而主张任何其他保留诉因或受让诉因的最后日期，应为适用的非破产法所规定的适用时效期限的最后一日，该期限可依据破产法典第108条或破产法典任何其他条款或其他适用法律予以延长；但是，任何实体或个人（包括债务人、重整后债务人、债权人信托或任何债权持有人）均不得对根据本计划视为获准的任何债权提出异议，且任何该等异议应视为无效。尽管有前述规定，重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可向破产法院请求一次或多次延长债权异议期限；在说明理由后，该等救济应予从宽准许，经延长的日期应成为适用于重整后债务人或债权人信托的新债权异议期限。 C. 争议债权的解决 1. 重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应享有排他性权利，就债权提出、提交、进行诉讼、和解、妥协、撤回异议，或以破产法院批准的任何方式解决异议，包括优先债权、行政债权和专业人员报酬债权。如债务人或委员会提交的任何异议在生效日时仍未决，则重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）应视情况被视为替代债务人或委员会，成为提出异议的一方。 2. 所有异议均应通过诉讼解决至最终命令；但是，重整后债务人或债权人信托（就受让债权异议而言）可在破产法院作出命令的前提下，对任何债权异议进行妥协和和解。 3. 如重组后债务人或债权人信托（就已转让债权异议而言）合理认为不存在对该持有人的债权提出异议的依据，且就非已转让债权异议而言，债权人信托同意重组后债务人的评估，则可在债权异议截止日期届满前向债权持有人作出分配。尽管有前述规定，本计划中的任何内容均不得解释为放弃或解除：(i) 任何利益相关方可能享有的对下列事项提出异议的任何权利：(a) 截至生效日期的任何债权，或(b) 生效日期后的任何专业人士报酬债权；或(ii) 截至生效日期尚未决的任何债权异议，无论该异议是否由债务人或任何其他利益相关方提出。 D. 债权估算 在任何时候，重组后债务人（已转让诉因相关债权除外）或债权人信托（就已转让诉因相关债权而言）均可在 Bankruptcy Code Section 502(c) 允许的范围内，请求破产法院估算债权人信托将据以作出分配的任何债权。 E. 不予认可债权 根据 Bankruptcy Code Section 542、543、550 或 553 可向其追偿财产的实体所持有的任何债权，或作为根据 Bankruptcy Code Section 522(f)、522(h)、544、545、547、548、549 或 724(a) 可撤销转让的受让人的任何实体所持有的任何债权，前提是该诉因属于保留诉因或已转让诉因，应根据 Bankruptcy Code Section 502(d) 视为不予认可；在针对该实体的该等诉因已达成和解，或破产法院已就此作出命令，且该实体应向债务人支付的所有款项（如有）均已移交或支付给债务人之前，该等债权的持有人不得就该等债权获得任何分配。 案件 22-50073 文件 197 已提交 04/10/22 已登记 04/10/22 21:11:27 第 31 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 已提交 04/22/22 已登记 04/22/22 16:44:32 第 31 页，共 41 页 F. 无异议调整债权 任何已获支付或清偿、经修改或被替代的债权，均可由通知代理人依重组后债务人（已转让诉因相关债权除外）或债权人信托（就已转让诉因相关债权而言）的指示，在无需提交债权异议、亦无需另行通知破产法院或取得破产法院任何行动、命令或批准的情况下，于债权登记册上标记为已清偿、调整或注销。 G. 债权修订 确认日期后，未经破产法院授权，不得提交或修订债权；即使获得该破产法院授权，该债权持有人也仅可减少而不得增加该债权的金额、数额或优先顺位，除非破产法院另有规定。 除非本文件另有规定或另有约定，根据 Bankruptcy Rule 3003(c)(2) 及一般申报截止日期命令，在适用申报截止日期后提交的任何及所有债权证明持有人，均不得为表决和分配之目的被视为债权人，除非该迟延债权已于确认听证会当日或之前经终局命令视为及时提交。 第七条 待履行合同和未到期租约的处理 A. 拒绝待履行合同和未到期租约 1. 于生效日期，除非本文件另有规定，每一项此前未被拒绝、承继或承继并转让的待履行合同或未到期租约，均应根据 Bankruptcy Code 第365条和第1123条自动视为被拒绝，除非该待履行合同或未到期租约：(a) 在本计划或计划补充文件中被明确列明为将结合本计划确认而承继；(b) 截至确认日期，属于尚待裁决的承继或承继并转让动议的标的；(c) 已被承继或承继并转让给第三方；或(d) 属于结合本计划订立的合同、文书、解除文件、契约或其他协议或文件。破产法院作出确认命令，即构成根据 Bankruptcy Code 第365(a)条和第1123条对该等承继、转让和拒绝的批准。 2. 尽管本计划中有任何相反规定，如就某一合同是否为待履行合同或某一租约是否为未到期租约存在争议，则债务人或重组后债务人（视情况而定）提出动议承继或拒绝该合同或租约的权利，应延长至破产法院作出认定该合同为待履行合同或该租约为未到期租约的终局命令后第三十（30）日。 3. 根据本计划将被承继或承继并转让的各项待履行合同和未到期租约项下的任何金钱违约，应根据 Bankruptcy Code 第365(b)(1)条，于生效日期以现金支付补救费用予以清偿，但须受下一段所述限制，或依该待履行合同或未到期租约当事人可能另行约定的其他条款处理。债务人应当与计划补充文件一并，就拟议承继及拟议补救费用发出通知，向适用的合同和租约相对方（及该等实体的律师，如已知）提交并送达该等通知，以及就此提出异议和由法院解决争议的程序；但以该等通知此前尚未向法院提交并向受影响相对方送达为限。（如债务人拟根据本计划承继并转让未到期租约，债务人将指明受让人（如有），并在 Bankruptcy Code 第365条含义内就该受让人的未来履行能力提供充分保证。）合同或租约相对方对拟议补救费用提出的任何异议，必须在拟议承继及补救费用通知所规定的异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到；该截止日期不得早于适用的拟议承继及拟议补救费用通知提交和送达之日起十四（14）日。合同或租约相对方对拟议承继、承继并转让或充分保证（拟议补救费用除外）提出的任何异议，必须在计划异议截止日期前提交、送达并由债务人实际收到。任何待履行合同或未到期租约的相对方如未及时对拟议承继或补救费用提出异议，即应视为已同意该承继或补救费用。对拟议承继、承继并转让或补救费用提出的任何异议，将安排由法院在该异议及时提交后的重组后债务人首次预定综合听证会上审理。如就以下事项存在争议：(1) 任何补救费用的金额；(2) 重组后债务人或任何受让人是否有能力就将被承继或承继并转让的待履行合同或未到期租约，在适用时，根据 Bankruptcy Code 第365(b)条的含义提供“未来履行的充分保证”；及/或(3) 与承继及/或转让有关的任何其他事项，则该等补救费用应在作出解决争议并批准承继及转让该等待履行合同或未到期租约的终局命令后支付，或依债务人或重组后债务人与该待履行合同或未到期租约相对方可能达成的约定支付；但债务人可在无需进一步通知任何一方或无需法院采取任何行动、作出命令或给予批准的情况下，就任何补救费用金额争议达成和解；进一步规定，尽管本文件中有任何相反规定，债务人保留在作出终局命令后二十五（25）日内拒绝任何待履行合同或未到期租约，或使其承继失效的权利；该终局命令系为解决对承继或承继并转让的异议、确定曾有争议的待履行合同或未到期租约项下补救费用，或解决以高于债务人所请求金额承继该待履行合同或未到期租约所需的任何未来履行充分保证请求而作出。 案件 22-50073 文件 197 已提交 04/10/22 已登记 04/10/22 21:11:27 第 32 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 已提交 04/22/22 已登记 04/22/22 16:44:32 第 32 页，共 41 页 4. 在遵守前述各段条款的前提下，根据本计划或以其他方式承继或承继并转让任何待履行合同或未到期租约，以及支付补救费用，应导致对在承继或承继并转让生效日期之前任何时候依据任何已承继的待履行合同或未到期租约产生的任何债权或违约的完全解除和清偿，无论其为金钱性或非金钱性，包括限制控制权变更、所有权权益构成变更或其他与破产有关的违约条款所产生的违约。就已被承继或承继并转让且补救费用已支付的待履行合同或未到期租约所提交的任何债权证明，均应视为不予认可并予以注销，无需进一步通知法院或取得法院任何行动、命令或批准。尽管有前述规定，债务人和重组后债务人仍将根据其条款继续履行任何已承继待履行合同和未到期租约项下的所有申请破产后及生效日期后义务，无论该等义务是否列为补救费用，亦无论该等义务是在生效日期之前还是之后产生；支付补救费用或作出确认命令，均不得视为解除债务人或重组后债务人履行该等义务的责任。尽管有前述规定，承继任何待履行合同或未到期租约及/或支付任何补救费用，不构成解除债务人或重组后债务人对任何一方持有的任何债权，但该已承继待履行合同或未到期租约的违反或违约除外。 B. 基于拒绝待履行合同或未到期租约的债权 因拒绝待履行合同和未到期租约而产生的债权，必须根据一般申报截止日期命令及其中定义的拒绝申报截止日期的条款提交。对于因拒绝待履行合同或未到期租约而产生、未在该期间内根据一般申报截止日期命令及时提交债权证明的任何债权，除非破产法院另有命令或本文件另有规定，否则将永久不得向债务人、破产财团、其继受人和受让人以及其资产和财产主张。所有该等债权自生效日期起均应受第九条D款所载永久禁令的约束。除非破产法院另有命令，所有按本文件规定及时提交的该等债权，均应根据本计划作为一般无担保债权处理，并受本计划第三条规定约束。 C. 债务人的保险单 本计划或确认命令中的任何内容，均不改变债务人（及其破产财团）与债务人的保险人（及第三方理赔管理人）（如有）在债务人的保险单（如有）项下的权利和义务， 案件 22-50073 文件 197 已提交 04/10/22 已登记 04/10/22 21:11:27 第 33 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 已提交 04/22/22 已登记 04/22/22 16:44:32 第 33 页，共 41 页 或修改据此提供的保险范围或保险福利，或其条款或条件，或减损或妨碍债务人保险单的可执行性。在就债务人的某一保险单可赔付的获准债权而言，在该获准债权的持有人穷尽与该保险单有关的一切救济之前，不得根据本计划作出任何分配。在债务人的一个或多个保险人同意全部或部分清偿某项债权（如该债权经有管辖权的法院裁定，且以该裁定范围为限）的范围内，则该等保险人作出同意后，该债权的相应部分可立即予以注销，无需提出债权异议，也无需向破产法院另行通知、采取行动、取得命令或批准。 第八条 生效日期的先决条件 A. 生效日期的先决条件 以下为必须满足或获豁免的生效日期先决条件： 1. 确认命令应全面有效。 2. 实施本计划所必需的全部文件，包括但不限于《债权人信托协议》，应当：(a) 视具体情况已签署或被视为已签署；及(b) 已提交交付。该等文件和协议生效的全部先决条件，应已根据其条款得到满足或豁免。 3. 尽管有前述规定，债务人保留豁免任何生效日期先决条件发生或修改上述任何先决条件的权利。对本条所列先决条件的任何该等豁免，可在任何时候生效，无需通知，无需破产法院许可或命令，亦无需采取除继续完成本计划以外的任何正式行动。要求于生效日期采取的任何行动应同时进行，并应被视为同时发生，任何该等行动均不得被视为在采取任何其他该等行动之前已经发生。 B. 未满足生效日期条件的效力 如生效日期未发生，债务人可在通知破产法院后确定，本计划在各方面均属无效，且本计划、确认命令或披露声明中的任何内容均不得：(1) 构成对任何诉因或债权的放弃或解除；(2) 构成包括债务人在内的任何一方在任何方面作出的承认、确认、要约或承诺；或(3) 以其他方式在任何方面损害包括债务人在内的任何一方的权利。 C. 确定生效日期 作为生效日期的日历日期，应为债务人选定的、在生效日期全部条件得到满足或豁免之日、该日当日或紧随其后的一个营业日。在生效日期当日或其后二（2）个营业日内，债务人应提交并送达生效日期发生通知。该通知应包括但不限于行政债权申报截止日和专业人士债权申报截止日。 第九条 解除、禁令及相关条款 A. 妥协与和解 根据《破产法》第363条和《破产程序规则》第9019条，并鉴于根据本计划提供的分配及其他利益，本计划的条款应构成对全部债权的善意妥协。确认命令的作出应构成破产法院对全部债权妥协或和解的批准，以及破产法院关于该等妥协或和解对债务人、破产财团及债权持有人而言公平、衡平、合理且符合其最佳利益的认定。 B. 解除及相关事项 尽管本计划载有任何相反规定，除非本文件另有规定，于生效日期及自生效日期起，解除方应被视为永久解除、放弃并免除各被解除方就被解除债权承担的责任。 确认命令的作出应构成破产法院根据《破产程序规则》第9019条对本第九条B款所载解除的批准，以及其作出的如下认定：该等解除：(A) 符合债务人及全部债权持有人的最佳利益；(B) 公平、衡平且合理；及(C) 经适当通知并提供听证机会后获批准。 C. 放弃对未知债权解除的限制 第九条B款所载解除应延及各方在作出解除时并不知晓或预计存在的被解除债权；如知晓该等债权，可能会影响作出解除的决定。债务人应被视为放弃，并应在法律允许的最大范围内放弃和弃置美国或其任何州或领地的任何法律，或普通法原则所赋予的、规范或限制个人对未知债权作出解除的任何及全部规定、权利和利益。 债务人还确认，就本解除的标的而言，其可能发现除其目前所知或认为真实的事实之外或与之不同的事实，但各方的意图是，不论其后发现或存在其他或不同事实，均就任何及全部被解除债权，包括任何及全部未知债权，作出完全、最终且永久的有偏见和解与解除。债务人明确同意，任何可能以未知事实或其后发现的事实为基础的欺诈诱导或类似请求，均包含在未知债权的定义之内。 D. 免责 尽管本计划载有任何相反规定，自生效日期起，就在申请日期与生效日期之间，就第11章案件、披露声明、本计划或实施本计划的任何文件的谈判和提交、第11章案件的提交、债权和解或未履行合同及租赁的重新谈判、寻求本计划确认、完成本计划，或管理本计划或根据本计划拟分配的财产而采取或未采取的任何作为或不作为，免责方概不承担或产生任何责任，但故意不当行为、重大过失、欺诈或犯罪行为所导致的作为或不作为，或其在本计划或本计划拟进行的交易项下或与之有关的任何义务除外；在所有方面，免责方均有权就其在本计划项下的职责和责任合理依赖律师的意见。 E. 禁令 根据本计划第九条作出的清偿、解除和免除，亦应构成一项禁令，禁止受该等条款约束的任何人开始或继续采取任何行动、使用程序或实施任何行为，以收取、抵销或追偿根据本计划或确认命令已获清偿、解除或免除的任何债权或诉因，禁令范围以《破产法》授权或规定的最大范围为限，包括但不限于其第524条和第1141条所规定或授权的范围。 F. 留置权的解除 除本计划或确认命令另有规定外，于生效日期，如确有其事，针对破产财团财产的全部抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益应得到完全解除和免除，任何该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益持有人的全部权利、所有权和利益应归还债务人及重组后债务人。 G. 诉权的保留 1. 诉因的归属 (a) 除本计划或确认命令另有规定外，根据《破产法》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何保留诉因，应于生效日期归属于重组后债务人，重组后债务人应享有独占权利，无需破产法院进一步命令，即可在任何法院或其他审裁机构提起并追诉任何保留诉因，包括但不限于在一个或多个第11章案件中提起的对抗程序。 (b) 此后，保留诉因应继续作为重组后债务人的专有财产，由此产生的任何收益均为重组后债务人的财产。 (c) 除本计划或确认命令另有规定外，根据《破产法》第1123(b)(3)条，债务人可能对任何实体持有的任何已转让诉因，应于生效日期归属于债权人信托，债权人信托应享有独占权利，无需破产法院进一步命令，即可提起和/或追诉任何已转让诉因。 2. 保留未被明确和解或解除的全部保留诉因 (a) 就任何保留诉因而言，重组后债务人明确保留向任何实体追诉或采纳任何诉讼中所主张的任何请求的权利，包括但不限于债务人为被告或利害关系方的该等诉讼中的原告或共同被告。 (b) 在遵守紧接前述段落的前提下，(i) 债务人对其负有义务的任何实体（无论该义务系因服务、货物买卖或其他原因产生），(ii) 从债务人处获得服务或接受债务人金钱或财产转让的任何实体，(iii) 与债务人进行交易、向债务人租赁财产或从债务人租赁财产的任何实体，或(iv) 向债务人提供建议的任何专业人士，均应在每种情况下假定，任何该等作为、不作为、义务、转让或交易可能在生效日期后由重组后债务人审查，并可能成为生效日期后诉讼的标的，无论：(A) 该等实体是否已在第11章案件中对债务人提交债权证明；(B) 债务人或重组后债务人是否已对该等实体的任何债权证明提出异议；(C) 该等实体的任何债权是否已列入附表；(D) 债务人或重组后债务人是否已对该等实体列入附表的债权提出异议；或(E) 该等实体列入附表的债权是否已被债务人或重组后债务人认定为有争议、有条件或未经清算。 第十条 保留管辖权 尽管确认命令已经作出且生效日期已经发生，破产法院应在生效日期后，在法律允许的范围内，就与第11章案件、债务人、重组后债务人、债权人信托及本计划有关的全部事项，对第11章案件及全部实体保留管辖权，包括但不限于具有以下管辖权： 1. 准许、不准许、裁定、清算、分类、估算或确定任何债权的优先级或有担保或无担保地位，包括裁决任何行政债权付款请求，以及裁决对债权准许或优先级提出的任何及全部异议； 2. 批准或驳回根据《破产法》或本计划授权的、截至生效日期或之前期间的报酬准许或费用偿还申请； 3. 解决与任何负债人作为一方当事人或者任何负债人可能就此承担责任的任何待履行合同或未届满租约的承继、转让或拒绝履行有关的任何事项，并审理、裁定及（如有必要）确定由此产生的任何索赔请求的金额，包括根据第XI.B条在生效日后对计划作出任何修订的相关事项； 4. 确保依照计划的规定向获准索赔请求持有人完成分配； 5. 执行债权人信托协议的条款及其项下的任何权利和救济； 6. 裁定或解决在生效日可能尚待审理的，或由重组后负债人在生效日后提起的、涉及负债人的任何动议、对抗程序、有争议事项或诉讼事项及任何其他事项，并批准或驳回任何申请，包括但不限于任何保留诉因；但前提是，重组后负债人和债权人信托保留在所有适当辖区提起诉讼的权利； 7. 作出为实施或完成计划以及与计划、计划补充文件或披露说明书有关而采纳的所有其他合同、文书、豁免文件、信托契约及其他协议或文件之规定所必需或适当的裁定； 8. 解决可能因生效日、计划的解释或执行，或任何实体因计划而产生的义务而引起的任何案件、争议、诉讼或纠纷； 9. 发布并执行禁令，作出并实施其他裁定，或采取为限制任何实体干扰生效日或计划执行所必需或适当的其他行动，但计划另有规定的除外； 10. 执行本文件第IX.B条； 11. 执行本文件第IX.D条规定的禁令； 12. 解决有关第IX条所载豁免、禁令及其他规定的任何案件、争议、诉讼或纠纷，并作出为实施或执行所有该等豁免、禁令及其他规定所必需或适当的裁定； 13. 如确认裁定被修改、中止、撤销、废止或作废，作出并实施必要或适当的裁定； 14. 解决可能因计划、披露说明书、确认裁定，或与计划或披露说明书有关而采纳的任何合同、文书、豁免文件、信托契约或其他协议或文件而引起或与之有关的任何其他事项； 案件 22-50073 文件 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 37 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 37 页，共 41 页 15. 根据《破产法典》第346、505及1146条审理和裁定有关州、地方及联邦税款的事项；以及 16. 作出 Fed. R. Bankr. P. 3022 所设想的结束第11章案件的命令和/或终局裁定。 第XI条 杂项规定 A. 计划的修改 在遵守计划所载限制的前提下：(1) 负债人保留在确认裁定作出前，依照《破产法典》及《破产规则》修订或修改计划的权利，包括为满足《破产法典》第1129(b)条而作出的修订或修改；以及(2) 在确认裁定作出后，视具体情况而定，负债人或重组后负债人可与债权人信托协商和/或应债权人信托请求，依照《破产法典》第1127(b)条修改计划，或以为实现计划的目的和意图所必需的方式补救计划中的任何瑕疵或遗漏，或协调计划中的任何不一致之处。 B. 计划的撤回 负债人保留在确认裁定作出前撤销或撤回计划并提交后续第11章计划的权利。如负债人撤销或撤回计划，或确认裁定未获作出或生效日未发生，则：(1) 计划在所有方面均为无效；(2) 计划中所载的任何和解或妥协、计划所实施的对待履行合同或租约的拒绝履行，以及依此签署的任何文件或协议，均应视为无效；以及(3) 计划所载任何内容均不得：(a) 构成对负债人或任何其他实体提出或针对其提出的任何请求的放弃或豁免；(b) 以任何方式损害负债人或任何其他实体的权利；或(c) 构成负债人或任何其他实体作出的任何形式的承认。 C. 法定费用的支付 在生效日前根据 28 U.S.C. § 1930 到期应付的所有费用，均应由负债人在生效日支付。在生效日后，债权人信托应在任何及所有该等费用到期应付时予以支付，且债权人信托应以美国受托人合理接受的格式向破产法院提交季度报告。债权人信托应持续负有向美国受托人支付季度费用的义务，直至第11章案件结案、驳回或转换为《破产法典》第7章案件三者中最先发生之日。 D. 继受人和受让人 本文件中指明或提及的任何实体的权利、利益和义务，对该实体的任何继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继受人或受让人均具有约束力，并应使其受益。 E. 准据法 除非联邦法律（包括《破产法典》和《破产规则》）提供法律或程序规则，或另有特别说明，否则，在不适用法律冲突原则的情况下，康涅狄格州法律应管辖计划、与计划有关而签署或订立的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、解释及实施（该等协议另有规定的除外，在此情况下，应以该协议的准据法为准）。 F. 权利保留 除非本文件明确规定，在破产法院作出确认裁定之前及除非破产法院作出确认裁定，计划不具有任何效力。计划的提交、本文件所载任何陈述或规定，或任何负债人或任何实体就计划采取的任何行动，均不应构成或被视为构成对下列任何权利的承认或放弃：(1) 任何负债人就索赔请求持有人或其他利害关系方所享有的任何权利；或(2) 任何索赔请求持有人或其他利害关系方在生效日前享有的任何权利。 案件 22-50073 文件 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 38 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 38 页，共 41 页 G. 第1146条豁免 根据《破产法典》第1146(a)条，依此进行的任何财产转让不应缴纳美国境内的任何印花税或其他类似税款或政府征费，且确认裁定应指示有关州或地方政府官员或代理人不予征收任何该等税款或政府征费，并接受依该等财产转让提交备案和登记的文书或其他文件，而无需支付任何该等税款或政府征费。 H. 完整协议 在生效日，计划和计划补充文件取代就该等事项此前及同时进行的一切谈判、承诺、约定、协议、谅解和陈述，所有该等事项均已合并并整合至计划中。 I. 附件 计划补充文件中所包含的所有附件和文件均通过援引纳入计划，并构成计划的一部分，如同其已全文载入计划。除计划另有规定外，计划补充文件中所包含的该等附件和文件，应视情况在计划补充文件提交日或征集日当日或之前向破产法院提交。在附件和文件提交后，可通过书面请求向负债人的律师索取该等附件和文件的副本，地址如上，或通过从负债人的私人网站 http 或破产法院网站 http 下载该等附件和文件而取得。 J. 不可分割性 如在确认前，计划的任何条款或规定被破产法院认定为无效、失效或不可执行，破产法院有权变更和解释该等条款或规定，以在切实可行的最大范围内使其有效或可执行，并与被认定为无效、失效或不可执行的该等条款或规定的原始目的保持一致；此后，该等条款或规定应按经变更或解释后的内容适用。尽管有任何该等认定、变更或解释，计划其余条款和规定仍将继续完全有效，并且不会因该等认定、变更或解释而以任何方式受到影响、减损或失效。确认裁定应构成司法认定，并应规定计划的每一条款和规定（经依照前述规定作出变更或解释者），均：(1) 按其条款有效且可执行；(2) 为计划不可或缺的一部分，未经负债人同意不得删除或修改；以及(3) 不可分割且相互依存。 K. 委员会的解散 在生效日，委员会应被视为已解散，委员会成员应解除并免除因破产案件产生或与之有关的所有进一步权限、职责、责任和义务；委员会聘用的专业人士应解除并免除与负债人及破产案件有关的所有进一步权限、职责、责任和义务。 L. 第1125(e)条善意遵守 负债人及其各自代表应被视为已根据《破产法典》第1125(e)条以“善意”行事。 案件 22-50073 文件 197 提交日期 04/10/22 登记日期 04/10/22 21:11:27 第 39 页，共 41 页 案件 22-50073 文件 249-7 提交日期 04/22/22 登记日期 04/22/22 16:44:32 第 39 页，共 41 页 M. 免责 根据《破产法典》第1141(d)条，于生效日发生时，确认裁定应被视为已免除负债人在确认裁定作出日前产生的任何债务。 N. 进一步保证 负债人、重组后负债人、所有根据本文件获得分配的索赔请求持有人及所有其他利害关系方，应不时拟定、签署和交付为实现计划或确认裁定的规定和意图所必需或适宜的任何协议或文件，并采取任何其他行动。 O. 文件送达 计划要求向负债人送达或交付的任何诉状、通知或其他文件，应按如下方式以预付邮资的美国一级邮件寄送： Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：Uriel Pinelo, Esq. P. 提交补充文件 在生效日当日或之前，负债人可向破产法院提交为实现并进一步证明本文件条款和条件所必需或适当的所有协议及其他文件。 Q. 确认裁定不停止执行 确认裁定应包含对原本适用的任何执行停止的放弃，包括根据 Fed. R. Bankr. P. 3020(e) 和 7062 的停止执行。 R. 协助与承认 视具体情况而定，负债人或重组后负债人应在实现本文件条款所需时，请求任何其他国家或州的任何法院、司法、监管或行政机构提供协助和承认。 * * * * * 日期：[,]，2022年，Bridgeport, CT HO WAN KWOK（郭文贵） 签署人：\_/s/ DRAFT\_\_ Ho Wan Kwok BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） William R. Baldiga, Esq.（威廉·R·巴尔迪加，律师） Bennett S. Silverberg, Esq.（贝内特·S·西尔弗伯格，律师） Uriel Pinelo, Esq.（乌列尔·皮内洛，律师） Seven Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com upinelo@brownrudnick.com 布朗·拉德尼克律师事务所 Dylan Kletter, Esq.（迪伦·克莱特，律师） 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮箱：dkletter@brownrudnick.com 债务人代理律师 64664824 v5-000002/4475 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_249_7