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# 郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #2509-10



> **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2509_10** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。

证物 11

案件 07-11757-KCF
案件 22-50073
文件 2509-10
文件 3916　提交于 01/18/24
提交于 02/12/09
录入于 01/18/24 11:15:08
录入于 02/12/09 17:28:10
第 2 页，共
主要
文书

美国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT）
新泽西联邦地区（DISTRICT OF NEW JERSEY）
关于：　: 案号 07-11757(KCF)
SOLOMON DWEK（所罗门·德维克），　:
: 新泽西州特伦顿
: 2009年2月2日
债务人。　: 上午10:18
动议听证会记录
凯瑟琳·C·弗格森阁下（KATHRYN C. FERGUSON）
美国破产法官（UNITED STATES BANKRUPTCY JUDGE）主持
出庭人员：
债务人代理人：　Broege, Neumann, Fischer &
Shaver, LLC（布罗伊格、诺伊曼、费舍尔与沙弗有限责任公司）
代理律师：
TIMOTHY P. NEUMANN, ESQ.（蒂莫西·P·诺伊曼，律师）
25 Abe Voorhees Drive
Manasquan, New Jersey

第11章受托人
代理人：　McCarter & English（麦卡特与英格利希律师事务所）
代理律师：
JEFFREY T. TESTA, ESQ.（杰弗里·T·泰斯塔，律师）
BRIAN L. BAKER, ESQ.（布赖恩·L·贝克，律师）
Four Gateway Center
100 Mulberry Street
Newark, New Jersey

债权人委员会
代理人：　Duane Morris, LLP（杜安·莫里斯有限责任合伙律师事务所）
代理律师：
WALTER J. GREENHALGH, ESQ.（沃尔特·J·格林哈尔，律师）
744 Broad Street
Newark, New Jersey
07102-3889
音频操作员：　Geraldine Holley-Mack（杰拉尔丁·霍利-麦克）
记录誊写员：　Kathleen Connolly（凯瑟琳·康诺利）
COLE TRANSCRIPTION AND RECORDING SERVICE（科尔誊写与录音服务公司）
认证法庭誊写员
P.O. BOX 1216
OCEAN GATE, NEW JERSEY 08740-1216
1-877-245-4876
程序已进行电子录音，并据此制作记录誊本。

出庭人员：

HSBC Bank（汇丰银行）代理人：Wolff & Samson, P.C.（沃尔夫与萨姆森专业公司） 代理律师：KAREN L. GILMAN, ESQ.（凯伦·L·吉尔曼，律师） The Offices at Crystal Lake One Boland Drive West Orange, New Jersey 07052

Cahill, Gordon & Reindel, LLP（卡希尔、戈登与林德尔有限责任合伙律师事务所）代理律师：ROBERT USADI, ESQ.（罗伯特·乌萨迪，律师）80 Pine Street New York, New York 10005-1702

Joseph Dwek（约瑟夫·德维克）、Cole, Schotz, Meisel, Forman & Leonard, P.A.（科尔、肖茨、迈塞尔、福尔曼与伦纳德专业协会）、Mark Adjmi（马克·阿吉米）、Yeshuah, LLC（耶书亚有限责任公司）、Joseph Dwek Family Limited Partnership（约瑟夫·德维克家族有限合伙企业）代理人：WARREN A. USATINE, ESQ.（沃伦·A·乌萨廷，律师）25 Main Street

Sun National Bank（太阳国民银行）代理人：Wilentz, Goldman & Spitzer, P.A.（威伦茨、高盛与斯皮策专业协会）代理律师：DEIRDRE WOULFE PACHECO, ESQ.（迪尔德丽·沃尔夫·帕切科，律师）

Jack Hakim（杰克·哈基姆）及 AJH Investments（AJH投资公司）代理人：Stark & Stark（斯塔克与斯塔克律师事务所）代理律师：JEFFREY S. POSTA, ESQ.（杰弗里·S·波斯塔，律师）

Bob Nelson Plumbing & Heating（鲍勃·尼尔森管道与供暖公司）代理人：Shebell & Shebell, LLC（谢贝尔与谢贝尔有限责任公司）

Woodbridge, New Jersey 07095

Hackensack, New Jersey 07601

90 Woodbridge Center Drive

P.O. Box 5315 Princeton, New Jersey 08534

代理律师：DANIELLE S. CHANDONNET, ESQ.（丹妮尔·S·尚多内，律师）1398 Highway 35 South Ocean, New Jersey 07712-3543

Isaac Franco（艾萨克·弗朗科）代理人：King & Spalding, LLP（金与斯伯丁有限责任合伙律师事务所）代理律师：ARTHUR J. STEINBERG, ESQ.（阿瑟·J·斯坦伯格，律师）1185 Avenue of the Americas New York, New York 10076-4003

Wachtal & Masyr, LLP（瓦赫塔尔与马西尔有限责任合伙律师事务所）代理律师：DAVID YEGER, ESQ.（大卫·耶格，律师）110 East 58th Street New York, New York 10022

案件 07-11757-KCF，文件 3916，提交于 02/12/09，录入于 02/12/09 17:28:10，主要文书，第 3 页，共 85 页；案件 22-50073，文件 2509-10，提交于 01/18/24，录入于 01/18/24 11:15:08，第 4 页，共
庭审对话 3

1　法庭：
好的。
请就德维克案上前。

2　好的。
请各位律师报明出庭身份，
3　好吗？
4　泰斯塔先生：
早上好，法官阁下。
5　我是 Jeffrey Testa（杰弗里·泰斯塔），McCarter & English，
6　代表第11章受托人。
7　贝克先生：
早上好，法官阁下。
8　我是 Brian Baker（布赖恩·贝克），McCarter & English，
9　代表第11章受托人。
10　格林哈尔先生：
法官阁下，我是 Walter Greenhalgh（沃尔特·格林哈尔），
11　Duane Morris律师事务所，债权人委员会的律师。
12　诺伊曼先生：
我是 Timothy Neumann（蒂莫西·诺伊曼），Broege, Neumann，
13　Fischer & Shaver，代理债务人。
14　吉尔曼女士：
我是 Karen Gilman（凯伦·吉尔曼），Wolff & Samson，代表
15　汇丰银行。
16　乌萨迪先生：
我是 Robert Usadi（罗伯特·乌萨迪），Cahill, Gordon & Reindel，
17　代表汇丰银行。
18　乌萨廷先生：
我是 Warren Usatine（沃伦·乌萨廷），Cole, Schotz, Meisel，
19　Forman & Leonard，代表 Joseph Dwek、Mark Adjmi、
20　Yeshuah, LLC 及 Joseph Dwek Family Limited Partnership。
21　帕切科女士：
我是 Deirdre Pacheco（迪尔德丽·帕切科），Wilentz, Goldman &
22　Spitzer，代理太阳国民银行。
23　波斯塔先生：
早上好，法官阁下。
24　我是 Jeffrey Posta（杰弗里·波斯塔），Stark & Stark，代表 Jack Hakim 和 AJH
25　Investments，仅就中止期限的动议出庭。
案件 07-11757-KCF，文件 3916，提交于 02/12/09，录入于 02/12/09 17:28:10，主要文书，第 4 页，共 85 页；案件 22-50073，文件 2509-10，提交于 01/18/24，录入于 01/18/24 11:15:08，第 5 页，共
庭审对话 4

1　尚多内女士：
早上好。

2　我是 Danielle Chandonnet（丹妮尔·尚多内），来自 Shebell & Shebell
3　律师事务所，代表 Bob Nelson Plumbing & Heating。我们未就本事项提交
4　书面材料。
5　法庭：
好的。谢谢。
6　斯坦伯格先生：
我是 Arthur Steinberg（阿瑟·斯坦伯格），来自 King &
7　Spalding，代表 Isaac Franco。与我一同出庭的是 David
8　Yeger，来自 Wachtal & Masyr。
9　耶格先生：
早上好，法官阁下。
10　法庭：
好的。谢谢。
11　今天上午日程表上有三项事项。
12　我们按顺序进行——我还有一位通过电话出庭的人员。
13　受托人也希望通过电话出庭，
14　是吗？
15　泰斯塔先生：
是的，法官阁下。
16　法庭：
好的。显然我们在这方面
17　遇到了问题。我们正在处理。
18　好的。我们先审理解除自动中止效力的
19　动议，编号 3704。
20　贝克先生：
法官阁下，经动议人同意，
21　我们可以将该事项延期30天。
22　法庭：
好的。好。可以定在3月2日。
23　接下来，我要处理公平中止——
24　我们正在处理德维克案——依第546条规定公平中止
25　期限的命令。
动议／贝克／答复／斯坦伯格 5

1　我收到的材料包括受托人的书面文件、一份由

2　Isaac Franco 提出的异议、Jack Hakim 提出的有限异议，以及
3　债务人的支持意见。
4　泰斯塔先生，您想从这里开始吗？是
5　这样吗？
6　贝克先生：
我来陈述。
7　法庭：
贝克先生。好的。
8　贝克先生：
法官阁下，我们没有太多内容需要补充
9　书面材料。关于异议，我们认为
10　应予驳回，但如果法庭不倾向于如此处理，
11　只要受托人能够保留其日后提出主张的论点，即
12　在提出额外诉讼请求时，如该法条适用，
13　可以提出该法条应当
14　公平中止的论点即可。但我不知道我们今天是否必须
15　对此作出决定。
16　法庭：
好的。好。谢谢。
17　还有其他人支持受托人的动议吗？
18　好的。反对意见？
19　斯坦伯格先生：
早上好，法官阁下。
20　Isaac Franco 提出异议称，如果
21　受托人希望就世界上其他所有人进行公平中止，
22　那没有问题。但就 Franco 先生而言，他在一年多前已在本案中
23　起诉 Franco 先生，而且有一项未决的对抗程序；在其依据已提交的
24　起诉状获准范围内对其进行修改，
25　也没有问题。
答复／斯坦伯格／波斯塔 6

1　但他已有两年时间。他决定自己已有足够依据，

2　在一年前对 Franco 先生提起诉讼。我们不认为
3　就 Franco 先生而言延长期限是适当的。
4　当您阅读受托人就
5　公平中止所援引的判例时，通常涉及
6　被告是否实施了阻碍受托人在本事项中继续推进的行为，
7　因为
8　被告采取拖延策略或隐瞒
9　信息。
10　在本案中，Isaac Franco 已多次与受托人会面，
11　已对提出的任何请求作出回应，已在
12　本案中接受过证言录取，我们不认为有任何理由
13　就其进行
14　公平中止。
15　法庭：
好的。谢谢。
16　波斯塔先生？
17　波斯塔先生：
法官阁下，代表 Jack Hakim 和
18　AJH Investments，我们提交了一份有限异议，我相信
19　您已审阅。尽量简要地说。我们于
20　2007年6月提起了一项对抗程序，现已超过一年半。
21　该对抗程序涉及免除债务，以及因 Hakim 先生和 AJH Investments
22　投入资金而对某一特定财产提出的请求。
23　该免除债务诉讼
24　涉及我们所有交易，而我们的交易非常有限。
25　金额很大，但交易有限，与
答复／波斯塔 7

债务人之间的交易有限。

在该对抗程序中，我们提交后不久，受托人便提出动议，要求保全与基础交易相关的所有请求权和诉讼原因，而这些都是我们的交易。该动议自那时起一直延期审理，这没有问题，因为我们已同意；该动议定于4月审理，4月底还有一个审判日期。我认为该动议或许在审判前一天审理。

我的理解是，我们就保全诉讼及所有来回往复的诉讼原因所涉问题，均已由该对抗程序和该动议处理。现在又提交了另一项动议。我们的简单立场是，这些问题已在法庭审理之中，我们不应受这一又一项处理相同标的的动议约束。该问题已经涵盖。

如我们所述，交易是有限的。债务人一直可供联系，并且当然经常参与本案，以向受托人提供信息。就我们的当事人而言，我未见任何具体情况表明他们无法获得信息。如果当事人之间还有其他情况，或者他们需要额外时间，您知道，法庭面前没有任何材料表明他们需要该等时间。

但是，实质上，该问题应由已经在法庭审理中的事项涵盖，我们不应受本动议约束。

谢谢。

法庭：好的。谢谢。

还有其他人吗？好的。

法庭收到了对受托人动议的两份异议。异议实质上称，当事人，即其当事人，不应被单独挑出，该动议不应适用于他们。

没有为该主张提供任何法律支持。法庭认为，如果其认定存在正当理由对诉讼时效进行公平中止，那么该中止应全面适用。

Jack Hakim 提出了一个某种程度上附带的观点，即其事项定于4月29日审判，因此应由《联邦规则》而非本动议决定对其的处理。

作为法律问题，我不能同意该主张，但我不会基于本动议延期既定的审判日期。而且，在我看来，受托人将难以说服法庭，在距离审判如此接近之时修改起诉状是正当的，因为受托人提出动议，请求将提起撤销诉讼的期限延长至2010年2月。

受托人所请求的救济，已由

1　其他法院依据第105条及公平中止理论予以准许。

2　例如，您可以参见 International Administrative
3　Services，408 Fed. 3rd 689，或 GI Holdings，
4　313 Bankruptcy Reporter 612。这些法院认为，第546条是
5　诉讼时效，而非除斥期间，因而
6　可适用公平中止。
7　虽然这并非通常准许
8　公平中止的情形，即并非被告以欺诈方式阻止原告
9　及时提起其诉讼原因的情形，
10　法庭仍认为，鉴于
11　美国检察官办公室和联邦调查局近期开展调查的活动，对诉讼
12　时效进行公平中止在本案中是适当的。
13　该等活动
14　导致债务人持续进行的2004规则证言录取长期延迟，
15　这超出
16　受托人的控制范围。因此，法庭将
17　准许该动议。
18　好的。接下来审理批准
和解协议的动议。这是今天最重要的一项。我有受托人的动议文件。我有太阳国民银行的有限异议。我有 Isaac Franco 的异议。我有受托人的答复。我有债权人委员会的支持意见；Franco 先生的补充异议；Joseph Dwek 和 Adjmi Group（阿吉米集团）的支持意见。我有汇丰银行的答复以及债务人的进一步答复。
案件 07-11757-KCF，文件 3916，提交于 02/12/09，录入于 02/12/09 17:28:10，主要文书，第 10 页，共 85 页；案件 22-50073，文件 2509-10，提交于 01/18/24，录入于 01/18/24 11:15:08，第 11 页，共 87 页
动议／泰斯塔 10

1　以上材料涵盖至大约下午5时。

星期五。

为何不由受托人的律师先开始。

TESTA（泰斯塔）先生：
早上好，法官阁下。

第11章受托人非常高兴今日能出庭于法官阁下面前，并认为这是在这些案件进行过程中迄今为止最重大的成就。

如法官阁下所指出，受托人已在向全体债权人发出适当通知后提交了一项动议。他不得不就对抗性诉讼中的被告 FRANCO（弗兰科）先生所作的某些陈述提交答复，其债权已受到质疑。我们强烈认为，提交给法官阁下的和解方案低于合理性范围的最低点。如法官阁下愿意，我们准备在程序上提出拟证陈述，或者我们也可以更为简要，仅重点说明和解的主要内容。

法庭：
请进行拟证陈述。

TESTA先生：
是，法官阁下。

如果 STANZIALE（斯坦齐亚莱）先生今日作证，他将作如下证言：

Stanziale先生将证明，他是 Solomon Dwek（所罗门·德韦克）破产案及其全部74个合并管理案件的正式指定第11章受托人。

在破产程序之前，州法院诉讼程序涉及这些债务人；在尚未解决的其他争议中，包括将129处不动产的所有权转让给 Joseph Dwek（约瑟夫·德韦克）和 Yeshuah（耶书亚），Joseph Dwek 主张该等不动产是为解决其债权而适当地转让给他的。

2007年5月7日，受托人、Joseph Dwek 和 Yeshuah 签订了一份临时和解协议，该协议已被适当通知并获本庭批准，允许受托人出售该129处有争议的不动产，但明确规定，有争议不动产的所有权问题将在日后解决；Joseph 和 Yeshuah 明确保留其对有争议不动产净收益主张衡平法留置权的权利，并保留 Joseph 和 Yeshuah 提交债权申报的权利。

2008年3月4日，受托人对 Joseph Dwek、Dwek, L.P.（德韦克有限合伙企业）及 Mark Adjmi（马克·阿德米）提起对抗性诉讼，主张欺诈性转让、普通法欺诈、共谋实施欺诈及相关请求权。

被告提交了答辩状及反诉，除其他救济外，寻求设立推定信托。

被告将该事项移送至地区法院，由实体审判决定结果。

作为受托人，Stanziale先生与 Joseph Dwek 及其专业顾问会面并协商，并促使其自身的专业顾问审阅与该对抗性诉讼有关的文件、银行对账单、证言记录、HSBC（汇丰银行）贷款文件及其他相关材料。

Stanziale先生与其聘请的专业顾问，包括其会计师，就该事项会面并协商，并认定 Joseph Dwek 关于其因 Dwek 庞氏骗局而至少应获 $60 million 的主张，连同其其他积极抗辩，具有重大依据，并妨碍了受托人在该对抗性诉讼中提出的欺诈性转让请求。

迄今为止，受托人已出售129处有争议不动产中的67处，产生约 $17.6 million 的净收益；其中全部均已根据公开提交的文件出售，并将在本和解协议获批准后可供破产财产使用。

所主张债权减少 $43，以及 Joseph Dwek 至少 $60 million 的潜在债权；二，HSBC 获准的 $20 million 无担保债权，均为这些破产财产带来重大、实际价值。

在提交本和解动议之前，受托人已寻求并获得 Creditors Committee（债权人委员会）对该和解的支持，并让委员会参与起草和解文件。

动议/泰斯塔 11

该和解动议将完整的和解协议作为附件，并于 January 5, 2009 向全体债权人提交并送达。

Stanziale先生将证明，该和解获得委员会、债务人及其他各方利害关系人的支持。

该和解的唯一异议人是对抗性诉讼中的一名被告；除返还 $87 million 外，该异议人还寻求注销其据称对破产财产享有的债权。

Stanziale先生还将证明，经审慎审查和尽职调查后，受托人基于其商业判断认定，该和解符合破产财产全体债权人的最佳利益，且远高于本庭批准该和解所必需的合理性范围最低点。

法庭：
好的。谢谢。

我理解 Stanziale先生现在线上。

（随后，Stanziale先生通过电话出庭。）

STANZIALE先生：
是，法官。

法庭：
您是否听到了您的律师所作的拟证陈述？

STANZIALE先生：
是的，法官，我听到了。

法庭：
您是否证明他刚才所作的全部陈述属实？

答复/格林哈尔 14

STANZIALE先生：
我证明属实，法官。

法庭：
好的。谢谢。好。还有其他事项吗？

TESTA先生：
仅此而已，法官阁下。谢谢。

法庭：
好的。谢谢。还有其他人支持该和解吗？

GREENHALGH（格林哈尔）先生：
早上好，法官阁下。Walter Greenhalgh（沃尔特·格林哈尔），Duane Morris（德杰律师事务所），债权人委员会的律师。法官阁下，我会简要陈述。我们确实就 Franco先生提出的异议提交了答复。

我想向法庭强调债权人委员会的参与。在受托人及其律师与 Joe Franco（乔·弗兰科）的律师就这项商业交易及和解要素达成一致后，法官阁下，委员会审议了这项商业交易——而且委员会确实进行了审议——我们随即分析了所提出的方案。之后，我们广泛参与了和解协议条款的谈判。债权人委员会希望确保受托人日后可能追索的某些权益不会被纳入和解。委员会确实在这些谈判中发挥了积极作用。

在此完成后，和解协议随即由全体当事人提交并最终确定，并向本庭提交动议以求批准。

案件 07-11757-KCF 文件 3916 提交于 02/12/09 录入于 02/12/09 17:28:10 说明：主文件，第 15 页，共 85 页；案件 22-50073 文件 2509-10 提交于 01/18/24 录入于 01/18/24 11:15:08，第 16 页，共 87 页

答复/格林哈尔/尤萨廷 15

法官阁下，我们强调，首先，该和解协议将超过129处不动产纳入本破产财产。它还将消除围绕这些不动产的任何权利瑕疵或争议，并且还解决了将导致本破产财产进一步承担大量律师费及专业费用的重大诉讼。

法官阁下，显然，受托人所提交的内容远远超出本庭将采用的合理性范围最低标准，而我们注意到 Franco 异议完全未对此作出回应。Franco 异议充斥着律师未经证实的主张。该陈述未经核证。没有宣誓书。从事实角度看，Franco先生及其律师未向本庭提交任何可证实其主张的材料。

因此，法官阁下，受托人已满足的举证责任并未被 Franco先生推翻。我们请求，为本破产财产之利益，批准该和解。

谢谢，法官阁下。

法庭：
谢谢。还有其他人支持吗？

USATINE（尤萨廷）先生：
早上好，法官阁下。我将非常、非常简要地发言，仅就我们的函件以及受托人和委员会的立场补充一些说明。

提交给法官阁下面前的和解，我想说，可能历经整整一年才达成。过程中一度有所起伏。它将避免——但始终是在善意基础上进行。委员会被纳入其中，并提出了实质性的修改请求，该等请求通过进一步谈判得到满足。显然，该和解将避免原本会在地区法院进行的激烈争议诉讼，该诉讼很可能导致陪审团审判，因为其中一些请求显然无法通过简易判决轻易处理；它还将避免所有该等费用和延误，并结束与破产财产最大债权人之一——依我之见，即在其投资中净亏损超过 $60 million 的 Dwek先生——之间的诉讼。

我刚才提及的谈判，法官阁下，促成了一项交易；从我当事人的角度看，我认为该交易极为公平，并为破产财产带来明显利益，无论是在消除不动产所有权瑕疵方面，还是在终结诉讼方面。

因此，我们加入受托人和委员会对 Franco先生异议所作的答复，并请求驳回该等异议。

谢谢。

法庭：
好的。谢谢。

答复/乌萨迪/诺伊曼 17

USADI（乌萨迪）先生：
法官阁下，Robert Usadi（罗伯特·乌萨迪）代表 HSBC。

HSBC 已对该和解作出重大贡献，并基于受托人和委员会所述理由，强烈支持该和解。

法庭：
好的。谢谢。

NEUMANN（诺伊曼）先生：
早上好，法官阁下。Timothy Neumann（蒂莫西·诺伊曼）代表债务人。

我开车来这里时想到一件上周在我于5:00提交的材料中没有写入的事情。异议人表示，不应批准该和解的理由之一，是受托人保留了某些可能在将来产生冲突的请求。

鉴于其复杂性及实体数量，本案当然充满潜在冲突，但补救办法并非扼杀这项和解。那当然是本末倒置。如果这些潜在冲突成为实际冲突，那么适当的补救办法是，受托人可以在需要产生时聘请特别律师。

谢谢，法官阁下。

法庭：
好的。谢谢。还有其他人支持吗？

Pacheco（帕切科）女士，根据部分提交材料，我理解 Sun National（太阳国家银行）的有限异议已经解决？

PACHECO先生：
已解决，法官阁下。

法庭：
好的。好。让我们听听忠诚反对派的意见。

STEINBERG（斯坦伯格）先生：
再次早上好，法官阁下。我大概无法保证简短，但我认为有许多事情需要说明，有些事情在动议文件中并未说明；如果有人认为所作引用是捏造的，或者所作陈述是凭空编造的，那么我将援引这些案件中已提交的诉状，以支持这些主张。

我代表 Isaac Franco（艾萨克·弗兰科），他是 Solomon Dwek 破产财产中最大的个人债权人之一。

我们就受托人请求批准 Joey Dwek（乔伊·德韦克）和解的动议在本案中提交诉状时，实质上提出了两项请求：第一，我们基于多项理由请求延期审理本庭对 Joey Dwek 和解的审议。第二，我们对和解的某些要素表示关切，包括删除我们认为凸显受托人利益冲突的特定措辞；并且 Franco 受到批评，理由是其在本案中提交的诉状没有具体援引案卷记录。我再次说明，我将对此加以补充。实际上，如今日将进一步阐述，我们所作的大多数陈述确实来自诉状，

而实际情况是，Franco（弗兰科）是在请求有机会发展本案的事实记录，以便适当地评估是否应批准该和解。受托人对该和解获批负有举证责任，直至债权人委员会于周五提交本书状后，我们才知悉委员会对该事项持有立场。受托人为批准该和解而提出的动议，未说明债权人委员会的立场为何。现在，我已经说过，延期审理的理由有多项，我希望向法官阁下逐一说明。

法庭：好的。

斯坦伯格先生：第一，批准动议未载明我们认为债权人有权知悉、以评估该和解是否合理及是否应获批准的关键信息。由于这些遗漏，弗兰科建议应就该和解重新发出通知，以纳入缺失的信息，使所有债权人都能知悉正在发生的情况。此外，弗兰科对和解中所载信息表示关切，因此在其书状中表示，他将送达取证请求，以设法进一步查明这些关切。实际上，他确已送达该等取证请求，附于我们于周五提交的补充书状。我们认为，他应有权进行该等取证，以进一步发展本案记录，并处理我稍后将说明的关切。

顺带一提，在提交有关该和解的本书状之前，弗兰科的律师确曾与受托人会面，并讨论了其认为需要进一步阐明的若干条款。受托人提供了某些一般性信息，承诺提供其他信息，但并未提供；即使截至今日，其书状中也未提交补充信息。我们认为，为评估和解的合理性，需要该等信息。

我们请求受托人延期举行本次听证，以便能够更好地评估事实记录，但受托人拒绝了该请求。

债务人财产与Joey Dwek（乔伊·德韦克）财产之间争议的解决，是本案中的一项重要问题。没有理由不让弗兰科获得额外时间，以充分评估相关依据以及该和解是否应获批准；给予该时间也不会对任何人造成不利影响。弗兰科请求延期60天。就本案而言，这并非很长时间，本案即将届满两年。受托人在其书状中表示，与乔伊·德韦克的和解已历经很长一段时间的谈判。这载于受托人对弗兰科就该和解提出的异议所作答复第19段。

乔伊·德韦克的律师今日表示，这些谈判已进行一年。他还表示，就该和解事项，数月来已与债权人委员会进行了多次讨论。这也载于同一段，即受托人异议第19段。

委员会的律师今日起立表示，他已参与这些讨论一段时间。弗兰科知悉该和解尚不足四周，他正在努力赶上进度。他有权获得合理期间来这样做。

在该60日期间内，债权人和法庭将获得若干额外信息。每一种情形都将就该和解是否合理及是否应获批准，形成更好且完整的记录。额外信息将来自多个来源。我希望详述我认为未来60天内将会发生的情况。

第一，弗兰科将进行其所请求的取证，即受托人提供文件以及对受托人进行讯问。正如受托人在其证据记录中所述，弗兰科应有机会在必要时为审判作准备，而不是以这种方式进行。

第二，数月来一直存在要求对债务人Solomon Dwek（所罗门·德韦克）进行讯问的请求。为配合刑事调查，该讯问应政府请求而延期。我们认为，在该60日期间内，我们很可能会让所罗门·德韦克在本案中作证，或者至少在本案中有所陈述。各方之间已传阅一份日程安排，拟于二月底进行该讯问。

显然，在讯问期间将会形成一些相关内容。坦率地说，受托人表示，所罗门·德韦克未能作证，是其希望对两年诉讼时效适用衡平延长的理由之一。我们认为，所罗门·德韦克所作的任何陈述都可能影响法庭对本案和解的评估。当然，人们将有机会向所罗门·德韦克提问。截至目前，看来唯一拥有该机会的是受托人，而所罗门·德韦克因该机会已获得近两年的报酬。

此外，如果及当所罗门·德韦克作证时，这也将表明刑事程序有进一步进展，而美国检察官办公室披露的信息很可能与法庭对该和解的评估有关。正如受托人的律师所说，乔伊·德韦克和解是本案中的一项重大和解。他是与本案所发生事项有关的重要人物。

就债务人提交的拟议计划而言，接下来，针对债务人提交的拟议计划，受托人承诺将在2月期间的某个时候提交本案计划。这载于受托人对所罗门重整计划所提异议第14段。无论该计划内容为何，其均应包含以下问题的信息，而每一问题均与该和解的若干方面相关。

第一，债务人案件是否将进行实质合并，以及原因为何。该问题影响受托人针对乔伊·德韦克提出的多项债权主张。该问题也影响针对HSBC（汇丰银行）的债权主张，并影响其他投资者的债权主张。

第二，投资者债权是否将与其他无担保债权人债权按同等顺位处理。在所罗门·德韦克的计划中，他提出存在将该等债权全额劣后处理的依据，并提出在该等债权扣减本案中已经获得的任何分配后，支付其债权额的25%。弗兰科已就该计划提交书状，其中称该和解完全不合理且错误，是为了非投资者债权人的利益而歪曲该财产。

了解受托人和债权人委员会将如何处理该问题十分重要。当受托人提交其重整计划时，我们将会知晓。而该问题构成该和解一项重要要素的基础。它涉及乔伊·德韦克放弃的债权，也涉及获承认有利于汇丰银行的债权。该$20 million债权将被作为投资者债权还是非投资者债权处理；这是否会产生影响？当受托人在三周内提交其计划时，我们将会知晓。

接下来，投资者的债权是否会因其在破产前获得返还的任何款项而减少？此外，是否仍将要求投资者按一美元对一美元的基础返还所罗门·德韦克在破产前向其支付的任何款项？该问题构成就乔伊·德韦克在破产前向其支付的$91 million给予免责的基础。该$91 million数字载于受托人针对乔伊·德韦克的起诉状第41和42段。

重要的是，受托人曾起诉乔伊·德韦克，要求其返还$91 million现金这一事实，并未载于本项请求批准和解的动议中。它也影响对乔伊·德韦克曾否对破产财产享有任何债权的评估。它同样影响对汇丰银行就作为和解标的的$25 million债权和$18 million贷款曾否享有任何债权的评估。在向乔伊·德韦克支付的$91 million中，在偿还$25 million贷款之后，超过$30 million被支付至德韦克在汇丰银行的账户。关于该$31 (sic) million的信息载于受托人起诉状第41段。

我想说，我在所提交的异议中犯了一个错误。我使用了$23 million这个数字。实际金额更大。

该等付款如何入账，动议中并未说明。受托人在其陈述中称，他认为乔伊·德韦克在本案中可能是$60 million的债权人。我们希望对该主张提出质疑。我们想知道，如果乔伊·德韦克收到了$91 million，他实际垫付了什么，以及他垫付的金额与其他实体垫付的金额分别为何，并且该$60 million是否包括汇丰银行的$43 million债权。我将在稍后的陈述中援引乔伊·德韦克在州法院程序中提交的宣誓书，进一步说明为何这令人关切——动议中未予说明——以及为何我们认为需要通过取证发展更好的记录。

接下来，乔伊·德韦克是否对受托人享有任何债权，而受托人正寻求将该等债权针对除所罗门·德韦克财产以外的债务人财产加以执行。这是该和解的一项要素。这将影响某些债务人财产中的一些债权人。那么，哪些债务人财产正获得利益，代价由谁承担，以及为何如此？本动议并未解释。我们已两次提出该问题。他们有机会作出答复，而他们说我们以后会弄清楚。我认为他们无权说以后再告诉你们。这正是他们现在应当告诉我们这究竟为何的问题。

乔伊·德韦克债权是什么——如果他们大力宣称乔伊·德韦克有权获得免责，并且正在免除这些财产的责任，为何在任何财产中主张乔伊·德韦克债权？那么，为何受托人要主张乔伊·德韦克债权——就汇丰银行的$43 million债权而言亦然——并针对某些其他财产提出该主张？有人正为特定目的而蒙受损失。我们并不知晓。

坦率地说，将在未来三周内提交的计划应当作出解释。我们有权知悉。法庭也有权知悉。我理解这是其他所有人都希望达成的和解。但不妨在良好的记录基础上达成。也不妨解释你们本应在第一次就作出的解释。所有债权人都将有机会看到该和解如何影响他们，因为我们认为

已提交的动议没有恰当地描述该事项。Franco（弗兰科）表示，该条款突显了利益冲突。作为所有破产财产债权人的受托人，不能取得一项其因某项和解而获得的债权，再将其向破产财产主张。那么，其目的何在，谁将从中获得衍生利益？下一点是，是否有任何投资者将基于推定信托理论，就债务人破产财产的任何财产获得额外受偿。受托人表示，该论点可能作为其与Joey Dwek（乔伊·德韦克）达成和解理由的依据而具有一定效力。这载于受托人对Franco异议的答复第8段，该答复于周五提交。该论点与众多社群投资者所持的论点非常相似。事实上，Joey Dwek似乎在Meridian Hospital（Meridian医院）的买卖转手交易中投入了最大金额，而这正是Solomon Dwek（所罗门·德韦克）实质上诈骗Deal community（迪尔社群）中大多数人的基础。我作出该陈述、即该问题通常涉及Meridian交易的原因陈述，载于Joey Dwek在州法院诉讼中提交的答辩书第20至24段。

今天庭审结束后，如法官阁下希望查阅我所提交的全部诉状——因为这些材料并不容易取得——并希望我汇编这些证物的汇编册，我很乐意这样做。

下一点是，受托人在本案中提交了一份诉状——支持延期的下一点是，受托人在本案中提交了一份诉状，以延长其提出撤销权请求的两年期间；他给出了两项、实质上两项理由，说明为何这些信息是他所需的。第一，他称其掌握的信息并不完整，需要更多时间评估发生了什么，A，因为Solomon尚未在本案中正式作证；B，因为他尚未完成对案卷登记的审查，而因政府扣押文件而产生的材料正缓慢地返还给他。

在这60日期间内，我认为Solomon将会作证。许多此类文件将会返还。该等额外信息很有可能会披露出来。如果所有这些事项对于受托人决定起诉谁、不起诉谁，并向本院请求衡平法中止构成相关依据，那么它们很可能也与决定同谁和解有关。即使他已坚定认定该等事项具有相关性，对于受该和解影响的本破产财产其他债权人而言，它们也与评估受托人提出的任何和解方案有关。

因此，我认为这些是我们有权获得60天延期的依据。但我现在想说明有关和解的疑虑，并进一步阐述这些疑虑。和解协议描述了受托人将获得什么。我将稍作说明，为何受托人所获内容并不完整，因而难以理解。相信我，我已非常努力地审阅了这些材料。

但受托人在和解中放弃了什么？受托人放弃——获得一项免责——给予Joey Dwek免责，并认可一项金额减至$20 million的HSBC（汇丰银行）债权。该动议从未真正具体描述他放弃了针对Joey Dwek的哪些请求权。他提起了一项对抗诉讼。他提到了该诉讼。但他从未在动议中真正说明，他起诉Joey Dwek是为了追回$90 million。

这与他在本案中起诉每一名社群投资者所依据的法律理论相同。你从Solomon Dwek那里收回一角钱，你就会被起诉。$90 million的请求载于针对Joey Dwek提交的起诉状第1至5项罪名项。现在，他所收回的$90 million中有多少减少了Joey Dwek的债权？你不知道答案。你确实有受托人表示，我认为可能是$60 million。但是，根据我能从这些文件中收集到的片段，很难判断他为何认为情况如此。而且，无论他怎么想，我都有权对其进行检验。

而且，在我不得不基于他仅作出的那项陈述来尝试检验之前，我确实有权首先通过文件和证言记录来检验。该$90 million中是否有任何部分以任何方式减少了HSBC的债权？受托人称Joey Dwek的债权为$60 million。Franco希望检验这一点。Joey在州法院提交的文件——因为除$1.5 million的伪造债权外，他从未在本案中提交债权申报书，而且他从未真正于州法院程序中提出债权，因为非自愿破产申请在申报截止日到来之前提出——就是如此。

因此，你必须通过阅读Joey Dwek在州法院提交的文件及其宣誓陈述来收集这些信息。他谈到，他大约于2000年开始与Solomon进行商业往来，这早于本案中几乎所有其他涉案人员；他在2003年至2005年8月之间垫付了约$10 million至$14 million。随后开始了HSBC贷款，他借入了该笔资金，即$43 million。此外，他于2006年3月提供了$7 million。

所以，这就是我所能计算出的全部金额。该信息载于Joey Dwek于2006年11月在州法院诉讼中提交的第三方起诉状。因此，如果Joey Dwek和HSBC就同一债权向破产财产主张债权，你就有一项HSBC债权，这属于重复计算；你还有约$10 million至$14 million。

在一些诉状中，他称金额为10；在另一份诉状中，他称金额为14。此外，还有2006年3月的$7 million。受托人在其起诉状中主张，他收回了$91 million，其中$30 million是在2005年8月之后收回的。因此，Joey Dwek是否为净债权人？他是否为牟利者？他收回的是否超过其应得金额？我认为我希望知道的是，州法院诉状称，他与Solomon的交易是，Solomon将寻找房产，而他将向Solomon的Yeshiva（犹太经学院）或Solomon任职的Yeshiva提供资金，作为某种佣金。随后，Solomon将担任其所取得房产的财产管理人。

在州法院诉状中，他称，根据其与Solomon的交易，他至少向一所Yeshiva提供了$2 million。该信息载于Joey Dwek于2006年5月作出的宣誓陈述第2页脚注1。受托人主张，Solomon有权获得——Solomon称其有权获得——Joey Dwek交易利润的20%。

因此，你向Yeshiva支付$2 million，而他有权获得利润的20%，这表明赚取了$10 million利润。也许并非如此。我只是试图进行计算，试图处理这些信息。Joey称，他就所称利润缴纳了税款。

这载于Joey Dwek日期为June 5, 2006的补充宣誓陈述第9段。

法官阁下，这就是我所知道的全部。我有权对其进行检验。在我继续处理之前，作为基本前提，我有权取得文件。

现在，对抗诉讼起诉状在第43段称，在破产之前，数个推定与Joey Dwek有关联的实体向SEM提供了资金。因此，在受托人针对Joey Dwek提起的起诉状中，他起诉他们，是因为他称SEM是与其他Dwek实体分离的实体，而恰好Joey Dwek从SEM取得了资金，但SEM并不欠他任何款项，因此Joey Dwek应对$91 million承担责任。

这就是我所说实质合并问题具有相关性的原因，因为如果SEM与其他一些Dwek实体实质合并，那么他就不能玩这样的游戏：你向这个债务人提供资金，但你从那个债务人获得付款，因此你是一个债务人的债权人，同时对另一个债务人存在欺诈性转让问题。因此，这就是实质合并问题完全具有相关性的原因。

但他说，你知道，我承认Joey获得了$91 million，但在他们六年历史的过程中，有一些资金回流。他称这些资金来自下列实体——这同样载于受托人起诉状第43段——Consolidated Children's Apparel, Inc.（联合儿童服装公司）、Sports Product of America, LLC（美国体育产品有限责任公司）、IFG Corporation（IFG公司）以及Sister-Sister, Inc.（Sister-Sister公司）。

现在，当你实际阅读受托人在本案中提交的和解协议时，他保留了对这些实体的请求权，因为他认为其对这些实体享有请求权，而这是免责第5A段中免责的例外保留。

但当你查看受托人获得了哪些免责时，他并未从这些实体获得免责。实际向破产财产投入资金的实体，他并未作为Joey Dwek和解的一部分从其获得免责。我不知道为何会是这种情况。在我看来，这似乎是一个遗漏。他是在给自己制造风险。但Joey Dwek放弃其债权，然而Joey Dwek并非向破产财产投入资金的实体。是这些实体向破产财产投入了这些资金。这些实体是否因为与Joey Dwek有关联、并代表他这样做，我不知道。

但我要告诉你，当你查看受托人如何将此作为免责的一部分提出时，看起来这些实体并非与Joey Dwek有关联，而是与Jack Adjmi（杰克·阿杰米）有关联。因此，当你查看第5A段时，这些实体似乎被界定为Adjmi关联方，而并非真正的Dwek关联方。

现在，这或许有一种解释，但我目前不知道是什么。这是我们请求证据开示的原因之一。这是我们请求录取证言的原因之一。我们曾试图以非正式方式取得这些信息。我们得到了一些信息；没有得到另一些信息。

现在，Joey Dwek对其他破产财产享有什么债权？我此前提到过这一点。为什么这些债权被转让给受托人？这如何不构成受托人的利益冲突？如果和解获得批准，而Joey Dwek未在申报截止日之前对这些实体提出债权，这些债权如何得以保留？因为Joey Dwek保留了在其必须返还房产时提出债权的权利，但他现在已有一项交易。本案的申报截止日已过。因此，我们现在保留这些已超过申报截止日的债权，因为我们将它们交给受托人，以便其向某些破产财产主张，而他本应是所有破产财产的代表？谁将取得这些债权的受偿？为什么只有我认为这不是利益冲突，又为什么任何人会认为这是可以由一名特别法律顾问予以豁免的事情？谁在作出决定？

我可以在这个世界上找十名律师。我需要一名特别受托人来处理该事项，因为每一名律师都为客户的利益工作。客户作出商业决定。客户指示律师应如何行动。由于他构建和解的方式，他正在自行制造这种固有的利益冲突。

目前，HSBC（汇丰银行）的债权正从 $43 million 减至 $20 million。受托人在提交本动议时，并未说明针对合并财产的债权总额是多少。我们提出了这一问题。并且在周五，他表示他认为该数额约为 $120 million。这载于其答复第 29 段。因此，我希望核实该信息。我希望了解其影响。而且我敢打赌，当他在未来三周内提交其计划时，我将获得更多得多的信息，从而能够评估他是如何得出该数字的。

而未提及的是，HSBC 的 $43 million 债权额很可能与 Joey Dwek（乔伊·德维克）的债权被重复计算。我确实不能确定。我只是试图补充 Joey Dwek 在州法院陈述其债权的方式，而看起来它必定被重复计算了。

该 $25 million 债权——因为 43 是由一项 $25 million 债权和一项 $18 million 债权构成——该 $25 million 债权似乎是基于 HSBC 向 Joey Dwek 发放了一笔由 Solomon Dwek（所罗门·德维克）担保的贷款这一事实提出的。因此，这并非直接债务；而是所罗门提供的担保。

尽管本动议中未予载明，但当你回顾州法院时，你会发现，最初，这是一笔于六月发放的 $15 million 贷款，而在 '05 年八月，它变成了一笔 $25 million 贷款。就我而言，在审阅州法院文件时，我无法判断最初的 $15 million 是否仅是 Joey Dwek 的债务，随后在 '05 年八月变成了由所罗门担保的 Joey Dwek 债务。因此，受托人在其起诉书中提出，所罗门对 Joey Dwek 债务所作的 $25 million 担保属于欺诈性转让，所罗门并未因担保其叔父的债务以及向其叔父发放的贷款而获得任何对价。因此，为什么那不是一项有力的债权？因为如果那是一项有力的债权或一项相当有力的债权，那么从 $43 million 中让步 $20 million 可能看起来并不是一笔好交易。那么，支持此类担保的附带利益是什么？我不知道。这正是我希望通过证据开示询问的问题，以了解受托人在分析这些问题后为何决定放弃此事。

现在，$18 million 债权，即 43 的另一部分，是向所罗门和 Joey 提出的，但该债权有其他担保物作担保。那么该担保物价值多少？它是否已经出售？坦率地说，我无法像本案委员会代表个人客户所做的那样，追踪每一个要素。我不能在证据开示中要求这些资料。当我看到重整计划时，我可以看到。有担保物支持该 $18 million 贷款。和解双方均保留就 HSBC 是否应有权取得该担保物、从而减少该 $18 million 风险敞口的权利。如果 HSBC 是正确的——而我认为 HSBC 通常在其于此类案件中主张的债权方面是正确的——那么本案实际上并不存在 $18 million 的债权。金额会更低。有一项不足额——全额 $18 million，加上有担保债权——那么本案的不足额是多少？我不知道。本动议中没有。对于确定该债权中的让步金额而言相关的信息中也没有。现在，是否曾就该 $43 million 债权支付款项？正如我现在已经说过几次的那样，我知道 Joey 自八月以来获得了 $30 million，而自最初的 $15 million 于六月垫付并存入 HSBC 银行账户以来他获得了什么，我没有追踪——受托人在其起诉书第 43 段中载明了这一点——那么这笔钱去了哪里？这笔钱进入了 Joey Dwek 的银行账户。实际上，这是一个 Dwek, L.P. 银行账户。那么它被用于何处？它必定被用于某处。它是否被用于偿还这些贷款？它是否被用于偿还 Joey Dwek 的其他债务？2005 年八月之后的 $30 million 流向了 Joey Dwek。

这 $20 million 被视为投资者债权还是金融机构债权？它源于为实质上进行这些 Meridian（梅里迪恩）翻转交易而发放的贷款。这会成为本案中的一个问题吗？我认为不应成为问题，但所罗门认为是。我不知道受托人的立场。但如果这在本案中是一个问题，并且如果有人要对该债权予以折减，那么这项 HSBC 债权是否会被视为投资者债权？我知道他们不是一家机构，但它源自向一名投资者发放的贷款。如果这将是本案中的规则，并且法官阁下将作出与我将敦促您作出的决定相反的裁定，但这就是您将作出的决定，那么这将影响与该和解有关将被交换的对价。

再次说明，我并非希望永远拖延此事。我一直批评该受托人和该委员会应推进本案，以影响所有投资者的整体方式推进本案。当我们最初提交异议，而当时并未获得受托人关于其何时提交计划的说明时，因此我以概括性措辞分阶段提出异议，即我们都希望知道，我们需要看到宏观图景，才能评估本案中的一项重要和解。好吧，他给了我某种礼物，因为在答复所罗门的计划时，他说我将在 30 天内采取行动。在本案历经两年之后，他应当在 30 天内、在未来 30 天内采取行动。

但是，当我们知道他将采取什么行动时，我们将能够评估该和解实际上是否有价值，以及 Joey Dwek 与受托人希望如何对待本案其余共同投资者相比处于何种不同地位。我知道，在对我文件的答复中，他们说 Ike Franco（艾克·弗朗科）起诉索赔 $87 million。是的，Ike Franco 返还了超过 87。他返还了接近 98，或者无论该数字是多少。Ike Franco 多返还了介于 $9 million 和 $10 million 之间的金额。然后，如果计算 Jubilee（朱比利）交易，在两年期间内、其资金没有任何回报的情况下，该金额比他曾经获得返还的金额多出介于 $5.5 million 和 $6 million 之间。我们已经三次向受托人证明了这一点。

所罗门——Joey Dwek 一直至该和解为止均被描述为对该财产拥有 $91 million 债权的债权人。而我们今天刚刚在代表受托人作出的陈述中听到，Joey Dwek 实际上是一名拥有 $60 million 债权的债权人。因此，事情会随着你所处谈判阶段的不同而相当迅速地变化。

为什么 HSBC 就这些 $20 million 债权被视为善意债权持有人，而与此同时，他们正因与 PNC（PNC 银行）交易有关的恶意行为而被起诉？一名持有人在一个案件中如何能够就一项交易成为善意持有人，而就另一项交易成为恶意持有人，而这些交易发生在大致同一时期？受托人在本案中试图划定什么界线？我认为，对这些 HSBC 问题应有一个整体解决方案。标注其为获准债权人、任何其他债权人于任何时候均无权在本案中对其提出质疑，这有些奇怪。而现在，他仍将继续起诉 HSBC，针对其所主张、而我并不相信存在的恶意行为。请允许我明确说明，我认为 HSBC 在本案中的行为是适当的。但受托人希望如何处理本案的这种来回变动是奇怪的。这正是我们希望在证言录取中进一步厘清的一个关切事项。

HSBC 主张其对其他实体拥有 $43 million 债权，而该债权将转让给受托人。我的问题是，为什么这些债权没有被解除？这与我就 Joey Dwek 所阐述的问题相同。

现在，尚未讨论的该和解还有另一项内容，即 Joey Dwek 将作为本案中的一项行政债权获得 $1.484 million 的偿付。这涉及 Joey Dwek 在该 129 处房产依照他先前提到的临时和解返还给受托人之前，就这些房产所作出的垫付款项。

首先，除非你进行一些计算并尝试比较数字——我不确定法官阁下是否这样做了——否则你无法看出来；临时和解称 Joey Dwek 已垫付 $1.473 million。行政债权为 $1.484 million，高于 Joey Dwek 所称其获得返还的金额。受托人还在其为支持 Joey Dwek 和解而提交的动议第 30 段中提交了一份书状，称 Joey Dwek 根据临时和解获得偿还 26,800-and-some-odd dollars。因此，如果你从 $1.473 中减去近 $27,000，得到的是 $1.446，而被认可的行政债权约多出 $38,000。也许这是因为他们正在支付 Joey Dwek 律师的律师费，也许这就是 $38,000 的差额。我不知道。他们从未说明法律顾问作为和解的一部分将获得什么，以及为什么。

临时和解称，我们将在这些房产中存在净权益的范围内偿付 Joey Dwek。因此，在 Joey Dwek 就房产垫付款项、而该房产具有本应流入该财产的价值，并且他支持了该等房产的范围内，他们将向他偿付。这大概就是为什么在受托人一直出售这些房产的期间，他获得了 $26,800，因为这意味着，大多数被出售并返还的房产并不具备偿付 Joey Dwek 的这种可能性。

他的大多数垫付款必定是用于那些资不抵债、需要他提供支持的房产，这与该逻辑一致，即如果你有一处房产需要额外现金支持而无法自给自足，那么这将是垫付资金的理由。但你无法知晓其中任何情况。受托人在其答复中说，是的，那是我们在临时和解中同意的内容，但作为整体交易的一部分，我正在向 Joey Dwek 支付更多款项，因为他提出了这样的论点：如果任何一处房产存在任何权益，他都应获得偿付，即使该房产不存在权益价值。

好吧，我认为，如果这是他的论点，即他现在承认 Joey Dwek 是正确的，那么他正在修改其先前在临时和解中所采取的立场，我认为我希望在证言录取的背景下向他询问此事。

该和解描述了受托人正在获得什么。而该和解从根本上错误描述了受托人正在获得什么。他称他正在收回这些房产。这是正确的。他称他已经出售了 60 余处房产，并且在过去 18 个月中，他仍有接近 60 余处房产尚未出售。但在其动议中——法官阁下，我很抱歉，因为我的陈述稿顺序有些混乱，但这是一个重要观点——在其动议中，他称该交易的利益是

是，他正在取回价值可能达数亿美元的财产，数亿美元——哪一段——

男声：
51。

斯坦伯格先生（Steinberg）：——第51段，价值数亿美元，为破产财产带来数亿美元的价值，甚至不是为——我认为这并不是指有担保债权人；我认为是指破产财产——数亿美元，这正是每一位债权人在看到这份动议提交时所看到的。好。

所以，他从未说明他出售这些财产获得了多少金额。该信息直到周五才披露。

所以，他出售了62处财产。他获得了$17.6 million。因此，他尚未出售的其他财产，要么包含极其巨大的价值，要么其动议中关于价值数亿美元的陈述就是不正确的。如果不正确，那就是一项根本性错误，且需要在通知所有债权人的情况下予以更正。

我想在证言录取中质疑的事项之一，是查明哪些财产尚未出售、这些财产的估值是多少，并试图弄清楚为什么在18个月内仍未出售，因为就我个人而言，我作出过许多糟糕的商业决定，而每一项个人决定都源于同一个事实：我在一个正在恶化的市场中持有某项资产，无论是股票市场还是房地产市场。而这正是本案所发生的情况。

受托人称，根据和解协议，他将取得13处财产的所有权。然而，在德韦克（Dwek）于2006年5月提交的证明书第15段中，德韦克称他取得了15处财产。那么此处所涵盖的另外两处发生了什么？我不知道。仅阅读这些文件，我们无法判断。

受托人的答复中——但并非在动议中——提供了$17.6 million、62处未出售财产的信息，以及还有其他——而他实际上并未说明那些其他财产的价值。再次说明，这是第51段，原文准确表述为：“破产财产可能获得数亿美元的价值。”

受托人提出了乔伊·德韦克（Joey Dwek）在返还这些财产时会主张的抗辩——从表面上看，乔伊·德韦克似乎是一起典型内部人优先受偿请求的对象。我不知道他们为什么不断以欺诈性转让的术语谈论此事。这可能构成欺诈性转让。但如果乔伊·德韦克主张，他的侄子欺诈了他，因而欠他钱；并且他因遭受欺诈而取得返还的这些财产；且该行为发生在本案破产申请前一年内，那么在我看来，正如我此前所说，这是一项并不复杂的内部人优先受偿请求，不需要采取大量行动。

当你查看2006年4月26日的第一份协议时——我认为乔伊及其侄子在一周内签订了三份协议，当时他们正努力研究如何以本案其他每一位债权人为代价，使这位叔叔获得完全补偿——4月26日的协议明确规定，所转让财产后一年内，所罗门（Solomon）不会申请破产。这是4月26日和4月27日附函的第8段。

同样重要的是，第3段中的那些信函称，所罗门，你不应告诉任何人我正在将所有这些财产返还给你；我在合同上禁止你与任何人讨论此事。如果你试图阅读这些文件，整个协议的根本前提是什么？就是所罗门在这个世界上只欺诈了一人，或许PNC Bank（PNC银行）除外——因为他们最终知道了此事——他们欺诈了，他欺诈了他的叔叔。所罗门手中取得的每一美元，根本上都是正当资金。因此，乔伊对其侄子说，你有你的正当资金，而你把这些财产登记在你的名下；你本应把它们登记在我的名下。

但这假定所罗门取得的是他自己的钱。所罗门以实质上与乔伊·德韦克据称遭受欺诈时相同的交易，欺诈了社区中的其余人，即Meridian Hospital（子午线医院）的买入／卖出锁定转售交易。

所以，乔伊进行这些交易时，告诉其侄子不要告诉任何人，也不要在一年内申请破产。受托人称，和解协议中最好的部分、我这样做的原因，是因为我正在取回这些财产。但当你退一步来看，这意味着这位叔叔、这名内部人、本案中最具影响力的人，利用该影响力优先于其他所有人攫取这些财产，构成优先受偿。而现在，整个社区仍在本案中被起诉，但乔伊因事先攫取了这些财产而获得脱身的好处。

而他在攫取时做了什么？所罗门如此急于将这些财产交给乔伊——这一点来自受托人的起诉书——所罗门如此急于将这些财产交给乔伊，以至于他签署了空白契据。乔伊的律师在一段时间内填写空白处，以便将其正式记载下来。而当你阅读乔伊·德韦克在州法院（State Court）提交的证明书时，乔伊·德韦克称，很难判断所罗门在做什么；他本应将这些财产登记在我的名下；他没有；我很难追踪他在做什么；因此，我正在取回这些财产以使我获得完全补偿。

每一位向所罗门提供资金的社区投资者都有同样的主张。乔伊·德韦克的推定信托请求不可能比本案任何其他投资者的请求更有优势。乔伊·德韦克取得了这些财产，而现在达成这项和解，是因为他抢在所有人之前取得了这些财产，并且在这一过程中试图让其侄子保守秘密。这令人反感。

而弗兰科（Franco）在本案中所强烈指出的是，社区中的其他投资者——他们全都认为自己是本案受害人——均正根据起诉乔伊·德韦克的同一理论被起诉。乔伊·德韦克因其在本案中收取了$90 million而得以逃脱责任，因为他抢在其他所有人之前排到了队伍前面，并且很快因这样做而被抓住，但他确实插队了。

而且，不知何故，他正在利用这一程序，而此时本案所有其他投资者并不知道自己是否会受到损害。大多数投资者，尤其是在当前这种环境下，没有足够的律师费持续进行这场斗争。他们希望最终能够维护正义。他们中有许多人信教，我与他们交谈过，他们说，上帝会——如果弗格森法官（Judge Ferguson）不照看我，上帝会照看我；上帝会确保本案实现正义。我对他们说，我很高兴你们拥有这种信仰，我也希望对弗格森法官拥有同样的信仰，但弗格森法官需要知道正在发生什么；有人需要大声说出正在发生什么。

你们可以看到，我在对所罗门·德韦克的诉状和计划提出的异议中，陈述了我对本案的一切担忧，以及本案中发生的所有费用。这项和解令我深感担忧。我认为艾萨克·弗兰科（Isaac Franco）应当有机会向您提交本案充分展开的记录，然后您可以决定此事是否合理。

很难评估汇丰（HSBC）债权减少$20 million的价值。与汇丰的和解受制于乔伊·德韦克与汇丰之间的一项单独协议。我寻找过——但我有时会遗漏——我没有在和解协议中看到它。但在动议第46D段中，他们称，无论汇丰在这项交易中获得什么，其债权减少都受制于乔伊·德韦克与汇丰之间的一项协议。它没有说明该协议是什么。我想，他们假定这是两个第三方自行达成的安排。但它确实称，对价以该协议实际发生为条件。我想我可能会想知道该协议是什么，以及该协议是否会发生，因为这将是决定该和解是否最终完成的一个因素。

法官阁下，最后，我感谢您给我时间作陈述，我们认为存在多项理由——我不会再次逐一列出——支持延期，这将确保本案的程序正当程序，并将使法院——甚至不必说使我——使法院能够就和解的合理性拥有更充分展开的记录。

我对该和解提出了许多问题，这些问题引发了其是否合理以及受托人是否纳入了一项使其产生利益冲突的条款的问题。我们并未请求长期延期。没有人会因延期而受到损害。额外时间实际上可能有助于解决争议。实际情况也可能是，我要么被本案中发生的某些事情说服，要么我最终取得突破，使其他人相信我认为本案应如何推进。

我要指出，该交易以一项最终且不可上诉的命令为条件。每个人都应当努力看看能否达成一项完全一致同意的协议。

法官阁下，我要说，受托人在与弗兰科先生及其律师讨论本案时，给予了充分时间。我并不总是确定自己是否获得了所要求的全部信息，我有时也不确定受托人是否已充分形成其思考。不过，法官阁下，我已经要求我认为是本案一名大型债权人的人更多参与债权人委员会（Creditors Committee），因为我是一名积极的投资者，愿意投入时间和努力，以确保本案实现正义。

而在这一背景下，我被礼貌地告知，现在不是合适的时机。好吧，随着一项计划已经提交，我确信时机很快就会到来。我很擅长设法解决问题，而不必以这种方式处理。答复文件批评我没有就和解中会发生什么向法官阁下援引法律。我对我的共同代理律师说，我相当确信弗格森法官熟悉和解应如何获批准的标准，每个人都援引其书面陈述中相同的套话部分，这些都是事实问题，而本案的问题在于，我的事实信息是零星逐步获得的。我提交一份异议，然后我在20——你知道，一个营业日之前——收到答复，提供更多信息，回答了一些问题并提出新的问题，而这些问题均是本案所达成和解的核心和根本问题。

毫无疑问，艾萨克·弗兰科担忧乔伊·德韦克和解的部分原因，是艾萨克·弗兰科正在被起诉。让我说清楚。我并未试图隐瞒这一点。乔伊·德韦克正根据起诉艾萨克·弗兰科的同一理论被起诉。所有社区投资者都正根据同样理由被起诉。我们要求公平的竞争环境，并要求了解受托人历时一年的分析，即他如何得出这些结论；他如何决定在与乔伊·德韦克交易时汇丰是善意贷款人，而在与艾萨克·弗兰科交易时却不是善意贷款人；为何乔伊·德韦克无需返还$91 million，而如今每一位其他社区投资者都必须承受费用和创伤，在本案中面对受托人以某种全面撒网的方式提起的诉讼。

我并不惊讶艾萨克·弗朗科（Isaac Franco）是唯一提出异议的人，因为在本案进行了两年之后，人们看到可收回的款项不断减少，且从不确定他们是否最终能从本案中获得任何东西，同时还在遭受起诉，很难判断除为自己辩护之外，是否还要花更多钱并让他人出庭。

我已向弗朗科建议，你不能以这种方式进行诉讼；你需要参与；你需要在一开始而不是最后才参与；你需要能够向法官说明某些事情出了问题。当债权人委员会监督第11章受托人，而二者均对债务人进行调查时，显然存在问题。当本案涉及如此数额的资金，以及本案行政费用如此数额的累积，而又已有第11章受托人时，债务人的律师仍由债务人支付报酬，这也存在问题。

我不知道为何无人对此大声疾呼。我曾试图提出这些问题。我将在计划、披露声明以及本案的处理方式中提出这些问题。在本案中，我已说服我的客户，值得投入时间审阅文件、进行证言录取，并在必要时于受托人作证后再次出庭；届时将有证据记录，并可在我取得文件、取得我认为与提交给法庭相关的任何信息、并备齐一小册证物后，对其进行交叉询问，然后由法庭裁定该和解是否合理。谢谢，法官阁下。法院：好的。谢谢。还有其他人反对该和解吗？有答复吗？斯坦齐亚莱先生：法官阁下？法院：是？斯坦齐亚莱先生：查尔斯·斯坦齐亚莱（Charles Stanziale）。我不可能逐项答复各项主张，但我必须说几件事。首先，很明显，弗朗科先生正试图通过其律师，当然，是试图首先强化其针对我对其客户提起的诉讼的抗辩。

此外，现在就提出一个观点，而该观点在审判中他可能会、也可能不会获准提出（原文如此）。此外，应当知悉，本案中至少还有40起其他诉讼，在时效期间届满前还将有其他追加诉讼；并且，可以说，没有其他诉讼当事人站出来质疑弗朗科先生的律师所质疑的事项。但问题在于，针对弗朗科先生的诉讼，与针对其他被告相比，更是基于这样一个事实：实际上，他是本案的共同共谋者，他知道发生了什么，并且他通过威胁和人身伤害的方式，从所罗门·德韦克（Solomon Dwek）处收回了$90 million，而从汇丰银行（HSBC Bank）汇给约瑟夫·德韦克（Joseph Dwek）的许多款项，在同一天立即被用于偿还弗朗科先生的欠款，原因是他曾威胁所罗门·德韦克，后者在该情形下确实担心自己的生命安全。

因此，将弗朗科视为善意受害人，并非我们在针对弗朗科先生的诉讼中所采取的方向。

其他人确实可能就其是否实际上为善意受害人提出主张。我们当然愿意与他们交谈，并在审判前或审判中听取其抗辩。

然而，就弗朗科先生而言，我们认为他参与了整个事件。在此站出来谈论希望就约瑟夫·德韦克以及导致这一结果的原因进行证据开示，并称法院掌握的信息不足，完全是为了构建针对受托人在针对弗朗科的起诉状中所提出指控的抗辩而作出的主张。

这基本上就是我要说的：提出所有这些请求和指控，是为了拖延一项将为本案带来大量资金的和解；而事实上，本案很可能会有审判，会有陪审团审判，就约瑟夫·德韦克而言存在事实争议，而就艾萨克·弗朗科而言则不存在此类事实争议。依我作为受托人的判断，并采用合理标准，即合理区间的下限，我得出结论，本案确实应当和解。

对于本案中的其他贷款，我们保留针对汇丰银行的权利，包括$15 million贷款、确实可能引发本案的$20 million，以及PNC银行（PNC Bank）的空头支票；该支票使艾萨克·弗朗科再次受益，依据的是他在该支票签发前三四天所作的记录。我认为，这本身就说明我们并未放弃本案中的诉因。

因此，根据我所见和所做的工作，我认为不应拖延该动议；该动议对本案很重要；它将为财产节省巨额诉讼成本，而委员会和法院对此已关注相当长一段时间。

斯坦伯格先生（Steinberg）提出的许多事项和问题，应当在披露声明中适当提出。他花了大量时间讨论计划应当是什么，以及该计划如何影响其他诉讼当事人和其他投资者。事实上，我们质疑弗朗科先生在本案中的真实地位，尤其是其债权或其债权的质量。

无论如何，我只是想说，我不希望这些毫无依据、泛泛而谈的指控，仅仅为了影响法院目前的裁决或未来本法院确实将审理的诉讼，就这样被放过。谢谢，法官阁下。法院：谢谢。乌萨廷先生（Usatine）：法官阁下，我原本希望，在我听取弗朗科先生的律师向法庭陈述其案件时，我无需作出回应。但我不知道，大约20分钟后，我认为我已完全不再抱有这方面的希望。斯坦伯格先生及其客户声称，鉴于他所认为的本案局面，他们并不惊讶自己是唯一的异议人。其他人也并不惊讶。我感到惊讶的是，有人主张不知为何会对委员会在本案中持有立场感到意外。实际上，我认为斯坦伯格先生说过，直到星期五，弗朗科先生才知道委员会对该和解持有意见。嗯，这令人震惊。这令人意外。

首先，异议截止日期于星期一届满，而委员会并未提出异议。倘若此前并无委员会立场的任何表示，这至少应当构成某种提示。但是，斯坦伯格先生和弗朗科先生在不同时间声称代表的那些社区投资者中，当然有些人在委员会任职。当然，其他人与委员会自由共享信息，而且他们可能知道——我不会试图进一步推定任何人的知情情况，只能说，其中一些人可能知道，法官阁下，委员会事实上参与了与约瑟夫·德韦克的谈判，拟定了若干措辞和免责安排，以保留委员会尚未调查的权利请求——我稍后会谈及此事，因为斯坦伯格先生的陈述中提到了它——并且知道委员会支持该和解。

话虽如此，法官阁下，我必须提及——我不会试图逐一提及斯坦伯格先生在其陈述中提出并称需要证据开示的一些问题。

不过，我要说几件事。约瑟夫·德韦克从未提交债权申报表，此说属实。约瑟夫·德韦克从未提交债权申报表的原因——无论是在法庭面前，还是在向法庭提起案件之前的州法院，我们都已有记录——正如斯坦伯格先生所说，约瑟夫·德韦克的立场是，其在州法院程序启动前夕发生的交易中已获得清偿，即通过转让他认为本应登记在其名下的财产，因为这些财产是用他的资金购买的，但却未登记在其名下。当这就是你的立场时，法官阁下，就没有可提交的债权申报表。

话虽如此，当我们与斯坦齐亚莱先生达成临时和解时，约瑟夫·德韦克明确保留了提交债权申报表的权利，以防日后在法庭面前提起对抗程序，导致这些财产被返还。在此之前，没有理由提交债权申报表。

然而，约瑟夫·德韦克在向州法院提交的宣誓书中，已以不厌其烦且细节繁复到令人不适的方式载明记录，其中逐项说明他所主张所罗门·德韦克欠付其每一美元的来源及理由。受托人拥有这些材料。斯坦伯格先生显然也拥有这些材料。委员会拥有这些材料。受托人进行了进一步尽职调查。受托人让法务会计师进行了进一步尽职调查。委员会也做了同样的事。

他们确信，法官阁下，所涉金额确实如此，而对这些金额作出的和解与妥协是合理的。我不熟悉任何判例法依据——弗朗科先生提交的书面材料中当然没有此类依据——认为在本案中，每一位债权人也都必须就通过R. 9019提交给本法院的每一项和解，进行同等程度的全面调查，法庭才能作出裁定。我不知道有这样的判例。斯坦伯格先生也未援引这样的判例。法院不可能以这种方式处理R. 9019项下的和解。如果对于斯坦齐亚莱先生在继续处理这些对抗程序时推定将提交给法庭的每一项和解，我们都必须如此办理，那么我们将在所罗门·德韦克程序中一直待到下个世纪。

法官阁下，就弗朗科先生立场中的一项主张而言——我假定这就是其论点——乔伊·德韦克（Joey Dwek）因返还这些财产而获得了过多抵减，这是他所使用的说法，即将这些财产重新登记在所罗门名下，随你如何称呼，因为追索这些财产的请求是如此明确。它如此容易，以至于你怎么能真正对一项适合简易判决的偏颇清偿请求给予折扣或进行任何讨价还价。

我向法庭陈述，从我的角度看，这当然并不真实。受托人理解提起该项请求的现实情况。从约瑟夫·德韦克的角度，本案理论是这些财产上存在推定信托。它们是用他的资金购买的。资金或许可以追踪，或许无法追踪。这是一个诉讼争议。法务会计师可以整天坐在证人席上，就能否追踪资金提出各种不同理论，但这很可能并非简易判决问题。这是在该问题上存在争议的一部分诉讼。首先，偏颇清偿请求，我们认为会因缺乏在先债务而失败，因为其理论是，这些资金是约瑟夫·德韦克的资金，本应当用于购买约瑟夫·德韦克的财产。不存在在先债务。这是推定信托理论，绝非斯坦伯格先生所描述的那种轻而易举的胜诉。

关于根据《和解协议》给予Yeshuah（耶书亚）和Joseph Dwek（约瑟夫·德维克）的行政费用债权金额问题，法官阁下，首先，Steinberg先生绝对正确，这并非——他是个聪明人，但并不需要进行太多分析就能理解，差额实际上就是临时《和解协议》中提到的律师费。

在案件提交之前，LoMurro先生安排了一些待完成交割的交易，这些交易是我们所谓Joey不动产的已获批准交易，LoMurro先生委托我的律师事务所办理相关法律工作。案件提交后，这些项目从未完成交割。这些出售从未完成交割。但我们认为，律师费是根据LoMurro先生的指示善意发生的。我们向Stanziale先生提出了该论点。我们在临时《和解协议》中保留了通过同意或向您提出申请而回来请求偿还该等费用的权利。这些费用实际上是由Joseph Dwek支出的款项。不过，法官阁下，另一个问题是，Steinberg先生向您主张，Stanziale先生不知何故在临时《和解协议》中胜诉，致使Joseph Dwek会将其对这些预付款项的偿还限制在其于案件提交至您面前之前实际投入不动产以维持其运转的$1.5 million。向您提出的论点，法官阁下，是在临时《和解协议》中，Joseph Dwek同意仅在不动产存在净权益的情况下获得该等款项的偿还。

这完全错误。他并未同意该项限制。这是临时《和解协议》中约定的机制，旨在尝试使Joseph Dwek已等待一年多才获偿还的款项得以回流。但是，Joseph Dwek明确保留了权利，即如同LoMurro先生与经State Court（州法院）批准的协议所规定的那样，实质上将Joseph Dwek的不动产作为一个资产组合对待，因为他是按该资产组合为其垫款，而这些不动产也被作为一个资产组合予以分离；如果该资产组合具有净权益，Joseph Dwek即可获得偿还。

法官阁下，该项明确保留——而受托人于周五提交的答复中脚注2存在错误，其援引临时《和解协议》作为该项保留的依据。该项保留并不在受托人所称的位置。实际上，它位于第5F段，其中规定，在Joseph或Yeshuah为不存在净权益的争议不动产，或者抵押权人同意短售的争议不动产垫付资金的范围内，Joseph和Yeshuah仍保留权利，要求以行政优先权基础偿还该等垫付资金，并从其他争议不动产的净权益中支付。

换言之，我们保留将其作为一个资产组合对待的权利。这并非重新议价。这并非我们签订临时《和解协议》时Stanziale先生永久胜诉的事项。这是一个尚未解决的问题。在我们协商本项交易时，该问题被重新摆上谈判桌，最终在Joseph Dwek一方得以解决；当您协商一项复杂的全球性和解时，有时您会得到一些与文件和Steinberg先生陈述所描述的方式并不完全相符的结果。

Steinberg先生还提到了针对Adjmi（阿杰米）关联实体的某些债权不适用免责条款这一例外。

坦率地说，我不理解该项提及。确有一项例外。委员会要求设立该例外。当我们已与Stanziale先生达成原则性协议时，Stanziale先生前往委员会并表示，这是我们与Joseph Dwek达成的和解，你们怎么看。当文件起草完成时，文件被交给委员会征求意见。委员会的一项意见是，关于免责的这项措辞——我们要确保免责不涵盖我们尚未对其进行任何调查、而破产财产可能对其享有债权的Adjmi关联实体。参与协商本项交易的所有人均同意，这没有问题；如果你们认为拥有债权，他们当然不是本协议的当事方；我们从未意图使其成为本协议的当事方；如果你们希望从你们的免责中排除针对这些实体的债权，只要你们认为对其拥有债权，我们对此没有异议。因此，他们未被免责。当然，他们不会提供免责，我认为这正是Steinberg先生的批评。他们为什么要提供？他们从未被起诉。他们并未在此获得免责。他们为什么会提供免责？本方在何种范围内拥有该等债权，该等债权均予保留。这当然不会损害Franco先生的立场。若有任何影响，倘若更多款项被带入破产财产，这推定只能有利于Franco先生。

法官阁下，另一个问题是这项$25 million保证。再次，Franco先生的立场是，Solomon Dwek（所罗门·德维克）对HSBC（汇丰银行）$25 million贷款所作的$25 million保证显然可以撤销，以至于任何人在谈判中怎么可能因其获得任何和解抵免。法官阁下，没有对价吗？Solomon拿到了钱。事实上，与Steinberg先生所言相反，我不认为受托人甚至提出过撤销该保证的债权。原因是——文件中没有对此的引用。我不认为破产财产曾提出该项债权的原因，是因为其毫无依据。无可争议的是，款项从HSBC流向Solomon Dwek。保证的对价？我认为有。

法官阁下，您知道，我不愿意这么说，但Franco先生的立场看起来确实像是经过包装的大量酸葡萄心理。顺便说一句，我不知道为什么。他为什么会有酸葡萄心理？他真的——我的意思是，有什么阻止Franco先生明天和解吗？我不理解。和解中没有任何内容阻止明天与受托人达成交易。

法官阁下，每个案件都取决于其自身事实。我们案件的事实已经被极其详尽地审查。我们协商了一项耗时一年达成的交易。我不知道他们举行过多少次会议。法庭不知道。案卷不知道，这本就恰当。我们不会将这些沟通纳入案卷。我们所知道的只是尚未发生和解。我假定受托人的意图是解决所有案件。这当然是我们的经验。或许如果采取合理立场，他们明年、下个月或下周就会带着和解回到这里。我不知道是否存在和解讨论，我也不认为这非常相关，法官阁下。事实是，没有交易，这没有问题。我们的交易已经提交法院。问题在于，它是否低于合理性范围的最低点。Steinberg先生绝对正确，他没有援引第三巡回区的该项判例法依据。我们援引了。我们认为，给予破产财产如此多利益的交易，不可能被认为低于该点。法官阁下，为了什么进行证据开示？我不理解。Franco先生是否想进行证据开示，以便随后向您主张Joseph Dwek获得的交易过于有利？这似乎不符合他的利益。他是否想主张Joseph Dwek获得的交易不够有利？谁在乎？他为什么在乎？

法官阁下，Steinberg先生的陈述大部分实际上似乎是在预示一次审理尚未提交的Disclosure Statement（披露声明）是否充分的听证会。我不知道我们如何能在这里这样做。我不知道我们如何能在和解的背景下这样做。依我对和解的理解，和解中除引入17-million-plus dollars并使该等款项的所有权得以明确外，没有其他内容；如果Franco先生确实是债权人，这显然有利于他，并且减少对破产财产的债权；如果他是债权人，这也显然有利于他。除此之外，法官阁下，我看不出和解中有任何内容会影响Franco先生的权利，或者至少没有任何不能在披露声明听证会的背景下充分阐明的内容，而我认为他们今天试图在您面前举行的正是这种听证会。例如，这是投资者债权，还是金融机构债权？我们甚至不知道计划将如何规定。我们不知道计划是否甚至会像债务人计划那样区分二者。当我们甚至不知道Franco先生所主张的、若就和解作出裁定便可能损害权利的计划将如何规定时，我们怎么可能今天就对和解作出裁定——而我认为法官阁下应当这样做——呢？法官阁下，我不明白。如果关于和解的证据开示确实被严格限于9019项下的问题，我不理解证据开示如何推动该事项。

法官阁下，这显然——而且我在该诉讼中没有任何利害关系——但这显然是Franco先生的一种诉讼策略；我确实认为，您不应允许经一年时间协商达成的与Joseph Dwek的和解，成为Ike Franco（艾克·弗兰科）与受托人之间争议的道具。不应如此。我认为您应驳回异议。我认为不应进行任何证据开示，尤其是考虑到动议于January 5th提交，Franco先生直到January 30th才在周一听证会前的周五上午送达证据开示请求。如果确实有进行证据开示的利益，该请求本应在动议提交后的次日、向Franco先生发出通知时提出。

我认为法官阁下应驳回异议并准许动议。

法庭：谢谢。

GREENHALGH先生：法官阁下，Walter Greenhalgh（沃尔特·格林哈尔），Duane Morris（杜安·莫里斯律师事务所），债权人委员会的律师。

法官阁下，实质上，Steinberg先生代表Franco先生提出的异议是请求延期。但是，他随后列举了一整套希望在本院提出的问题，并开始提及Joe（原文如此）Franco以及在本程序中提交的州法院诉状。

2　而且，在听取 Steinberg先生（斯坦伯格先生）陈述他提出的所有这些问题时，我不能忽视这样一个事实：案卷中已有大量信息，且已公开供本案所有当事人审阅。他详细审阅了 Joe Dwek（乔·德韦克）提出的诉状、Stanziale先生（斯坦齐亚莱先生）代表 Joseph Dwek（约瑟夫·德韦克）提出的诉状，以及该诉讼中的反诉和其他诉状。

9　现在，我认为有意思的是，受托人对 Isaac Franco（艾萨克·弗朗科）提出了一项约 \$87 million 的请求权。正如受托人今早在其陈述中指出的那样，Franco先生是一名共同密谋者。他参与了庞氏骗局以及对本破产财产债权人实施的欺诈，而受托人正在就此追诉。

16　在听取 Steinberg先生的陈述时，我记下了两个词；当我听到 Joe Dwek 的律师称这听起来像是酸葡萄心理时，我觉得颇为可笑。这正是我记下的内容。因为当我审阅并听取所有这些论点时，我认为我们所听到的是，Isaac Franco 希望在这项和解方面获得与 Joe Dwek 相同的待遇。

23　现在，受托人用了一年时间进行调查，以确定如何推进本案诉讼。Franco先生希望本院所做的，是为了确定该和解而审理针对 Joe Franco 的案件，进行一场本《和解协议》实际上将解决并免除的审判。

答辩/Greenhalgh 68

4　我还认为有意思的是，Steinberg先生评论说，他是唯一一个为全体投资者向本院恳求的荒野之声。据称，Franco先生默许从所有这些可怜投资者的口袋中拿走 \$87 million。

9　那么，法官阁下，许多投资者由非常称职的律师代理。事实上，在本债权人委员会中，有三名个人属于或者将属于投资者类别，他们由参与本债权人委员会活动的律师充分代理。还有第四名个人不属于所谓的“community”，但也是一名面临受托人针对其提起的同样指控和请求权的个人；受托人已提起超过 38 份诉状，指称庞氏——我们将其称为庞氏骗局诉状。这些个人均由律师代理。

21　极具说明意义的是，至少除 Franco先生外，没有任何其他被该受托人起诉的人对这项和解提出反对和异议。为什么——而且他们由律师代理。Franco先生正试图在其正在进行的诉讼中取得优势，而他与受托人进行过何种和解讨论——我并不知情——他对那些和解讨论的推进方式并不满意。

答辩/Greenhalgh 69

4　我想直接说明这种策略是什么。这是一种诉讼策略。这是一种拖延该和解的策略，以便 Franco先生可以试图在其与受托人的讨论中取得优势。他声称该受托人将提交一项计划，并且该计划应当基本上处理这项和解。

10　因此，Franco先生所请求的是，该和解不应仅为取证目的而被拖延，而且还应在受托人提交其计划时被拖延；受托人已向本院承诺，他打算在本月底前提交该计划，而他将把其对该计划和一份披露声明的异议转化为其对该和解的异议。

17　这是一种诉讼策略。这是一种拖延事情的策略。如果他确实想在收到这项动议时进行取证，这里坐着两位非常称职、经验非常丰富的破产律师——在本院左侧、我右侧——代理 Franco先生。我无法想象，当他们收到这项和解动议，并在监督本案过程中审阅该动议时，没有决定我们应当进行取证；我们应当弄清受托人是如何作出这一决定的。

答辩/Testa 70

1　而他们本应数周前就送达该等取证请求。

2　不，他们做了什么？他们在上周五，即刚刚过去的周五送达了请求。法官阁下，请看清其本质。这是一种破坏该和解的策略，以便 Franco先生可以取得优势。这正是其本质。

6　我请求本院批准这项和解。

7　谢谢，法官阁下。

8　法庭：谢谢。

9　还有其他人吗？

10　Testa先生（泰斯塔先生）：法官阁下，受托人如其已陈述的那样，当然同意 Usatine先生（尤萨廷先生）和 Greenhalgh先生（格林哈尔先生）的陈述。

13　再次重申，今天在本法庭内，受托人尚有未决诉讼针对的“community”成员，没有一人到场。我们于周五 10:30 收到该取证请求。我们当然相信该陈述。《和解协议》和《和解动议》作出了充分披露。我们的拍卖和出售听证通知以及我们的拍卖结果证明，或许已向包括 Franco先生在内的所有人作出充分披露。他当然已持有一份有争议财产清单一段时间，该清单附于临时《和解协议》。

23　并且，如法官阁下所知，我们的通知对财产价值以及随着出售推进我们将从出售中获得的权益作出了大量披露。谢谢。

法庭：谢谢。

Steinberg先生：法官阁下，我不知道为什么当人们对一份诉状提出异议时，他们总是因其属于一种诉讼策略而受到攻击。当人们提交一份诉状时，那是诉讼的一部分。那是——他们试图处理法官面前事项的是非曲直的一部分，而律师是为了其客户的利益行事。

在本案中，我实际上并未处理 Franco 与受托人之间差异的任何事项。我几乎将全部陈述限于受托人提出的这项和解。我认为，在受托人已谈判一年、债权人委员会已用数月分析该事项的案件背景下，请求延后 60 天，以便我们能够跟上进度并理解正在发生的事情，是一项合理请求。

我不明白为什么有人认为，如果我在十天内提交了一份文件请求，然后请求缩短期限，继而以某种方式对受托人进行证言录取——我确实曾试图以非正式方式从受托人处获得这一信息。我没有得到全部信息。我得到了进一步信息。我认为，在周五下午较晚时候、听证会前一天收到答复文件时，有人坐在那里大喊说我是在某种程度上突袭他人，是不寻常的。

债权人委员会、受托人为支持该和解提出的动议，并未反映债权人委员会的立场。因此，我不知道为什么有人认为我会知道债权人委员会的立场。如果我应当凭直觉认为未提出异议意味着他们支持该交易，那么我同样完全可以凭直觉认为，委员会无法在本案中采取立场，因为他们有投资者，也有金融机构，他们并不总是必然达成一致，且他们陷入僵局，或者他们认为自己没有强烈到足以采取立场的意愿。

当然，如果他们有立场——因为我曾担任受托人，我通常会说我的债权人委员会支持该事项，并且我会在提出申请时提交一份申请文件，以便法官在我提交申请时知道该申请获得债权人委员会的支持。

我认为 Greenhalgh先生是对的，即我的请求是延期。我的请求是有限延期，以便我可以进行取证。其他律师，请不要试图曲解我所说的话。我并非试图复制如何对 Joey Dwek 进行调查。我希望了解受托人在分析这些问题时做了什么，以了解他如何得出其关于合理性的结论。认为债权人无权就此进行取证、而必须接受他进行了调查并应当仅仅接受他做得正确、我应当仅依赖其判断的观点，我认为是一种谬误。这种情况发生过；嗯，我不必援引一个案件，我可以援引许多案件。任何时候存在和解，如果有人提出异议，你都有权就受托人为审查问题以确定其是否处于合理性最低范围内所做的事项进行取证。我今天在陈述中所说的是，当我审阅所提出的问题时，我看到未能提出所有问题，我看到对和解利益的错误描述，我说我希望有机会向受托人了解本案中发生了什么，因为我没有这些信息。我没有说 Joey Dwek 必须在本案中提交请求权申报。我说的是，他被阻止了，他们不必提交请求权申报。我没有说，就行政费用请求权问题而言，Joey Dwek 没有保留主张其有权获得其垫付的每一美元的权利。我所说的只是，受托人在谈判过程中承认了该问题，而且他们并未真正说明律师费是什么以及其依据是什么。

律师现在想补充该信息，仿佛该信息本应不言自明，仿佛本案中的每一位其他债权人都像我一样花费时间试图分析那些问题。我确实审阅了州法院诉状。而且我从审阅州法院诉状中得知，在我看来，HSBC 请求权与 Joey Dwek 请求权之间存在重复计算。那么 Joey Dwek 如何能成为本案中的完全债权人？我不知道。我并未假装知道。我不知道。但是，可以推定，Stanziale先生知道，因为可以推定 Stanziale先生将能够在证言录取中说明这一点。

我要说的是——而且我本想在开场陈述中说——我在诉状中犯了一个错误，称 HSBC 已同意，如果 Joey Dwek 取回这些财产，就向 Joey Dwek 支付 \$20 million。受托人就此批评了我，他是对的。如果发生财产转让，承诺向 Solomon Dwek（所罗门·德韦克）返还 \$20 million 的并不是 HSBC。根据受托人的诉状，是 Joey Dwek。在其诉状第 120 段中，他称 Joey Dwek 取回这些财产的原因之一，是因为他承诺向 Solomon 支付 \$20 million，以摆脱 PNC 问题。之后，在他将财产交给他后，Joey Dwek 背弃了该承诺。

顺便说一句，我完全不知道该承诺是真实还是不真实。我现在所做的只是援引受托人在诉状中针对 Joey Dwek 提出的其自身指控，即他

为突出其恶意主张而对乔伊·德韦克（Joey Dwek）提起的诉讼。受托人称，我试图将试图向法官阁下提出有关弗兰科（Franco）与受托人之间的主张和争议作为一种诉讼策略。我不会在此这样做，除非仅说明两点。第一，我可以毫无疑问地证明，艾萨克·弗兰科（Isaac Franco）投入本案的资金多于其从本案中取出的资金，因此他是本案中的净债权人。第二，我可以毫无疑问地证明，艾萨克·弗兰科投入的部分资金流向了乔伊·德韦克及其他债权人。我的意思是，如果他向所罗门·德韦克遗产（Solomon Dwek estate）返还了$100 million，这笔钱必然流向了某处。我们可以通过查看账户余额证明，其中很大一部分实际上流向了乔伊·德韦克。同样地，乔伊·德韦克通过汇丰银行（HSBC）贷款获得的很大一部分资金，也用于艾萨克·弗兰科的利益。

这并不意味着乔伊·德韦克必然是坏人。这只是意味着，他的债权以及他所主张的内容，本质上是同一回事。

我不会试图争辩乔伊·德韦克的律师就偏颇清偿中既存债务定义所说的内容。但如果你被诈骗了，你就有一项欺诈请求权；而为清偿你本应获得的、基于该欺诈请求权的款项，你取得了对价，无论是金钱还是财产，那么在我看来，这就是对既存债务的清偿。如果他们希望我尝试查找判例以证明这一点，我相当确信我可以找到相关判例。

归根结底，在我的陈述中，我确实提出了若干理由，说明本案的事实记录将在未来60天内得到更充分的发展。其中一个理由是，受托人将提交一项计划，该计划将阐明受托人通常如何处理和解中所包含的争议；在审阅该计划后，您将能够更好地评估该和解的利益，或缺乏利益之处。而我所请求的只是一些克制。

最终，弗兰科必须就受托人在其起诉状中对他提出的指控的实体问题进行抗辩。最终，受托人必须承担证明和解合理性的举证责任。

但我确实认为，你不能向他人发出一项动议，却不告知他们你已起诉乔伊·德韦克，要求其返还$90 million现金；你不能发出一项动议，称这项交易的利益在于，你将因返还这些财产而从遗产中获得数亿、可能数亿美元的价值，而我认为这不属实。

当我认为这只是对汇丰银行债权的可疑（原文如此）重复计算时，你不能说你获得了一项利益，因为乔伊·德韦克有一项$60 million债权。我有权对此进行检验。我有权要求受托人承担其举证责任，并以同样的方式进行反驳，正如我将针对他所称艾克·弗兰科（Ike Franco）未投入任何资金、且是不断从所罗门·德韦克处获取所有这些资金的负担这一说法所做的那样。这显然不属实。我将能够检验他刚才所作的这番共谋者谩骂，并向法官阁下证明，在整件事情爆发前30天内，艾克·弗兰科曾向所罗门·德韦克返还超过$10 million。显然，这不是一名共谋者的行径（原文如此）。

但无论如何，法官阁下，我在此所请求的内容，今天已通过对州法院记录的引证予以支持。对于我的审查，我一方面受到赞扬，另一方面又因未制作引证而受到批评。此处有些事项需要进一步查明。这是一项足够重大的和解。所有人都同意这一点。这是一项足够重要的和解。而且我确实认为，除非他们认为自己将在未来60天内花费$16 million或$17 million，否则在他们经受检验后，他们可以在60天内达成这项和解。

而认为对于本案中一项重要和解，法官阁下应当能够在30天内接受证据记录，却不给予一方当事人——即使只有一方——检验证据记录的机会，我认为是不公平的。
案件 07-11757-KCF 文书3916 于02/12/09提交 于02/12/09 17:28:10录入 主文件 第78页，共85页 案件22-50073 文书2509-10 于01/18/24提交 于01/18/24 11:15:08录入 第79页，共87页
裁定 78

谢谢。

法院：好的。谢谢。

受托人寻求批准受托人、约瑟夫·德韦克（Joseph Dwek）、耶舒亚有限责任公司（Yeshuah, LLC）、约瑟夫·德韦克家族有限合伙企业（Joseph Dwek Family, Limited Partnership）、马克·阿吉米（Mark Adjmi）及汇丰银行（HSBC Bank）之间的一项和解。拟议和解得到官方债权人委员会（Official Creditors Committee）的支持。太阳国民银行（Sun National Bank）和艾萨克·弗兰科对该和解提出异议。受托人报告称，太阳国民银行的有限异议已经解决。

本辖区内批准和解的标准已得到充分确立。规则9019规定，经通知和听证后，法院可以批准妥协或和解。虽然妥协是破产程序的正常组成部分，法院必须确定该和解是否公平、公正，并且符合遗产的最佳利益。

这引自Protective Commission for Independent Stockholders of TMT Trailer Ferry v. Anderson，390 U.S. 414。

本巡回区的法院一再强调，破产程序中鼓励和解，因为通过尽量减少诉讼并加快破产遗产的管理，可以促进债权人的利益。

例如，参见In Re: Nutraquest，434 Fed. 3rd 639。还可参见In Re: Martin，91 Fed. 3rd 389，及其后续判例。

第三巡回上诉法院（Third Circuit）还确定了评估和解时应使用的四项标准：第一，诉讼成功的可能性。第二，执行收款时可能遇到的任何困难。第三，诉讼的复杂性，以及必然随之产生的费用、不便和延误。第四，债权人的首要利益。

这引自RFE Industries，283 Fed. 3rd 159，并援引Martin判决。

在审查和解时，法院的作用有限。破产法官的职责并非裁决众多法律和事实问题，而是概览争议，并确定该和解是否低于合理性范围的最低点。

这引自W.T. Grant Company案，699 Fed. 2nd 599。在本辖区，亦可参见Jasmine Limited案，258 Bankruptcy Reporter 119。

在审查本项拟议和解时，法院注意到，受托人负有举证责任，证明拟议和解符合遗产及债务人的最佳利益。

这引自In Re: McDermott，2008 Westlaw 877964。弗兰科先生对该和解的异议并未明确关联至规则9019项下的标准。相反，这是一项基于两个主题的一般性异议：信息不足，以及对处境相似债权人的不平等对待。第一，弗兰科先生主张应当重新通知该和解，因为债权人未获得充分信息。具体而言，弗兰科先生在其初始异议第14段中称，受托人未提及针对约瑟夫·德韦克的对抗程序，该程序要求约瑟夫返还$90 million。尽管该请求权未在受托人的动议中突出说明，且或许本应予以说明，但对于希望进一步调查该和解合法性的债权人而言，该请求权并未被隐瞒。针对约瑟夫·德韦克的该项请求权载于对抗程序案号08-1209，而该对抗案件在动议中多次被提及。受托人还答复称，德韦克先生对遗产享有$60 million的反向请求权。以放弃一项潜在的$90 million请求权换取放弃一项潜在的$60 million请求权，虽然并非完全对应。但法院不应以这种方式审查和解。规则9019的评论者对任何特定和解条款均作出了精明的逐点分析，认为如此做会挫败和解的目的，且当事人不如继续审理案件。

这引自第十五版Collier on Bankruptcy，第9019.02节。

弗兰科先生还抱怨对其所称“社区投资者”的不平等对待。即使表面上接受该指控，法院也看不出其如何构成对本项拟议和解的有效异议。这可能构成，也可能不构成对受托人拟议计划的有效异议，但在本语境中几乎或根本没有关联。每项和解均须根据其自身的实体情况进行评估。

这与要求延期审理本动议有关，以便弗兰科先生可从受托人处获得证据开示。通常情况下，法院不会反对为寻求有关和解善意的有限信息而作有限延期。然而，鉴于批准和解的标准是合理性最低区间的门槛，即该最低区间的上限，弗兰科先生所寻求的证据开示范围显然不合理。他似乎希望进行范围几乎与受托人拟和解的诉讼同样广泛的诉讼活动。

如弗兰科先生周五提交的文件所附文件请求所示，其所寻求的证据开示表明，弗兰科先生从根本上误解了可能因该和解而产生问题的有限性质。例如，若存在指控称受托人系出于恶意达成本项特定和解，我想证据开示将是适当的。尽管弗兰科先生显然对受托人迄今管理遗产的方式不满，但他并未就该和解提出任何恶意或串通的指控。

如果受托人没有将其为达成和解所作的努力描述为与合理性有关，我想证据开示或许是适当的。但在受托人已阐明其达成和解努力的性质及其推理结构，特别是经陈述补充后，这并无必要。

弗兰科先生目前所寻求的证据开示与被妥协解决的基础诉因有关，但在受托人仅负有证明该和解高于合理性范围最低点之举证责任的和解中，并且法院已被告知不得进行小型审判的情况下，这些证据开示请求极其宽泛。鉴于合理性最低区间标准，一般性信息已经足够。

受托人的文件使法院和债权人能够公平了解促成该和解所付出的努力，以及受托人所采用的争议分析。包括无担保债权人委员会（Unsecured Creditors Committee）在内的每一名已表明立场的其他债权人，均支持该和解。

我过去曾在少数情况下拒绝由部分但非全部利害关系方支持的和解，但通常是因为受托人忽略了被和解事项的某些方面。这里显然并非如此。受托人进行了广泛审查，尽管弗兰科先生不同意受托人的结论，但他并未称受托人忽略了争议或忽略了事实。

法院与受托人一样，已概览争议，并认定拟议和解符合适当标准，无需进一步调查。

我想补充的是，我首要的希望仍然是，我们能够为像 Franco先生（弗朗科先生）及其他人这样的投资者债权人实现公正。我认识到，在破产和解的情境下，公正从他们的角度来看可能并不像公正，但这项和解，和解是在我被要求作出裁决的情境下达成的。

和解批准标准将同等适用于任何及所有达成和解的投资者债权人，这就是他们有权获得的公正。这项和解将获批准。

谢谢。

TESTA先生：谢谢，法官阁下。

1　男声：
谢谢。

2　BAKER先生：
法官阁下，我们将提交一份修订后的
3　裁定书格式文本，以正确显示Pacheco女士（帕切科女士）所裁定的
4　段落。
5　法庭：
好的。
6　BAKER先生：
谢谢。
7　法庭：
谢谢。
8　PACHECO女士：
谢谢，法官阁下。
9　法庭：
还有，律师，我并非有意催促你们，
10　但我还有另一件事项，可能需要两
11　分钟，而他们已经等了两个小时。
12　BAKER先生：
好的。
13　男声：
抱歉。
14　法庭：
好的。
15　STANZIALE先生（斯坦齐亚莱先生）：
谢谢，法官。
16　法庭：
当然。
17　* * * * *
索引
动议

由B. Baker先生提出

批准：

答复
由A. Steinberg先生提出

J. Posta先生
动议

由J. Testa先生提出　10　批准：　78

答复
由W. Greenhalgh先生提出　14/66
W. Usatine先生　15/55
R. Usadi先生　17
T. Neumann先生　17
A. Steinberg先生　18/71
C. Stanziale先生　52
J. Testa先生　70
B. Baker先生　70
证明：

本人证明，上述内容系对上述案件程序电子录音的正确誊本。

签字：Kathleen Connolly（凯瑟琳·康诺利） AOC #441 COLE TRANSCRIPTION AND RECORDING SERVICE

日期：February 11, 2009

表格 tsntc
UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

District of New Jersey（新泽西地区） 402 East State Street Trenton, NJ 08608

案件编号：07−11757−KCF　章节：11　法官：Kathryn C. Ferguson（凯瑟琳·C·弗格森）

关于：债务人（债务人在过去8年内使用的姓名，包括婚后姓氏、娘家姓、商号及地址）：Solomon Dwek（所罗门·德韦克） 311 Crosby Avenue Deal, NJ 07723

社会保障号码：xxx−xx−5021　雇主税务识别号码：
转录本已提交通知

特此通知，转录本已于February 17, 2009提交。根据司法会议关于隐私的政策，自提交之日起九十日期间内，对该转录本的查阅受到限制。该转录本可在破产法院书记官办公室查阅。[如需了解如何联系转录员，请致电书记官办公室] 各方均有七个工作日提交申请，要求删节任何社会保障号码、金融账户数据、未成年子女姓名、出生日期和住址。如申请删节，提交方须自转录本提交之日起二十一日历日内，向法院提交一份待删节项目清单，注明该等标识信息在转录本中的位置，并向转录员提供该清单。转录员须自待删节项目清单提交之日起三十一日内，向法院提交该转录本的删节版本。如未提交申请，九十日期满后，该转录本将以电子方式向公众开放。

日期：February 17, 2009 JJW：

James J. Waldron（詹姆斯·J·沃尔德伦） 书记官

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英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2509_10