郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2532 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION （美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

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: --------------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人依据 11 U.S.C. § 105(a)、《联邦破产诉讼程序规则》第 7016、7026 和 9006 条以及《康涅狄格区破产本地规则》第 7016-1 条请求批准适用于撤销权诉讼抗辩程序的程序规则的动议

Luc A. Despins 作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）的第 11 章受托人（以下简称“受托人”），特此依据《美国法典》第 11 编（以下简称“《破产法典》”）第 105(a) 条、《联邦破产诉讼程序规则》（以下简称“《破产规则》”）第 7016 和 7026 条以及《康涅狄格区破产诉讼程序本地规则》（以下简称“《破产本地规则》”）第 7016-1 条，谨提出动议（以下简称“本动议”），请求法院按照作为附件 A 附于本动议的拟议裁定形式作出裁定（以下简称“拟议裁定”），确立适用于与上述案号第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”或“主案”）相关的撤销权诉讼抗辩程序的特定程序。受托人支持本动议的陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Miles Guo、Miles Kwok 以及诸多其他化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与联络目的）。

1. 依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地方法院）的常规移送命令，United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦破产法院，以下简称“本法院”）对本事项拥有管辖权。依据 28 U.S.C. § 157(b) 的定义，本案属于核心程序。

2. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本审区的审判地是适当的。

3. 本文所请求救济的法定依据为《破产法典》第 105(a) 条、《破产规则》第 7016、7026 和 9006 条，以及《破产本地规则》第 7016-1 条。

4. 2022年2月15日（以下简称“申请日”），债务人向本法院提交了依据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿申请书。

5. 2022年3月21日，美国联邦破产受托人（United States Trustee）在本第 11 章案件中指定了官方无担保债权人委员会（以下简称“委员会”）。在本第 11 章案件中尚未指定调查员。

6. 2022年6月15日，本法院作出一项裁定与命令备忘录 [ECF No. 465]（以下简称“受托人裁定”），指示美国联邦破产受托人在本第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依据受托人裁定，美国联邦破产受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。

7. 自受托人获指定以来，受托人已对债务人的财务状况进行了调查，其中包括但不限于债务人在申请日前转让的财产权益，以及债务人第 11 章破产财团在申请日后未经法院或《破产法典》授权而转让的财产。 8. 受托人预计将在 2024年2月15日 之前提起多起抗辩诉讼程序，以撤销并追回若干申请日前及申请日后的转让，即撤销诉讼（定义见下文）。在 2024年2月15日 之后可能还会提起更多撤销诉讼。参见《关于依据破产法典第 108、546(a) 及 549 条延长受托人提起撤销诉讼截止期限的裁定动议》[ECF No. 2509]。

9. 为有效管理大量预期的撤销诉讼，受托人认为有必要确立能够促进此类案件有序管理与推进的程序。因此，受托人通过本动议提议法院实施本文所载程序（如下文所述，即“撤销诉讼程序”）。

10. 总体而言，撤销诉讼程序：(a) 延长了撤销诉讼中被告对诉状进行答辩或以其他方式回应的期限，以及受托人对任何驳回起诉动议进行回应的期限；(b) 规定了对于包含提供证据方依据《保护令》和/或《保护令附录》（定义见下文）指定为机密或高度机密信息的撤销诉状予以封存提交，并向同意受《保护令》及《保护令附录》约束的被告提供此类诉状；以及 (c) 为适用抗辩程序的当事人确立了一项在经法院批准的前提下提交拟议日程安排裁定的程序，从而免除了自动安排初始审前会议的需要。2 因此，受托人认为实施撤销程序将简化诉讼流程，尽量减轻此类诉讼给所有当事人及法院带来的负担，并确保所有此类诉讼以公平高效的方式推进。

2 撤销诉讼程序规定，如果撤销诉讼的任何一方认为有必要举行审前会议以解决任何问题，可随时请求举行此类会议。

11. 拟议的撤销诉讼程序如下：

a. 撤销诉讼程序适用于受托人在 2024年2月1日 或之后提起的、且受托人在其中仅依据《破产法典》第 544、547、548、549 和 550 条提出主张的任何抗辩诉讼程序（以下简称“撤销诉讼”）。

b. 在提交开启任何撤销诉讼的诉状（以下简称“撤销诉状”）时，受托人应以法院批准的格式提交一份《撤销诉讼程序适用通知》（以下简称“撤销诉讼程序通知”）。受托人应以向撤销诉讼中的每位被告（以下简称“撤销诉讼被告”）送达传票和撤销诉状的相同方式送达一份撤销诉讼程序通知。

c. 影响所有撤销诉讼的动议仅应在主案中提交，但前提是，此类动议的通知以及解决此类动议的任何裁定的通知应在各撤销诉讼的案卷中提交。对此类动议的任何回应仅应在主案中提交。

d. 如果撤销诉状（包括证物）包含依据《保护令》[主案 ECF No. 923]（以下简称“《保护令》”）和《保护令约定附录》[主案 ECF No. 2460]（以下简称“《保护令附录》”）被指定为机密或高度机密的信息，受托人可封存提交撤销诉状（以下简称“封存撤销诉状”），但前提是，受托人应公开提交一份删减了被指定为机密或高度机密信息的撤销诉状副本（以下简称“删减版撤销诉状”）。送达删减版撤销诉状应构成《破产规则》第 7004 条所要求的充分诉状送达。无论《保护令》和《保护令附录》中有何相反规定，在任何撤销诉讼被告及其律师分别签署《保护令》附件 A 以及（若适用）《保护令附录》附件 A 的副本后，受托人可向该撤销诉讼被告提供一份未删减的撤销诉状副本。

e. 撤销诉讼被告对任何撤销诉状做出回应的期限（以下简称“回应日期”）应为自该撤销诉讼被告获得有效送达之日起六十 (60) 天，但前提是，无需法院进一步作出裁定，受托人与任何撤销诉讼被告可约定将该被告的回应日期进一步延长最多九十 (90) 天。任何此类约定应以书面形式作出，并提交至相应抗辩诉讼的案卷中。

f. 如果任何撤销诉讼被告通过依据《民事规则》第 12(b) 条提交动议来回应撤销诉状，受托人应有六十 (60) 天的时间对该动议做出回应。

g. 除非法院另有命令，否则在任何撤销诉讼的证据开示之前不会举行依据《破产规则》第 7016 条的初始审前会议，因此，由法院书记官签发并由受托人送达的传票将不包含审前会议的日期。如果撤销诉讼的一方当事人认为有必要举行审前会议以解决日程安排或其他问题，任何一方均可随时通过在撤销诉讼案卷中提交请求来请求举行此类会议。

h. 在回应日期之后，当事人应在切实可行的情况下尽快依据《民事规则》第 26(f) 条进行协商（以下简称“初始案件协商”），在此之后，当事人应在经法院批准的前提下，共同提交一份管辖证据开示、即决判决和其他审前程序的拟议联合日程安排裁定。如果法院不批准拟议联合日程安排裁定，法院应安排一次审前会议以确定日程安排裁定。如果当事人无法就拟议联合日程安排裁定达成一致，当事人应请求举行审前会议以确定日程安排裁定。

i. 撤销诉讼的任何一方当事人均可在说明正当理由的情况下，请求变更撤销诉讼程序在该撤销诉讼中的适用。此类变更应通过在适用的撤销诉讼中提交动议的方式提出请求。

12. 依据《破产规则》第 7016 和 7026 条、《破产法典》第 105(a) 条以及本巡回法院的相关判例，本法院有权采纳并实施管辖撤销诉讼审理的撤销诉讼程序。

13. 《破产规则》第 7016 条赋予法院相当大的自由裁量权来采纳和实施有助于撤销诉讼管理的程序。例如，《破产规则》第 7016(a) 条纳入了《民事规则》第 16 条，从而授权法院在审前程序中考虑以下事项：

(1) 加快诉讼的处置；(2) 建立早期和持续的控制，使案件不致因缺乏管理而拖延；

- (3) 遏制浪费性的审前活动；

- (5) 促进和解。

14. 此外，《破产规则》第 7016(b) 条赋予法院在案件管理和日程安排方面相当大的灵活性。同样，《破产本地规则》第 7016-1(a) 条规定，经法院命令，可以背离普遍适用的审前会议程序。

15. 除了《破产规则》授予法院的广泛权力外，《破产法典》第 105(a) 条在相关部分规定，“法院可签发执行本编各项规定所必要或适当的任何命令、程序或判决。”11 U.S.C. § 105(a)。

第 105 条明确将传统上所谓的“固有权力”编纂成法，以赋予破产法院管理其案卷中案件的必要能力。法院必须拥有管理当事人的主张和行为的必要权力，以确保司法效率并实现正义。这些权力是“行使所有其他权力所必需的”。

Johnson v. McDow (In re Johnson), 236 B.R. 510, 521 (D.D.C. 1999)；另见 In re Walker, 195

B.R. 187, 208 (Bankr. D.N.H. 1996)（指出法院拥有“管理其系属诉讼”的固有权力）。

16. 此外，本巡回区法院经常作出命令建立类似于本申请所请求的诉讼程序，以管理大量的撤销权案件。参见，例如，In re BGI, Inc., f/k/a Border Group, Inc.，纽约南区破产法院（Bankr. S.D.N.Y.）案号 11-10614 [ECF No. 2922]（2012年10月23日）；In re Bernard L. Madoff，纽约南区破产法院案号 08-01789 [ECF No. 3141]（2010年11月10日）。在上述每个案件中，受托人均在提起撤销权诉讼之前请求破产法院批准该等程序，且破产法院均予以批准。参见 In re BGI, Inc., f/k/a Border Group, Inc.，纽约南区破产法院案号 11-10614 [ECF No. 2876] 第12段（2012年9月27日）；In re Bernard L. Madoff，纽约南区破产法院案号 08-01789 [ECF No. 3058] 第7段（2010年10月21日）。

17. 此前未曾就本申请所请求的救济向本法院或任何其他法院提出其他或在先动议。

据此，法院应通过签署拟议裁定书准予本动议，并

准予公正恰当的其他及进一步救济。

日期：2024年1月29日 康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（获准特别出庭 / admitted pro hac vice）PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（获准特别出庭 / admitted pro hac vice）Douglass Barron（获准特别出庭 / admitted pro hac vice）PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

美国康涅狄格区破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）布里奇波特分院（BRIDGEPORT DIVISION）

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批准适用于撤销权主张对席诉讼程序的[拟议]裁定

鉴于 Ho Wan Kwok（债务人）第11章案件中指定的第11章受托人（“受托人”）Luc A. Despins 提出动议（“动议”）2，请求依据《美国法典》第11篇（“破产法”）第105(a)条、《联邦破产诉讼规则》（“破产规则”）第7016、7026和9006条以及《康涅狄格区本地破产诉讼规则》（“本地破产规则”）第7016-1条作出裁定（本“裁定”），确立适用于与上述第11章案件相关的撤销权主张对席诉讼的若干程序；且本法院依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及美国康涅狄格区联邦地区法院的移送现行命令拥有管辖权审理该动议及其所请求的救济；且审理该动议及其所请求的救济依据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心诉讼程序；且依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409 本法院管辖地适当；且法院已认定该动议中请求的救济

1 本等第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他多个别名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于送达通知和联络目的）。

2 本裁定中使用但未另行定义的以大写字母开头的词语具有动议中赋予它们的含义。

符合债务人第11章破产财团、其债权人及所有利害关系方的最大利益；且在该特定情况下已给予充分且适当的动议通知；且无需再给予其他或进一步通知；且经本法院进行的全部程序；且对本申请所请求救济的任何异议均已被撤回或经实体审理后被驳回；以及经过充分审议并显示有充分理由，现特此裁定如下：

1. 动议按本裁定所载予以准予。

2. 法院特此裁定，以下程序（“撤销诉讼程序”）应适用于撤销诉讼（定义见下文）：

a. 撤销诉讼程序应适用于受托人在2024年2月1日或之后提起的、受托人仅根据破产法第544、547、548、549和550条提出主张的任何对席诉讼（“撤销诉讼”）。

b. 在提交提起任何撤销诉讼的起诉状（“撤销起诉状”）时，受托人应提交一份形式与本裁定附件1基本相同的《关于适用撤销诉讼程序的通知》（“撤销诉讼程序通知”）。受托人应以与传票和撤销起诉状相同的方式，将撤销诉讼程序通知的副本送达撤销诉讼中的每位被告（“撤销诉讼被告”）。

c. 影响所有撤销诉讼的动议仅应在主案中提交，但是，该等动议的通知以及解决该等动议的任何裁定的通知应在各撤销诉讼的案卷中提交。对该等动议的任何答辩仅应在主案中提交。

d. 如果撤销起诉状（包括附件）包含根据《保护令》[主案 ECF No. 923]（“保护令”）和《关于保护令的约定补充协议》[主案 ECF No. 2460]（“保护令补充协议”）被指定为保密或高度保密的信息，受托人可以封存提交撤销起诉状（“封存撤销起诉状”），但是，受托人应公开提交一份涂黑任何被指定为保密或高度保密信息的撤销起诉状副本（“涂黑撤销起诉状”）。送达涂黑撤销起诉状应构成破产规则第7004条所要求的起诉状的充分送达。尽管保护令及保护令补充协议中有任何相反规定，在任何撤销诉讼被告及其代理律师各自签署保护令附件A及（如适用）保护令补充协议附件A的副本后，受托人可向该撤销诉讼被告提供一份未涂黑的撤销起诉状副本。

e. 撤销诉讼被告对任何撤销起诉状作出答辩的期限（“答辩日期”）应为该撤销诉讼被告获有效送达之日起六十（60）天，但是，无需法院进一步裁定，受托人与任何撤销诉讼被告可约定将该被告的答辩日期进一步延长最多额外九十（90）天。任何该等约定均应以书面形式作出并在适用的对席诉讼案卷中提交。

f. 如果任何撤销诉讼被告通过依据民事诉讼规则第12(b)条提交动议来答辩撤销起诉状，受托人应有六十（60）天时间对该动议作出答辩。

g. 除非法院另有命令，否则在任何撤销诉讼证据开示之前，均不得依据破产规则第7016条举行初次审前会议，因此，法院书记官签发并由受托人送达的传票中将不包含审前会议的日期。如果撤销诉讼的一方当事人认为有必要举行审前会议以解决日程安排或其他问题，任何一方当事人均可在任何时候通过在撤销诉讼案卷中提交请求来申请举行该等会议。

h. 在答辩日期之后的可行情况下尽快，各方当事人应依据民事诉讼规则第26(f)条进行协商（“初次案件协商”），在此之后，各方当事人应共同提交一份关于证据开示、简易判决及其他审前程序的联合拟议日程安排裁定，由法院批准。如果法院未批准该联合拟议日程安排裁定，法院应安排一次审前会议以确定日程安排裁定。如果各方当事人未能就联合拟议日程安排裁定达成一致，各方当事人应请求举行审前会议以确定日程安排裁定。

i. 撤销诉讼的任何一方当事人可在证明有充分理由的情况下，申请修改撤销诉讼程序在该撤销诉讼中的适用。该等修改应通过在适用的撤销诉讼中提交动议的方式提出申请。

3. 本裁定及撤销诉讼程序中规定的时间期限应依据破产规则第9006(a)条进行计算。

4. 法院对因执行本裁定而产生的或与之相关的所有事项保留管辖权。

5. 本裁定签署后立即生效。

美国康涅狄格区破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）布里奇波特分院（BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： :

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v.

被告。 :

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请予注意，破产法院在上述第11章案件中作出的《批准适用于撤销权主张对席诉讼程序的裁定》[ECF No. ___]（作为附件A附于本通知之后），特此适用于并管辖本对席诉讼。

1 本等第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他多个别名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于送达通知和联络目的）。

日期：2024年____月____日 康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（获准特别出庭 / admitted pro hac vice）PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（获准特别出庭 / admitted pro hac vice）Douglass Barron（获准特别出庭 / admitted pro hac vice）PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com