郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #2539 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分院

HO WAN KWOK（郭文贵）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER 控股公司）， *

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 * 对抗程序案号：23-05023

LAMP CAPITAL LLC（蓝普资本有限责任公司）等， * 2024年1月23日

在美国联邦破产法官 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）阁下面前的庭审记录

出庭人员： 代表第 11 章受托人： NICHOLAS A. BASSETT（尼古拉斯·A·巴塞特），律师 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

第 11 章受托人：

庭审程序由电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与庭审记录服务公司）

Management（无限财政管理公司）：

ROBERT RUSH MILLER（罗伯特·拉什·米勒），律师 Lax & Neville LLP（拉克斯与内维尔律师事务所）

代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN（霍莉·L·克莱伯恩），律师

Giaimo Federal Building（贾亚莫联邦大楼）

代表 Hudson Diamond NY, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、 Hudson Diamond Holding, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、 Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司）及 Mei Guo（郭梅）： JAMES M. MORIARTY（詹姆斯·M·莫里亚蒂），律师

Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）

2475 关于报酬的临时申请；Pallas Partners, LLP（帕拉斯合伙律师事务所）作为其他专业人员提出的第一份临时报酬申请；费用：$318,591.60，支出：$4,953.04

18 根据 Fed. R. Civ. P.55(b)(2) 请求法院就 Lamp Capital LLC 及 Infinity Treasury Management, Inc. 作出缺席判决的动议 30 由 Aaron Romney 提出的撤销缺席裁定动议 42 由 Robert J. Grand 提出的撤销缺席裁定动议 案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 4 页，共 111 页

法庭书记员：案号 22-50073，Ho Wan Kwok，以及对抗程序案号 23-5023，Despins 诉 Lamp Capital, LLC 等。 法庭：好的。各位下午好。请各方为记录目的说明出庭身份，先请第 11 章受托人。 DESPINS 先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第 11 章受托人。 BASSETT 先生：下午好，法官阁下。我是 Paul Hastings 的 Nick Bassett，担任第 11 章受托人的律师。法官阁下，我想说明，我们的共同代理律师 Lindsey 先生原计划出席，但不幸在前往法庭途中发生了车祸。 法庭：哦。 BASSETT 先生：他没有大碍。 法庭：那很好，很高兴听到这个消息。 BASSETT 先生：但因此无法如原计划那样到庭。 法庭：好的。谢谢。 CLAIBORN 女士：下午好。我是代表美国受托人的 Holley Claiborn。

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 5 页，共 111 页

法庭：下午好。 GRAND 先生：下午好。我是 Lax & Neville 的 Robert Grand，代表 Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management。 法庭：下午好。 法庭书记员：抱歉。我没有听清您的姓氏？ GRAND 先生：Grand，G-R-A-N-D。 法庭：Grand 先生，在本法庭内，所有事项均以录音记录。因此，如果我听不见您说话，我会要求您提高音量，因为这是我们在本案中保存记录的唯一方式。我们所有记录均为录音记录。明白吗？ GRAND 先生：是的。谢谢。 法庭：谢谢。 MILLER 先生：法官阁下，通过视频出席的是 Lax & Neville 的 Robert Miller，代表 Lamp Capital 和 Infinity Treasury。 法庭：下午好。 MORIARTY 先生：下午好，法官阁下。 ROMNEY 先生：下午好。 MORIARTY 先生：抱歉。下午好，法官阁下。我是 Zeisler & Zeisler 的 James Moriarty，代表 Hudson Diamond New York, LLC、Hudson Diamond Holding, LLC、Leading Shine New York, Limited 和 Mei Guo。

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 6 页，共 111 页

1 法庭： 下午好。 2 ROMNEY 先生：

3 Zeisler & Zeisler 的 Aaron Romney，代表同一批当事人。 4 法庭： 下午好。 5 Moriarty 先生、Romney 先生，Vartan 先生 6 的律师事务所今天会有人出席吗？ 7 ROMNEY 先生： 不会，法官阁下。 8 法庭：

9 记录中说明，Vartan 先生和 Wernick 女士已代表 Holdings 和 Guo 女士提交了 10 出庭通知，但未代表 New York，即 Hudson Diamond New York 提交， 11 尽管他们近期提交——他们签署了一份诉状，我想

13 所有三方签署，全部三名被告，即 Hudson 14 Diamond Holdings、Hudson Diamond New York 和 Guo 女士，因此 15 我们需要对此予以纠正。明白吗？ 17 ROMNEY 先生： 明白，法官阁下。 18 法庭： 好的。 19 ROMNEY 先生：

20 今天结束前提交他们的出庭通知。谢谢。 21 法庭：

22 因为出庭通知看起来仅——它们仅显示代表 Holdings 和 23 Guo 女士出庭，而后续提交的诉状则由 Vartan 先生 24 代表全部三名被告签署。 案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 7 页，共 111 页

ROMNEY 先生：明白，法官阁下。我认为，相关背景只是，其代表 Holdings 和 Guo 女士的 pro hac vice 申请此前已获批准，而其代表 New York 的 pro hac vice 申请昨天才刚获批准。 法庭：嗯，也许。好的。那么也许这就是原因。好的。可以。谢谢。只是当你们——我们只是想确保——我们希望对此予以纠正，以便记录准确。 ROMNEY 先生：谢谢，法官阁下。 法庭：好的。谢谢。那么，今天日程中本案的事项是——关于报酬的临时申请。然后是原定的审前会议，该会议在与对抗程序有关的传票发出时，始终由法院书记员办公室安排。显然，我们随后还有对抗程序中的动议需要处理。那么，Bassett 先生，我们是否先处理报酬申请？ DESPINS 先生：是的，法官阁下。我来处理该事项。 法庭：哦，好的。抱歉。好的。请继续，Despins 受托人。 DESPINS 先生：好的。法官阁下，这是 Pallas Partners 的申请，案卷编号 2475，

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 8 页，共 111 页

5 报销 4,952.80 的支出。

7 申请提出了一些意见，她实际上协商将 Pallas 的

11 另行请求报销其费用。

13 Pallas 律师事务所的事项，因此我认为值得花两分钟说明

15 诉讼中的英国律师。

17 我们尝试，您知道，尝试从曾代表 Kwok 先生及

19 起诉 UBS 的律师事务所取得受律师—客户特权保护的报告。

22 一项动议，以寻求中止该诉讼。

24 该诉讼存在分歧的情况下，继续进行该诉讼

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 9 页，共 111 页

即我们的立场是，根据您的裁定，受托人拥有 Ace Decade 和 Dawn State。但英国有一家律师事务所代表 Ace Decade 出庭。他们不肯说明——他们接受谁的指示，但他们表示代表 Ace Decade 并反对我们。因此，我们在英国法院提交了这项中止动议，基本上是说，我们需要一劳永逸地解决谁拥有 Ace Decade 这一问题，同时也要避免 Yvette Wang 于 2023 年 1 月将 Ace Decade 的股份转让回去。您或许记得此事。因此，我们已在您面前提起对抗程序，请求该项救济，该程序将自行推进。您知道，我不知道 Wang 女士是否会缺席，但——被告是 Ace Decade、Wang 女士，以及一名现为 Ace Decade 股票持有人的先生，该人士位于瑞士。这就是目前的情况。这是他们在英国为我们受聘处理的全部事项。除非法官阁下有任何问题，否则我们请求法院按照与美国受托人讨论后修改的内容批准该申请。 法庭：目前我没有任何问题。谢谢。Claiborn 女士？

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 10 页，共 111 页

CLAIBORN 女士：法官阁下，仅为补充记录，我所提交、确认 Despins 受托人刚才所作陈述的声明载于 ECF 2502。并且，为进一步明确涉及支出的核心问题，大律师 Paul Wright 将通过其日后提交的自身报酬申请，请求报销这些支出。因此，该等支出不会作为本报酬申请的一部分获裁定。 法庭：是否有经修订的拟议命令？ CLAIBORN 女士：我尚未见到。我假定 Despins 受托人的团队正在编制。 DESPINS 先生：是的。法官阁下，我们现在没有，但我们将在向 Claiborn 律师出示后提交给法院。 法庭：好的。 CLAIBORN 女士：谢谢。 法庭：可以。关于报酬的临时申请，我已审阅该报酬申请及费用。现在支出将另行请求，因此我只处理费用，Claiborn 律师，是否正确？ CLAIBORN 女士：有一笔小额支出获准。

金额为 $26。 法庭：好的。那么我认为这是合理的。 CLAIBORN 女士：但其余部分将由大律师 Paul Wright 日后通过申请处理。 法庭：好的。谢谢。那么，请求批准的费用和 $26 支出——是请求批准，不是将要批准，是请求批准——我认定在本案及英国相关程序的情形下属合理且必要。该申请已适当送达。听证通知已送达。无人对报酬申请提出任何异议。异议截止日期为 2024年1月16日。未提交任何异议。未提交任何答复。未就关于报酬的临时申请提交任何文件。如第 11 章受托人和美国受托人办公室在记录中所述，申请中以美元金额请求的费用有所减少，当事人将提交一份经修订的拟议命令，以记载该协议。我确实看到，美国受托人办公室已就减少后的费用提交无异议声明，该声明载于本第 11 章案件案卷中的 2502。

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 11 页，共 111 页

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 12 页，共 111 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）- January 23, 2024 12

因此，基于所有这些理由，关于补偿的临时申请获准，经修订的拟议命令将提交本院。你们可以将其提交至法庭书记员的电子邮箱。无需在案卷中提交。但请确保，正如我认为受托人 Despins（德斯潘斯）已经表示他会做的那样，律师 Claiborn（克莱伯恩）将看到该命令，并在向本院提交该命令时被抄送。因此，该申请获准。

DESPINS 先生：谢谢您，法官阁下。

本院：谢谢。那么，日程表上的审前会议，确实如我先前就针对被告 Lamp Capital（蓝普资本）及其他被告提起的对抗程序所说，是原先排定的审前会议。显然，在本次审前程序——抱歉，是在本对抗程序中——已经发生了许多事情，我们未必需要以通常的方式举行审前会议，例如讨论是否有人提交了答辩状、存在何种证据开示问题，以及我们是否将订立审前命令，因为我们还有其他事项。我已经大致了解该对抗程序的状态。显然，已经作出缺席登记。

案号 22-50073 文件 2539 提交于 01/31/24 录入于 01/31/24 13:29:55 第13页，共

1 目前日程表上有一项缺席判决动议以及两项撤销缺席登记动议。 3 因此，Bassett（巴塞特）律师，我假定您显然希望本院作出缺席判决，但您也承认，撤销缺席登记的动议已经提交并列入日程，对吗？ 7 BASSETT 先生：是的。确实如此，法官阁下。

8 显然，我们今天将审理针对 Lamp Capital（蓝普资本）和 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）的缺席判决动议，以及其对此的回应，该回应附有一项根据 Rule 55(c) 提出的撤销缺席登记动议。 12 此外，如本院所指出，我们还有被告 Leading Shine（领盛公司）提出的撤销缺席登记动议。 14 另有其他三名被告，即 Mei Guo（郭梅）以及两家 Hudson Diamond（哈德森钻石）实体，已提出驳回动议。 17 我实际上已与 Moriarty（莫里亚蒂）律师协商，我们双方一致认为，在该驳回动议待决期间，本案应当就那些被告继续推进；因此，我们的计划是就诉讼时间表进行协调，并将很快向本院提交相关内容。 23 但除此之外，我认为今天无需以审前会议的方式处理其他事项。 案号 22-50073 文件 2539 提交于 01/31/24 录入于 01/31/24 13:29:55 第14页，共

1 本院：好的。谢谢。

2 还有其他人希望就审前会议事项，而非日程表上具体动议，发表意见吗？ 5 ROMNEY 先生：没有，法官阁下。

6 本院：谢谢。

7 好的。因此，目前我不会安排任何进一步的审前会议。

8 当事人始终可以请求召开会议，该请求可能获准，也可能不获准；但是，鉴于该对抗程序中的进展，目前没有必要安排进一步的审前会议。 13 那么，Bassett（巴塞特）律师，显然日程表上似乎先列的是缺席判决动议，但也有撤销缺席登记的动议，因此您建议如何进行？ 17 BASSETT 先生：法官阁下，我建议——当然，须遵从本院的偏好——先就缺席判决动议进行，因为从顺序上看，诉状和文件就是这样提交到案卷中的。 22 Lamp Capital（蓝普资本）和 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）对该动议的回应，实际上是通过提出 55(c) 问题作出回应；因此，我可以陈述关于缺席登记的事项、该回应、论点以及对 55(c) 的回应，然后对方律师可以作出回应，之后我们可以第二项处理 Leading Shine（领盛公司）的问题，如果这符合本院的安排。 Ho Wan Kwok（郭文贵）- January 23, 2024 15

本院：好的。那么请开始。

BASSETT 先生：法官阁下，我可以到讲台前吗？

本院：可以，请。

BASSETT 先生：再次向您问候，法官阁下。为记录在案，我是代表 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）的 Paul Hastings（普衡律师事务所）律师 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。法官阁下，我想说，今天在本院面前的两项事项，不幸地都是这些案件中正在形成的一种令人不安趋势的一部分。这种趋势是：受托人指称为债务人空壳公司的实体，以及与债务人、并与在这些案件一年多的进程中于诉状和证据中出现过的其他当事人及个人有各种联系的实体，正在选择性地决定何时参与这些案件、何时不参与这些案件。

21 在两起案件中，我们这里的被告此前均已收到 Rule 2004 证据开示请求，此前均已收到传票，而这些传票均被置之不理。就 Lamp Capital（蓝普资本）而言，其被裁定藐视法庭，并被判定应承担受托人的费用。他们

案号 22-50073 文件 2539 提交于 01/31/24 录入于 01/31/24 13:29:55 第15页，共

案号 22-50073 文件 2539 提交于 01/31/24 录入于 01/31/24 13:29:55 第16页，共

1 从未出庭。他们从未采取任何行动。顺便说一句，正如本院将会记得且我们已在提交文件中说明的，Lamp Capital（蓝普资本）实际上支付了债务人为提交本破产案件而聘请的律师的费用。他们始终保持沉默。他们拒绝参与。他们没有让受托人获得其有权取得的证据开示材料。我们送达了起诉状，结果仍然一无所获，没有回应。 8 如今，他们迟迟才出庭，并在对他们方便时请求迟延陈述意见。 10 法官阁下，这种趋势显示出对法治、对本院程序以及对本院权威的彻底蔑视。它必须停止。 13 受托人就 Lamp Capital（蓝普资本）和 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）提出的缺席判决动议应予准许，因为缺席判决的所有要求均已满足。 17 首先，我认为对此不存在任何疑问，起诉状已被适当送达。起诉状于 October 26th, 2023 提交。传票于 October 31st, 2023 签发。 21 起诉状于同日依 Federal Rule of Civil Procedure 4(b)(1)(B) 送达，该规则授权通过将送达文书交付给经指定或依法获授权接收送达文书的代理人，向公司或 LLC 送达。 Ho Wan Kwok（郭文贵）- January 23, 2024 17

在本案中，受托人向 Lamp Capital（蓝普资本）和 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）各自的注册代理人送达了起诉状和传票。就——该情况载于提交文件中——Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）而言，受托人确实收到注册代理人的回函，称 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）已不再获准在 Delaware（特拉华州）开展业务。但根据 Delaware State Records（特拉华州记录），该注册代理人仍为 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）的注册代理人；因此，根据 Delaware law（特拉华州法律）及我们在提交文件中援引的一项法规，由于该注册代理人在送达时仍为注册代理人，送达有效。再次说明，我认为对此并无真正争议，因此送达适当。

同样没有争议的是，已经发生缺席。根据传票和起诉状的送达及其于 October 31st, 2023 的签发日期，答辩期限依 Federal Rule of Bankruptcy Procedure 12 为 November 30th, 2023。该期限毫无疑问未获遵守。

现在，缺席判决的最后一项要素，是受托人证明其起诉状初步显示，其主张在法律上充分。而受托人在本案中的起诉状远远超过了

案号 22-50073 文件 2539 提交于 01/31/24 录入于 01/31/24 13:29:55 第17页，共

案号 22-50073 文件 2539 提交于 01/31/24 录入于 01/31/24 13:29:55 第18页，共

1 该证明标准，以证明 Lamp Capital（蓝普资本）既是——或者说，是债务人的另一个自我；或者，作为替代主张，债务人实益拥有并控制 Lamp Capital（蓝普资本）。 4 本院通过我们已在本案中进行过的许多先前对抗程序，熟悉这一标准；但根据 Delaware law（特拉华州法律），判断另一个自我是否存在的标准包括两个主要要素。 8 第一个要素是证明相关实体与被指称将该实体作为其另一个自我使用的人构成单一经济单位。正如本院所知，需要考量一系列因素。这些因素均不具有决定性，且也并非穷尽。 14 根据 Delaware law（特拉华州法律）进行另一个自我分析的第二个要素，是证明因将该实体作为另一个自我使用而持续存在不公正或不公平的因素。 18 受托人起诉状中关于 Lamp Capital（蓝普资本）和 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）的陈述，充分满足了这两项要求。 21 首先——顺便说一句，起诉状中主张的核心是 Lamp Capital（蓝普资本）是债务人的另一个自我——我稍后会谈到这一点——但 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）被列为被告，是因为其名义上是 Lamp Capital（蓝普资本）的唯一成员，因此我们

1 需要本院作出命令，要求 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）将其在 Lamp Capital（蓝普资本）中的权益移交给破产财产。 4 就 Lamp Capital（蓝普资本）以及其与债务人作为单一经济单位运作的指称而言，Lamp Capital（蓝普资本）由债务人于 September 2020 在其自己的律师协助下设立。正如我所说，Lamp Capital（蓝普资本）的唯一成员是 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）。Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）的唯一股东是债务人的儿子。 10 Lamp Capital（蓝普资本）始终在与债务人的其他空壳公司相同的地址经营，包括 Golden Spring（金泉）和 HK (USA)，二者均已被裁定为债务人的另一个自我。 14 如起诉状所指称，Lamp Capital（蓝普资本）通过同一批受债务人指示行事的个人运作；这些个人曾就债务人的其他空壳公司接受债务人的指令。其中包括 Daniel Podowsky（丹尼尔·波多夫斯基）和 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳），本院基于本案中提出的其他指称和其他证据，对二人极为熟悉。 21 起诉状指称，Lamp Capital（蓝普资本）并未作为企业经营，也未产生任何收入。Lamp Capital（蓝普资本）的唯一目的反而是代表债务人进行和接收转账。它实际上是一家用于资助债务人奢靡开支的空壳公司，并且

1 其为向债权人隐匿资产而使用的障眼法。

2 这实质上是他的私人钱箱。

3 如起诉状所述，Lamp Capital（蓝普资本）事实上进行了多笔转账，以资助债务人的奢侈生活方式，包括资助债务人使用 Bombardier（庞巴迪）私人飞机的转账；该飞机是另一宗对抗程序的标的；还包括 Lady May（“五月夫人”号），本院已认定该船归债务人所有。

4 此外，Lamp Capital 还为债务人的家人充值预付借记卡。

5 最后，如我先前所述，法官阁下，Lamp Capital 事实上还资助了债务人为启动本 Chapter 11 案件而支出的费用。

6 基于起诉状中的上述指控及其他指控，我认为毫无疑问，我们已完全满足举证责任，证明 Lamp Capital 事实上是债务人的另一个自我。

7 顺便说一句，另一个自我分析的第二项要求，即该实体被用于欺诈性或其他不公正目的，也已得到满足。

8 同样，Lamp Capital 与本院熟悉的、涉及本案的其他若干实体一致，被用作债务人障眼法的一个工具性组成部分，以帮助资助其生活方式、支付其开支、向其其他公司转移资金，向

1 其家人及其亲属转移资金。其是向其债权人隐匿资产的一个工具性组成部分，这完全满足了另一个自我分析的第二项要求。

2 就缺席判决动议而言，法官阁下，我想说被告实际上并未——他们实际上并未就缺席判决动议本身作出回应，除了提出其根据 Rule 55(c) 提出的撤销缺席裁定动议。

3 而且，正如本院现已从我们在 HK -- HCHK 对抗程序中的辩论中充分了解的那样，在 Second Circuit（第二巡回法院），法院在确定动议方是否已满足其证明存在正当理由以撤销缺席裁定的举证责任时，会考虑三个主要要素。

4 第一是该缺席是否属故意。第二是动议方是否具有有理据的抗辩。第三项，如不存在有理据的抗辩则无需考虑，是原告是否受到损害。我将依次简要说明各项要素。

5 关于故意性，尽管你们会在书面文件中看到相反说法，尽管其他人已提出相关论点，根据第二巡回法院法律，并不要求证明恶意；我不知道这是否重要，因为我会主张此处无论如何均存在恶意。但是，显然根据第二巡回法院法律，恶意并非必要条件。

6 相反，法院所考察的是——你们可以参阅我们在书面文件中引用的第二巡回法院 2015 年 Bricklayers（砌砖工人）案——其要求的行为是，引用原文，“未得到令人满意解释的故意行为。并非仅因错误或疏忽即可免责的行为。”

7 为回应——在其撤销缺席判决的动议中，法官阁下，Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）所做的仅仅是，在律师提交的一份书面陈述中——没有支持性宣誓书，没有任何个人的陈述，也没有这些实体任何代表的宣誓证言——简单声称，尽管送达适当，它们并未实际知悉起诉状，因此无法及时作出回应。

8 法官阁下，在这些被告及本案的情形下，这远不足以使这些被告满足其证明该缺席并非故意的举证责任。

9 同样，送达是适当的。

10 而且至关重要的是，法官阁下，这些被告绝非本 Chapter 11 案件的陌生者。它们最终由债务人的儿子所有，而其无疑、毫无疑问知悉本 Chapter 11 案件。Lamp Capital 还在本案启动前支付 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克）的律师费，从而资助本案。

案号 22-50073 文档 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第 22 页

1 Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management 已在受托人于对抗程序及其他程序中提交的众多书面文件中被列名。

2 基于上述情形，不存在任何可信论点认为这些实体不知道本诉讼已经启动。

3 而所有这些情况中最能说明问题的是，不仅没有宣誓书、没有宣誓声明，而且律师提交的、仅称其未实际知悉的书面陈述中，也不包含任何背景或周边信息。

4 该书面陈述完全没有说明这些被告最终如何或何时实际获悉起诉状，因为显然它们现在已经拿到了起诉状，它们就在这里。

5 没有任何陈述说明是谁突然——据称——将这份起诉状告知 Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management。

6 我相信是在 12 月 22 日或前后，在其首次联系受托人时，我们与律师进行了会谈；当时已超过回应起诉状的期限。我们问，你们何时首次因该委托受到联系，以及由谁联系，答复是他们没有答案。

案号 22-50073 文档 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第 24 页

24 法官阁下，存在一些基本细节，必须绝对予以解释，这些被告才可能接近满足其在第一项要素上的举证责任。转向第二项要素，法官阁下，即是否对诉讼请求存在有理据的抗辩。关于这一要素，判例法非常明确，所需的不仅是概括性否认。相反，被告必须提出证据以证明其抗辩。你们可以参阅我们引用的 Bailey's Express（贝利快运）案，引用原文，“对积极抗辩的公式化复述并不足够。”在该案中，被告随其撤销缺席裁定动议提交了一份答辩状，并提出九项积极抗辩，法院仍表示这还不够，因为其仅仅是样板式否认。支持同一命题的判例不胜枚举。State Street Bank（州街银行）案，第二巡回法院 2004 年，374 F.3d. 158，同一概念。Sony Corporation（索尼公司）案，第二巡回法院 1986 年，我们在书面文件中引用的所有这些案件，都是同一概念。此处，法官阁下，我们没有任何种类的事实表明，Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management 是实际运营的公司、独立于债务人，表明它们有为特定目的使用的银行账户，或者有用于投资的业务线、雇员，

1 任何真实、合法、独立实体应当知晓的所有基本事实，你们看不到其中任何一项。

2 我认为这极具说明性，因为那里没有任何人。没有任何个人能够前来就这些事实作证，既因为该人并不存在，也因为那不会是真实的。因为它没有做任何事。它是债务人的一个秘密资金池。

3 相反，你们在对起诉状的回应、在 55(c) 动议中所看到的，实际上是根据 12(b)(6) 提出的未能陈述可获救济请求的论点。

4 我认为这很重要，原因有二：第一，它说明在事实上不存在抗辩；第二，本院在 55(c) 动议中考虑和裁决该类论点完全、百分之百适当。法院一直如此。这正是全部要点所在。

5 在确定作为法律问题是否存在有理据的抗辩时，本院必须审视所提出的这些抗辩、这些法律抗辩，是否实际上具有依据。

6 如果你们参阅我所引用的 State Street Bank 案，第二巡回法院 2004 年，其中对动议方在其 55(c) 动议中提出的法律问题和论点进行了数页的详尽分析。法院对其进行了分析，并称驳回该动议是适当的，因为对这些抗辩的彻底分析表明它们不能成立。这也适用于本案被告的每一项论点。

7 它们主张，Infinity Treasury Management 不是起诉状中的适格被告，因为受托人针对其提出的指控很少。

8 但是，法官阁下，正如我所述，受托人在本案中的论点和理论是，Lamp Capital 是债务人的另一个自我，而 Infinity Treasury Management 是 Lamp Capital 的名义所有人。

9 Infinity Treasury Management 显然是起诉状中的被告，因为受托人需要对其取得救济。它持有财产，即必须交付的 Lamp Capital 所有权权益。这是破产交付法的基本原则。当然它们是被告。

10 被告还提出——它们提出了——本院过去已听取并驳回的若干论点。

11 其中之一是主张，根据 Delaware（特拉华州）法律，依定义不可能在此作出另一个自我的认定，因为并未指称债务人是这些实体的名义所有人、高管或董事。

12 本院已在 HK (USA)（HK（美国））案中处理并驳回该论点。根据特拉华州法律，并不存在此种要求，即必须存在该类关系，某实体才可被认定为另一实体的另一个自我。

1 它们还主张，法官阁下，本案可与 HK (USA) 区分，并主张这必定是本案请求不能成立的某种理由。但该论点，法官阁下，不能证明任何事情。

2 正如它们正确指出的，是的，这些案件不同。HK (USA) 是一家壳公司，持有债务人一项资产的所有权。Lamp Capital 是债务人用作壳公司的实体，用以资助其奢侈生活方式，作为其个人钱箱使用。

3 债务人至少有两类壳公司，他将其作为其障眼法的一部分，用以规避债权人。一类典型实体是 HK (USA)，其持有某项资产的所有权。或者 Greenwich Land（格林威治地产），我们指称其对其位于 Connecticut（康涅狄格州）的住宅做了同样的事。或者 Bravo Luck（布拉沃幸运），其持有纽约公寓的所有权。

4 另一类实体是他用作秘密资金池的实体，用于在其他壳公司之间转入和转出资产以支付费用。其中之一，也是重要的其中之一，是 Lamp Capital。事实不同，但同样是另一个自我。

5 它们提出的最后一项抗辩，性质上属于以未能陈述可获救济请求为由提出的驳回动议，是 in pari delicto（同等过错）及 Wagoner rule（Wagoner 规则）抗辩；本院同样已在 HK (USA)

案号 22-50073 文档 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第 28 页

1 对抗诉讼程序。

3 不适用于受托人根据《破产法》第544(c)条 4 代表债权人提出的抗辩，抱歉，提出的请求。

6 同过错抗辩原则中的内部人例外在本案中也适用。

10 显然在实体上不能成立，因为受托人已经充分

履行了其诉辩责任，证明如果其指控属实，他依法有权获得救济。

因此，判例法非常明确，法院甚至无需考虑是否对受托人造成不利影响。在这方面，判例不胜枚举。此前我提到的 Bricklayers（砌砖工人）案。Bailey's Express（贝利快运）案。我们书面文件中援引的 Global Metallurgical（环球冶金）案，327 B.R. 182。所有这些案件以及许多其他案件均确立了该项主张。

不过，如果法院考虑不利影响，我认为毫无疑问，此处确实对受托人造成了不利影响。你们将在书面文件中看到，嗯，仅有拖延不能构成不利影响。

1 单纯的拖延。我们所说的是当事人的策略性操作， 2 正如我在开头所说，他们选择性地决定何时

4 法律程序，以及何时不参与。

8 提出可获救济的请求。

13 来起草其起诉状。

17 要求参与诉讼。

21 藐视法庭命令，而无论如何，他们此时显然 22 已经无法纠正。 23 但是，法官阁下，如果法院允许此类行为持续存在， 24 确实会对受托人造成不利影响。

2 更加严重。

5 过去曾拒绝遵守规定。

7 他们很可能会履行其在本对抗诉讼程序中的 8 取证义务，因此，在这些情形下存在不利影响。 10 但是，正如我所说，鉴于其他要件未获满足，

12 即可作出缺席裁定。

14 除非法院有任何问题。

18 Bassett 律师。谢谢。 19 BASSETT 先生：谢谢，法官阁下。 20 法官：谁先作出回应？ 21 GRAND 先生：法官阁下，Robert Grand（罗伯特·格兰德）—— 22 法官：好的。 23 GRAND 先生：——代表 Lamp（兰普）和 Infinity Treasury（无限金库）的 24 Lax & Neville（拉克斯与内维尔）律师事务所。

并且靠近麦克风，因为我听不见您。GRAND 先生：当然。如果这样更方便，我可以到那边去。法官：当然。谢谢。BASSETT 先生：法官阁下，为明确起见，我尚未就 Leading Shine（领先之光）55(c)动议作出陈述，因为该动议并非——法官：对。BASSETT 先生：——我们缺席判决动议的标的。法官：我们现在只处理缺席判决动议。BASSETT 先生：谢谢，法官阁下。GRAND 先生：您希望我就该部分作出回应，还是希望——法官：嗯——GRAND 先生：——由受托人的律师就 Leading Shine 动议作出陈述？法官：——我希望应当回应缺席判决动议的当事人作出回应，即 Lamp Capital（兰普资本）和 Infinity（无限）。GRAND 先生：下午好，法官阁下。再次说明，我是代表 Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management（无限金库管理）的 Lax & Neville 律师事务所的 Robert Grand。

案号 22-50073 文件编号 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第31页，共 案号 22-50073 文件编号 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第32页，共

因此，我想先谈谈受托人律师的第一项主张，即这些被告实质上并未回应缺席判决动议，而只是主张支持撤销缺席的申请。之所以以该种方式提出论点，是因为法律明确规定，当在作出缺席判决之前提出撤销缺席的动议时，法院在决定是否应撤销缺席时应适用的标准受 Rule 55(c)（规则55(c)）管辖，而非管辖缺席判决的 Rule 60(b)（规则60(b)）。第二巡回区的法律明确表明，从 20 年前的 Enron（安然）案，直至本院的案件以及在过去一年内作出的康涅狄格联邦地区法院案件，标准虽相同，考量因素也相同，即缺席是否为故意、如撤销缺席原告是否会遭受不利影响，以及被告是否提出了有理据的抗辩；所有因素均相同，但在处理 Rule 55(c) 动议时，法院适用这些标准的严格程度远低于已经作出判决、而被告寻求撤销缺席判决时的严格程度。

因此，从该框架出发，撤销缺席的动议处理了这些因素，而且我们提交的书面陈述也被提交为对缺席判决的反对意见，

2 缺席判决的反对意见。

4 缺席判决这一方面，因为我们首先需要决定

6 两步骤程序。

10 解决案件时所给予的尊重的情况下，这些被告已经满足

12 因素，且这些因素对他们有利。

15 故意，因为，正如我们在书面文件中所述， 16 被告并未获悉起诉状。

19 起诉状。

21 Treasury Management 而言，受托人主张其已向 22 他们在新泽西州——在特拉华州的登记代理人送达。

25 法官：我明白。

案号 22-50073 文件编号 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第34页，共

1 GRAND 先生：——Infinity Treasury Management 2 并未运营。我们没有他们的联系信息。 3 我们找不到他们。 4 法官：我明白。

6 给他们，因此我们将其退还给您。 7 法官：我明白。 8 GRAND 先生：因此，Infinity Treasury Management—— 9 法官：但是，根据法律，你们公司有义务设立

11 你们公司，即你们的客户，没有纠正该问题， 12 那就是你们客户的问题。

14 请向我出示一个案件，说明法律规定这就等于

17 送达代理人的代理人，这仍不构成通知？ 18 GRAND 先生：问题在于通知，而不是送达。

20 法官：不。问题不在于通知。 21 通知问题在哪里，律师？已经送达了。 22 GRAND 先生：对。

24 GRAND 先生：对。 案号 22-50073 文件编号 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第35页，共

1 法官：——向你们送达起诉状，而你们已根据 Rule 4（规则4）被送达，对吗？

GRAND 先生：正确。

法官：好的。那么你们如何得出通知的问题？

GRAND 先生：通知是——是关于缺席是否为故意的问题；你必须获悉起诉状。法官：你们已被送达——你们是否——

GRAND 先生：但是公司中从未有人收到它，所以他们没有——

法官：而且谁——那是你们公司的问题。向我出示一个案件，说明你刚才所说的内容。我想看看。

GRAND 先生：当然。在我们援引的 Nature's First（自然优先）案中，该案载于——

法官：好的。请稍等。我确实——我是认真的。这没有问题。我想准确看看你所援引的内容，因此我要确保我们都在同一页上。

GRAND 先生：法官阁下，在我们书面陈述第 5 页。

GRAND 先生：好的。

法官：——所以请稍等。

GRAND 先生：当然。

法官：好的。那么请告诉我该案的引注——你所援引案件的引注。

GRAND 先生：436 F. Supp. 2nd. 368 at 374-375，这是康涅狄格联邦地区法院 2006 年的一宗案件，其中——

法官：请稍等。让我找到那里。Nature's First。

BASSETT 先生：请问可以告知书面陈述的段落编号吗。

GRAND 先生：在第 5 页。我认为是在论及该论点的第 12 段。

法官：好的。那么请告诉我在书面陈述中的哪里，抱歉，律师，在判决意见中——

GRAND 先生：在第 374-375 页。

法官：好的。请给我一秒钟。

GRAND 先生：而且该案实际上涉及缺席判决，该缺席判决被撤销，当时被告知道针对——抱歉，并不知道针对其提起了该诉讼，直至原告取得缺席判决之后。

法官：好的。请稍等。373 和 374？

GRAND 先生：374-375。

法官：所以我正在看第 373 页，其中写道被告提交的宣誓书，而且没有

案号 22-50073 文件编号 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第36页，共

被告就这些动议提交的宣誓书否认已完成送达。第 373 页上，在到达你所说的第 374 页和第 375 页之前，该裁决就是这样写的。

因此，多尔西法官（Judge Dorsey）认定，他所依据的是一名被告提交的、否认已完成送达的宣誓书。我正在看的是 Nature's First, Inc.（自然第一公司）诉 Nature's First Law, Inc.（自然第一法律公司）一案第 373 页的第一个完整段落。

因此，那是本案中不存在的事实争议。你们并未否认已完成送达。没有人否认已完成送达。并且，没有任何被告提交宣誓书，以支持其针对缺席判决动议所作的主张。那么请继续，你还有什么？

格兰德律师（MR. GRAND）：嗯，我们在其中还引用了另一宗案件，即 Global Mining, Global Gold Mining（全球采矿、全球黄金采矿）案。

法院：好的。请稍等。该案的引注是什么？

格兰德律师：该案是 983 F. Supp. 2d. 378——

格兰德律师：——第 387 页。还有其他几宗案件，法官阁下。

法院：等等。983 F. Supp. 2d 的哪一页？

格兰德律师：387。这是纽约南区（Southern District of New York）的一宗案件，第二巡回上诉法院（Second Circuit）维持了该案判决。

案号 22-50073 文件 2539 提交 01/31/24 录入 01/31/24 13:29:55 第 38 页，共

法院：嗯，根据我正在查阅的这项裁决，该案中缺乏对人管辖权，因此认定缺乏对人管辖权。本案中你希望我看哪里？

格兰德律师：该案表明——该案裁定，在缺席情况下证明该情形属非故意，即足以——

法院：告诉我在哪里，哪一页？

格兰德律师：387。

法院：好的。请稍等。那么，第 387 页，从第 386 页底部延续至第 387 页，开头写道：由于缺乏对人管辖权要求根据 Rule 60(b)(4) 撤销缺席判决，其余论点均无实际意义。这就是——这就是你引用给我的部分。那么你还希望我在那里阅读什么？

格兰德律师：法官阁下，很遗憾，我现在手边没有那宗案件，但是我——有多宗案件，多宗案件，我很乐意提请法官阁下注意，证明——

法院：嗯，你已经在你的书面意见中提请我注意这些案件了。

法院：我现在问你的是，我已经具体问过你，哪宗案件支持你刚才所说的内容，即你必须缺乏通知，而不是送达？这就是我问你的问题。因为在你提交的任何这些诉状中，也在任何被告提交的诉状中，均未主张他们没有收到起诉状的送达。并且，没有——也没有任何被告的宣誓书。作出这些事情的期限早已届满。

格兰德律师：恭敬地说，并不存在——并不存在以下要求——

法院：那么，如果你的当事人不愿宣誓说他们没有收到通知且未被送达，我怎么能认定你的当事人没有获得通知？我怎么能认定——我已经认定，根据对送达如何依照《联邦民事诉讼规则》以及规范必须如何向这些被告送达的适用州法规则作出的审查，已经作出缺席登记。因此，你的职责就是反驳该认定。而你此时向法院提出的论点不是你——不是你们没有被送达，而是你们没有获得实际通知。因此，我问你，在你所引用的案件中，哪里裁定——第二巡回上诉法院裁定——

案号 22-50073 文件 2539 提交 01/31/24 录入 01/31/24 13:29:55 第 39 页，共

第二巡回上诉法院裁定，你必须获得实际通知，而你至今未能向我指出任何一宗这样的案件。

格兰德律师：法官阁下，如果——我可以——我当然可以提交那些案件。我们没有——

法院：这不是提交的问题。你现在就在这里。

格兰德律师：我明白。

法院：这就是辩论。

格兰德律师：我们没有机会提交答复。我们在周五晚上收到这些反对文件，而且，您知道，那是在听证会前一个工作日。我很乐意——

法院：缺席登记是在——何时作出的缺席登记，律师？缺席登记是在——

格兰德律师：我相信是在 12 月中旬。

法院：我来告诉你。我们回去查明一下。

格兰德律师：我认为缺席登记是在 12 月 14 日作出的。

巴西特律师（MR. BASSETT）：没错。

法院：是的。12 月 14 日。现在是 1 月 23 日。

格兰德律师：是。

法院：所以你们有时间。

案号 22-50073 文件 2539 提交 01/31/24 录入 01/31/24 13:29:55 第 40 页，共

联系了受托人律师，并与他们沟通。

法院：我们不知道你们何时受聘。顺便说一句——Lamp Capital（蓝普资本）已经在主案中出庭。他们在本案于 2022 年开始时就有律师代理。

因此，当你说一受聘——你知道，你必须仔细考虑很多事情——

格兰德律师：在这——不在——在这宗案件中？

法院：在主案中，律师。对抗程序是主案中的另一宗案件。

格兰德律师：对。对。在该案被移送到这里之前，曾在纽约进行的一项程序中。

法院：不，不，不，不，不，不。在康涅狄格这里。我可以回到本案——回到郭先生的 Chapter 11 案件中，我可以为你找到代表 Lamp Capital 提交的出庭通知。这需要我几分钟时间，但我可以为你找到。好吗？他们已经在郭先生的案件中出庭，随后又突然决定撤回出庭。

所以，不是在该案位于纽约时。而是在该案位于本法院、郭先生在受托人获任命之前担任占有中的债务人时。

格兰德律师：我的意思是，您看，法官阁下，如我所解释的，我们是在 12 月底受聘的——

法院：我并未对你提出任何暗示。

法院：我是在说，事实就是事实，对吧？

格兰德律师：对。

法院：当你进入这个领域并成为其中一部分时，围绕 Lamp Capital 的事实已经存在。你对此没有控制权。我明白这一点。

格兰德律师：对。

法院：我并未作出任何相反的暗示。不过，事实已经存在。Lamp Capital 为占有中的债务人的律师预付费提供了资金。这一切都在以伪证罪处罚为保证而提交给本法院的诉状中披露。好吗？随后，Lamp Capital 在郭先生的案件中也有律师出庭。

因此，我理解你所提出的论点。但我对你的问题是，我至今仍未得到答案，所以我开始相信不存在答案：哪一宗案件说你必须获得实际通知，因为我从未见过这样的案件。因为否则——

格兰德律师：我可以向您提供一宗。

法院：——你会破坏 Rule 55 的整个目的，这正是你会——

你是在说我必须有实际通知？那么 Rule 55 的意义何在？毫无意义。

你是在把 Rule 55 的政策抛到窗外，并且说——而我所见过的第二巡回法院任何案件中，没有任何案件说被告必须获得实际通知。这毫无道理，律师。完全毫无道理。

因为这正是你需要送达代理人的全部原因。你是一个法人实体。为了获得作为法人实体的利益，你必须提交某些文件，并遵守公司规章和法律。而作为法人实体的负担之一，就是你必须设有送达代理人。

而来到这里说，嗯，我们已经不再设有送达代理人，这是公司的问题。

法院：嗯，这正是你刚才所说的。

格兰德律师：不是。

格兰德律师：不是。

案号 22-50073 文件 2539 提交 01/31/24 录入 01/31/24 13:29:55 第 44 页，共

法院：不，你说了。因为你说，对方律师甚至承认，他从送达代理人那里得到答复，后者说他们没有——他们不再是其登记代理人。

格兰德律师：不是。那不是他们所说的。

法院：那么他们说了什么？

格兰德律师：他们说我们无法找到 Infinity Treasury Management（无限财资管理公司）。他们在特拉华州已不再活跃。我们没有任何联系信息可用于——送达起诉状——

法院：对。

格兰德律师：——就是你们向我们送达的那份起诉状。

法院：好的。但这并不意味着没有完成送达。

格兰德律师：所以他们是一个已失效的实体。我没有——

法院：这并不意味着没有完成送达。

格兰德律师：我们不对送达提出异议。

法院：——关于通知的论点。在哪里——给我看一宗案件。

格兰德律师：我今天手边没有。

法院：——今天就是那一天。

法院：今天就是那一天。

格兰德律师：——多宗支持该命题的案件。

法院：好的。嗯，我认为你错了。然后你继续提出你其余的论点吧。

格兰德律师：好的。那么，该论点显然是，我们认为是非活跃公司的那两名被告，不可能对他们从未实际收到的起诉状作出回应，因此未作回应并非故意。随后，在得知该起诉状后，他们，即这些实体，寻求聘请律师，并立即寻求就案件实体问题进行抗辩。因此，关于下一个因素，即法律上的不利影响，本案中实际上不存在任何实质性延误，会落入——会导致该因素倾向于受托人。请原谅我一分钟。如我们在书面意见中所说明，我们一受聘，就联系了受托人律师，并试图获得

案号 22-50073 文件 2539 提交 01/31/24 录入 01/31/24 13:29:55 第 45 页，共

需要更多时间对起诉状作出答复。这是在星期五，即12月22日，圣诞假期前的那个星期五。当天晚些时候我们终于取得联系时，我的同事无法出席。

无论如何，Lindsey先生（林赛），受托人律师，表示，如果我们想讨论任何实体问题，例如争取更多时间、缺席、或本案的任何程序状态，我们需要让纽约律师，即Paul Hastings（保罗·哈斯廷斯律师事务所）的人士参与进来。

因此，Lindsey先生于次日星期六晚上向我发送了一封后续电子邮件，并将受托人律师抄送其中。我们于圣诞节后的12月26日联系了他们，寻求进行交谈。我想我发送了一封电子邮件。在我发送该电子邮件后15或20分钟，即我尚未收到答复之前，缺席判决动议便已提交。

我们次日确实进行了交谈。次日协商时，我们表示，我们代表Infinity（因菲尼蒂）和Lamp（兰普）出庭，请求获得更多时间答复起诉状，请求受托人撤销缺席登记，因为被告打算就案件实体进行抗辩，但受托人拒绝这样做。

随后，我们在假期周内尽快提交了准许出庭的申请，尽快提交了出庭通知，并在法院为答复缺席判决动议所设期限之前很早，及时提交了撤销缺席登记的动议。

因此，此处确实不存在任何实质性延误，若受托人必须重新开启缺席状态并就案件实体进行诉讼，也不会给其造成任何不利影响。而且，判例法明确规定，在反对撤销缺席登记的动议时，必须就案件实体进行诉讼并不构成充分的不利影响。

并且，受托人主张其将遭受的另一种不利影响，就该标准而言，抱歉，是指本案中的非缺席方必须证明，其诉讼案件的能力将因证据灭失、取证困难增加，或欺诈和串通机会增加而受到妨碍，而本案中并未证明存在任何此类情形。我的意思是——

法院：你的当事人是否已经因未遵守取证要求而被本院判处藐视法庭，律师？

GRAND律师（格兰德）：是。

法院：好。

GRAND律师：如果我们——而且那——我理解这一点，但那并没有——但重新开启缺席状态不会——受托人需要证明，重新开启缺席状态将导致额外的，您知道，取证损失，而这似乎毫无道理。我没有——您知道，我不知道——大约一年前Infinity——或者说Lamp被送达该《规则2004》传票时，我们并未参与。我不知道它为何没有以任何方式作出回应。但我们现在在这里。我们乐意回应那些取证请求，并以当事人的身份在本案框架内进行取证。因此，我——确实没有任何证据或证明表明——表明将会有任何——恰恰相反。现在——现在——您知道，我是说，看，受托人已经，您知道，发现了——

法院：你的当事人本来难道不能已经向受托人提供全部信息，以消除其藐视法庭状态吗？你现在——你现在希望撤销缺席登记，以便他们必须送达取证请求，而你们将对此提出异议？这就是你——这就是你的论点吗？

GRAND律师：不是。我的论点是，我们将——我们将参与取证并遵守任何命令。

法院：那么，你已经因取证问题而藐视法庭，那么你何时将——

遵守？

GRAND律师：如果——如果法官阁下希望Lamp遵守，我们可以——

法院：等一下。让我就在这里打断你。如果我希望？我已经——有一项法院命令，认定你的当事人因未遵守取证要求而藐视法庭。你不认为该责任在你方吗？

GRAND律师：是。而且我——我所说的是，Lamp Capital（兰普资本）将提交文件——

法院：何时？何时？

GRAND律师：我的意思是，我们——我们正在——我必须查明有什么。我们必须——

法院：你不是应该已经这样做了吗？

GRAND律师：我们刚刚进入本案，法官阁下。我们需要做的第一件事是尝试撤销缺席登记。

法院：这无关紧要。根据《联邦民事诉讼规则》，你负有初步披露义务，不是吗？

法院：是。

GRAND律师：——我们——我的意思是，我们可以——我们乐意提交那些文件。我们乐意审查此事。该传票送达时我们并未参与。我甚至不——

法院：我没有说你参与了。律师，我之前一开始就说过，我理解其中存在实际上与你毫无关系的事实。我理解这一点。但问题在于，这对你没有帮助。事实仍然存在。你不能无视这些事实的存在。

GRAND律师：我并非试图无视它们。我们需要掌握这些情况——

GRAND律师：——而我们没有足够时间这样做。

法院：你有什么计划使你的当事人脱离缺席状态——脱离藐视法庭状态？

GRAND律师：正如法官阁下刚才提到的，我们的首要计划是使当事人脱离缺席状态。一旦——

法院：嗯，你们在缺席之前很久就已经处于藐视法庭状态。

GRAND律师：我承认这一点。而且再次，我理解本案在我们出现之前已经发生了很多事情。我同意我们无法控制过去发生的事。我们所能说的是，我们现在代表这两个实体出庭，并将遵守法院命令。我们将遵守取证义务。我们将以有实质意义的方式参与取证。我们已经——我们在这里。

法院：嗯，我不知道你所说的是什么意思，因为你已经受到一项法院命令的约束。这不会是一种受托人必须提出取证请求，然后你们可以寻求保护令或撤销令的情形；这不会发生，律师。你的当事人已经藐视法庭。

GRAND律师：我们理解。

法院：——当你说你将参与有实质意义的取证时。我不明白这是什么意思。你要么交出他们已经要求提供的全部材料，即藐视法庭事项的标的，要么不交。我的意思是，就这么简单。

MILLER律师（米勒）：法官阁下，我可以发言吗？

法院：不，你不能。

MILLER律师：我是Robert Miller（罗伯特·米勒）。

法院：你们已经有一名律师代表你们的当事人了。不可以。那么请继续，律师。

GRAND律师：我的意思是，如我所说，我们刚刚进入本案。如果不撤销缺席登记，那么我——那么，您知道，我不知道，您知道。如果将作出判决，您知道，我不知道那将使取证义务处于何种状态。如果我们在本案中——

法院：该藐视法庭命令是在主案中作出的，因此与本案是否撤销缺席登记无关。你的当事人因未遵守《联邦破产程序规则》规定的取证义务而藐视本院。

GRAND律师：如果法官阁下设定一个时间，我们将尽最大努力遵守取证义务。

法院：我们不需要——我不需要设定一个时间。

法院：——顺便说一句，我认为是在原命令中。

GRAND律师：因此，我们现在将尽最大努力取得那些文件。但我们在本案中，即在该对抗性程序中，首先试图做的是撤销缺席登记，以便当事人、这些实体能够就案件实体进行抗辩。在该背景下，我们将尽快在我们掌握本案情况后提供取证材料。我们刚刚——我们刚刚出庭。我们刚刚被纳入本案。我们承认已经发生了很多事情。

法院：不过，你并非刚刚出庭。

GRAND律师：我们是。

法院：你们是。作为律师的你们，我同意。

GRAND律师：是。是。

法院：但Lamp Capital不是。

GRAND律师：我理解这一点。而且如我所说，既然我们已进入本案，我现在只能控制我们作为律师所能控制的事情。因此，我——我们在这里。这些实体打算对本案进行抗辩。而这些实体——

法院：好，那么我们谈谈这个。你们有什么有胜诉可能的抗辩？

GRAND律师：因此，本案中的有胜诉可能的抗辩是——根据特拉华州法律，在揭开公司面纱方面非常困难。本案受托人试图将Lamp和Infinity与HK案混为一谈，而正如受托人承认的，事实完全不同。

在HK案中，该实体拥有一项资产，该资产已经被司法认定由债务人享有受益所有权。该案及该裁决是在完成取证后的简易判决裁决。对于该实体没有高级管理人员、董事，也没有遵守任何公司形式要件，并无争议。这与本案事实完全不同。

法院：而你的当事人做了什么？

GRAND律师：Lamp有高级管理人员和董事。Lamp设有银行账户。

法院：这些在哪里？

GRAND律师：HK没有。

法院：顺便问一下，案卷中这些在哪里？有什么证据表明那——那是准确的？

GRAND律师：起诉状中有此主张。

法院：好。那么你们将依据起诉状中的主张。你们不会提交任何其他类型的证据。你们不会让Lamp Capital的任何人员出庭作证，以支持以下主张：这并非只是一个资金流经的实体？

GRAND律师：就本动议而言，这并非必要。

法院：我没有说这是必要的。我问你是否将这样做？

GRAND律师：当我们进入案件实体审理时，我们将就案件实体进行抗辩。

法院：这就是我问你们有什么有胜诉可能的抗辩的原因。我仍然不知道那是什么。是什么？

格兰德先生： 他们已经——他们——受托人未必能够证明 Lamp Capital（兰普资本）是债务人的另我。

法院： 那不是抗辩。那只是一个否认。你的抗辩是什么？

格兰德先生： 那是——那是一项抗辩。

法院： 不。那是一个否认，律师。

格兰德先生： 是的。

法院： 你的抗辩是什么？

格兰德先生： 但那——那已经足够了。

法院： 不。我认为实际上根据法律并非如此。你不能只是到庭说他们将无法证明。这只是一个否认。

格兰德先生： 嗯，我们并没有这么说。我们是基于不同的——不同的事实，并根据法律提出该论点。当然——

法院： 什么事实？

格兰德先生：

法院：

格兰德先生：

法院： ——在缺席被撤销之前，均属真实。

格兰德先生：

法院： 你有什么证据证明它们不真实？你必须——第二巡回法院认为，你不能只是提出说他们将无法证明。而这正是你所说的。你所谓有实质依据的抗辩是，他们将无法证明。

嗯，目前根据《联邦民事诉讼规则》，这已经得到证明。那些就是事实。在缺席被撤销之前，那些就是事实。法律——法律对此非常明确。

因此，你的任务是向法院表明，你有何有实质依据的抗辩？如果——如果你的回答是他们将无法证明，好，那么那就是你的回答。

格兰德先生： 是。

法院： 好的。好。

格兰德先生： 我们的回答是，他们需要证明——证明存在——另我责任将成立，而我们认为他们将无法——无法证明这一点。并且，如我们在书面文件中所述，起诉书中所称的事实根据 Delaware（特拉华州）法律不足以揭开公司面纱并——取得另我责任。

第二，还有一项同等过错抗辩，本案两名被告均可提出，正如我们在书面文件中所论证的。

此外，起诉书中的主张是——没有任何关于 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）存在不当行为的主张。其仅在此被指认为 Lamp 的唯一成员。但 Infinity Treasury 未被指控——存在任何不当行为。

因此，如我们在书面文件中所述，根据法律，这些主张同样存在缺陷。

法院： 好的。还有其他内容吗，律师？

格兰德先生： 我仅补充一点，受托人在其书面文件中援引的案件，即 Bailey's Express（贝利快递案）以及——Bricklayers（砌砖工人案），与本动议无关，因为这两个案件均涉及寻求撤销缺席判决。

而在 Bricklayers 案中，被告知悉起诉书一事不存在争议，因为其律师曾请求额外时间作出答复，但仍未在九个月内提交答辩状。

而这显然不是本案的情况。我们在受聘后几乎立即寻求出庭并提出抗辩，且是在被告知悉起诉书存在后不久。

此外，在 Bailey's Express 案中，法院认定该缺席具有故意性，因为被告未出席五次庭前会议，并且在其律师已与该案原告律师讨论案件数月后仍未出庭。

被告未出席五次庭前会议，并且在其律师已与该案原告律师讨论案件数月后仍未出庭。再者，您知道，那些事实并不是我们本案所具有的事实。正如我们在书面文件中所述，据我们了解，在客户得知——被告得知起诉书后不久，我们即被联系，并立即寻求介入并尝试就案件实体进行抗辩。因此，我认为不可能作出具有故意性的认定。撤销缺席不会造成任何损害。没有任何证据或说明表明任何额外文件将会丢失或无法通过证据开示取得。我们说的是相反的情况。而且，我们当然认为，他们对基础另我主张的抗辩具有实质依据，因为 Lamp 中的事实并不完全与 HK 中所述的事实相同。再者，法官阁下，鉴于我们于周五深夜收到反对文件，我很乐意在今天结束前向法院提供——

法院： 不需要进一步提交书面材料。

格兰德先生： ——证据，法官阁下。

法院：

相关标准是什么。我知道争点是什么。我还要为记录说明，Bricklayers 案涉及的是缺席，而非缺席判决。

格兰德先生： 我明白，法官阁下。

法院： 嗯，你说的恰恰相反。

格兰德先生： 我明白。我表述有误。我本意是说 Bailey's Express 案，而不是 Bricklayers 案。但事实仍然是——在 Bricklayers 案中，辩方律师确认收到起诉书后九个月内未提交答辩状。这显然完全无法与我们本案中的延迟相提并论。

法院： 好的。还有其他内容吗，律师？

格兰德先生： 没有了，法官阁下。谢谢。

法院： 好的。谢谢。剩余被告将由谁进行辩论，Romney先生还是 Moriarty先生？

罗姆尼先生：

法院： 好的。

罗姆尼先生： ——但这是另一项动议，法官阁下。

法院： 嗯，是的。我明白。我只是想确认由谁进行辩论。

罗姆尼先生： 将由我进行，法官阁下。

法院： 好的。谢谢。

罗姆尼先生： 谢谢。

法院： Bassett律师，是否还有进一步答复？

巴塞特先生： 仅非常简短地答复，法官阁下。我可以上前吗？

法院： 可以。

巴塞特先生： 因此，再次为记录说明，我是代表 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）的 Paul Hastings（宝禄律师事务所）的 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。法官阁下，以下是针对回应的几项简要意见。

首先，关于该分析中的故意性要件，显然，法院已与律师就其当事人是否实际收到起诉书通知是否重要进行了交谈。我谨基于法官阁下所阐明的理由提出，该问题并不重要，因为其当事人无疑已被送达。正如法院正确指出，作为公司，他们有义务设立能够接受诉讼文书送达的登记代理人。

但我认为分析不应止于此。因为即使其是否实际收到通知并不重要，他们也必须记住，根据 Rule 55(c)，由他们负担责任向本法院证明其缺席并非故意。如果他们到庭主张他们没有实际收到通知，他们就有责任向法院提出并提供可信的解释，足以承担其证明责任，说明为何在送达已经完成且有效的情况下，他们竟未实际收到通知，而本案中完全没有这方面的内容。

没有任何人的宣誓书。即便暂且不论没有宣誓书，连具体说明都没有；我认为，在本案这种情形下，没有宣誓书本身就是致命的，因为存在一个真正的问题，即该公司背后是否甚至有一个个人。

书面陈述只是说他们没有收到通知。完全没有讨论，好的，那么导致没有实际通知的情形是什么。如果已向登记代理人完成送达，为何实际通知没有转达给 Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management？

他们的论点是，邮件被邮递员弄丢了，还是本应将其交给 Lamp Capital 中适当人员的某人把它扔进了垃圾桶？完全没有这类内容。

而法院在这种情形下唯一会予以宽待的情况，是存在某种可信且详细的解释，说明他们为何无法对起诉书作出回应。本案中，没有这类内容。

此外，再次说来，在律师于书面陈述中作出的解释中，我们仍然不知道其当事人实际上——抱歉，其当事人和他本人实际上是在何时知悉起诉书的。他们现在显然已经实际知悉。那是在何时发生的？书面陈述中完全没有说明这一点。他们可能已知悉数月，就我们所知而言。我是说，我想他们主张通知是在答辩期限届满后的某个时候收到的，但他们没有说明何时，也没有说明如何收到。

我还要指出，有意思的是，同一位律师在本案中还作为另一实体的律师出庭，该实体曾被债务人——抱歉，受托人依据 2004 证据开示程序送达文件，该实体名为 G.S. Security（G.S.安保公司），该实体由 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）拥有；法院从本案其他程序中了解到，该人是债务人的保镖，而受托人主张，该人是受托人所依赖的另一人，其名义上为债务人持有空壳公司的权益，我们认为 G.S. Security 是其中另一家。

我之所以提到这一点，顺便说一句，我认为这是在 2023 年 10 月或 11 月；我之所以提到这一点，是因为我想知道，联系律师的人是否对 G.S. Security 和 Lamp Capital 是同一个人？我认为这将颇具说明性，因为这些实体之间唯一可能的

关系就是债务人。再说一次，法官阁下，没有任何细节。我无法想象有一组事实能够表明，动议人距离满足其证明责任竟如此之远。

关于损害，法官阁下，我首先要指出的是，法官阁下曾说，Lamp Capital 已通过律师在本案中出庭。我坦率地说，我不记得这一点。法官阁下的记忆比我好得多。我并不怀疑您是正确的。

但即便——即便不是这种情况，即便其未通过律师出庭，正如法院指出，Lamp Capital 通过支付 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）的费用，为债务人的案件提供了资金。受托人向 Lamp Capital 送达的 2004 证据开示请求是在 2022 年 8 月，即一年多以前，接近一年半以前。法院于 2023 年 1 月命令 Lamp Capital 遵守该证据开示请求。法院于 2023 年 4 月认定 Lamp Capital 藐视法庭。绝对没有任何行动。

如果 Lamp Capital 决定聘请律师并在本案中出庭，那么它本应做的第一件事，甚至在考虑提交一份之前，

若未就 Rule 55(c) 动议作出回应或在本对抗程序中出庭，便无法消除其藐视法庭状态。它并未这样做。这种不利影响无法补救，因为那是你本应根据 Rule 2004 获得的起诉前证据开示。此事尚未发生。而且我毫无信心，也不认为本院应有任何信心，即若本对抗程序继续进行，鉴于本案的历史，该被告实际上会履行其证据开示义务。

最后，法官阁下，关于有胜诉可能的抗辩这一要件，如本院所指出的，他们实质上所主张的是结论性否认。他们真正主张的是，我们将无法证明我们关于另我关系的指控。

对此的判例法极为明确：不能仅作结论性否认，必须提供某些具体证据以支持你对起诉书中指控的抗辩。

我最后仅引用我之前提到的 Sony（索尼）案。该案中，被告／动议人实际提交了个人／主要负责人宣誓书，否认起诉书中的指控，而法院仍认定这不足够。

在那里，他们提交了宣誓书，声称这不是真实的，而法院说，抱歉，你们所做的只是提交一份否认指控的宣誓书。根据 Rule 55(c)，这并不够。

在这里，被告甚至没有这样做。他们远未达到这一程度，法官阁下，因此，Rule 55(c) 动议应予驳回，我们恭请准许缺席判决动议。

我的陈述完毕，法官阁下，除非本院有问题。

法 院：好的。谢谢。

关于你所称 Lamp Capital（蓝普资本）出庭一事，你可能是对的，即不存在正式出庭通知，但确实曾有——不过，也可能曾有。我可能是对的。你知道，案卷中有 3,000 项记录。

巴塞特先生：我只是想指出，我记不起了。

法 院：此外，无论他们是否通过律师出庭，2022 年 4 月提交的 DIP 融资动议中均陈述，Lamp Capital 是——或许不是 8.8 million 的资金来源，但肯定是向 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）支付 million dollar 预付聘金的资金来源。

该事项必须披露，因为 United States Trustee's Office（美国受托人办公室）和其他人要求本院披露；并且根据规则，即使债务人的律师并非由债务人本人支付，Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）——抱歉，是 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）2016，以及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）的本地规则，均要求披露报酬。

因此，如果我们回到本案开始时，也就是案件非常早期，你会在律师报酬披露中发现——我所说的律师，是指 Brown Rudnick——根据 Brown Rudnick 所述，资金由 Lamp Capital 提供。

因此，我在我们谈话期间正试图找到它。

但 Claiborn（克莱伯恩）律师能够记得这一点，因为美国受托人办公室是要求作出该披露的当事方之一。

现在，这可能就是它。是的。在 Ho Wan Kwok（郭文贵）主 Chapter 11 案件中，即案号 22-50073，2022 年 March 1st 提交的 ECF No. 54。

因此，在案件提交后不到两周，该律师事务所即受聘，并同意收取 \$1 million 的预付聘金。该预付聘金通过电汇以两笔各 500,000 的等额款项支付。第一笔于 February 14, 2022 支付，即提交申请的前一天；第二笔于 February 15th, 2022 当日早些时候、在本案开始之前支付。

该预付聘金的来源是 Lamp Capital, LLC（蓝普资本有限责任公司）。

Lamp Capital, LLC 向 Kwok 先生提供了 million dollar 贷款。Kwok 先生指示 Lamp Capital, LLC 将款项直接汇给该律师事务所。该律师事务所与 Kwok 先生签署的聘用函附为 Exhibit A。

Brown Rudnick 的 Exhibit A 函件日期为 February 14, 2022，即提交申请的前一天，其中写道，你应向该律师事务所交付 \$1 million 的预付聘金。此处“你”的定义是 Kwok 先生，实际为 Guo Wengui（郭文贵），又名 Miles Guo（郭文贵）。该文件附于一份由 Guo Wengui, a/k/a Miles Guo 于 February 15, 2022 签署的诉状。

正如我所说，该文件是在最初阶段提交的——案件于 February 15 提交，该文件于 March 1st 提交，当时 ECF No. 已经到 54 号，而这表明从案件一开始，Lamp Capital 就已参与其中。

事实上，根据债务人律师的函件，在案件开始之前，第一笔预付聘金付款是在案件提交前一天作出的。并且——那是——那是在案件提交之前安排的。

因此，尽管我可能记错了，而且很可能确实记错了，即实际上存在出庭通知，但我仍然认为有。也许我是错的。

但无论如何，在案件开始后两周内，Lamp Capital 被披露为向 Kwok 先生提供资金、用于向其在本院的 Chapter 11 律师支付 million dollars 律师费预付聘金的资金来源。

因此，如果我关于出庭的说法有误，我希望更正记录。

但我还要为记录指出，我刚刚提到的文件，即于 March 1st, 2022 在主案件中提交的 ECF 55，是承认 Lamp Capital 为债务人本 Chapter 11 案件的律师费提供了资金，金额——预付聘金金额为 million dollars。

巴塞特先生：谢谢，法官阁下。

法 院：因此，我只是想为记录澄清这一点。

巴塞特先生：非常感谢，法官阁下。

法 院：谢谢。律师，还有进一步答复吗？

格兰德先生：仅作简短回应，受托人律师最初提出的观点是，其无法理解在向注册代理人送达后，被告怎么可能没有收到通知。

再次说明，注册代理人实际收到该起诉书后，将其退回给受托人律师，并说我们不知道——被告已不活跃，我们没有转寄信息。因此，我们并不争议送达已适当完成，或者已向注册代理人完成送达；但当受托人律师说，被告主张未收到起诉书毫无道理时，注册代理人正是在告诉受托人律师，他们没有收到，因为注册代理人没有将其发送给他们。因此，这只是——

法 院：那么你们是如何得知此事的？那么你们又是如何得知该起诉书的？Lamp Capital 又是如何得知的？

法 院：或者 Infinity（无限）。他们又是如何得知的？

格兰德先生：——Lamp Capital 是通过其他事项的传闻得知的——

法 院：本案中的其他事项？

格兰德先生：——本案中的其他事项，而非通过直接收到该文件得知。

法 院：为什么他们会处于本案其他事项的传闻圈中？

格兰德先生：您提到——不存在争议的是 Infinity——

法 院：嗯，Brown Rudnick 自 July of 2022 起就已退出。

格兰德先生：是的。

法 院：是的。

格兰德先生：不存在争议的是，Infinity 由——由债务人的儿子所有，并且——并且 Infinity 是 Lamp 的唯一成员。我们理解，起诉书中的这些指控是真实的。如法官阁下所提及，以及如受托人在书面文件中所称，债务人的儿子曾在其关联的其他——我想说，其他空壳公司中出现。还有其他方式，您知道，我想有些信息被传递给了他。我无从知悉，我也不认为我的同事知悉，但在某个时候，他得知了此事。据我了解，他并非在——

法 院：他是谁？

法 院：那么，是债务人的儿子聘请你们的吗？

格兰德先生：我相信是的。

法 院：好的。

格兰德先生：我的意思是，代表这些实体。但据我了解是这样。

法 院：好的。

格兰德先生：因此，据我了解，在某个时候，他通过——得知了此事，或者有人告诉了他，但那是在答复起诉书的期限已经届满之后。而当他——当他得知此事时——

法 院：但案卷中没有任何事实支持你所说的内容。没有宣誓书，也没有任何材料。我的意思是，你告诉我的是你相信为真的事情，但没有事实支持。

格兰德先生：这是律师基于——作出的陈述。

法 院：我明白。

格兰德先生：——基于那些沟通。是的。但法律并不要求——并不要求提供宣誓书。我的意思是——

法 院：我没有说有这一要求。

格兰德先生：——我只是想澄清这一点。

法 院：我只是说，你要求我认定案卷中不存在的事实。你要求我认定案卷中不存在的事实。你说我们没有——我们是通过某种传闻得知此事的，他从不同地方听说了此事，并且在答复期限届满后，他代表这些实体聘请了我们。

法 院：这是许多没有任何案卷支持的事实。

格兰德先生：但我并非主张法官阁下必然需要认定这些事实为真。

问题在于，当就起诉书通知是在何时或是否发出——是否收到——存在争议时——

法 院：嗯，那正是你——正是我们，你和我，正是我问你，哪一个判例说必须实际收到通知？

你向我指出的两个案件并没有这样说。

格兰德先生：——我可以在今天下午提供那些案件——

法 院：这毫无道理。

格兰德先生：——给您。

法 院：在我看来，要求实际收到通知毫无道理，因为那样就没有 Rule 55 的理由了。

格兰德先生：但 Rule——但这是一个两步程序。换言之——

法 院：我明白这是一个两步程序。

格兰德先生：——你们并不会立即获得缺席判决。你们获得的是——

法 院：我明白这是一个两步程序。但如果你在答复期限之前已收到通知，并且

Ho Wan Kwok（郭文贵）- January 23, 2024 73 你作出了选择，你的委托人选择不作回应，那么那就是故意行为。格兰德先生（MR. GRAND）：我同意，但这不是本案事实。事实并非如此。法庭：那么，我们如何知道这不是事实？你没有任何相反的事实。格兰德先生：相反的事实是——是律师基于这些沟通所作的陈述。法庭：不。是基于你关于必须具有实际知情且送达并不足够的主张。这是你的主张。这是你的论点。你的论点是，必须对起诉状具有实际知情。我想知道《联邦民事诉讼规则》的何处有此规定，因为这对我而言将是新鲜事。格兰德先生：正如我所说，法官阁下，本区以及第二巡回区有——有多项判例——法庭：这些判例说必须有实际通知，必须有实际通知。格兰德先生：是。这些判例认为，在被告是否实际收到起诉状通知存在争议时——案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 73 页，共

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 74 页，共

1 法庭：不，不，不，不，不。

4 法庭：好的。好。

5 格兰德先生：——这就足够了。

6 法庭：我会阅读你所援引的判例。我不认为

7 其中任何一项是这么说的。

9 法庭：我不想要进一步的书面陈述。

10 提交书面陈述的期限已经过去了。

11 格兰德先生：好的。谢谢您，法官阁下。

12 巴塞特先生（MR. BASSETT）：法官阁下，很快地，只占用

13 两秒钟，可以吗？

16 其未收到实际通知的责任。

17 鉴于他已如其必须承认的那样，承认 Lamp Capital（蓝普资本）

20 不存在实际通知，因为实际通知并不必然意味着

21 必须通过登记代理人取得该通知。

23 案卷、儿子与本案其他涉案人员交谈而获得实际通知。

24 当一个如 Lamp Capital 般与本案相连的实体存在时，有无数种不同方式

25 可以获得实际通知。

2 情形下，要满足你方的举证责任，你必须做出远多于本案所做的事情。

6 一直谈论 Infinity Treasury Management（无限财政管理公司）的

7 登记代理人称，我们不知道在哪里找到 Infinity

8 Treasury Management。这一点与送达无关，

9 并且在这些情形下也与实际通知无关。

11 Capital 的登记代理人没有找到 Lamp Capital。而且

13 讨论的实体。

15 该缺席并非故意，法官阁下。谢谢您。 17 法庭：好的。谢谢。

19 保留裁定。

20 罗姆尼先生（MR. ROMNEY）：法官阁下，如果可以，亚伦·罗姆尼（Aaron Romney），

21 可以吗？

23 我会告诉你是否可以。

25 作出的陈述，显然是在我在场的情况下，我一直坐在这里

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 76 页，共

1 全程，我确实感到有必要作出——我不愿使用

5 其载入记录。我也很乐意不这样做。

8 应当发言，因为正如我所说，我对过去一小时中

10 具有亲身知情。

12 否则我确实看不出这有什么意义，对吗？我的意思是

13 ——对吗？

14 罗姆尼先生：法官阁下，我的意思是，我向法庭披露，

15 我对刚刚讨论的某些事实具有亲身知情。因此，

18 也可以回答法庭的任何问题，但仅此而已。 20 法庭：我没有任何问题。

21 罗姆尼先生：谢谢您，法官阁下。

22 法庭：谢谢。

25 保留裁定。

Ho Wan Kwok - January 23, 2024 77 米勒先生（MR. MILLER）：法官阁下，罗伯特·米勒（Robert Miller）。如果您已处理完 Lamp Capital 事项，我可否获准离席？法庭：可以。谢谢。米勒先生：我只是想让法官阁下知道。谢谢。法庭：好的。那么，日程表上的下一事项是，罗姆尼律师代表被告 Leading Shine New York, Limited（Leading Shine New York 有限公司）提出的撤销缺席裁定动议。罗姆尼律师，您表示将进行辩论？罗姆尼先生：是的，法官阁下。法庭：好的。请开始。罗姆尼先生：亚伦·罗姆尼，Zeisler & Zeisler（泽斯勒律师事务所），代表 Leading Shine, Limited。法官阁下，我可以在律师席上陈述辩论吗？法庭：当然可以。罗姆尼先生：法官阁下，如今天上午已长时间讨论的，根据规则 55(c) 提出的动议，其标准——三个要件是故意性、有效抗辩以及损害。从故意性开始，本巡回区以及本区的标准是，高于过失，且须为蓄意行为。这两项判例均载于 Leading Shine 撤销动议第 4 页。就本案而言，不存在故意行为，也不存在为代表 Leading Shine 避免参与该对抗程序而实施故意行为的动机。鉴于受托人的指控以及本案的历史，所存在的是有必要确定：该名正确地相信自己有权代表 Leading Shine 进行抗辩或指示进行抗辩的个人，事实上是否具有该权限。在本案中，正如我在书面材料中一再详尽讨论、也如本法庭中一再详尽讨论的，曾发生过一次情形：在该公司同一主要负责人的指示下，我提交了出庭通知。随后 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的总法律顾问告知我，我的委托人并无该权限。当时我依赖了一项口头陈述。并且，在 Hodgson Russ 的总法律顾问告知我后，我采取了我认为自己有义务采取的行动，向对方律师和法庭披露所发生的情况。我不会——在我的任职期间——允许重演那种情形，因为那不会服务于任何人的利益，不会服务于法庭、受托人、我的利益、Leading Shine 的利益，也不会服务于郭女士（Ms. Guo）的利益。我们收到，即郭女士及其律师收到了一份未经删节的版本——

Ho Wan Kwok - January 23, 2024 78 法庭：嗯，你是她的律师？

罗姆尼先生：是的。

法庭：好的。

罗姆尼先生：为明确起见，是的，我是其中之一，但——

法庭：嗯，你现在仍然是，对吗？

罗姆尼先生：我是。

法庭：好的。嗯，你刚才说郭女士及其律师，仿佛那是其他人而不是你。

罗姆尼先生：不，不。我道歉。我是想表示，不只是我收到。我、莫里亚蒂先生（Mr. Moriarty）、韦尼克女士（Ms. Wernick）和瓦尔坦先生（Mr. Vartan），我相信是收到那些文件的人。我相信日期是 November 27th。那是我们首次取得未经删节的起诉书版本以及密封证物；它们是首次以任何形式实际将郭女士与 Leading Shine 联系起来的证据，尽管其中存在矛盾，因为有证据将另一名个人与 Leading Shine 联系起来。事实上，起诉书的公开版本表明，受托人凭借其所有资源以及

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 79 页，共

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 80 页，共

1 其调查的全部范围，并不知道 Leading Shine 的

4 尽职调查，尤其考虑到 Hudson Diamond（哈德逊钻石）实体

5 所发生事件的历史。

6 当时，我指示我的工作人员、我所在律师事务所

8 进行审查，以确定我们是否有任何资料能够

10 Shine。

11 尽管我们已收到数量庞大的文件——其中既有本案受托人提供的，

12 也有第三方提供的文件，且这些文件已由我们提交给

14 任何能够证实任一说法的材料。

17 债务人、债务人若干家庭成员以及由债务人若干家庭成员

18 拥有或曾拥有的各实体的人员交谈。 20 这些人中没有一人拥有能够向我提供的文件，以证明

21 究竟是谁控制该实体。

24 我不会提交出庭通知。据我所知，在本案档案历史的

25 情形下，也没有其他律师愿意这样做。

1 本案档案的历史情形下。

2 我直接联系了郭女士的个人会计师。

5 Shine 的控制人，但并非确定无疑。

7 Shine 的律师事务所名称。我不记得年份。我

8 相信是 2018 或 2019。我联系了该律师事务所。

10 已不再任职于该所。我在其后任职的律师事务所联系了该律师。 12 此时已进入十二月中下旬以及假期期间。

13 显然，世界的运转节奏已不同于当时，尽管我当然

14 尽力按那个节奏推进。

18 记录，但向我确认，郭女士是与 Leading Shine, Ltd. 关联的

20 转回其原先保管该档案的律师事务所。该档案必须

21 从存储处调取。我与他的前同事进行了数次讨论。

24 确有权限指示我和我的律师事务所、瓦尔坦先生

25 及其律师事务所、韦尼克女士和莫里亚蒂先生代表

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 82 页，共

Ho Wan Kwok - January 23, 2024 82 Leading Shine 出庭，我们也确实如此做了；并且我们迅速于新年第二日，即第一个营业日，提交了撤销缺席裁定动议。

不存在任何故意规避的意图。事实上，恰恰相反，并无规避的意图；但同样存在一种意图，即确保不会发生任何可能导致郭女士、我本人、我的律所或其他任何人在缺乏公司授权的情况下作出某种行为，并由此浪费受托人的资源、本院的资源，尤其是本院时间的情况。

正如郭女士及时参与本诉讼，以及 Hudson Diamond Holdings（Hudson Diamond Holdings公司）和 Hudson Diamond New York（Hudson Diamond New York公司）及时参与所表明的那样，并无规避本诉讼程序的意图。

情况恰恰相反。其意图是出庭并提出抗辩，而这正是他们将要做的，也是他们迄今所做的。并且，这些抗辩具有依据。

在一项——在另我诉讼中，适用标准与双方援引的多项判决所涉某些其他诉讼中的标准大为不同。这不是已结算账目请求。这不是未向 ERISA 账户注资、资金已经消失的情形。这是一个高度依赖事实的案件。

2 尤其是在像本案这样的案件中。

4 Shine（Leading Shine公司）的指控毫无实质内容。受托人并未指称谁—— 5 甚至主张谁是 Leading Shine 的实际所有人。

7 抱歉，我失言了，列举了多笔作出的转账， 8 转入或转出 Leading Shine。但法律明确规定，

10 转账与普通转账存在区别，即使其属于欺诈性转账，而我们当然 11 并未承认其属于欺诈性转账，但转账，即使其属于 12 欺诈性转账，也不能确立另我关系。

14 代理人并不能确立另我继受责任。

16 属实，也足以确立 Leading Shine 是除其法定所有人郭女士以外任何人的

20 甚至没有指称 Leading Shine 的法定所有人是谁。

22 认为 Leading Shine 是债务人另我这一点不存在争议，

3 抗辩。

5 在自最初答复日期以来的数周内，证据已经灭失或毁损。

7 自受托人考虑到我们最初收到的是一份经删节的诉状，因而 8 礼貌地为郭女士延长答复期限的延长期限以来，经过的时间更短；

10 不可能。仅仅过去了数周。 11 尚未向任何人送达或进行任何证据开示。

13 任何证据已经灭失。 14 第二，规则 54(b) 排除了作出可能与针对

17 实体问题进行抗辩。

19 实体问题进行抗辩。

21 Leading Shine 作出的缺席认定，将与确认 22 郭女士是 Leading Shine, Ltd. 所有人的判决不一致。

24 出庭。仅凭这一点，就不能——此时不能对 Leading Shine 作出 25 缺席判决，因此，允许其充分并——充分参与

1 其抗辩，不会造成任何损害。

4 将援引我的——我的初步书面意见以及答复意见。 5 法庭：我目前没有任何问题。 7 谢谢。 8 ROMNEY 律师：谢谢您，法官阁下。 9 法庭：Bassett 律师？

11 讲台吗？ 12 法庭：当然可以。 13 BASSETT 律师：再次说明，法官阁下，我是代表 14 Chapter 11 受托人的 Paul Hastings（普衡律师事务所）律师 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。 15 Romney 律师在其论证开始时，逐一讲述了他为确定

17 实际上是 Leading Shine 的名义所有人，而不得不采取的一系列冗长、

19 两个多月。 20 法官阁下，出于我将就故意性审查说明的理由，该故事无关紧要， 21 也偏离重点。 22 而且，它绝对、百分之百地，以排除合理怀疑的程度，支持

24 有依据的抗辩的立场。 案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第 86 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- January 23, 2024 86

就故意性审查而言，法官阁下，我甚至难以理解该论证背后的逻辑，因为无论在书面材料中还是在今天的论证中，我都没有听到任何解释，说明为何任何人在这些情形下会决定仅仅允许——再次说明，并无任何论证或主张称郭美和 Leading Shine 未收到该诉状及答辩期限的通知。这对判例法至关重要。在这些情形下，存在一项蓄意决定，即干脆无视答辩期限。无论 Romney 律师及其当事人是否因某种原因无法在两个月内弄清楚她是否拥有该法人实体，对他们为何决定仅仅保持沉默、无所作为，完全没有任何解释；再次说明，没有宣誓书，也没有郭美本人作出的任何陈述，完全没有解释。现在，Romney 律师说，好吧，我们过去曾因 Hudson Diamond 实体陷入这样的重大麻烦，而如果我没有授权，我就不能出庭并声称代表某个实体，法官阁下，有一百万件事情本可做到。何不从简单的透明、坦诚和沟通开始？何不给受托人打电话并说，你知道吗，我们以前有过这个问题，现在又遇到了问题，该实体不希望就该诉状被缺席判决，但我正在试图弄清楚，尽管这听起来或许难以置信，郭女士——我正在试图弄清楚她是否拥有这家公司。完全没有这样做。没有向受托人的律师这样做。而且除此之外，我在某些方面同情 Romney 律师，但这不是他的问题。这是 Leading Shine 和郭美的问题。如果她和 Leading Shine 已收到该诉状通知，却无法弄清楚他们是否拥有该实体，那是他们自己的责任。她本可以联系受托人。她本可以向法院寄送信函。本可以有人在答辩期限届满之前采取行动，而不是仅仅坐等其过去。再次说明，与其他被告一样，Leading Shine 对本案并不陌生。我相信是在 2023 年 4 月，受托人曾向 Leading Shine 寻求并获得 Rule 2004 证据开示，而他们未遵从传票。现在，我脑海中立即出现的问题是，我的意思是，难道那不应当是郭美和 Romney 律师开始其漫长历程以弄清她是否拥有该公司的时候，从而使他们能够遵从 Rule 2004 证据开示吗？不是。他们坐等且无所作为。然后，不知出于何种原因，Kwok 宇宙那个、你知道的、深渊一侧的某个人说，你知道吗，我们或许应该就这份

Ho Wan Kwok（郭文贵）- January 23, 2024 87

Leading Shine 诉状采取些行动。于是这项工作 2 才开始。

4 是故意的。他们知悉该诉状。 5 他们坐等。他们无所作为。

8 标准。标准是该缺席是否系故意，以及他们是否提出某种解释，

10 为何应被宽免。他们完全未能做到这一点。 12 关于有依据抗辩的论点，法官阁下，再次说明，没有宣誓书，没有事实，仅有法律论点。 14 为何没有宣誓书，为何没有事实，因为直到大约一周前， 15 他的当事人甚至不知道她拥有该实体。

17 才弄清楚自己是否名义上拥有该实体，她就完全不可能就实体问题提出抗辩，

19 债务人的另我。 21 她几乎不可能提出有依据的抗辩，这也正是 22 为何没有宣誓书、没有事实、没有任何内容 23 说明，例如，Leading Shine 不是债务人的另我，因为它从事 X、Y 和 Z。

3 董事，完全没有这些内容，因为这里不存在 4 该等信息的来源。 5 Romney 律师再次实质上提出了一项 12(b)(6)

7 delicto（同等过错）及其他已经被指示的论点，

10 Leading Shine 事实上是债务人的另我。 11 首先，如我先前指出，如果这就是他们将要提出的 12 抗辩，即不存在证据，仅是 12(b)(6) 类型的论点， 14 那么这正是法院在审议根据 55(c) 撤销缺席的动议时 15 适宜考虑的内容。

18 根据 Delaware（特拉华州）法律指称另我的要求。

20 诉状未具体指称该实体的名义所有人究竟是谁提出异议。

23 据称的所有人，竟然能将此事反过来归咎于受托人，实在令人费解。

案号 22-50073 文件 2539 提交日期 01/31/24 录入日期 01/31/24 13:29:55 第 90 页，共

3 引用于诉状，显示 Yvette Wang（王悦特·王），即 4 债务人在刑事欺诈案件中的共谋者，以及 Mei 5 Guo（郭美），均代表 Leading Shine（领先光辉公司）开立了账户。 6 因此，我认为这支持受托人的主张。

8 法院所知为该家庭厨师的个人，曾代表 Leading Shine 采取 9 行动。

11 其他空壳公司使用同一地址，包括 Golden Spring（金泉公司），该公司现

13 HK (USA)（香港〔美国〕公司），就该公司 14 亦已作出同样认定。 15 再次说明，Leading Shine 与 Lamp Capital（兰普资本公司）一样，是

17 (USA) 的另一类空壳公司。它属于资金筹措类。它是债务人

20 本人及其家属的费用。

22 从 Gold Spring（黄金泉公司）、Saraca（萨拉卡公司）、Hudson Diamond（哈德逊钻石公司）、ACA 23 Capital（ACA资本公司）进行转账，以及向其他空壳公司 Golden Spring、 24 Greenwich Land（格林尼治土地公司）、Gypsy Mei（吉普赛·梅公司）进行转账的主张；Gypsy Mei 是债务人 25 女儿所有的一家公司。 案号 22-50073 文书 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 91 页，共

3 在英国 Ace Decade（艾斯十年）诉讼中的个人律师费用，

5 Rowe（伯克利·罗伊），该律师亦曾代理据称由 William Je（威廉·杰） 6 所有的 Himalaya（喜马拉雅）实体，以及向 HK (USA) 发放的 7 $37 million 贷款。

9 债务人转移了——即 Leading Shine 代表债务人 10 向一家飞机设计公司转移了资金。

13 就所有相关问题援引第五修正案拒绝作答。

15 支持在本阶段驳回根据 Rule 55(c) 提出的动议，并最终作出有利于

17 认定。 18 正如 Romney（罗姆尼）律师所坚持的，受托人 19 目前无须证明其主张。

23 关于具有实质理由的抗辩之证据的责任，但他们未能 24 做到。

2 我们今天在这里已经某种程度上反复讨论的问题：这并非 3 一个与本案毫无关联的实体，或该实体的所谓所有人。

7 取证请求的相关问题记录。 8 应当说的是 Leading Shine，而非 Lamp，早在四月便被

11 谁拥有该公司，以及他们是否会作出回应。

16 案件。

18 Capital、Leading Shine 之类的当事人迟至此时才决定

20 会对受托人造成不利影响，不应获准。

22 要件，根据 Second Circuit（第二巡回区）的法律规定非常明确，

25 抗辩方面远未达到要求。

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2024年1月23日 93 我陈述至此，法官阁下，除非法院有问题。法院：目前我没有任何问题。谢谢。BASSETT（巴塞特）先生：谢谢，法官阁下。法院：Romney 律师，有任何回应吗？ROMNEY 律师：有，简要说明，法官阁下。法官阁下，Bassett 先生刚才称，曾作出故意置之不理的决定。鉴于我已作出的陈述，以及 Guo 女士本人及时且积极的参与，绝无任何证据或合理依据支持该说法。曾作出的故意决定，是确保 Guo 女士有权指示 Leading Shine，以避免另一场——恕我找不到更贴切的说法——占用大量时间和资源的闹剧。Bassett 先生称有人本可以联系受托人。根据本案已经发生的事件，该说法百分之百错误。在 Hudson Diamond 问题中，Vartan（瓦尔坦）律师联系了受托人。他没有出庭。并且，当其权限受到质疑时，他成为说明理由令的对象。案号 22-50073 文书 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 93 页，共

案号 22-50073 文书 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 94 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2024年1月23日 94 每个人，包括 Guo 女士、她的律师以及我本人，都在审视本案以及我们应如何行事，并着眼于我们为何会走到今天这一步，努力避免出现使我们的客户及我们的行为被置于可能显得、或已显得我们试图回避或阻碍程序的境地。我们试图做的是避免干扰，确保在采取行动之前掌握准确事实。这同样适用于 Guo 女士本人。问题并不在于我、我的律所、Vartan 先生或其律所是否愿意接受 Guo 女士的指示。Guo 女士和我们所面临的问题是，鉴于诉状中的主张，并鉴于当时我们双方手头均缺乏文件，我们认为，考虑到采取行动后可能有人提出主张和指控，称我们本不应采取该行动，且我们出于某种不正当目的而采取该行动，那么先做好充分准备、以正确方式行事，并在三周后的现在出庭，会更合理、造成更少干扰、更不具干扰性且更少浪费。受托人未指出任何案件，因为

案号 22-50073 文书 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 95 页，共

1 根本不存在任何案件，在答辩到期日后数周内，

5 任何此类案件，也不认为存在任何此类案件。

7 就案件实体所说的一切，除我一开始承认的

9 Leading Shine 与第三方实体之间存在被主张的共同代理人外， 10 其余一切均为纯粹猜测和臆断。

12 为什么我们没有这个，为什么我们没有那个。

14 经大量删节。

16 法官阁下曾说过类似的话，即我们已有约 3,000 项 17 案卷记录。我们都是人。我们已尽力而为。

20 我律所案卷中唯一的案件。

24 抗辩的阐述，以及受托人自身主张中的缺陷和其未能满足 25 其负有举证责任的要件，已经足以支持根据 Rule 55(c) 提出的

1 动议。

4 我方答复第6页所引用的 Walnut Hill（核桃山）案中作出了一项表述十分清晰的 5 裁决，所述正是如此。

7 法官阁下拨冗审理。 8 法院： 好的。谢谢。 9 Bassett 先生，还有其他事项吗？ 10 BASSETT 先生：

11 阁下。法官阁下，为记录在案，我是代表 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）的 Paul Hastings（保尔·哈斯汀斯律师事务所）的 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。

15 毫无疑问地送达了诉状，且当事人实际知悉该诉状， 16 并且明知而未作回应。

19 回应。 20 再次说明，这不取决于 Romney 律师。Mei Guo

24 主观故意——再次说明，主观故意的举证责任由他们承担。 25 他们未能满足该责任。 案号 22-50073 文书 2539 提交日期 01/31/24 登记日期 01/31/24 13:29:55 第 97 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2024年1月23日 97 关于具有实质理由的抗辩这一要件，除再次指出案卷中完全没有证据表明可以提出具有实质理由的抗辩外，我不会重述此前所言。这并不令人意外，因为此处唯一实际涉入的当事人是 Mei Guo，而她对该实体一无所知。法官阁下，关于这一点我最后要说的是，我认为 Romney 先生将其关于具有实质理由的抗辩要件的全部论点建立在这样一种观点上，似乎有些投机取巧：即使该观点可能不正确，即受托人未在其诉状中纳入关于另我关系的充分主张；而他的客户，即本案当事人，却规避了受托人有权进行的 2004 取证。向受托人提供 2004 取证的全部目的，是使受托人能够查明提出潜在诉因、取得并追收遗产资产所需的事实。他们不能两面讨巧。这完全不当，并表明一直以来存在的策略性操作。我没有其他补充，法官阁下。非常感谢。法院：谢谢。好的。关于

1 代表 Leading Shine, Inc.（领先光辉公司）的撤销缺席动议，ECF 30，

3 保留裁定。

5 日程表上的最后一项事项，即代表——提出的撤销缺席 6 动议。 7 嗯，我的意思是，Grand（格兰德）律师，您在某些方面已经进行了辩论， 8 但我想您可以再次辩论。

11 不过若您愿意，我很乐意让您再次辩论。 12 GRAND 律师：

13 我方——即 Lamp Capital 和 Infinity Treasury Management（无限财资管理公司）

15 法院： 是。 16 GRAND 律师：

17 法院： 那么请继续辩论。 18 GRAND 律师： ——审理，所以。 19 法院： 您所说“不清楚”是什么意思。 20 它在日程表上。 21 GRAND 律师： 我没有看到它在日程表上。 22 法院： 它在日程表上。 23 GRAND 律师：

24 受托人的缺席判决动议，以及 Leading Shine 的 25 撤销缺席动议。

法庭：该事项已列入日程。

GRAND先生（格兰德先生）：这正是我所说的。当我查看法官阁下今日的日程时，我没有看到该动议列在上面。

法庭：我是否——我在问法庭工作人员。是否有——是否有——是否还有一项载于 ECF 42 的撤销缺席裁定动议？

GRAND先生：是的。

法庭：好的。

GRAND先生：现在可能已经在上面了。我只是说，昨天我试图确定它是否列入日程时，我没有——我没有在法庭的日程上看到它。

BASSETT先生（巴塞特先生）：法官阁下，如果我可以说几句？我的意思是，Rule 55(c) 动议是为回应缺席判决动议而提交的，某种意义上——我认为其形式是作为交叉动议。此前我曾指出这一点。我真正指出这一点的原因，只是为了帮助法庭大致了解程序，从而帮助我们决定今天如何继续进行，即：就受托人提交的缺席判决动议而言，并没有单独作出那么多回应——

BASSETT先生：——实际上只是作为对缺席判决的 55(c) 动议。因此，我原以为我们正在做的、且我认为合理的做法，是由我仅就此作出陈述。律师将就 55(c) 作出陈述并回应，正如我认为他已经做的那样——

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 99 of

法庭：嗯，他确实就 55(c) 作出了陈述。是的。

法庭：是的。

法庭：我认为没有必要再作进一步辩论。我的意思是，律师，如果你查看对抗程序的案卷，他是正确的。

GRAND先生：我并不是建议我们今天不处理完所有事项，也不是说我希望再回来另行辩论一次；我只是指出，情况有些不明确。换言之，对于撤销缺席裁定动议，法庭为回应该动议发出了开庭通知，确定今天为审理该动议的日期。对于缺席判决动议，也有一份开庭通知，确定今天为审理该事项以及我们撤销缺席裁定动议的日期；我理解那是一项撤销缺席裁定动议。我们为支持该动议而提交的书面陈述具有两个目的，既是为了支持该动议，

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 100 of

也是为了反对受托人的缺席判决动议。因此，它具有两个目的。但我只是——我只是指出，我没有看到任何开庭通知称该事项将在今天审理。

GRAND先生：对。

GRAND先生：两者都是。

法庭：——缺席判决动议的回应。

GRAND先生：对。两者都是。两者都是。而且——

法庭：而且你已经提出了论点。你已经提出了论点。

GRAND先生：是的。我的意思是——但我感谢法官阁下，您知道，给予我另一段、额外的时间。我的意思是，我只是指出，您知道，关于我们先前讨论的通知问题，有几项判例引注，我现在可以向您提供其中几项——

GRAND先生：——我在过去几分钟里刚刚找到的。

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 101 of

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 102 of

1 GRAND先生：我知道法官阁下不希望有补充书面陈述。 3 法庭：那就给我——给我引注。

4 GRAND先生：当然。

5 法庭：请在你方便时提供。

6 GRAND先生：当然。这是一宗纽约东区联邦地区法院（United States District Court for the Eastern District of New York）案件。该案可见于 2023 Westlaw 170595。

8 法庭：这就是完整引注？Decor Holdings, Inc.？

10 GRAND先生：是的。该案获第二巡回法院（Second Circuit）维持。

12 法庭：嗯，这是一项未报告裁判，因此，不过让我们——根据这里的记载，这是一项未报告的临时意见。那么——我在看什么？

16 法庭：第几页？

17 GRAND先生：我认为你可以看第 4 和第 5 页，稍等，我正在用手机操作，所以请见谅——

20 法庭：该上诉取决于 B&J 是否为依 Bankruptcy Rule 7004(b)(3) 送达诉讼文书的获授权代理人。这是纽约东区联邦地区法院所述。因此，该案涉及是否存在一个实体实际上是送达诉讼文书的代理人。

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 103 of

GRAND先生：是的。但我认为，在该案更前面的部分，法庭区分了以下情形：在一项撤销缺席判决动议中，基于送达不当，而缺席被告实际知悉原程序却延迟作出回应；这与如下情形不同，即法庭称，然而，在本案中，被告在缺席判决作出前是否实际知悉存在争议时，法院认定举证责任适当地仍由原告承担。

法庭：——取决于被告是否实际知悉。我们处理的不是缺席判决。我们处理的是缺席裁定。

GRAND先生：我明白。而在该情形下，对故意性的标准适用得更不严格。

法庭：嗯，该案称，在一项基于诉讼文书送达不当的撤销缺席判决动议中，缺席被告实际知悉程序却延迟提出动议。而这基于——你——你并未主张不存在——

送达诉讼文书不当。

GRAND先生：该裁判称，在送达——即使送达是——它并不——

法庭：不。它称，当送达不当且被告实际知悉时，被告承担举证责任，以证明所称送达未发生。

GRAND先生：对。下一句。

法庭：好的。然而，在本案中，被告是否实际知悉——

GRAND先生：是的。

法庭：——缺席判决的作出，律师。不是缺席裁定，而是缺席判决。

GRAND先生：我明白。而在本情形中，我们仅处理缺席裁定而非判决，对故意性的标准适用得更不严格。

法庭：该案并未如此表述，律师。我不同意。它不是这样说的。

GRAND先生：这是第二巡回法院二十年来一直以来的观点——

法庭：它不是这样说的。

GRAND先生：——二十年。

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 104 of

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 105 of

法庭：该案说的是撤销缺席判决的举证责任。而且该案全部内容都是关于被称为送达代理人的实体是否确实是送达代理人。

GRAND先生：但那不是它所——对。但关键是，不论该代理人是否适格，关键是被告从未收到通知。

法庭：不，那——不，不是。它不是这么说的。它不是这么说的。

法庭：不。它是在援引另一宗——另一宗案件。它没有说——

GRAND先生：如果引文出自那宗案件，我们也可以看看那宗案件。

法庭：好的。我们来看看。再次说明，这是一项纽约东区联邦地区法院的未报告裁判，因此不具有先例价值。而且它——而且它依据的是 Rule 60(b)(1)，即缺席判决，而非缺席裁定。

BASSETT先生：法官阁下，我没有——我无法查阅那宗案件，因此如果我能得到——

GRAND先生：我会给你引注。

BASSETT先生：谢谢。

法庭：第二宗？

法庭：22 Westlaw——2022 Westlaw 16754744。

BASSETT先生：谢谢。

法庭：这整宗第二案处理的是依据 Rule 60(b) 撤销，而非依据 55(c)。这正是该法院所说的。

GRAND先生：法官阁下，我承认这一点。关键是，如果所有因素相同，它们在——中适用得更不严格——

法庭：律师，哪里是这样说的？它没有这样说——

GRAND先生：这在我们全部书面陈述中都有说。在 Enron 案中。在——在——

GRAND先生：如果您愿意，我可以为您指出来。

法庭：——但它并没有这样说。我专门问了你，而那——那些是你所援引的案件，所以我会查看。

GRAND先生：法官，我不确定您在问什么。如果您问的是——

Case 22-50073 Doc 2539 Filed 01/31/24 Entered 01/31/24 13:29:55 Page 106 of

想向我援引其他案件，因此你正在这样做。

GRAND先生：还有 U.S. Commodity Futures Trading Commission v. McCrudden 一案，该案涉及其中一些问题。

法庭：该案的引注是什么？

GRAND先生：引注是 2015 Westlaw 5944229。

法庭：好的。还有别的吗？

GRAND先生：我只想确认这就是我所有的内容。请给我一分钟，我想届时我或者会有更多内容，或者没有。我认为就是——

法庭：好的。你此前援引、我们刚刚谈到的那宗案件，关于实际知悉，其范围更广，因为其中存在送达不当。本案并没有主张送达不当。

GRAND先生：那不是重点。

法庭：完全没有这种主张。

GRAND先生：重点是，因为他们没有收到通知。这正是那些案件所持的观点。

法庭：不，律师，它们不是这样说的。不是。

GRAND先生：好的。

法庭：因为如果它们确实如此，Rule 55 就无需存在。不是。它们并不持有这种观点。而且我现在正在看的案件，U.S. Commodity Future Trading v. McCrudden，讨论的是——

1 Wang 案中的要件，即请求作出缺席判决的要件，也就是我们今天已经讨论过、我们都知道是什么的要件。

4 GRAND先生：我明白。而且该案阐明，这些要件应适用得更不严格——

6 法庭：哪里是这样说的？我一次也没看到过，一次也没有，在你所援引的任何案件中都没有。

9 GRAND先生：在我所援引的全部——全部案件中。我们的书面陈述中有许多此类案件。

11 法庭：好的。那么我认为我们已经——我很乐意——我会回去阅读它们，律师，但没有一宗案件说它——适用得更不严格；它并没有说你所说的内容。

15 没有一宗案件称，在你承认送达适格时，你还必须实际知悉。因此，它们没有一宗这样说。一宗也没有。而且它们不可能这样说。

18 因为那样就会使 Rule 55 的目的落空，也就没有 Rule 55 存在的理由。

20 那么每一名被告都必须实际知悉一份起诉状。按照你的论点，如果将其推至——每一个人都将不存在可以寻求缺席裁定的理由。

24 GRAND先生：法官阁下，缺席裁定以送达为前提。

案号 22-50073 文书 2539 提交于 01/31/24 登记于 01/31/24 13:29:55 第 109 页，共

1 法庭： 没错。

2 GRAND 律师： 没错。

4 法庭： 好的。

5 可以因为未收到实际通知而撤销缺席裁定？ 7 GRAND 律师：

8 法庭：

9 律师？在哪里有此规定？ 10 GRAND 律师：

11 就是这么说的。 12 法庭：

13 并不是。 14 GRAND 律师： 好的。 15 法庭： 我不同意你的看法。 16 GRAND 律师： 好的。 17 法庭： 并没有这样规定。明白吗？ 18 GRAND 律师： 是的。谢谢。 19 法庭：

24 将提交经修订的拟议命令；不再安排进一步的审前会议， 25 所有事项均将留待裁决。

法庭：本日下午我们还有任何需要处理的事项吗，Despins（德斯平斯）受托人？

DESPINS 先生：只需几秒钟，法官阁下。Shaiban（沙伊班）先生（按发音）致函法庭，请求许可起诉为债权人利益受让人。我们希望确保我们有足够的（听不清）对此作出回应。我假定法官阁下将签发一项命令——

法庭：如果他发函请求许可做某事，我不会就此采取任何行动。你必须向本法院提交动议。这就是程序。

DESPINS 先生：我明白。好的。谢谢您，法官阁下。

法庭：好的。好。那么，今日的听证、今日下午的听证至此结束。谢谢各位。现在休庭。

案号 22-50073 文书 2539 提交于 01/31/24 登记于 01/31/24 13:29:55 第 110 页，共

1 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯蒂娜·菲奥雷），经法院批准的 2 速记员及经认证的电子记录员和速记员，特此证明，

5 笔录。

9 Christine Fiore（克里斯蒂娜·菲奥雷），CERT