--- type: court_doc id: "court_ctb_2563_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2563 doc_type: "ORDER" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2563_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2563_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2563_0" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2563 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2563_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国破产法院 康涅狄格区 布里奇波特分院 关于： Ho Wan Kwok（郭文贵），1 第11章 案号：22-50073 (JAM) 债务人。 2024年2月5日 G Club Operations LLC 反对受托人关于根据《破产法典》第108条、第546(a)条及第549条延长受托人提起撤销权诉讼期限的命令准予动议之异议及法律备忘录 G Club Operations, LLC（“G Club”）谨此对第11章受托人 Luc Despins（“受托人”）提交的《关于根据〈破产法典〉第108条、第546(a)条及第549条延长受托人提起撤销权诉讼期限的命令准予动议》（ECF No. 2509，“本动议”）提出异议，并提交本反对法律备忘录。基于以下理由，法院应驳回本动议。 I. 引言 非经国会立法，《破产法典》§ 546(a)规定的诉讼时效不得延长。毫无疑问，受托人的动议试图通过司法途径修改国会通过的法律。受托人试图侵夺国会制定法律的宪法权力，并以受托人意图改变《破产法典》§ 546(a)的意愿取而代之。本法院或任何法院均无权通过司法途径修改《破产法典》。 1 这些第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他化名，税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。 因此，基于以下理由，应驳回本动议：(1) 本法院对本事项无作出裁决的宪法权力，因为该事项涉及“私人诉权”，根据 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 131 S. Ct. 2594 (2011)，该权利只能由地区法院行使。因此，即使本法院要对本动议作出裁决，也必须以向地区法院出具报告和建议的方式进行；(2) 法院无前瞻性修改《破产法典》§ 546(a)所设诉讼时效的法定权力，因为《破产法典》中没有任何规定允许本法院或任何法院这样做；(3) 受托人在其动议中提出的时效中止主张高度依赖事实，必须按个案分别进行评估，而不能以前瞻性且一刀切的方式提出；以及 (4) 受托人在2年诉讼时效届满仅数天前才向法院提交本动议，制造了不必要的紧急状态，且在最后一刻请求给予如此重大且史无前例的救济是不公平的，尤其是在受托人至少在数月前就已计划请求此项救济是无可争议的事实的情况下。 受托人未援引任何具有说服力的权威依据来支持其动议，并要求法院忽视 28 U.S.C. § 2075 的字面明文含义，该条款明确规定最高法院为破产实务颁布的任何程序规则“不得剥夺、扩大或修改任何实体权利”，例如联邦法定的诉讼时效。James T. Tancredi 法官阁下在 In re Walnut Hill, Inc., 2018 Bankr. LEXIS 1589, at *2-3 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018) 一案中直接处理了这一确切问题，并认定《联邦破产程序规则》第9006(b)条“不能”适用于《破产法典》§ 546(a)，“否则将违反宪法所维护的三权分立原则”。此外，合理中止仅适用于在已提起的诉讼中提出诉讼时效抗辩之后。受托人试图区分 Walnut Hill 案及其他类似判例的主张毫无根据。 最后，如果驳回本动议，受托人不会受到任何损害。受托人在提起任何对抗性诉讼后，仍可在面对任何被主张的诉讼时效抗辩时援引合理中止，受托人与被告亦可就具体的、关键的事实对此问题展开诉讼。事实上，受托人也承认“合理中止必须按个案具体裁定，且不限于特定事实情形”。见动议第45段。因此，本动议应予驳回。 II. 事实与背景 本案的事实与诉讼程序历史为法院所熟知，G Club 请求法院对本破产案件的案卷记录进行司法认知，内容涉及受托人的调查、鉴于法院就提起第5章主张所作的各项报告以及受托人提出本动议的意图而提交本动议的时间点，以及任何其他相关事项。 III. 法律与论证 A. 法院无对本动议作出终局判决的宪法权力 最高法院已反复重申，破产法院对偏颇性清偿诉讼、欺诈性转让诉讼以及其他源自普通法的类似权利主张——即所谓的“私权”主张——无作出终局裁决的宪法权力。Stern, 564 U.S. 462, 492, 131 S. Ct. 2594, 2614（“因此，我们的结论是，欺诈性转让诉讼更准确地应定性为私权而非公权，正如我们在涉及第三条的判决中所使用这些术语的含义那样。”）（省略修饰）。受托人忽视了 Stern 案及其衍生先例，将本动议几乎视作常规程序对待。 因此，即使法院考虑受托人的动议，也需要撰写报告和建议供地区法院审查。显然，受托人可能提起的权利主张系根据《破产法典》第5章或州法产生。受托人在其动议中未明确任何特定于《破产法典》的“公权”主张。因此，法院缺乏对本动议作出终局判决的宪法权力。 B. 受托人不得重写《破产法典》 受托人请求本法院通过司法途径修改《破产法典》§ 546(a)，以允许前瞻性地延长诉讼时效。宪法或《破产法典》均无任何允许此举的规定。参见《美国宪法》第一条第一款（“本宪法所授予之全部立法权，均属于由参议院与众议院组成之美利坚合众国国会。”）因此，除非受托人能够指出《破产法典》中允许法院通过司法途径延长《破产法典》§ 546(a)所设诉讼时效的具体条款，否则所请求的救济不能予以准许。在本案中，受托人未援引任何《破产法典》条款（因为根本不存在），本动议必须予以驳回。 第一，如果立法机关希望赋予法院延长诉讼时效的权力，立法机关自会提供相应的机制。例如，康涅狄格州立法机关允许医疗事故受害者向康涅狄格州高等法院申请延长诉讼时效。参见 Conn. Gen. Stat. § 52-190a(b)（“在向任何高等法院或任何联邦地区法院书记官提交申请以追讨因人身伤害或非正常死亡导致的损害赔偿时，应自动准予九十天的诉讼时效延长，以允许进行本条(a)款所要求的合理调查。该期限应在其他中止期限之外另行计算。”）。在《破产法典》中，或在《美国法典》的任何其他地方，均未赋予法院延长《破产法典》§ 546(a)所设诉讼时效的权力。 第二，破产规则不能成为法院更改法律的授权依据。授权最高法院颁布破产规则的 28 U.S.C. § 2075 明确规定：“此等规则不得剥夺、扩大或修改任何实体权利。”28 U.S.C. § 2075 的规定十分明确： > 由于《破产规则》第9006(a)条并未扩大或限制破产法院的管辖权，参见 28 U.S.C. § 2075，因此它并不改变我们的结论，即起诉状必须自受托人被任命之日起两年内提交。两年的时效期间自受托人被任命之日起算，并于二十四个月后届满，无论最后一日是否适逢星期六、星期日或法定节假日。正如《联邦民事诉讼规则》一样，《破产规则》规范的是诉讼程序被适时提起之后的程序性事项。管辖权必须源自第546(a)条，而无需参照《破产规则》第9006(a)条。 In re Butcher, 829 F.2d 596, 600-01 (6th Cir. 1987)。因此，要援引《联邦破产程序规则》第9006条，受托人首先必须提起诉讼。2 在 Walnut Hill 案中，Tancredi 法官仔细分析了适用的法律、规则及判例，并认定：“第9006(b)条仅适用于根据这些规则或据其发出的通知[，][原文如此]或根据法院命令所设定的截止期限。该规则全文从未提及法定时限。”（强调为后加；省略修饰）。2018 Bankr. LEXIS 1589, at *2。Tancredi 法官审查了关于该主题的先例，除其他判例之外，还借鉴了 Krechevsky 法官在 In re Damach, Inc., 235 B.R. 727, 731 (Bankr. D. Conn. 1999) 中的判决，该判决同样裁定《联邦破产程序规则》第9006条不得作为前瞻性延长诉讼时效的依据。 2 Butcher 案法院适用的是1982年起草的《破产法典》§ 546(a)中的诉讼时效。1994年，《破产法典》§ 546(a)被修正，规定其诉讼时效要求诉讼应在以下较晚期限之前提起：(a) 救济命令作出之日起两年（在本案中，为债务人提交自愿破产申请之日），或 (b) 自受托人被任命之日起一年（若在案件开始之日起两年内被任命）。在本第11章案件中，关于《破产法典》§ 546(a)项下的诉讼时效于2024年2月15日届满是毫无争议的。无论如何，第六巡回法院所作的分析是正确的：《破产规则》第9006(a)条不能用于延长《破产法典》§ 546(a)所设的诉讼时效。 依据 28 U.S.C. § 2075，Tancredi 法官解释道：“国会已明确规定，破产规则不得剥夺、扩大或修改任何实体权利。在规则与法典发生冲突时，以成文法典为准。”Walnut Hill, Bankr. LEXIS 1589, at *2（省略修饰）。法律规定是明确的：法院不能依据破产规则前瞻性地中止诉讼时效。 受托人声称“已有许多法院前瞻性地准予了[合理中止]救济”。动议第30段。但受托人引用的案例中有三件3根本无法提供任何指导意义。这三起案件准许的是未受异议的动议，且并未作出任何分析所作出的无异议命令在法律上是否正当的书面判决。换言之，这些案件并非支持受托人论点的具权威性先例。三份“照准”的无异议动议并不作数。 此外，确实包含若干分析的 Marsh v. Levy (In re Martin Levy of Berlin D.M.D., P.C.), 416 B.R. 1 (Bankr. D. Mass. 2009) 一案在事实上并不相同。在该案中，受托人提交了延长向三名相关的潜在被告提起权利主张之期限的动议。“延期动议送达至[潜在被告]……未有针对延期动议提出任何异议，因此，在2008年4月11日，法院就延期动议作出了如下命令：准予。期限特此延长至2008年6月30日。未有异议提交。”同上，第3-4页。在提起撤销权诉讼后，如今已成为被告的当事人以诉讼时效为由提请驳回起诉。法院以诉讼时效抗辩已被放弃这一狭窄理由驳回了驳回起诉动议：“法院认定[各被告]……放弃了 11 U.S.C. § 所设定的时限 3 引述 In re Rockport Dev., Inc., No. 20-11339 (SC) (Bankr. C.D. Cal. Apr. 12, 2022)；In re Visiting Nurse Ass'n of Inland and Counties, No. 18-16908 (MH) (Bankr. C.D. Cal. July 30, 2020) 以及 In re Builders Holding Co. Corp., No-16-06643 (EAG7) (Bankr. D. P.R. Apr. 25, 2019)。 546(a)条，因其未对受托人延长截止日期的动议作出回应或提出异议。”同上，第9页。 在本案中，G Club（G俱乐部）已对该动议及时提出异议，且受托人正针对数百名或可能数千名处境各异的潜在被告，寻求全面延长诉讼时效。因此，Marsh案在本法院审理的案件面前既无事实相似性，亦无法律相似性。受托人未援引任何判例表明受托人曾提出请求、且法院曾批准针对受托人未来可能希望起诉的任何潜在被告前瞻性地延长诉讼时效。 总而言之，法院应当驳回该动议，因为 28 U.S.C. § 2075 和 Bankruptcy Code（《破产法典》）§ 546(a) 正是如此规定的。法院不能为了任何一方的便利而重写国会通过的法律。4 C. 在诉讼提起之前，不能前瞻性地寻求衡平法时效中止 在 Walnut Hill 案中，法院裁定“衡平法时效中止原则被认可为对未决诉讼中所主张的时效抗辩的回应。”2018 Bankr. LEXIS 1589, at *4。在此，尚未提起任何可以中止时效的诉讼：“一旦提出诉讼时效抗辩，在针对特定被告的对抗性诉讼中就有待证明的事实和情况进行证据听证的语境之外去处理衡平法时效中止，完全是为时过早且在程序上有瑕疵的。”同上，第5页。5 因此，受托人需要提起诉讼，等待对方提出诉讼时效抗辩，然后通过主张适用某种中止原则（例如衡平法时效中止）来延长诉讼时效作为回应。 4 如果受托人的推理是正确的，任何诉讼当事人都可以根据 Fed. R. Civ. P. 6（《联邦民事诉讼规则》第6条）请求任何地区法院延长诉讼时效。若非本破产案件尚在审理中，受托人如果根据《联邦民事诉讼规则》中允许延期的某些条款提起衡平法诉讼以延长诉讼时效，在地区法院早就贻笑大方了。 5 Tancredi法官列举了许多受托人的论点被驳回的判例。 即使是允许延长《破产法典》§ 546(a) 期限的案件，也没有前瞻性地这样做。相反，那些案件讨论的是《破产法典》§ 546(a) 是否属于管辖权性质从而可以被放弃、通过协议延长或可以适用衡平法时效中止，同时也考虑了它是否构成不适用任何中止原则的除斥期间。参见 Pugh v. Brook (In re Pugh), 158 F.3d 530, 537-38 (11th Cir. 1998)。 受托人援引的 IBT Int'l, Inc. v. N. (In re Int'l Admin. Servs.), 408 F.3d 689 (11th Cir. 2005) 在这方面具有启发意义。受托人依靠该判例来支持其主张，即法院可以前瞻性地对未提起的诉讼适用衡平法时效中止，以及 Fed. R. Bankr. P. 9006（《联邦破产诉讼规则》第9006条）允许法院延长《破产法典》§ 546(a) 的诉讼时效。动议第35段。但对 IBT 的这种解读未能抓住案件的要点。Eleventh Circuit（第十一巡回上诉法院）并未分析《联邦破产诉讼规则》第9006条这一问题：“虽然我们认为破产法院有权酌情延长对抗性诉讼的起诉期限，但这解决的只是冰山一角。”同上，第699页。该表述并未引用任何支持的成文法或判例。对比 28 U.S.C. § 2075。事实上，《联邦破产诉讼规则》第9006条在该裁决中仅被提及四次，28 U.S.C. § 2075 未被引用，且没有任何关于破产规则与《破产法典》之间相互作用的讨论。 该案的要点仅在于《破产法典》§ 546(a) 是属于管辖权性质、诉讼时效还是除斥期间。第十一巡回上诉法院认定《破产法典》§ 546(a) 是一项诉讼时效，并且可以适用衡平法时效中止。同上，第699页。6 由于第十一 6 “存在一个先决问题，即破产法院是否有任何权力——无论是通过其自身命令还是通过衡平法时效中止原则——来延长提起撤销诉讼的 § 546(a) 期限。被告认为 § 546(a) 并非诉讼时效，而是作为管辖权障碍运作，并指出破产规则 9006(b) 并未明确规定延长由成文法设定的期限，这与由《联邦破产诉讼规则》或法院命令设定的期限不同。我们认为这一论点毫无根据。规则 9006(b) 规定： 当根据这些规则或据此发出的通知或根据法院命令，要求或允许在指定期间内进行某项行为时，法院有正当理由可随时酌情……下令延长该期间。” 尽管‘根据这些规则……或根据法院命令’并未明确涵盖法定时间框架，但它确实将所有的《联邦破产诉讼规则》纳入其涵盖范围。不足为奇的是，这将包括将对抗性诉讼定义为‘追回金钱或财产’的规则 7001，以及管辖对抗性诉讼提起的规则 7003。若将 § 546 解读为管辖权障碍将导致荒谬的结果，且被告并未引用任何支持此类主张的权威依据。因此，§ 546 确实是一项诉讼时效，可受制于放弃、衡平法时效中止和衡平法不容反悔。”（强调为后加。） D. 给受托人进一步延长提起诉讼的时间是不衡平的 即便法院有权前瞻性且一揽子延长《破产法典》§ 546(a)，法院也不应这样做。受托人自2023年秋季以来就一直称其打算寻求此项救济，却一直拖延至2年截止日期前几周才提交本动议。受托人一直知悉并公开声明其将对数百名、甚至可能数千名当事人提起索赔诉讼。该动议本应在数月前提交，以便为法院留出充足的时间予以考虑。所寻求的救济是新颖的，应当给予法院数天以上的时间来考虑受托人的非寻常论点。受托人的延误并非本法院的紧急状况。参见 Kai Lu v. Vivente 1, Inc., 2023 U.S. Dist. LEXIS 102157, at *13 (N.D. Cal. June 12, 2023)（“在此，原告在收到通知一年多后、在非法拘禁起诉书提交十个多月后才申请救济。这种延误是驳回临时限制令动议的另一理由。”）（内部引用省略。） 除了受托人的延误之外，给予受托人前瞻性救济将剥夺 G Club 以及任何其他潜在被告在总体上或基于支持此类衡平法时效中止论点的具体事实来对衡平法时效中止之适用提出质疑的权利。受托人主张“事实记录轻易表明：(i) 异常情况阻碍了受托人提起撤销诉讼，且 (ii) 受托人尽职尽责地主张了其权利。”动议第48段。然而，无可争议的记录中没有任何理由说明为何应当允许针对 G Club——或任何具体的潜在被告——适用衡平法时效中止（除了受托人反复提及的“阻碍”，就 G Club 而言这在事实上并不准确）。 IV. 结论 基于前述理由，法院应当驳回该动议，并作出公正且衡平的其他救济，包括如果受托人对 G Club 提起对抗性诉讼或以其他方式对其主张权利，G Club 的所有权利、主张、抗辩和反诉（包括但不限于基于诉讼时效的任何权利、主张、抗辩和反诉）均予以保留。 G CLUB OPERATIONS LLC 签署人：/s/ Jeffrey M. Sklarz Jeffrey M. Sklarz (ct20938) Kellianne Baranowsky (ct26684) GREEN & SKLARZ LLC One Audubon St, 3rd Floor New Haven, CT 06511 (203) 285-8545 jsklarz@gs-lawfirm.com kbaranowsky@gs-lawfirm.com Carolina A. Fornos (pro hac vice/特许出庭) PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP 31 West 52nd Street New York, NY 10019 (212) 858-1558 carolina.fornos@pillsburylaw.com 上诉人律师 送达证明 我特此证明，在下文载明的日期，前述文书的副本已通过 CM/ECF 进行了送达。各方当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅此份备案文件。 日期：2024年2月5日 /s/ Jeffrey M. Sklarz --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2563_0