--- type: court_doc id: "court_ctb_2631_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2631 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2631_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2631_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2631_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2631 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2631_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗诉讼封面页 （背面说明）　对抗诉讼编号 （仅供法院使用） 原告　被告 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人　Mei Guo（郭梅） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码）　律师　（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510 (203)781-2847 当事人（仅勾选一项）　当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人　□ 债务人　□ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他　□ 债权人　□ 其他 □ 受托人　□ 受托人 诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人提出的诉状，寻求撤销并追回欺诈性转让及申请破产后转让， 并根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人 法》第273、274及276条寻求相关救济 诉讼性质 （从主要诉因作为1开始编号，第一项备选诉因作为2，第二项备选诉因作为3，依此类推，最多填写五（5）项） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产　FRBP 7001(6) – 可否免除债务（续） □ 11-追回金钱/财产 - §542 财产返还　□ 61-可否免除债务 - §523(a)(5)，家庭扶养 □ 12-追回金钱/财产 - §547 优先受偿　□ 68-可否免除债务 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害 □ 13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让　□ 63-可否免除债务 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 14-追回金钱/财产 - 其他　□　64-可否免除债务 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围　□　（家庭扶养义务除外） □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围　65-可否免除债务 - 其他 FRBP 7001(7) – 禁令性救济 FRBP 7001(3) – 批准出售财产　□　71-禁令性救济 – 施加中止 □ 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)　□　72-禁令性救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免除债务提出异议/撤销免除债务 □ 41-对免除债务提出异议/撤销免除债务 - §727(c),(d),(e)　□　FRBP 7001(8) 债权或权益的从属 81-债权或权益的从属 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □　FRBP 7001(9) 确认之诉 51-撤销确认　□　91-确认判决 FRBP 7001(6) – 可否免除债务 □ 66-可否免除债务 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权　□　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01-对移送债权或诉因的裁定 □ 62-可否免除债务 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈　其他 □ 67-可否免除债务 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃　□　SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续下栏）　□　02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中要求陪审团审判，请勾选　请求金额 $ 寻求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 破产案件编号 22-50073 (JAM) 案件审理地区　法官姓名 Bridgeport（布里奇波特）　Julie A. Manning（朱莉·A.·曼宁） Connecticut（康涅狄格州） 相关对抗诉讼（如有） 被告　对抗 诉讼编号 分院办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/ Patrick R. Linsey 日期　律师（或原告）正楷姓名 February 10, 2024　Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） 说明 提交破产案件将在破产法院管辖下形成“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。 提起对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗诉讼封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完毕后，该封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其中所载信息不得替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。 原告和被告。应准确填写诉状中所列原告和被告的姓名。 律师。应填写律师的姓名和地址（如已知）。 当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。 请求。填写诉状中请求的美元金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。 美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ：　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　： ：　案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。 ： ：　（合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章 受托人， 诉　： ： ： ： 原告， ： ： ：　x 对抗诉讼编号 [ ] MEI GUO（郭梅），　： ：　February 10, 2024 被告。 ： ：　x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销并追回欺诈性转让和申请破产后转让及相关救济的诉状 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提出本 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码末四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。 针对被告Mei Guo（郭梅）（“被告”）的对抗诉讼诉状（“诉状”），陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。 2. 债务人通过其作为另一个自我的空壳公司Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）、G Club Operations LLC（“GClub”）、Golden Spring (New York) Ltd（“Golden Spring”）、Hudson Diamond NY LLC（“Hudson Diamond”）及/或Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington Property”），在申请日（定义如下）之前向被告作为初始受让人转让了金额为$1,800,00.00的资金。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且该等转让是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。或者，该等转让构成推定欺诈，因为该等转让作出时债务人无力偿债，且债务人未因此获得合理等值的对价。 4. 在申请日之后，债务人通过其作为另一个自我的空壳公司Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond及/或Lexington Property，向被告作为初始受让人转让了合计金额为$350,000.00的资金。 5. 因为该等破产财团财产的申请破产后转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第549及550条，该等转让可予撤销并追回。 管辖权及审判地 6. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼拥有事项管辖权。 7. 本对抗诉讼已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。 8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法等同规定。 当事人 9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（“主案”）案卷编号523]任命。 10. 被告为个人，地址为492 Broome St, Apt 3, New York, New York 10013。 11. 被告是债务人的女儿。 2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。 事实 A. 第11章案件 12. 债务人于February 15, 2022（“申请日”）在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请，从而启动第11章案件。 13. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。 14. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单主张其拥有$3,850资产并承担数亿美元债务。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多作为另一个自我的空壳公司持有及/或转让的财产，包括Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond及Lexington Property。 15. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）为受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件卷编号523]。 B. 债务人使用空壳公司及受托人的对抗诉讼 16. Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond及/或Lexington Property是债务人为阻碍、拖延及/或使用的众多作为另一个自我的空壳公司之一 3 资产和负债清单，第1页[主案件卷编号78]。 欺诈其债权人。4 多年来，债务人一直精心策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、支出和／或转移数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。 17. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司是其替身实体，和／或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干案件中，破产法院已准予该等救济。5 受托人已对Hudson Diamond（哈德逊钻石）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认Hudson Diamond系债务人替身实体的宣告性判决。见Despins v. Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司）, et al. (Adv. Proc. No. 23-5023 (the "Lamp Capital A.P."))。受托人通过援引方式将其在Lamp Capital A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）并入本文。 受托人已对或将立即对GClub（G俱乐部）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认GClub系债务人替身实体的宣告性判决。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。 4 法院已作出判决，认定Lamp Capital系债务人的替身实体。见Despins v. Lamp Capital LLC, et al. (Adv. Proc. No. 23-5023 (the "Lamp Capital A.P."), Docket No. 66)。受托人通过援引方式将其在Lamp Capital A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）并入本文。 法院已作出判决，认定Golden Spring（黄金之泉）系债务人的替身实体。见Despins v. Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）(Adv. Proc. No. 23-5018 (the "Greenwich Land A.P."), Docket No. 35)。受托人通过援引方式将其在Greenwich Land A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5018, Docket No. 1）并入本文。 在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et. al. (Adv. Proc. No. 23-5013 (the "HCHK Entities A.P."), Docket No. 139)中，已对Lexington（列克星敦）作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认Lexington系债务人替身实体的宣告性判决。受托人通过援引方式将其在HCHK Entities A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）并入本文。 5 该等对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅果）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。 18. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲家庭成员和／或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和／或无对价转移至空壳实体以及在空壳实体之间转移的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人所实施的行为 19. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为Dawn State Limited（曙光州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王玉维）。6 20. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）以及Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9 21. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体在转让给作为债务人女儿的被告之前，最初由债务人的一名厨师持有——“实质上是”为债务人服务的空壳公司。10 6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order"). 7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity 'GTV'"). 8 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员在个人上忠于债务人。”）。 22. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，寻求就所欠款项取得判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为$116,402,019.57（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（梅女士号），债务人虚假声称该游艇归作为其女儿的被告所有；以及债务人位于曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓以信托形式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以$134 million的藐视法庭罚款。 23. 债务人还将其替身实体Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond和Lexington Property（列克星敦地产）作为个人小金库，用以资助其本人及家人已习惯的奢华生活方式，同时向其债权人隐瞒存于该等替身实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 24. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家庭通过由家庭成员名义持有的企业资助。11 债务人仅在资产清单中列示$3,850的资产。12 25. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就包括电信诈骗、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。 26. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对逾$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”13 27. 债务人替身实体的财产，包括Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond和Lexington Property，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。 28. 在与本文有关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉状所涉的申请前转让。 11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022) 12 见脚注3 13 见Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang（王艳萍）'s Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）'s Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。 D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后持续进行 29. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的所有财产，包括Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond和Lexington Property，均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。 30. 申请日后，债务人公然藐视破产法院及其根据《破产法》所负的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转让，包括但不限于Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond和Lexington Property。 31. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让 32. 本起诉状所涉转让均意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人，因为该等转让均通过债务人作为其空壳游戏一部分所运营的替身空壳公司作出。 33. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐瞒并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及其密切关联人的亿万富翁生活方式。 34. 债务人隐瞒并耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获取的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 35. 债务人明知并意图通过以此方式隐瞒和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而作出。 36. 被告属于内幕人。 37. 被告协助债务人实施其空壳游戏，包括但不限于担任空壳公司的名义所有人；该等空壳公司是债务人的替身实体和／或由债务人受益所有（包括持有债务人游艇及债务人私人飞机所有权的公司）；以及阻挠债权人和受托人调查及追索债务人资产的努力。 38. 被告从其参与债务人的空壳游戏中获益，包括但不限于取得本起诉状所涉转让，而债务人未就该等转让取得任何价值。 F. 向被告作出的转让 39. 在申请日之前，债务人通过其作为另一个自我的空壳公司，即 Lamp Capital（蓝普资本）、GClub（GClub）、Golden Spring（金泉）、Hudson Diamond（哈德逊钻石）和/或 Lexington Property（列克星敦地产），或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表A。 40. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond 和/或 Lexington Property，或以其他方式，向被告转让了破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表B。 41. 在进行申请前转让和申请后转让时（统称“该等转让”），债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。 42. 被告是该等转让的初始受让人。 第一项请求 （根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 43. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此全文列明。 44. 申请前转让14由债务人通过其另一个自我 Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond 和/或 Lexington Property 作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。 45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下情形表明： a. 申请前转让是通过作为另一个自我的空壳公司实施的； b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请前转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施的，旨在隐瞒及保护资产； 14 第一项请求和第三项请求适用于申请日前两年内发生的申请前转让。第二项请求和第四项请求适用于所有申请前转让。 d. 申请前转让使债务人得以从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受到其债权人的追索，从而推动了债务人的欺诈行为； e. 申请前转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到其债权人的追索，从而推动了债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让发生时，债务人正受到诉讼，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。 46. 根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条，受托人可撤销申请前转让；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可以追回。 第二项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 47. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此全文列明。 48. 申请前转让由债务人通过其另一个自我 Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond 和/或 Lexington Property 作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。 49. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下情形表明： a. 申请前转让是通过作为另一个自我的空壳公司实施的； b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请前转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施的，旨在隐瞒及保护资产； d. 申请前转让使债务人得以从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受到其债权人的追索，从而推动了债务人的欺诈行为； e. 申请前转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到其债权人的追索，从而推动了债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让发生时，债务人正受到诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。 50. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销申请前转让；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可以追回。 第三项请求 （根据《破产法典》第548(a)(1)(B)条和第550(a)条请求撤销并追回推定欺诈性转让） 51. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此全文列明。 52. 债务人就申请前转让取得的对价低于合理等值。 53. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债，或者因申请前转让而变得资不抵债。 54. 在申请前转让发生时，债务人正在从事一项业务或交易，或者即将从事一项业务或交易，而债务人所保留的任何财产均构成不合理地过少的资本。 55. 在申请前转让发生时，债务人意图承担，或者相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 56. 申请前转让构成欺诈性转让，根据《破产法典》第548(a)(1)(B)条，受托人可予撤销；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可以追回。 第四项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追回推定欺诈性转让） 57. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此全文列明。 58. 债务人未就申请前转让取得合理等值的对价。 59. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债，或者债务人因申请前转让而变得资不抵债。 60. 在申请前转让发生时，债务人正在从事一项业务或交易，或者即将从事一项业务或交易，而债务人所保留的任何财产均构成不合理地过少的资本。 61. 在申请前转让发生时，债务人意图承担，或者相信或理应相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 62. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销申请前转让；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可以追回。 第五项请求 （根据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让） 63. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此全文列明。 64. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其作为另一个自我的空壳公司 Lamp Capital、GClub、Golden Spring、Hudson Diamond 和/或 Lexington Property 作出。 65. 申请后转让发生于申请日之后。 66. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。 67. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。 68. 根据《破产法典》第549(a)条，申请后转让可予撤销。 69. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，作出命令，宣告根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销金额不少于$1,800,000.00的申请前转让；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，作出命令，宣告根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条，以及就2020年4月4日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条，撤销金额不少于$1,800,000.00的申请前转让；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第548(a)(1)(B)条撤销金额不少于$1,800,000.00的申请前转让；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 就第四项请求，作出命令，宣告 (a) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274和276条，以及就2020年4月4日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条，撤销金额不少于$1,800,000.00的申请前转让；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 5. 就第五项请求，作出命令，(a) 宣告根据《破产法典》第549条撤销金额不少于$350,000.00的申请后转让；以及 (b) 作出命令，责令撤销申请后转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值； 6. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及 7. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 ［本页其余部分有意留白］ 日期：February 10, 2024　New Haven, CT LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第11章受托人 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）（ct00616） Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的代理律师 附表A 密封提交 附表B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2631_0