--- type: court_doc id: "court_ctb_2662_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2662 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2662_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2662_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2662_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2662 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2662_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（表格1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面附说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人　N.A.R. Enterprise（N.A.R.企业） 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师　（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510 (203)781-2847 当事人（仅勾选一格）　当事人（仅勾选一格） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人　□ 债务人　□ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他　□ 债权人　□ 其他 □ 受托人　□ 受托人 诉因　（简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条， 请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉状 诉讼性质 （最多填写五（5）格，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产　FRBP 7001(6) – 可解除性（续） □ 11－追回金钱/财产－§542 财产交付 □　□ □　61－可解除性－§523(a)(5)，家庭扶养 12－追回金钱/财产－§547 偏颇清偿 □　□　68－可解除性－§523(a)(6)，故意及恶意损害 13－追回金钱/财产－§548 欺诈性转让 □ 14－追回金钱/财产－其他　□　63－可解除性－§523(a)(8)，学生贷款 64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围 □ 21－留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围　□　65－可解除性－其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 31－批准出售破产财团财产及共同所有人的财产－§363(h)　□　□ 71－禁令救济－施加停止 72－禁令救济－其他 FRBP 7001(4) – 对解除债务的异议/撤销 □　FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化 41－对解除债务的异议/撤销－§727(c),(d),(e)　□　81－债权或权益的次位化 FRBP 7001(5) – 撤销确认　FRBP 7001(9) 确认之诉 □ 51－撤销确认　□　91－确认之诉 FRBP 7001(6) – 可解除性　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 □ 66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权　□　01－对移送债权或诉因的裁定 □ 62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □　其他 □ 67－可解除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃　□　SS-SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼 （续见下一栏）　如与破产案件无关） □ 如本案涉及实体州法争点，请勾选　□ 如本案主张为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选　请求金额 $ 请求的其他救济 B1040（表格1040）（12/15） 本对抗程序所由产生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 Ho Wan Kwok（郭文贵）　22-50073 (JAM) 案件待决地区　分院办公室　法官姓名 Connecticut（康涅狄格州）　Bridgeport（布里奇波特）　Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁） 相关对抗程序（如有） 原告 被告　对抗 程序编号 对抗程序待决地区　分院办公室　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/ Douglas S. Skalka 日期　律师（或原告）印刷体姓名 February 10, 2024 Douglas S. Skalka 说明 提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产组成，无论该财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在关于债务人解除债务的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。 封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大致不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员提交一份单独的封面页。 原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所载的姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的一格，并为被告在第二栏勾选最适当的一格。 请求金额。填写起诉状中请求的金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 康涅狄格区美国破产法院 布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ： 第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，1　： ： 案件编号：22-50073 (JAM) 债务人。　： ： （合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， 诉　原告，　： x 对抗程序编号：[ ] ： ： N.A.R. ENTERPRISES -----------------------------------------------------------　INC.（N.A.R.企业公司）， 被告。　： ： February 10, 2024 x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请日后转让并请求相关救济的起诉状 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings股份有限公司）。受托人、Genever Holdings LLC及 Genever Holdings Corporation的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。 对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 N.A.R. Enterprises Inc.（N.A.R.企业公司）（“被告”），陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院依《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司）（“Lamp Capital”）和 Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦地产与人力配置公司）（“Lexington”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $72,540.70 的资金。 3. 这些转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。 4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital，向作为初始受让人的被告转让了金额为 $31,209.02 的资金。 5. 由于这些破产财团财产的申请日后转让未经法院或破产法典授权，故可根据破产法典第549和550条予以撤销及追回。 管辖权和审判地 6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。 8. 本文所请求救济的法定依据包括破产法典第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的等同州法。 当事人 9. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。 10. 被告是一家纽约州公司，其办公室位于 1717 77th Street, Brooklyn, New York 11214。 事实 A. 第11章案件 11. 债务人于 February 15, 2022 在康涅狄格区美国破产法院（“本院”或“破产法院”）自愿提交根据破产法典第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。 12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。 2 此后，凡引用《纽约州债务人与债权人法》，均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273,273-a, 274, 275, 276 and 278 寻求救济。 13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产和负债清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lamp Capital 和 Lexington）持有和/或转让的财产。 14. 于 June 15, 2022，本院作出裁决备忘录和命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 15. Lamp Capital 和 Lexington 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，使用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。本 3 《资产和负债清单》，第1页[主案件案卷编号78]。 4. 法院已作出判决，认定 Lamp Capital（蓝普资本）系债务人的另一自我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins 诉 Lamp Capital LLC 等案）（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 66）。受托人在此通过援引方式纳入其在 Lamp Capital A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et al.（Despins 诉 HCHK Technologies, Inc. 等案）（对抗程序案号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 Lexington（列克星敦）作出缺席判决；该对抗程序除其他请求外，还请求作出宣告性判决，确认 Lexington 系债务人的另一自我。受托人在此通过援引方式纳入其在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。 该空壳安排使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。 16. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司系其另一自我，和/或此类公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5 17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为 18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6 19. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他据称独立的实体和组织，均由债务人控制7，由债务人领导8，和/或为债务人“服务并作为其商业工具”。9 5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. HCHK Technologies, Inc. 等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Lamp Capital LLC 等 [对抗程序案号 23-05023]。 6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的裁定，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。 20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10 21. 债务人不遗余力地阻碍并拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）提起诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 在纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月花号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人招致 \$134 million 的藐视法庭罚金。 7 部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。 8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 22. 债务人还将其另一自我，包括 Lamp Capital 和 Lexington，当作个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢侈生活方式提供资金，同时在该等另一自我中向其债权人隐匿资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另一自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。 23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在财产清单中仅列报 \$3,850 的资产。12 24. 2023 年 3 月，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判待审期间持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱。 25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 26. 债务人的另一自我的财产，包括 Lamp Capital 和 Lexington 的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。 11 债务人要求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 准予相关救济（主案件，April 27, 2022） 12 见注 3 13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，该备忘录作为附件 B 附于 Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）就 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。 27. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转移。 D. 债务人的空壳安排及欺诈在申请后持续进行 28. 截至申请日，债务人通过其另一自我持有的全部财产，包括 Lamp Capital 和 Lexington，均成为债务人第 11 章破产财产的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）承担的义务，继续通过大量另一自我空壳公司实施转移，包括但不限于 Lamp Capital 和 Lexington。 30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转移 31. 本起诉状所涉转移，均系通过作为债务人空壳安排一部分运作的债务人另一自我空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。 32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称其一贫如洗。债务人声称自己穷困潦倒，却同时大量支出，以维持其本人、家人及亲密关联人的亿万富翁生活方式。 33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 34. 债务人明知且意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。 F. 向被告作出的转移 35. 在申请日前，债务人利用其另一自我空壳公司 Lamp Capital 和 Lexington，将债务人的财产转移给被告（统称“Prepetition Transfers”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE A。 36. 在申请日后，债务人通过其空壳公司 Lamp Capital 或以其他方式，将债务人第 11 章破产财产的财产转移给被告（统称“Postpetition Transfers”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE B。 37. 在 Prepetition Transfers 和 Postpetition Transfers（统称“Transfers”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。 38. 被告是该等 Transfers 的初始受让人。 第一项请求 （依据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求） 39. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载指称，如同在此完整载明。 40. Prepetition Transfers 系债务人通过其另一自我 Lamp Capital 和/或 Lexington 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 41. 债务人在实施 Prepetition Transfers 时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在： a. Prepetition Transfers 是利用另一自我空壳公司实施的； b. Prepetition Transfers 对债务人的债权人予以隐瞒； c. Prepetition Transfers 是债务人“空壳安排”的一部分，在其家庭成员及其所控制的其他心腹和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产； d. Prepetition Transfers 使债务人得以从其欺诈中受益，而无需使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为； e. Prepetition Transfers 使债务人得以从其欺诈中获利，而无需使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为； f. 在 Prepetition Transfers 发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中提起的诉讼；以及 g. 在 Prepetition Transfers 发生时，债务人无力清偿债务或资本不足。 42. 申请破产前转让可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。 第二项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求） 43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，犹如在此完整列明。 44. 申请破产前转让由债务人通过其另我实体 Lamp Capital（蓝普资本）和/或 Lexington（列克星敦）作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 45. 债务人为实施申请破产前转让而意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的事实，除其他事项外，可由以下情况证明： a. 申请破产前转让是利用一家另我空壳公司实施的； b. 申请破产前转让向债务人的债权人隐瞒； c. 申请破产前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其家庭成员以及其控制的其他副手和下属的协助下实施，意图隐瞒和保护资产； d. 申请破产前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 申请破产前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中牟利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在申请破产前转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及 g. 在申请破产前转让发生时，债务人处于资不抵债或资本不足状态。 46. 申请破产前转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。 第三项请求 （根据 Bankruptcy Code sections 549 和 550(a) 撤销并追回未经授权的申请破产后转让之请求） 47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，犹如在此完整列明。 48. 申请破产后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 Lamp Capital 作出。 49. 申请破产后转让发生于申请日之后。 50. 申请破产后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。 51. 申请破产后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。 52. 申请破产后转让可根据 Bankruptcy Code section 549(a) 撤销。 53. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请破产后转让，或其价值，并追回截至付款之日的利息及本案费用。 [本页其余部分有意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $72,540.70 的申请破产前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请破产前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $72,540.70 的申请破产前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请破产前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $31,209.02 的申请破产后转让根据 Bankruptcy Code section 549 已被撤销；以及 (b) 作出命令，指示撤销申请破产后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请破产后转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及 5. 法院在此情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 日期：February 10, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人 签署人：/s/ Douglas Skalka Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人的律师 附件 A 密封提交 附件 B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2662_0