--- type: court_doc id: "court_ctb_2757_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2757 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2757_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2757_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2757_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2757 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2757_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人　Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所） 律师（律所名称、地址和电话号码）　律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510 (203)781-2847 当事人（仅勾选一个方框）　当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人　□ 债务人 □ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他　□ 债权人　□ 其他 x □ 受托人　□ 受托人 诉因　（简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第544、547、548、549及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及 申请后转让，并请求相关救济的起诉状 诉讼性质 （最多给五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 金钱/财产返还　FRBP 7001(6) – 可免责性（续） □ 11-金钱/财产返还 - §542 财产返还 □　□ 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养 □ 12-金钱/财产返还 - §547 偏颇性转让 □ 13-金钱/财产返还 - §548 欺诈性转让　68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害 □ □ 14-金钱/财产返还 - 其他　63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围　□ 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(7) – 禁令救济 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □　□ 71-禁令救济 – 施加中止 31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h)　□　72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责　FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿 □ 41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)　□　81-债权或权益的劣后受偿 FRBP 7001(5) – 撤销确认　FRBP 7001(9) 确认判决 □ 51-撤销确认　□　91-确认判决 FRBP 7001(6) – 可免责性 □ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权　□　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01-对被移送债权或诉因的裁定 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈　其他 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃　□ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ （续于下一栏）　02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 勾选如本案涉及州法实体问题　□ 勾选如本案主张根据FRCP 23构成集体诉讼 □ 勾选如起诉状中请求陪审团审判　请求金额 $ 请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所涉破产案件 破产案件编号 债务人姓名 Ho Wan Kwok（郭文贵）　22-50073 (JAM) 案件审理地区　法官姓名 Connecticut（康涅狄格州）　Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁） 相关对抗程序（如有） 被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/ Douglas S. Skalka 日期 February 12, 2024 Douglas S. Skalka 分院办公地 Bridgeport（布里奇波特） 分院办公地 律师（或原告）姓名（正楷） 说明 提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极其广泛，可能就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。亦可能就债务人的免责提起诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的所需统计报告。 封面页及其所载信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官单独提交一份封面页。 原告和被告。请准确填写起诉状中所载原告和被告的姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院 x 第11章 ： ： 案号：22-50073 (JAM) ： ： （合并管理） x 对抗程序编号：[ ] February 12, 2024 x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让并请求相关救济的起诉状 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提交本 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。 对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所，以下简称“被告”）提出如下陈述： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司Lamp Capital LLC（以下简称“Lamp Capital”）、Golden Spring (New York) Limited（以下简称“Golden Spring”）及Leading Shine NY Limited（以下简称“Leading Shine”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了$1,897,445.44的资金。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。 4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司Lamp Capital，向作为初始受让人的被告转让了总额为$80,804.81的资金。 5. 因为该等对破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第549及550条，该等转让可被撤销并追回。 管辖权和审判地 6. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。 8. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的等同州法。 当事人 9. 受托人根据破产法院于July 8, 2022作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案号22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]。 10. 被告是佐治亚州有限责任合伙企业，地址为3000 Two Logan Square, Philadelphia, Pennsylvania 19103。 2 下文中所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278请求救济。 事实 A. 第11章案件 11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第11章请求救济的申请（以下简称“申请日”），由此启动第11章案件。 12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850的资产，并承担数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有及/或转让的财产，包括Lamp Capital、Leading Shine及Golden Spring。 14. 于June 15, 2022，破产法院作出判决备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。 15. Lamp Capital、Leading Shine及Golden Spring属于债务人用以阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司。4 多年以来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转让数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。 16. 自其获任以来，受托人已在 Chapter 11 Case（第11章案件）中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；破产法院在其中若干程序中已准予该等救济。5 17. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自 4 法院已作出判决书，认定 Golden Spring（黄金泉）系债务人的另我。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（Despins 诉 Golden Spring（New York）Limited）（对抗程序案号 23-5018（以下简称“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35）。受托人在此通过引用并入受托人在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉书（对抗程序案号 23-5018，案卷编号 1）。 在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins 诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等）（对抗程序案号 23-5023（以下简称“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine（领耀）作出缺席判决；该对抗程序寻求的救济包括宣告 Leading Shine 系债务人的另我的判决。受托人在此通过引用并入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉书（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。 法院已作出判决书，认定 Lamp Capital 系债务人的另我。参见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins 诉 Lamp Capital LLC 等）（对抗程序案号 23-5023（以下简称“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 66）。受托人在此通过引用并入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉书（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。 5 这些包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（梅郭）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC 等 [对抗程序案号 23-05023]。 其他由债务人控制的实体支付现金购得的资产，和/或在空壳实体之间无偿转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为 18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦维）。6 19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7，由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9 20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）（“Eastern Profit”）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10 6 准许关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。 7 部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。 8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。 9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（Eastern Profit Corp. Ltd. 诉 Strategic Vision US LLC），No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)（以下简称“Eastern Profit Litigation”）。 21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿行动。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以案卷索引号 652077/2017（“PAX Case”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决书。2021年2月3日，PAX 自纽约州法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决书（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX Judgment——包括 Lady May（梅号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为其儿子持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约州法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。 22. 债务人还将其另我，包括 Lamp Capital、Leading Shine 和 Golden Spring，作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐匿于这些另我中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。 23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人仅在清单中列报 \$3,850 的资产。12 11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022） 24. 2023年3月，债务人被捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。 25. 美国政府在对债务人提起的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 26. 债务人各另我的财产，包括 Lamp Capital、Leading Shine 和 Golden Spring，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。 27. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示本起诉书所涉的申请前转移。 D. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后仍在继续 28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Lamp Capital、Leading Shine 和 Golden Spring，均成为第11章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（破产法）项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转移，包括但不限于 Lamp Capital、Leading Shine 和 Golden Spring。 13 参见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。 30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获 Bankruptcy Code 授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转移 31. 本起诉书所涉的转移（定义见本文）均意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，因为其均通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出。 32. 债务人故意以该等方式安排其财务事务，以便隐匿并耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称自己贫困。债务人声称自己身无分文，却同时大肆支出，以维持其本人、其家人及密切关联人享有的亿万富翁生活方式。 33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉 Ho Wan Kwok（郭文贵）），case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 34. 债务人明知并意图通过以该等方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害者。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。 35. 债务人建立并维持其空壳把戏的能力——该把戏涉及由众多另我实体构成的错综复杂网络——尤其依赖于专业机构提供的服务等因素。 36. 被告是一家律师事务所，曾代理与债务人关联的空壳公司，包括 Eastern Profit；Liman 法官认定该公司“实质上是”债务人的一家空壳公司。 37. 被告还曾代理 Bravo Luck Limited（好运有限公司），对债务人及第11章破产财产（通过 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）和 Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司））对债务人在曼哈顿 Sherry Netherland Hotel（谢里内德兰酒店）公寓的所有权提出争议。 F. 向被告作出的转移 38. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring、Leading Shine 和 Lamp Capital，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（统称“Prepetition Transfers（申请前转移）”），包括但不限于如下： 参见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE A（附表A）。 39. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Lamp Capital，或以其他方式，向被告转移破产财产（统称“Postpetition Transfer（申请后转移）”），包括但不限于如下： 参见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE B（附表B）。 40. 在作出 Prepetition Transfers 和 Postpetition Transfer（统称“Transfers（转移）”）时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿债务。 41. 被告是该等转移的初始受让人。 第一项请求 （依据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求） 42. 受托人重复主张并再次主张第 1 至 41 段所载指控，如同在本文中完整列明。 43. 申请前转移由债务人通过其另我 Golden Spring、Leading Shine 和/或 Lamp Capital 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 44. 债务人在实施申请前转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事项证明： a. 申请破产前转让系通过一个作为另一个自我的空壳公司实施； b. 申请破产前转让被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请破产前转让是债务人为隐瞒和保护资产，在其控制的家庭成员以及其他亲信和下属的协助下实施其“空壳骗局”的一部分； d. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人的追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为； e. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中牟利，而不使其财产受到其债权人的追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为； f. 在申请破产前转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及 g. 在申请破产前转让时，债务人处于无力偿债或资本不足状态。 45. 根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条，受托人可撤销申请破产前转让；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。 第二项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条提出的撤销并追回实际欺诈性转让之请求） 46. 受托人重申并再次主张第 1-41 段所载指控，如同在此完整列明。 47. 债务人通过其作为另一个自我的 Golden Spring（黄金泉）、Leading Shine（领先光耀）和/或 Lamp Capital（灯塔资本），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了申请破产前转让。 48. 债务人在实施申请破产前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明： a. 申请破产前转让系通过一个作为另一个自我的空壳公司实施； b. 申请破产前转让被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请破产前转让是债务人为隐瞒和保护资产，在其控制的家庭成员以及其他亲信和下属的协助下实施其“空壳骗局”的一部分； d. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人的追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为； e. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中牟利，而不使其财产受到其债权人的追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为； f. 在申请破产前转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及 g. 在申请破产前转让时，债务人处于无力偿债或资本不足状态。 49. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销申请破产前转让；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。 第三项请求 （根据《破产法典》第 549 和 550(a) 条提出的撤销并追回未经授权的申请破产后转让之请求） 50. 受托人重申并再次主张第 1-41 段所载指控，如同在此完整列明。 51. 债务人向被告作出了申请破产后转让，包括通过其作为另一个自我的空壳公司 Lamp Capital（灯塔资本）作出该转让。 52. 申请破产后转让发生于申请日之后。 53. 申请破产后转让未经破产法院或《破产法典》授权。 54. 申请破产后转让构成对债务人第 11 章破产财产未经授权的转让。 55. 根据《破产法典》第 549(a) 条，申请破产后转让可被撤销。 56. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请破产后转让或其价值，并自该转让之日起计至付款之日止的利息，以及本案费用。 [本页其余部分特意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人恭请作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，金额不少于 $1,897,445.44 的申请破产前转让已被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请破产前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法典》第 544(b) 条和 N.Y. Debt & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条，并就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条，金额不少于 $1,897,445.44 的申请破产前转让已被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请破产前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条和《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法典》第 549 条，金额不少于 $80,804.81 的申请破产后转让已被撤销；以及 (b) 作出裁定，命令撤销申请破产后转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追回申请破产后转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及 5. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 日期：February 12, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第 11 章受托人 签署人：/s/ Douglas Skalka________________*_______* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所，专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人代理律师 附件 A 密封提交 附件 B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2757_0