--- type: court_doc id: "court_ctb_2783_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2783 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2024-02-12" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2783_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2783_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2783_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2783 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2783_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（表格 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面有说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师　（如已知） 当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国 受托人／破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　□ 债务人 □ 债权人 □ 受托人　当事人（仅勾选一个方框） □ 美国受托人／破产 管理人 □ 其他 诉因 （简要说明诉因，包括所涉所有美国法条） 诉讼性质 （最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 金钱／财产追偿 □ 11-金钱／财产追偿 - §542 财产交还 □ 12-金钱／财产追偿 - §547 优先受偿 □ 13-金钱／财产追偿 - §548 欺诈性转让 □ 14-金钱／财产追偿 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围　□ □ □ □ □　FRBP 7001(6) – 可免责性（续） 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养除外） 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h)　□ □　FRBP 7001(7) – 禁令救济 71-禁令救济 – 施加中止 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议／撤销免责 □ 41-对免责提出异议／撤销免责 - §727(c),(d),(e)　□　FRBP 7001(8) 债权或权益劣后 81-债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　□　FRBP 7001(9) 确认判决 91-确认判决 FRBP 7001(6) – 可免责性 □ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续下栏）　□ 其他 □ □　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01-对移送债权或诉因的裁定 SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选　请求金额 \$ 请求的其他救济 B1040（表格 1040）（12/15） 本对抗程序所由产生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 案件待决地区　分庭办事处　法官姓名 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序待决地区　法官姓名 律师（或原告）签名 日期　律师（或原告）姓名正楷 说明 提交破产案件将产生由破产法院管辖的“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以获取。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官提交一份单独的封面页。 原告和被告。请完全按照起诉状中所载名称填写原告和被告的姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。 签名。本封面页必须由表格第二页方框中的登记在案律师签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分庭 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ： 第 11 章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等人，　： ： 案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。　： ： （合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 受托人， 原告， 诉　对抗程序编号 [ ] LAI LAU（刘丽）又名 ANNIE LAU（安妮·刘） 又名 LAU LAI CHUN ANNIE（刘丽春·安妮），　2024年2月12日 被告。 第 11 章受托人起诉状：请求撤销及追回 欺诈性转让和申请后转让，并依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条及《纽约州 债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求相关救济 Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人身份（“受托人”），对被告 Lai Lau 又名 Annie Lau 又名 Lau Lai Chun Annie（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下： 1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让，包括在申请日后 90 天内作出的转让；以及 (b) 本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财团财产所作、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）和 Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$1,187,879.49 的资金。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。或者，该等转让构成推定欺诈，因为该等转让是在债务人无力偿债时作出的，且债务人未就此获得合理等值的对价。 4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Property Management Inc.（“HCHK Property”）和 Lamp Capital，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 \$192,934.25 的资金。 5. 由于该等申请后破产财团财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。 管辖权和审判地 6. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院。 8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的等同州法规定。 当事人 9. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。 10. 被告为个人，地址为 185 Tai Tong Wu Tsuen, Sha Taukok Road, Fanling, Hong Kong, China。 事实 A. 第 11 章案件 11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州地区美国破产法院）依据《破产法典》第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。 12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。 13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和／或转让的财产，其中包括 HCHK Property、Lamp Capital 和 Leading Shine。 2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“纽约债务人与债权人法”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或产生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条请求救济。 14. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命第 11 章受托人。依照该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 15. HCHK Property、Lamp Capital 和 Leading Shine 是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用名义上由家庭成员、副手和／或下属拥有、但实际上由其控制的错综复杂的空壳公司网络 3 资产和负债清单，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。 4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序案号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，已就 HCHK Property（HCHK 财产）作出缺席登记；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 HCHK Property 是债务人的另一个自我。受托人在此通过援引纳入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5013，Docket No. 1）。 法院已作出判决，认定 Lamp Capital（蓝普资本）是债务人的另一个自我。见 Despins v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al.（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），Docket No. 66）。受托人在此通过援引纳入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5023，Docket No. 1）。 在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），Docket No. 13）中，已就 Leading Shine（领盛）作出缺席登记；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Leading Shine 是债务人的另一个自我。受托人在此通过援引纳入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5023，Docket No. 1）。 由债务人实施。这种空壳公司障眼法使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。 16. 自其获任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确定债务人的空壳公司是其另一个自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予此类救济。5 17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为 18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月婷）。6 19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或为债务人“服务于……的目的并作为其商业工具”。9 20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10 21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。 7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。 8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员个人效忠于债务人。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 22. 债务人还将其另一个自我，包括 HCHK Property、Lamp Capital 和 Leading Shine，用作个人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于该等另一个自我中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。 23. 债务人已在破产法院作证称，其没有足够资产偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12 24. 2023 年 3 月，债务人被捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间继续被羁押。 25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 26. 债务人另一个自我的财产，包括 HCHK Property、Lamp Capital 和 Leading Shine，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。 11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（主案件，April 27, 2022） 12 见注 3 13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC 就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023，主案件 Docket No. 1934）。 27. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转移。 D. 债务人的空壳公司障眼法和欺诈行为在申请后继续进行 28. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的所有财产，包括 HCHK Property、Lamp Capital 和 Leading Shine，均成为第 11 章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（破产法）下的义务，继续通过大量作为其另一个自我的空壳公司实施转移，包括但不限于 HCHK Property 和 Lamp Capital。 30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获破产法授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而实施的转移 31. 本起诉状所涉的转移（定义见下文）均是通过作为债务人空壳公司障眼法一部分运作的、属于债务人另一个自我的空壳公司实施，因而系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。 32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称其一贫如洗。债务人声称身无分文，同时却大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及其密切关联人的亿万富翁生活方式。 33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.). 34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害者。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。 F. 调查及向被告作出的转移 35. 在申请日之前，债务人通过其作为另一个自我的空壳公司 Lamp Capital 和 Leading Shine，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（统称“申请前转移”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 A。 36. 在申请日后，债务人通过其空壳公司 HCHK Property 和 Lamp Capital，或以其他方式，向被告转移破产财产（统称“申请后转移”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 B。 37. 在申请前转移和申请后转移（统称“转移”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。 38. 被告是该等转移的初始受让人。 [本页剩余部分有意留白] 第一项请求 （根据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转移） 39. 受托人重述并再次主张第 1-38 段所载指称，如同在此全文列明。 40. 申请前转移由债务人通过其另一个自我 Lamp Capital 和 Leading Shine 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 41. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明： a. 申请前转移系利用作为另一个自我的空壳公司实施； b. 申请前转移被向债务人的债权人隐瞒； c. 破产申请前转让是债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，为隐匿和保护资产而进行的“障眼法”的一部分； d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为； e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为； f. 在破产申请前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在破产申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。 42. 根据《破产法》section 548(a)(i)(A)，受托人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。 第二项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销及追回实际欺诈性转让） 43. 受托人重述并再次主张第 1-38 段所载的指控，如同在此完整列明。 44. 债务人通过其替身实体 Lamp Capital（兰普资本）和 Leading Shine（领耀），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了破产申请前转让。 45. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现如下： a. 破产申请前转让是利用一家替身空壳公司实施的； b. 破产申请前转让被向债务人的债权人隐瞒； c. 破产申请前转让是债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，为隐匿和保护资产而进行的“障眼法”的一部分； d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为； e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为； f. 在破产申请前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在破产申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。 46. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。 第三项请求 （根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 请求撤销及追回推定欺诈性转让） 47. 受托人重述并再次主张第 1-38 段所载的指控，如同在此完整列明。 48. 债务人就破产申请前转让所获得的对价低于合理等值。 49. 在破产申请前转让时，债务人资不抵债，或因破产申请前转让而变得资不抵债。 50. 在破产申请前转让时，债务人正在从事一项业务或交易，或即将从事一项业务或交易，而债务人留存的任何财产均构成不合理地少量的资本。 51. 在破产申请前转让时，债务人意图承担，或相信其将承担，在该等债务到期时其无力偿还的债务。 52. 破产申请前转让构成欺诈性转让，根据《破产法》section 548(a)(1)(B)，受托人可予撤销；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。 第四项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销及追回推定欺诈性转让） 53. 受托人重述并再次主张第 1-38 段所载的指控，如同在此完整列明。 54. 债务人就破产申请前转让未获得合理等值的对价。 55. 在破产申请前转让时，债务人资不抵债，或债务人因破产申请前转让而变得资不抵债。 56. 在破产申请前转让时，债务人正在从事一项业务或交易，或即将从事一项业务或交易，而债务人留存的任何财产均构成不合理地少量的资本。 57. 在破产申请前转让时，债务人意图承担，或相信或理应相信其将承担，在该等债务到期时其无力偿还的债务。 58. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。 第五项请求 （根据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 请求撤销及追回未经授权的破产申请后转让） 59. 受托人重述并再次主张第 1-38 段所载的指控，如同在此完整列明。 60. 债务人向被告作出了破产申请后转让，包括通过其替身空壳公司 HCHK Property（HCHK地产）和 Lamp Capital。 61. 破产申请后转让发生于申请日之后。 62. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。 63. 破产申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产的未经授权转让。 64. 根据《破产法》section 549(a)，破产申请后转让可予撤销。 65. 根据《破产法》section 550(a)，受托人有权向被告追回破产申请后转让或其价值，并获得截至付款日的利息及本案诉讼费用。 ［本页其余部分故意留白］ 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求而言，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法》section 548(a)(1)(A)，金额不少于 \$1,187,879.49 的破产申请前转让予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等破产申请前转让；及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求而言，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法》section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不少于 \$1,187,879.49 的破产申请前转让予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等破产申请前转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求而言，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法》section 548(a)(1)(B)，金额不少于 \$1,187,879.49 的破产申请前转让予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等破产申请前转让；及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 就第四项请求而言，(a) 作出裁定，宣告根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，金额不少于 \$1,187,879.49 的破产申请前转让予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等破产申请前转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 5. 就第五项请求而言，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法》section 549，金额不少于 \$192,934.25 的破产申请后转让予以撤销；及 (b) 作出裁定，命令撤销该等破产申请后转让；及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值； 6. 判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及 7. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 ［本页其余部分故意留白］ 日期：February 12, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第 11 章受托人 签署人：/s/ Douglas Skalka_____*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人的代理律师 附表 A 密封提交 Case 22-50073 Doc 2783 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 17:06:54 Page 21 of 21 附表 B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2783_0