--- type: court_doc id: "court_ctb_2791_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2791 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2024-02-12" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2791_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2791_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2791_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2791 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2791_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面载有说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人　Richmond Strategic Advisors, LLC（里士满战略顾问有限责任公司） 又称 Richmond Strategic Advisor（里士满战略顾问） 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510 (203)781-2847 当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　□ 债务人 □ 债权人 □ 受托人　当事人（仅勾选一项） □ 美国受托人/破产 管理人 □ 其他 诉讼事由　（简要说明诉讼事由，包括所涉全部美国法令） 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条， 请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉状 诉讼性质 （最多为五（5）个方框编号，以主要诉讼事由为1，第一项替代性诉讼事由为2，第二项替代性诉讼事由为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 □ 11-追回金钱/财产 - §542 财产返还 □ 12-追回金钱/财产 - §547 优先受偿 □ 13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □ 14-追回金钱/财产 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围　□ □ □ □ □　FRBP 7001(6) – 可免责性（续） 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养除外） 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 71-禁令救济 – 实施中止 □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □ 41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)　FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后 □ 81-债权或权益的劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　□　FRBP 7001(9) 确认之诉判决 91-确认之诉判决 FRBP 7001(6) – 可免责性 □ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 □ 01-对移送债权或诉讼事由的裁定 其他 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选　请求金额 \$ 请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所由产生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 Ho Wan Kwok（郭文贵）　22-50073 (JAM) 案件审理所在地区　分部办公室　法官姓名 Connecticut（康涅狄格州）　Julie A. Manning（朱莉·A. 曼宁） 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理所在地区　分部办公室　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/Douglas S. Skalka 日期　律师（或原告）姓名正楷 February 12, 2024　Douglas S. Skalka 说明 提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财产团”，其中包括债务人无论位于何处的全部财产。由于破产财产团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就财产团的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如果此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其中所载信息，并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大致不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。 原告和被告。请准确列明起诉状中所载的原告和被告姓名。 律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。在起诉状中填入所请求的美元金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该所的一名成员必须签字。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签字。 美国破产法院 康涅狄格州地区法院 布里奇波特分部 ----------------------------------------------------- x 关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等人，[1] 债务人。 第11章 February 12, 2024 案件编号 22-50073 (JAM) （合并管理） 对抗程序编号 [ ] ----------------------------------------------------- x LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人， 原告， 诉 RICHMOND STRATEGIC ADVISORS, LLC（里士满战略顾问有限责任公司），又称 RICHMOND STRATEGIC ADVISOR（里士满战略顾问） 被告。 ----------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉状 Luc A. Despins以其作为在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产团的受托人（仅为通知和通信之目的）。 对抗性起诉状（“起诉状”），针对被告Richmond Strategic Advisors, LLC（又称Richmond Strategic Advisor）（“被告”），陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始前对其财产所作的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司Rule of Law Society IV Inc.（“Rule of Law”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了\$300,000.00资金。 3. 该转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该转让，并且该转让是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。 管辖权及审判地 4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序拥有事项管辖权。 5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。 6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的同等州法。 2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本案中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条请求救济。 当事人 7. 受托人依据破产法院于July 8, 2022作出的裁定，担任第11章案件的第11章受托人[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。 8. 被告是一家特拉华州有限责任公司，其地址及营业地点为8391 Beverly Blvd. #479, Los Angeles, California 90048。 事实 A. 第11章案件 9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交了根据《美国法典》第11编第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。 10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850资产，并产生了数亿美元的负债。[3] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括Rule of Law）持有和/或转让的债务人财产。 12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依照该命令，美国受托人选定Luc A. 3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。 Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准Luc A. Despins在第11章案件中获任命为受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 13. Rule of Law是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产。 14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我公司和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5] 15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让至空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。 4 受托人已经或将立即对 Rule of Law（法治）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Rule of Law 是债务人的另一个自我。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状以援引方式纳入本文。 5 该等对抗程序包括以下程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为 16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雅维）。[6] 17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。[9] 18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——本质上是债务人的“一家空壳公司”。[10] 6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order"). 7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'"). 8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。 9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷号为 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭处罚金。 20. 债务人还将其另一个自我，包括 Rule of Law，作为个人的钱袋使用，在其将资产隐匿于该等另一个自我之中、使债权人无法取得该等资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人惯于享受的奢华生活提供资金。债务人通过该等另一个自我实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。 21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报 \$3,850 的资产。[12] 11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022) 12 见注释 3。 22. 2023 年 3 月，债务人被捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审。 23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13] 24. 债务人的另一个自我所拥有的财产，包括 Rule of Law 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。 25. 在与本文有关的任何时候，债务人均在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示转让（定义如下）。 D. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而实施的转让 26. 本起诉状所涉转让，是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而实施的，因为该转让是通过债务人的另一个自我空壳公司之一实施，而该公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。 27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在虚假宣称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产，使其众多债权人无法获得追偿。债务人在声称一贫如洗的同时，却大量花费以维持其本人、其家庭成员及亲密同伴的亿万富翁生活方式。 13 See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934). 28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而实施。 E. 向被告的转让 30. 在申请日之前，债务人利用其包括 Rule of Law 在内的另一个自我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“该转让”），包括但不限于如下： 见附于本文并构成本文一部分的附表 A。 31. 在该转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。 32. 被告是该等转让的初始受让人。 第一项请求 （依据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 33. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。 34. 债务人通过其另一个自我 Rule of Law 实施该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明： a. 该转让是利用另一个自我空壳公司实施的； b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 该转让是在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以企图隐匿和保护资产； d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在该转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在该转让时，债务人无力偿债或资本不足。 36. 受托人可依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该转让，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该转让。 第二项请求 （依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 37. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。 38. 债务人通过其另一个自我公司 Rule of Law 实施该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明： a. 该转让是利用另一个自我空壳公司实施的； b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 该转让是在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以企图隐匿和保护资产； d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在该转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在该转让时，债务人无力偿债或资本不足。 40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条撤销该转让，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该转让。 [本页其余部分特意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $300,000.00 的该项转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该项转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $300,000.00 的该项转让根据《破产法典》第 544(b) 条及《纽约债务人与债权人法》第 273(a)(1)、274 和 276 条予以撤销；对于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，则根据《纽约债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该项转让；以及 (c) 根据《纽约债务人与债权人法》第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人裁定判决前利息；以及 5. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。 [本页其余部分特意留白。] 日期：February 12, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS 第 11 章受托人 签字人：/s/ Douglas Skalka Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第 11 章受托人的律师 Case 22-50073 Doc 2791 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 18:05:17 Page 15 of 15 附表 A 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2791_0