--- type: court_doc id: "court_ctb_2797_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2797 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2024-02-12" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2797_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2797_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2797_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2797 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2797_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（表格1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人　Yankwitt LLP（Yankwitt律师事务所） 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510 (203)781-2847 当事人（仅勾选一项）　当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国受托人/破产管理人　□ 债务人　□ 美国受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他　□ 债权人　□ 其他 □ 受托人　□ 受托人 诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法典条款） 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让以及相关救济的起诉状 诉讼性质 （自主要诉因开始以1编号，第一项备选诉因为2，第二项备选诉因为3，依此类推，最多编号五（5）项） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产　FRBP 7001(6) – 可免责性（续） □ 11-追回金钱/财产 - §542 财产交还　□ 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养 □ 12-追回金钱/财产 - §547 优先受偿 □　□ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害 □ 13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □　63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 14-追回金钱/财产 - 其他　64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围　（家庭扶养除外） □ 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(7) – 禁令救济 FRBP 7001(3) – 批准出售财产　□ 71-禁令救济 – 施加中止 □ 31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h)　□　72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □ 41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)　□　FRBP 7001(8) 债权或权益从属 81-债权或权益从属 FRBP 7001(5) – 撤销确认　FRBP 7001(9) 确认判决 □ 51-撤销确认　□　91-确认判决 FRBP 7001(6) – 可免责性　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 □ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权　□　01-对移送债权或诉因的裁定 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □　其他 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃　□　SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续下栏）　02-其他（例如，若与破产案件无关本将在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为依据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选　请求金额 \$ 请求的其他救济 B1040（表格1040）（12/15） 本对抗程序所由产生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 Ho Wan Kwok（郭文贵）　22-50073 (JAM) 案件待决地区　分院办事处　法官姓名 Connecticut（康涅狄格州）　Bridgeport（布里奇波特）　Julie A. Manning（朱莉·A. 曼宁） 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序待决地区　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/Douglas S. Skalka 日期　律师（或原告）姓名正楷 February 12, 2024　Douglas S. Skalka 说明 提交破产案件会在破产法院管辖下形成“破产财团”，该财团由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。该等诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。 提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。 封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。 原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。 签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　: : 第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　1　: : 案件编号：22-50073 (JAM) 债务人。　: : （合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯平斯），第11章 受托人， 诉　原告，　x 对抗程序编号：[ ] YANKWITT LLP（Yankwitt律师事务所）　: February 12, -----------------------------------------------------------　被告。　: : : x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让以及相关救济的起诉状 Luc A. Despins，以其在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团受托人（仅为通知和通信之目的）。 对Yankwitt LLP（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：（a）本第11章案件开始前对债务人财产的转让；以及（b）本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产的转让，且该等转让未经破产法院根据《美国法典》第11编（“破产法典”）授权。 2. 债务人通过其另我空壳公司Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了\$173,164.03资金。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施该等转让，且其意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，该等转让构成推定欺诈，因为该等转让发生时债务人无力清偿债务，且债务人未因此获得合理等值的对价。 4. 申请日后，债务人通过其另我空壳公司Lamp Capital，向作为初始受让人的被告转让了\$2,788.50资金。 5. 因为该等破产财团财产的申请后转让未经授权，其可根据《破产法典》第549及550条予以撤销并追回。 管辖权与审判地 6. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。 8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的等同州法。 当事人 9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。 10. 被告是一家纽约州有限责任合伙企业，其地址及营业地点为140 Grand Street, suite #705, White Plains, New York 10601。 事实 A. 第11章案件 11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）依据《破产法典》第11章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。 12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。 2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人依据N.Y. Debt. & Cred. Law §§273,273-a, 274, 275, 276 and 278请求救济。 13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单称，其拥有\$3,850资产并负有数亿美元债务[.]3。债务人确实负债累累，但其清单未披露由其众多另我空壳公司（包括Lamp Capital）持有和/或转让的债务人财产。 14. 于June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选择Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 15. Lamp Capital（朗普资本）是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。 16. 自获任命以来，受托人已在该第11章案件中提起多项对抗诉讼，其中包括确定债务人的空壳 3 资产与负债清单，第1页 [主案件案卷编号 78]。 4 法院已作出判决，认定 Lamp Capital 为债务人的替身。参见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al. (Adv. Proc. No. 23-5023 (the "Lamp Capital A.P."), Docket No. 66)。受托人特此通过援引纳入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）。 公司是其替身，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已给予该等救济。[5] 17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置，和/或在空壳实体之间无对价转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为 18. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月婷）。[6] 19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由 5 其中包括下列对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。 6 关于准许将债务人认定为违反公司治理命令之藐视法庭的动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。 债务人控制[7]，由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9] 20. 在破产申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。[10] 21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作而不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案号 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人谎称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓是为其儿子设立信托而持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。 22. 债务人还将包括 Lamp Capital 在内的其替身作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已经习惯的奢靡生活，同时 7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。 8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。 在这些替身中向其债权人隐瞒资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实施的转移延续了债务人的欺诈计划。 23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。[12] 24. 2023年3月，债务人被逮捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判。 25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13] 26. 在破产申请日之前的任何时候，包括 Lamp Capital 在内的债务人替身的财产均为债务人的财产。 27. 在与本案有关的任何时候，债务人均在 New York, New York（纽约州纽约市）从事业务，包括指示实施本起诉状所涉的破产申请前转移。 D. 债务人的空壳游戏和欺诈在破产申请后仍在继续 12 参见注3 11 关于债务人请求作出临时和最终 DIP 命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的破产申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案件，April 27, 2022） 13 参见 United States of America（美利坚合众国）就反对被告 Yanping Wang（王岩平）的审前释放动议所提交的法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。 28. 截至破产申请日，债务人通过其替身持有的全部财产，包括 Greenwich Land（格林威治地产）和 Lamp Capital，均成为债务人第11章破产财产的一部分。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 在破产申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）承担的义务，继续通过包括但不限于 Greenwich Land 在内的众多替身空壳公司实施转移。 30. 该等破产申请后转移均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转移 31. 本起诉状所涉的转移（定义如下）均系通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人替身空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。 32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，却同时大肆支出，为其本人、其家庭成员及亲密关联人士维持亿万富翁的生活方式。 33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产留存以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。 35. 债务人建立并维持其空壳游戏的能力——其中涉及由众多替身实体构成的错综复杂网络——尤其依赖于专业机构提供的服务。 36. 被告是一家律师事务所，其在 PAX 案件中代理 Golden Spring (New York) Limited（纽约金泉有限公司，以下简称“Golden Spring”）——在该案件中，债务人试图阻碍、拖延或欺诈其债权人 PAX。法院已认定 Golden Spring 是债务人的替身。[14] 37. 债务人故意利用被告的服务延续其财务空壳游戏，以便债务人能够实施并继续其欺诈计划，以及隐匿和耗散其所得。 38. 向被告作出的转移构成对此类服务的付款，因此亦旨在阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。 F. 向被告作出的转移 39. 在破产申请日之前，债务人使用其替身空壳公司、Lamp Capital 或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“破产申请前转移”），包括但不限于如下： 参见随附并构成本文件一部分的附表A。 40. 在破产申请日之后，债务人通过其空壳公司、Lamp Capital 或以其他方式，将破产财产转移给被告（“破产申请后转移”），包括但不限于如下： 14 法院已作出判决，认定 Golden Spring 为债务人的替身。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited (Adv. Proc. No. 23-5018 (the "Golden Spring A.P."), Docket No. 35)。 参见随附并构成本文件一部分的附表B。 41. 在作出破产申请前转移和破产申请后转移（统称“转移”）时， 债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。 42. 被告是该等转移的初始受让人。 第一项请求 （根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转移） 43. 受托人重述并再次主张第1至42段所载指称，如同在此完整列明。 44. 破产申请前转移由债务人通过其替身 Lamp Capital 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 45. 债务人在实施破产申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现在： a. 申请前转让系通过一间作为另我实体的空壳公司实施； b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请前转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，企图隐匿和保护资产； d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为； e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让时，债务人正被起诉，包括由PAX（PAX）在PAX案中提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。 46. 根据《破产法》第548(a)(1)(A)条，申请前转让可由受托人撤销；并可根据《破产法》第550(a)条予以追回。 第二项请求 （根据《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，以及《破产法》第544(b)及550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求） 47. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指称，如同在此完整列明。 48. 债务人通过其另我实体Lamp Capital（蓝普资本），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了申请前转让。 49. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明： a. 申请前转让系通过一间作为另我实体的空壳公司实施； b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请前转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，企图隐匿和保护资产； d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为； e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让时，债务人正被起诉，包括由PAX在PAX案中提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。 50. 根据《纽约债务人与债权人法》第273(a)(1)、274及276条和《破产法》第544(b)条，申请前转让可由受托人撤销；并可根据《破产法》第550(a)条予以追回。 第三项请求 （根据《破产法》第548(a)(1)(B)及550(a)条撤销并追回推定欺诈性转让的请求） 51. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指称，如同在此完整列明。 52. 债务人就申请前转让所获对价低于合理等值。 53. 在申请前转让时，债务人资不抵债，或因申请前转让而变得资不抵债。 54. 在申请前转让时，债务人正在从事一项业务或交易，或即将从事一项业务或交易，而债务人剩余的任何财产构成不合理地少量的资本。 55. 在申请前转让时，债务人意图承担，或相信其将承担，到期时将超出其支付能力的债务。 56. 申请前转让构成欺诈性转让，根据《破产法》第548(a)(1)(B)条可由受托人撤销，并可根据《破产法》第550(a)条予以追回。 第四项请求 （根据《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条以及《破产法》第544(b)及550(a)条撤销并追回推定欺诈性转让的请求） 57. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指称，如同在此完整列明。 58. 债务人就申请前转让未获得合理等值对价。 59. 在申请前转让时，债务人资不抵债，或债务人因申请前转让而变得资不抵债。 60. 在申请前转让时，债务人正在从事一项业务或交易，或即将从事一项业务或交易，债务人剩余的任何财产对此构成不合理地少量的资本。 61. 在申请前转让时，债务人意图承担，或相信或理应相信其将承担，到期时将超出其支付能力的债务。 62. 根据《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条和《破产法》第544(b)条，申请前转让可由受托人撤销；并可根据《破产法》第550(a)条予以追回。 第五项请求 （根据《破产法》第549及550(a)条撤销并追回未经授权的申请后转让的请求） 63. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指称，如同在此完整列明。 64. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我实体空壳公司Lamp Capital作出。 65. 申请后转让发生于申请日之后。 66. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。 67. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。 68. 根据《破产法》第549(a)条，申请后转让可予撤销。 69. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值，另加自本案付款之日起至付款日止的利息及本诉讼费用。 请求救济 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$173,164.03的申请前转让根据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$173,164.03的申请前转让根据《破产法》第544(b)条及《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据《纽约债务人与债权人法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$173,164.03的申请前转让根据《破产法》第548(a)(1)(B)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$173,164.03的申请前转让根据《破产法》第544(b)条及《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条予以撤销；对于2020年4月4日之前的转让，则根据《纽约债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据《纽约债务人与债权人法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 5. 就第五项请求，作出命令，(a) 宣告金额不少于$2,788.50的申请后转让根据《破产法》第549条予以撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值； 6. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及 7. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 [本页剩余部分特意留白] 日期：February 12, 2024　New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第11章受托人 签署人：/s/Douglas Skalka Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人代理律师 案号22-50073　文件2797　提交日期02/12/24　登记日期02/12/24 18:41:14　第20页，共21页 附表A 密封提交 附表B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2797_0