--- type: court_doc id: "court_ctb_2819_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2819 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2819_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2819_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2819_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2819 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2819_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面附有说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人　Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳与林德有限责任合伙律师事务所） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码）　律师　（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林西） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510 (203)781-2847 当事人（仅勾选一项）　当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人　□ 债务人　□ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他　□ 债权人　□ 其他 x □ 受托人　□ 受托人 诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条文） 第11章受托人依据《破产法典》第544、547、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状 诉讼性质 （自主要诉因起依次编号，最多勾选五（5）项：主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产　FRBP 7001(6) – 债务免除资格（续） □ 11-追回金钱/财产 - §542 财产交付　□　61-债务免除资格 - §523(a)(5)，家庭扶养 □ 12-追回金钱/财产 - §547 偏颇性转让 □　□ 68-债务免除资格 - §523(a)(6)，故意及恶意损害 13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □　□ 63-债务免除资格 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 14-追回金钱/财产 - 其他　64-债务免除资格 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围　□　（家庭扶养义务除外） □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围　65-债务免除资格 - 其他 FRBP 7001(7) – 禁令救济 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □　□ 71-禁令救济 – 施加中止 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)　□　72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除　FRBP 7001(8) 请求权或权益劣后 □ 41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e)　□　81-请求权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　□　FRBP 7001(9) 确认判决 91-确认判决 FRBP 7001(6) – 债务免除资格 □　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 66-债务免除资格 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收请求权 □　□　01-对移送请求权或诉因的裁定 62-债务免除资格 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-债务免除资格 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃　其他 □　SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □　02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼 （续下一栏）　） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集团诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选　请求金额 $ 请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所由产生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 Ho Wan Kwok（郭文贵）　22-50073 (JAM) 案件审理地区　分院办事处　法官姓名 Connecticut（康涅狄格州）　Bridgeport（布里奇波特）　Julie A. Manning（朱莉·A.·曼宁） 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分院办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/ Douglas S. Skalka 日期 February 13, 2024　律师（或原告）姓名正楷 Douglas S. Skalka 说明 提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能存在有关债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，必须向书记员另行提交一份封面页。 原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的选项，并在第二栏中为被告勾选最适当的选项。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签字。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签字。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签字。 美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ：　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　： ：　案号 22-50073 (JAM) 债务人。 ： ：　（合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章 ： 受托人， ： ： 原告， ： 诉 ： ： ： CLAYMAN ROSENBERG ： KIRSHNER & LINDER LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳与林德有限责任合伙律师事务所）， ： ： 被告。 ： -----------------------------------------------------------　x 对抗程序编号 [ ] February 13, 2024 x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”），对被告 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下： 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯有限责任合伙律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）和 Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”），在申请日（定义见下文）前向被告作出金额为 $792,903.87 的资金转让，而被告为初始受让人。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。 4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital，向被告作出合计金额为 $89,508.91 的资金转让，而被告为初始受让人。 5. 由于该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第549及550条，该等转让可予撤销及追回。 管辖权和审判地 6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。 8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。 当事人 2 下文中所有对《纽约债务人与债权人法》的法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本案中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。 9. 受托人系依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。 10. 被告是一家纽约有限责任合伙企业，地址为 305 Madison Avenue, Suite 650, New York, New York 10165。 事实 A. 第11章案件 11. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）根据《破产法典》第11章提交了自愿救济申请，从而启动第11章案件。 12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元债务。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring。 14. 于 June 15, 2022，法院作出裁决备忘录和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。 3 资产和负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 15. Lamp Capital（兰普资本）和 Golden Spring（黄金泉）是债务人为阻碍、拖延和／或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和／或转移数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。 16. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我实体，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且破产法院已在数项对抗诉讼中准予该等救济。5 17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和／或在未获任何对价的情况下转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。 4 法院已作出判决，认定 Golden Spring 为债务人的另我实体。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（德斯平斯诉黄金泉〔纽约〕有限公司）（对抗程序案号 23-5018（“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35）。受托人通过引用方式将受托人在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5018，案卷编号 1）并入本文。 法院已作出判决，认定 Lamp Capital 为债务人的另我实体。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（德斯平斯诉兰普资本有限责任公司等）（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 66）。受托人通过引用方式将受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）并入本文。 5 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〔美国〕有限责任公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05023]。 C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人所实施的行为 18. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6 19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9 20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“本质上是”债务人的“一家空壳公司”。10 6 准予关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。 7 部分准予初步禁令动议的经更正决定备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”）。 8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。 9 同上。（“吹哨人运动、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员在个人上忠于债务人。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（东方利润有限公司诉战略远景美国有限责任公司），No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作而不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由债务人的女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称其为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。 22. 债务人还将其另我实体，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring，用作个人小金库，在向债权人隐匿该等另我实体中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转移，促成了债务人的欺诈计划。 23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列示 \$3,850 的资产。12 11 关于债务人提出作出临时及最终DIP命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）。 12 见注3 24. 2023年3月，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。 25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中声称，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 26. 债务人另我实体的财产，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。 27. 在与本文有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉状所涉的申请前转移。 D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续 28. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法典》所负义务，继续通过众多另我空壳公司实施转移，包括但不限于 Lamp Capital。 30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未根据《破产法典》获得授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而实施的转移 13 见美国在反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录第29页，作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行之动议及相关救济请求所提出补充异议的答复中（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。 31. 本起诉状所涉的转移（定义见本文）均系通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图。 32. 债务人故意以该种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人享有的亿万富翁生活方式。 33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）审理中的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵），case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.). 34. 债务人明知且意图通过以该种方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够的资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而作出。 F. 向被告作出的转移 35. 在申请日之前，债务人通过使用其另我空壳公司 Golden Spring 和 Lamp Capital，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（统称“申请前转移”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文一部分的附表A。 36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Lamp Capital，或以其他方式，向被告转移破产财产（统称“申请后转移”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文一部分的附表B。 37. 在申请前转移和申请后转移（统称“转移”）时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。 38. 被告是该等转移的初始受让人。 第一项请求 （根据《破产法典》第548(a)(1)(A)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求） 39. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指称，如同在本文中完整载明。 40. 申请前转移系债务人通过其另我实体 Golden Spring 和 Lamp Capital 作出，且具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。 41. 债务人在实施申请前转移时具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明如下： a. 申请前转移系使用另我空壳公司实施； b. 申请前转移向债务人的债权人隐匿； c. 申请前转移是在债务人家庭成员及其所控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产； d. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 破产申请前转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而无须使其财产受到其债权人追索，从而进一步实施了债务人的欺诈行为； f. 在破产申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括由 PAX（PAX）在 PAX 案件中提起的诉讼；以及 g. 在破产申请前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。 42. 受托人可依据《破产法》第548(a)(1)(A)条撤销破产申请前转让，并可依据《破产法》第550(a)条追回该等转让。 第二项请求 （依据《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条以及《破产法》第544(b)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求） 43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此全文列明。 44. 债务人通过其替身实体 Golden Spring（金泉）和 Lamp Capital（蓝普资本），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了破产申请前转让。 45. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在： a. 破产申请前转让是通过替身空壳公司实施的； b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 破产申请前转让是债务人“空壳骗局”的一部分，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产； d. 破产申请前转让使债务人能够从其欺诈行为中受益，而无须使其财产受到其债权人追索，从而进一步实施了债务人的欺诈行为； e. 破产申请前转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而无须使其财产受到其债权人追索，从而进一步实施了债务人的欺诈行为； f. 在破产申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括由 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及 g. 在破产申请前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。 46. 受托人可依据《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(1)、274和276条及《破产法》第544(b)条撤销破产申请前转让，并可依据《破产法》第550(a)条追回该等转让。 第三项请求 （依据《破产法》第549和550(a)条撤销并追回未经授权的破产申请后转让的请求） 47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此全文列明。 48. 债务人向被告作出了破产申请后转让，包括通过其替身空壳公司 Lamp Capital 作出该转让。 49. 破产申请后转让发生于申请日之后。 50. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。 51. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。 52. 破产申请后转让可依据《破产法》第549(a)条予以撤销。 53. 依据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，并加计至付款日的利息及本案费用。 [本页其余部分特意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $792,903.87 的破产申请前转让依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等破产申请前转让；以及 (c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $792,903.87 的破产申请前转让依据《破产法》第544(b)条及《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(2)、274和276条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等破产申请前转让；以及 (c) 依据《纽约州债务人与债权人法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $89,508.91 的破产申请后转让依据《破产法》第549条予以撤销；以及 (b) 作出命令，指令撤销该破产申请后转让；以及 (c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及 5. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 日期：February 13, 2024　New Haven, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人 签署人：/s/ Douglas Skalka Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师 附件A 密封提交 附件B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2819_0