--- type: court_doc id: "court_ctb_2822_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2822 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2822_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2822_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2822_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2822 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2822_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面附说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师　（如已知） 当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　□ 债务人 □ 债权人 □ 受托人　当事人（仅勾选一个方框） □ 美国受托人/破产 管理人 □ 其他 诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法令） 诉讼性质 （最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 金钱/财产追偿 □ 11-金钱/财产追偿 - §542 财产移交 □ 12-金钱/财产追偿 - §547 优先受偿 □ 13-金钱/财产追偿 - §548 欺诈性转让 □ 14-金钱/财产追偿 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围　□ □ □ □ □　FRBP 7001(6) – 可免责性（续） 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意伤害 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)　□ □　FRBP 7001(7) – 禁令救济 71-禁令救济 – 实施中止 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □ 41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)　□　FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后清偿 81-债权或权益的劣后清偿 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　□　FRBP 7001(9) 确认之诉 91-确认之诉 FRBP 7001(6) – 可免责性 □ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　□ 其他 □ □　FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定 01-对移送债权或诉因的裁定 SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选　□ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选　请求金额 \$ 请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所由发生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 案件审理地区　分院办事处　法官姓名 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分院办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 日期　律师（或原告）正楷姓名 说明 提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院的管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中会获取 Form 1040 中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。 该封面页及其所载信息并不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。 原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分院） -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ： 第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）、 等人，　： ： 案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。 （合并管理） ： x LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， 原告， 诉　： ： ： ： 对抗程序编号 [ ] 2024年2月13日 MARINI PIETRANTONI MUNIZ LLC（马里尼·彼得兰托尼·穆尼兹有限责任公司），　： 被告。　： x 第11章受托人根据《破产法》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让及相关救济的起诉状 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其获任命为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提起本 1 本第11章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号末四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知及通信目的）。 对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告 Marini Pietrantoni Muniz LLC（马里尼·彼得兰托尼·穆尼兹有限责任公司，以下简称“被告”）陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）授权的财产转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 G Club International Limited（G Club International Limited，以下简称“GClub”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了 \$102,134.04 的资金。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分予以实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。 4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC，以下简称“GClub Operations”），向作为初始受让人的被告转让了合计 \$563,860.38 的资金。 5. 因为该等对破产财产的申请后转让未经法院或《破产法》授权，其可根据 section 549 被撤销并追回。 管辖权和审判地 6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。 8. 本案请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）的 sections 544、548、549 and 550，以及《纽约州债务人与债权人法》的 sections 273、274 and 276 2，或任何其他适用的州法对应规定。 当事人 9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人 [Case No. 22-50073（以下简称“主案件”）Docket No. 523]。 10. 被告是一家波多黎各有限责任公司，地址为 250 Avenue Ponce de Leon, Suite 900, San Juan, Puerto Rico 00918。 事实 A. 第11章案件 11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院，以下简称“破产法院”）提交了根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。 12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约州统一可撤销交易法，以下简称“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约州统一欺诈性让与法，以下简称“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 and 278 请求救济。 13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GClub 和 GClub Operations）持有和/或转让的财产。 14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 15. GClub 和 GClub Operations 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。 3 资产和负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。 4 受托人已对或将立即对 GClub 和 GClub Operations 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GClub 和 GClub Operations 是债务人的另我。受托人在此通过引用并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。 16. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在其中数项程序中准予此类救济。5 17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为 18. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6 19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）、Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9 5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。 6 准许动议以认定债务人藐视公司治理命令的裁定，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。 由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9 20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东益有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“空壳公司”。10 21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。 7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'")。 8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。 9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。 22. 债务人还将其另我，包括 GClub 和 GClub Operations，作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐匿于这些另我之中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。 23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人申报的资产仅为 \$3,850。12 24. 2023年3月，债务人被捕，并在等待因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而受审期间持续被羁押。 25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 26. 在申请日之前的任何时候，债务人另我（包括 GClub）的财产均为债务人的财产。 11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济 (Main Case, April 27, 2022) 12 见脚注3 13 见 United States of America 针对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的反对法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC 关于受托人强制执行动议及相关救济请求的补充异议的答复 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。 27. 在与本案有关的所有时间内，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。 D. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后持续进行 28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 GClub 和 GClub Operations，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据破产法典所负义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GClub Operations。 30. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。 E. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图作出的转让 31. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）均经由作为债务人空壳把戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出，因而系以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人为意图作出。 32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及其亲密同伙的亿万富翁生活方式。 33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）审理中的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人为意图作出。 35. 债务人建立并维持其空壳把戏的能力——其中涉及众多另我实体交织而成的复杂网络——除其他事项外，取决于专业事务所提供的服务。 36. 被告是一家律师事务所，其除其他事项外，曾就 GClub Operations 与 Crane Advisory Group, L.L.C.（克兰咨询集团有限责任公司）之间关于使用和处置从债务人“G Club”计划受害人处获得资金的争议，代理 GClub Operations。 37. 债务人故意利用被告的服务延续其财务空壳把戏，从而使债务人得以实施并持续进行其欺诈计划，以及隐匿和耗散其所得。 38. 向被告作出的转让是对此类服务的付款，因而亦旨在阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。 F. 向被告作出的转让 39. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GClub，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“申请前转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文一部分的附表A。 40. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GClub Operations，或以其他方式，将破产财产转让给被告（合称“申请后转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文一部分的附表B。 41. 在申请前转让及申请后转让（合称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。 42. 被告是该等转让的最初受让人。 第一项请求 （根据破产法典第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 43. 受托人重述并再次主张第1至42段所载事实主张，如同在本文中完整列明。 44. 申请前转让由债务人通过其另我 GClub 作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。 45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实表明： a. 申请前转让是通过另我空壳公司实施的； b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 申请前转让是在债务人家庭成员及其所控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产； d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为； e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，其中包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让发生时，债务人已无清偿能力或资本不足。 46. 根据《破产法》第548(a)(1)(A)条，申请前转让可由受托人撤销；并可根据《破产法》第550(a)条追回。 第二项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条以及《破产法》第544(b)及550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 47. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此完整列明。 48. 债务人通过其另一个自我公司 GClub（GClub），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而作出申请前转让。 49. 除其他事项外，债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图可由以下事实表明： a. 申请前转让系利用一个另一个自我空壳公司实施； b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在其控制的债务人家庭成员及其他助手和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产； d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步实施债务人的欺诈行为； e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步实施债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。 50. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条以及《破产法》第544(b)条，申请前转让可由受托人撤销；并可根据《破产法》第550(a)条追回。 第三项请求 （根据《破产法》第548(a)(1)(B)及550(a)条请求撤销并追回推定欺诈性转让） 51. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此完整列明。 52. 债务人就申请前转让所获得的对价低于合理等值。 53. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力，或因申请前转让而变得无清偿能力。 54. 在申请前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成不合理地过少的资本。 55. 在申请前转让发生时，债务人意图承担，或者相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 56. 申请前转让构成欺诈性转让，根据《破产法》第548(a)(1)(B)条可由受托人撤销，并可根据《破产法》第550(a)条追回。 第四项请求 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条以及《破产法》第544(b)及550(a)条请求撤销并追回推定欺诈性转让） 57. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此完整列明。 58. 债务人就申请前转让未获得合理等值的对价。 59. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力，或债务人因申请前转让而变得无清偿能力。 60. 在申请前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成不合理地过少的资本。 61. 在申请前转让发生时，债务人意图承担，或者相信或合理地应当相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 62. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条以及《破产法》第544(b)条，申请前转让可由受托人撤销；并可根据《破产法》第550(a)条追回。 第五项请求 （根据《破产法》第549条请求撤销并追回未经授权的申请后转让） 63. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在此完整列明。 64. 债务人向被告作出申请后转让，包括通过其另一个自我空壳公司 GClub Operations（GClub运营公司）作出该等转让。 65. 申请后转让发生于申请日之后。 66. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。 67. 申请后转让构成对债务人第11章财产的不当转让。 68. 根据《破产法》第549(a)条，申请后转让可予撤销。 [本页其余部分有意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，作出命令，声明：（a）根据《破产法》第548(a)(1)(A)条，金额不少于 $102,134.04 的申请前转让予以撤销；（b）命令撤销该等申请前转让；以及（c）根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，作出命令，声明：（a）根据《破产法》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条，金额不少于 $102,134.04 的申请前转让予以撤销；（b）命令撤销该等申请前转让；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，（a）作出命令，声明根据《破产法》第548(a)(1)(B)条，金额不少于 $102,134.04 的申请前转让予以撤销；（b）命令撤销该等申请前转让；以及（c）根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 就第四项请求，作出命令，声明：（a）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条，金额不少于 $102,134.04 的申请前转让予以撤销；（b）命令撤销该等申请前转让；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 5. 就第五项请求，作出命令：（a）声明根据《破产法》第549条，金额不少于 $563,860.38 的申请后转让予以撤销；以及（b）命令撤销该等申请后转让； 6. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及 7. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他和进一步救济。 [本页其余部分有意留白] 日期：February 13, 2024，New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第11章受托人 签署人：/s/ Douglas Skalka____*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙泰思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师 附表A 密封提交 附表B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2822_0