--- type: court_doc id: "court_ctb_2841_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2841 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2841_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2841_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2841_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2841 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2841_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（表格1040）（12/15） 对抗程序封面页 （说明见背面）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人　Jason Miller（杰森·米勒） 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师 （如知悉） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510 (203)781-2847 当事人（仅勾选一项）　当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人　□ 债务人　□ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他　□ 债权人　□ 其他 X □ 受托人　□ 受托人 诉因　（简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人提起的诉状，请求根据《破产法典》第544、548及 550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及 申请后转让，并请求相关救济 诉讼性质 （最多编号五（5）项，从主要诉因编号为1开始，第一个备选诉因编号为2，第二个备选诉因编号为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产　FRBP 7001(6) – 可免责性（续） □ 11-追回金钱/财产 - §542 财产返还 □　□ □　61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养 12-追回金钱/财产 - §547 优先受偿 □ 13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让　□　68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 14-追回金钱/财产 - 其他　□　64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围　□　65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(7) – 禁令救济 FRBP 7001(3) – 批准财产出售 □　□　71-禁令救济 – 施加中止 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)　□　72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责　FRBP 7001(8) 债权或权益劣后 □ 41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)　□　81-债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认　FRBP 7001(9) 确认判决 □ 51-撤销确认　□　91-确认判决 FRBP 7001(6) – 可免责性 □ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权　□　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01-对移送债权或诉因的裁定 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □　其他 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃　□　SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏）　02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议问题，请勾选　□ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选　请求金额 $ 请求的其他救济 B1040（表格1040）（12/15） 本对抗程序所由发生的破产案件 破产案件编号 Ho Wan Kwok（郭文贵）　22-50073 (JAM) 分院办事处　法官姓名 Connecticut（康涅狄格州）　Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁） 相关对抗程序（如有） 被告　对抗 程序编号 对抗程序待决的地区　分院办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/ Patrick R. Linsey 日期 February 14, 2024　Patrick R. Linsey Bridgeport（布里奇波特） 律师（或原告）姓名正楷 说明 提交破产案件即在破产法院管辖下形成一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。若此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必要统计报告。 封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页基本上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的诉状均须向书记官另行提交一份封面页。 原告和被告。请准确列明诉状中载明的原告和被告姓名。 律师。如知悉，请列明律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写诉状中请求的美元金额。 签名。本封面页必须由表格第二页方框内的登记在案律师签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ： 第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　： ： 案件编号22-50073 (JAM) -----------------------------------------------------------　债务人。　： ： （合并管理） ： x LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， 诉　原告，　： ： ： ： 对抗程序编号[ ] February 14, 2024 JASON MILLER（杰森·米勒），　： -----------------------------------------------------------　被告。　： ： x 第11章受托人请求依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274及276条撤销并追回欺诈性转让及请求相关救济的诉状 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知及通信之目的）。 对抗诉状（以下简称“诉状”），针对被告 Jason Miller（以下简称“被告”）提起，并陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing, Inc.（莱克星顿物业与人力配置公司，以下简称“Lexington”）及 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司，以下简称“HCHK”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 $353,269.23 的资金。 3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且该等转让系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。或者，该等转让属于推定欺诈性转让，因为其作出时债务人已无力偿债，且债务人未因此获得合理等值的对价。 管辖权和审判地 4. 本院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本院审理。 6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。 当事人 7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]。 8. 被告为居住于 2305 N Lincoln Street, Arlington, Virginia 22207 的个人。 事实 A. 第11章案件 9. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）提交根据《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第11章请求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而启动上述第11章案件（以下简称“第11章案件”）。 10. 于 March 21, 2002，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的 2 此后，所有对《纽约州债务人和债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。 负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lexington 及 HCHK）持有和转让的财产。 12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 13. Lexington 及 HCHK 是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，使用由家族成员及/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。 14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳 3 财产及负债清单，第1页（主案件，案卷编号78）。 4 在对抗诉讼 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，Lexington（莱克星顿）和 HCHK（HCHK科技公司）已被作出缺席判决；该对抗诉讼尤其寻求一项确认判决，确认 Lexington 和 HCHK 系债务人的另我。受托人特此援引在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉书（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）。 该等公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且在若干案件中，破产法院已作出该等救济。5 15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无对价转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为 16. 除受托人对抗诉讼中所述事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月特）。6 17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的并作为债务人的商业载体”。9 5 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司），et al. [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司），et al. [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），et al. [对抗程序编号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[对抗程序 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司），et al. [对抗程序 23-05023]。 6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定），第1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order（公司治理藐视法庭裁定）”））。 18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿——就债务人而言“实质上是一家空壳公司”。10 19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）对债务人提起诉讼，案号 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约州法院针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过执行债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人谎称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓系为债务人之子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约州法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。 7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录），第3段（对抗程序编号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。 8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（美国战略愿景有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 20. 债务人还将其另我，包括 Lexington 和 HCHK，用作个人钱袋，在向债权人隐匿该等另我中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得受偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实施的转移，延续了债务人的欺诈计划。 21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业资助。11 债务人仅在资产清单中列报 \$3,850 的资产。12 22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控尤其包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。 23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 24. 在申请日之前的任何时候，债务人另我（包括 Lexington 和 HCHK）的财产均为债务人的财产。 11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济）（主案，April 27, 2022） 12 见注3 13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release（美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录）第29页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）对 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。 25. 在与本案有关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示转移（定义见下文）。 D. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转移 26. 本起诉书所涉转移，均系通过债务人的另我空壳公司、作为债务人空壳骗局的一部分作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。 27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向众多债权人虚假声称一贫如洗的同时，隐匿和挥霍数百万美元资产。债务人声称身无分文，却同时大肆花费，为其本人、家人和密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。 28. 债务人隐匿和挥霍的资产，包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.). 29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。 E. 向被告作出的转移 30. 在申请日之前，债务人通过包括 Lexington 和 HCHK 在内的空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“Transfers（转移）”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附件 A。 31. 在作出转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。 32. 被告是该等转移的初始受让人。 第一项请求 （依据《破产法典》第§§ 548(a)(1)(A)和550(a)条撤销及追回实际欺诈性转移之请求） 33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。 34. 债务人通过其另我 Lexington 和 HCHK 作出该等转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现在： a. 该等转移系使用另我空壳公司实施； b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒； c. 该等转移是在债务人家人及其所控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，以图隐匿和保护资产； d. 该等转移使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为； e. 该等转移使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为； f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及 g. 在作出该等转移时，债务人无清偿能力或资本不足。 36. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。 第二项请求 （依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条，以及《破产法典》第544(b)及550(a)条撤销及追回实际欺诈性转移之请求） 37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。 38. 债务人通过其另我公司 Lexington 和 HCHK 作出该等转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现在： a. 该等转移系使用另我空壳公司实施； b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒； c. 该等转移是在债务人家人及其所控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，以图隐匿和保护资产； d. 该等转移使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为； e. 该等转移使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为； f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及 g. 在作出该等转移时，债务人无清偿能力或资本不足。 40. 该等转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。 第三项请求 （依据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(B) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求） 41. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指称，视同在此完整列明。 42. 债务人就该等转让所获得的对价低于合理等值。 43. 在该等转让发生时，债务人已无力偿债，或者因该等转让而变得无力偿债。 44. 在该等转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人所剩余的任何财产构成不合理少量的资本。 45. 在该等转让发生时，债务人意图承担或相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 46. 该等转让构成欺诈性转让，可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。 第四项请求 （依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求） 47. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指称，视同在此完整列明。 48. 债务人就该等转让未获得合理等值对价。 49. 在该等转让发生时，债务人已无力偿债，或者债务人因该等转让而变得无力偿债。 50. 在该等转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人所剩余的任何财产构成不合理少量的资本。 51. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或者相信或合理应当相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 52. 该等转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。 [本页其余部分特意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $353,269.23 的该等转让依据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 依据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $353,269.23 的申请破产前转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请破产前转让；及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从被告处追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $353,269.23 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $353,269.23 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值； 5. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及 6. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 [本页其余部分特意留白] 日期：February 14, 2024　New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第11章受托人 签署人：/s/ Patrick Linsey Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师 附件A 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2841_0