--- type: court_doc id: "court_ctb_2871_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2871 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2024-02-14" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2871_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2871_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2871_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2871 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2871_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（表格 1040）（12/15） 对抗程序封面表 （背面说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 律师（律师事务所名称、地址及电话号码）　律师 （如已知） 当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 诉讼性质 （最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一个备选诉因为 2、第二个备选诉因为 3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追偿金钱/财产 □ 11-追偿金钱/财产 - §542 返还财产 □ 12-追偿金钱/财产 - §547 优先清偿 □ 13-追偿金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □ 14-追偿金钱/财产 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围　FRBP 7001(6) – 债务可免除性（续） □ 61-债务可免除性 - §523(a)(5)，家庭扶养 □ 68-债务可免除性 - §523(a)(6)，故意及恶意伤害 □ 63-债务可免除性 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 64-债务可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养以外） □ 65-债务可免除性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h)　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 71-禁令救济 – 实施中止 □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除 □ 41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e)　FRBP 7001(8) 债权或权益劣后 □ 81-债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　FRBP 7001(9) 确认判决 □ 91-确认判决 FRBP 7001(6) – 债务可免除性 □ 66-债务可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 62-债务可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-债务可免除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定 □ 01-对已移送债权或诉因的裁定 其他 □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法的实质性问题，请勾选　□ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选　请求金额 $ 请求的其他救济 B1040（表格 1040）（12/15） 本对抗程序所产生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 案件审理地区　分庭办公室　法官姓名 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分庭办公室　法官姓名 律师（或原告）签名 日期　律师（或原告）正楷姓名 说明 提交破产案件将产生受破产法院管辖的“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院的管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。 封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面表。 原告和被告。请准确填写起诉状中载明的原告和被告姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭） -----------------------------------------------------------　x 关于：　: : 第 11 章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等人，　: : 案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。 （联合管理） : x LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 受托人， 原告， 诉　: : : : 对抗程序编号 [ ] 2024 年 2 月 14 日 MARCUM LLP（Marcum 有限责任合伙企业）　: 被告。 x 第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销及追偿欺诈性转让和相关救济的起诉状 Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提起本 1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings 有限责任合伙企业），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。 对抗程序起诉状（“起诉状”），对被告 Marcum LLP（“被告”）提起诉讼，陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追偿：(a) 本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；及 (b) 本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的财产转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing LLC（“Lexington”）和 HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $73,591.18 的资金。 3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。 4. 申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Property Management Inc.（“HCHK”）和 Lexington，向作为初始受让人的被告转让了合计 $74,834.52 的资金。 5. 由于该等对破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追偿。 管辖权和审判地 6. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。 8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、547、548、549 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法同等规定。 当事人 9. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据为破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。 10. 被告是一家纽约州有限责任合伙企业，地址为 730 3 rd Avenue, Floor 11, New York, NY 10017。 事实 A. 第 11 章案件 11. 债务人于 2022 年 2 月 15 日（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第 11 章寻求救济的申请，从而开始第 11 章案件。 2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（《纽约州统一可撤销交易法》，简称“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（《纽约州统一欺诈性让与法》，简称“NYUFC”），并于 2020 年 4 月 4 日生效，适用于在 2020 年 4 月 4 日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。 12. 2022 年 3 月 21 日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 13. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 HCHK、HCHK Technologies 和 Lexington。 14. 2022 年 6 月 15 日，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。2022 年 7 月 8 日，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。 A. 债务人对空壳公司的使用以及受托人的对抗程序 15. HCHK、HCHK Technologies 和 Lexington 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。 3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。 4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 HCHK、HCHK Technologies 和 Lexington 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 HCHK、HCHK Technologies 和 Lexington 是债务人的另我。受托人特此通过引用纳入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）。 16. 自受任以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或此类公司及其资产由债务人衡平所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5 17. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产和/或在空壳实体之间无偿转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其享有控制权和支配权。 B. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为 18. 除受托人对抗程序所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的受益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的代名人股东 Yvette Wang（王玉婷）。6 5 这些对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯潘斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05023]。 6 准予要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”））。 19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9 20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10 21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产以执行PAX判决——包括 Lady May（梅女士号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令的行为， 7 经更正的部分准予初步禁令动议之决定备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。 8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。 22. 债务人还将其另我，包括 HCHK、HCHK Technologies 和 Lexington，作为个人提款机，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时向债权人隐瞒存放于这些另我中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。 23. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12 24. In March 2023，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控审判前持续被羁押；该等指控包括但不限于电汇欺诈、证券欺诈和洗钱。 25. United States Government（美国政府）在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对逾 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 11 关于债务人要求作出临时及最终DIP命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，并 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022） 12 见脚注3 13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。 26. 债务人另我的财产，包括 HCHK、HCHK Technologies 和 Lexington，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。 27. 在与本案有关的所有时间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示本起诉状所涉的申请前转让。 C. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后仍在继续 28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 HCHK、HCHK Technologies 和 Lexington，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 HCHK 和 Lexington。 30. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。 D. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让 31. 本起诉状所涉的转让（定义见本文件，以下简称“转让”）均系通过作为债务人空壳把戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。 32. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐瞒和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困无财。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆消费，为其本人、家庭成员及亲密关联人士维持亿万富翁式的生活方式。 33. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 Southern District of New York（纽约南区）U.S. District Court（美国联邦地区法院）审理的一起未决刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 34. 债务人明知且意图通过以该方式隐瞒和耗散其资产，将不会剩余足以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人——的资产。因此，该等转让必然具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。 35. Marcum（玛泽会计师事务所）受聘为债务人的 Lexington、HCHK 及 HCHK Technologies 另我（“HCHK另我”）提供税务合规和会计服务。 36. 债务人除通过其他另我空壳公司外，还通过 HCHK另我来隐瞒和使用其财产及第11章破产财产，并阻碍、拖延或欺诈其债权人。 37. Marcum 在讨论其受聘事宜的公司内部通信中指出，其正“代表由 GTV media（GTV媒体）所有人 Miles Kwok（郭文贵）间接拥有的实体。”14 E. 向被告作出的转让 38. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 HCHK Technologies 和 Lexington，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“申请前转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表A。 39. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK 和 Lexington，或以其他方式，向被告转让破产财产（合称“申请后转让”），包括但不限于如下： 14 见 HCHK Entities A.P.（HCHK实体对抗程序）起诉状附件14（Adv. Proc. No. 23-5013 Docket No. 1-14）。 见随附并构成本文件一部分的附表B。 40. 在申请前转让和申请后转让（合称“转让”）发生时， 债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。 41. 被告为该等转让的初始受让人。 第一项请求 （依据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求） 42. 受托人重申并再次主张第1至41段所载的指控，如同在本文件中完整载明。 43. 申请前转让由债务人通过其另我 HCHK Technologies 和 Lexington 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 44. 债务人实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由下列事项等证明： a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施； b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒； c. 申请前转让系债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，以图隐瞒和保护资产； d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为； e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在PAX案件中提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。 45. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。 第二项请求 （依据《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条以及《破产法典》第544(b)及550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求） 46. 受托人重申并再次主张第1至41段所载的指控，如同其已在本案中完整载明。 47. 债务人通过其另我实体HCHK Technologies（HCHK科技公司）和Lexington（莱克星顿），以实际意图阻碍、拖延及/或欺骗其债权人而作出申请日前转让。 48. 债务人为实施申请日前转让而意图阻碍、拖延及/或欺骗其债权人的事实，除其他事项外，可由以下情况证明： a. 申请日前转让系利用一家另我实体空壳公司实施； b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 申请日前转让系债务人“空壳把戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产； d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在申请日前转让发生时，债务人正被提起诉讼，包括PAX（派克斯）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在申请日前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。 49. 受托人可依据《纽约债务人与债权人法》第273(a)(1)、274及276条和《破产法典》第544(b)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。 第三项请求 （依据《破产法典》第548(a)(1)(B)及550(a)条撤销并追回推定欺诈性转让的请求） 50. 受托人重申并再次主张第1至41段所载的指控，如同其已在本案中完整载明。 51. 债务人就申请日前转让所获得的对价低于合理等值。 52. 在申请日前转让发生时，债务人无力偿债，或因申请日前转让而变得无力偿债。 53. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人所剩任何财产构成不合理地过少的资本。 54. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 55. 申请日前转让构成欺诈性转让，受托人可依据《破产法典》第548(a)(1)(B)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。 第四项请求 （依据《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条以及《破产法典》第544(b)及550(a)条撤销并追回推定欺诈性转让的请求） 56. 受托人重申并再次主张第1至41段所载的指控，如同其已在本案中完整载明。 57. 债务人未就申请日前转让获得合理等值对价。 58. 在申请日前转让发生时，债务人无力偿债，或债务人因申请日前转让而变得无力偿债。 59. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人所剩任何财产构成不合理地过少的资本。 60. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或相信或合理地应当相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 61. 受托人可依据《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条和《破产法典》第544(b)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。 第五项请求 （依据《破产法典》第549及550(a)条撤销并追回未经授权的申请日后转让的请求） 62. 受托人重申并再次主张第1至41段所载的指控，如同其已在本案中完整载明。 63. 债务人向被告作出申请日后转让，包括通过其另我实体空壳公司HCHK和Lexington作出的转让。 64. 申请日后转让发生于申请日之后。 65. 申请日后转让未经破产法院或《破产法典》授权。 66. 申请日后转让构成对债务人第11章财产的未经授权转让。 67. 申请日后转让可依据《破产法典》第549(a)条予以撤销。 68. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请日后转让，或其价值，并加计至付款日止的利息及本案费用。 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$73,591.18 的申请日前转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等申请日前转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$73,591.18 的申请日前转让依据《破产法典》第544(b)条和《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等申请日前转让；以及 (c) 依据《纽约债务人与债权人法》第276条和《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$73,591.18 的申请日前转让依据《破产法典》第548(a)(1)(B)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等申请日前转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$73,591.18 的申请日前转让依据《破产法典》第544(b)条和《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条予以撤销；就 April 4, 2020 之前的转让而言，依据《纽约债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等申请日前转让；以及 (c) 依据《纽约债务人与债权人法》第276条和《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值； 5. 就第五项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$74,834.52 的申请日后转让依据《破产法典》第549条予以撤销；以及 (b) 作出命令，指示撤销该等申请日后转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回申请日后转让，或由受托人选择追回其价值； 6. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及 7. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 [本页其余部分有意留白。] 日期：February 14, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人 签署人：/s/ Patrick Linsey*_____________* Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的代理律师 Case 22-50073 Doc 2871 Filed 02/14/24 Entered 02/14/24 15:43:36 Page 20 of 21 附表A 密封提交 Case 22-50073 Doc 2871 Filed 02/14/24 Entered 02/14/24 15:43:36 Page 21 of 21 附表B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2871_0