郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2872 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

Ho Wan Kwok（郭文贵），：

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时间段：

律师费：

开支：

总计：

预付聘请费申请： 开支明细：

1 本第 11 章破产案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称郭文贵、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。托管人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产托管人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和沟通目的）。 专业人员工时与费率：

工时 43.2 费率 $580.00 至 $600.00 Irve J. Goldman 工时 57.9 费率 $575.00 至 $590.00 Kristin B. Mayhew 工时 68.3 费率 $440.00 -$460.00 Jonathan A. Kaplan UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国破产法院 康涅狄格区 布里奇波特分院）

__________________________________________________ 关于 ：第 11 章 ：Ho Wan Kwok， ：案件编号：22-50073 ：债务人。 ： ： __________________________________________________: 无担保债权人官方委员会法律顾问 PULLMAN & COMLEY, LLC 就 2023年9月1日至 2023年12月31日期间提供的服务报酬及发生的开支报销提出的第三次中期申请

获准提供专业服务的对象：Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会） 聘用日期：2022年4月29日，自 2022年3月29日起生效 申请报酬及报销的期间：2023年9月1日至 2023年12月31日 作为实际、合理且必要的报酬申请金额：$89,835.50 作为实际、合理且必要的开支报销申请金额：$392.14________

申请类别 提交日期 涵盖期间 申请金额 100%律师费 申请金额 开支 月度报表 80%律师费 月度报表 开支 无异议证明/已签署命令 第一次中期 6/20/23 3/29/2022-4/30/23 $504,742.00 $709.53 $12,226.88 $0.00 7/20/2023 费用报表 9/20/23 8/1/2023-8/31/2023 $19,104.50 -0- $15,283.60 $0.00 不适用 费用报表 10/20/23 9/1/2023-9/30/2023 $32,627.50 -0- $26,102.00 $0.00 不适用 第二次中期 10/16/23 5/1/2023 – 8/31/2023 $86,457.50 1,751.60 不适用 不适用 11/30/2023 2023年9月1日至 2023年12月31日期间提供服务的专业人员及辅助法律人员汇总

计时人员姓名 执业年份 职衔/部门 工作工时 费率 账单金额 Goldman, Irve J. 1989 合伙人/诉讼与破产 43.2 $580-$600 $25,348.00 Kaplan, Jonathan A. 2005 合伙人/诉讼与破产 68.3 $440-460 $30,642.00 Mayhew, Kristin B. 1999 合伙人/诉讼与破产 57.9 $575-590 $33,845.50

2023年9月1日至 2023年12月31日期间按项目类别划分的报酬汇总

4 占有债务人融资（DIP融资） 2.2 $1,205.00

2023年9月1日至 2023年12月31日期间开支汇总

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国破产法院 康涅狄格区 布里奇波特分院）

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关于：第 11 章 Ho Wan Kwok，：案件编号：22-50073

作为无担保债权人官方委员会法律顾问的 PULLMAN & COMLEY, LLC 就 2023年9月1日至 2023年12月31日期间提供的服务报酬及发生的开支报销提出的第三次中期申请

依据《美国法典》第 11 编（11 U.S.C.）第 330 条和第 331 条、《联邦破产程序规则》第 2016(a) 条、本地破产规则第 2016-1 条，Pullman & Comley, LLC（下称“P&C”）作为在债务人 Ho Wan Kwok（下称“债务人”）的第 11 章案件中获任命的无担保债权人官方委员会（下称“委员会”）的法律顾问，谨此提交其第三次中期申请（下称“本申请”），以寻求批准 2023年9月1日至 2023年12月31日期间（下称“费用期间”）的报酬及开支报销。通过本申请，P&C 寻求金额为 $89,835.50 的中期报酬批准以及金额为 $392.14 的开支报销。为支持本申请，P&C 谨陈述如下：

1 本第 11 章破产案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称郭文贵、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。托管人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产托管人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和沟通目的）。

1. 2022年2月15日（下称“申请日”），债务人向美国康涅狄格区破产法院提交了依据《美国法典》第 11 编（下称“《破产法典》”）第 11 章寻求救济的自愿破产申请，从而启动了本第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）。

2. 债务人根据第 1101(1) 条和第 1106(a) 条继续作为占有债务人，直至 United States Trustee（美国破产管理人，下称“UST”）于 2022年7月7日任命了第 11 章托管人 Luc A. Despins（下称“托管人”），并于 2022年7月8日获得法院批准。

3. 2022年3月21日，UST 依据《破产法典》第 1102(a)(1) 条任命了委员会。

4. 在获得任命后不久，委员会选定 P&C 作为其法律顾问，并于 2022年4月5日提交了《关于聘用 Pullman & Comley, LLC 作为无担保债权人官方委员会法律顾问的申请》。

5. 2022年4月29日，法院录入了《授权聘用 Pullman & Comley, LLC 作为无担保债权人官方委员会法律顾问的裁定》，该裁定自 2022年3月29日起生效（下称“《聘用裁定》”）。《聘用裁定》授权 P&C 按照 11 U.S.C. §§ 330 和 331、适用的《联邦破产程序规则》、本法院规则以及本法院就专业人员报酬录入的任何裁定所规定的程序获得报酬。

6. 通过本申请，P&C 寻求批准其在费用期间为委员会并代表委员会提供专业服务的报酬。在费用期间所提供服务的详细说明（采用 P&C 月度发票的形式，其中亦包含其在提供 P&C 服务过程中发生的支出）作为附件“A”随附于本申请。

7. 债务人启动本第 11 章案件的时间，距其被命令向 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司，下称“PAX”）支付 $134,000,000 藐视法庭罚金的截止日期仅差一天，该罚金是 New York Supreme Court（纽约州最高法院）审理中的诉讼案件 PAX v. Kwok，索引号 652077/2017（下称“纽约诉讼”）所作出的命令（下称“《藐视法庭裁定》”）。

8. 鉴于 PAX 与债务人之间长期且激烈的诉讼历史，PAX 于 2022年3月1日迅速提出动议，请求解除自动中止以便返回纽约诉讼以执行《藐视法庭裁定》（下称“《PAX 解除中止动议》”）。

9. 2022年3月19日，UST 提交了《关于指示任命审查员的裁定的动议，或作为替代方案，关于指示任命第 11 章托管人的裁定的动议》（下称“《UST 1104 动议》”）。

10. 2022年4月6日，PAX 提交了《关于驳回第 11 章案件的动议，或作为替代方案，部分加入美国破产管理人关于指示任命第 11 章托管人的裁定的动议》（下称“《PAX 驳回动议》”）。

11. 在《UST 1104 动议》和《PAX 驳回动议》仍待决期间，《PAX 解除中止动议》通过于 2022年4月29日录入的《关于强制 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 运输并交付特定游艇“Lady May”（梅小姐号）的规定裁定》得以解决。第 11 章案件的焦点随后转向该案是否应予以驳回（这是《PAX 驳回动议》中请求的主要救济形式）、或进行程序转换、抑或是否应任命第 11 章托管人。委员会是反对《PAX 驳回动议》的主要当事方，该动议原定于 2022年5月25日举行证据听证会。

12. 在与《PAX 驳回动议》相关的审前程序进行之前及进行期间，各方当事人及法院正在处理多项案件早期动议，这些动议由

债务人提交并受到委员会或其他利害关系方的全部或部分反对，包括：(i) 聘用 Brown Rudnick LLP 作为债务人法律顾问、Verdolino & Lowey, P.C. 作为债务人财务顾问以及 Stretto, Inc. 作为其债权申报和通知代理的申请（均于 2022年3月16日提交）；(ii) 债务人于 2022年3月22日提交的《关于录入授权 (I) 聘用并支付在通常业务过程中使用的专业人员，(II) 支付申请前债权，以及 (III) 准予相关救济的裁定的动议》（下称“《OCP 动议》”）；以及 (iii) 债务人于 2022年3月22日提交的《关于录入 (I) 授权债务人获得无担保、次级申请后融资，(II) 排定中期和最终听证会，以及 (III) 准予相关救济的中期和最终 DIP 裁定的动议》（下称“《DIP 动议》”），该动议提议向破产财产提供 $800 万的无担保次级贷款，其中 $400 万将专门用于支付委员会和/或审查员对债务人资产和财务状况进行调查的专业人员费用。

12. 尽管委员会（Committee）能够从拟议的占有中债务人（DIP）贷款人 Golden Spring (New York) Ltd.（「Golden Spring」）处协商获得进一步让步，包括尽管有其拟议融资但仍保留对 Golden Spring 的另我/刺破公司面纱主张（alter ego claims），但法院对该拟议贷款持保留意见，并采取循序渐进的方式，要求各方提供更明确期限内的费用预算，并将关于 DIP 动议及其他事项（包括聘用 Brown Rudnick 以及 Verdolino & Lowey 的申请）的听证会定于 2022 年 4 月 27 日举行。在这一听证会上，DIP 动议被顺延至 2022 年 5 月 4 日举行听证，此后法院将该事项列入待决审议状态（took the matter under advisement）。

13. 然而，在 2022 年 5 月 11 日，在法院就 DIP 动议作出裁定之前，债务人提交了《关于同意驳回第 11 章案件的同意书》以及《撤回 DIP 动议的通知》。

14. 委员会强烈反对 PAX 提出的驳回案件动议（PAX Motion to Dismiss），在各方进行大量案情摘要陈述、交换庭审证据及其他审前程序后，该动议于 2022 年 5 月 25 日举行了证据听证会。2022 年 6 月 15 日，法院发布了其《无偏见驳回动议并准许加入指定第 11 章受托人动议的裁定备忘录与命令》（Memorandum of Decision and Order Denying Motion to Dismiss Without Prejudice and Granting Joinder to Motion for Appointment of Chapter 11 Trustee）。

13. 2022 年 7 月 7 日，美国受托人办公室（UST）指定受托人（Trustee）作为债务人破产财产的第 11 章受托人，其任命于 2022 年 7 月 8 日获得法院批准。

14. 随后，诉讼几乎立刻随之而来：债务人对受托人的任命提出了异议、提交了请求免除任命受托人命令的救济动议，并对受托人申请聘用其所在的 Paul Hastings LLP 律师事务所担任其律师提出了异议。债务人试图驱逐受托人2并阻止其聘用律师的所有这些企图，均被法院于 2022 年 8 月 2 日录入的命令予以驳回。

15. 自受托人获任命以来，委员会在第 11 章案件的管理中发挥了支持性作用，在管理该第 11 章案件时根据需要与受托人协商，11 U.S.C. § 1103(a)(1)，并履行「监督机构（watchdog）」职能。参见例如 In re Commercial Mortgage and Finance Co., 414 B.R. 389, 400 (Bankr. N.D. Ill. 2009)（确认「债权人委员会通常发挥『监督机构』职能」）。

16. P&C 在费用期间（Fee Period）提供的服务按证物「A」所载逐项列出，并按项目类别总结如下：

A. 案件管理：费用：$28,387.50 小时数：50.2

2 债务人随后于 2022 年 12 月 30 日提交了罢免受托人的动议，该动议遭到了委员会以及（当然还有）受托人的反对，并由债务人于 2023 年 4 月 5 日撤回。

17. 委员会在此项目类别中履行的无数服务中，包括审查与债务人案件以及以下争议事项和对抗性诉讼程序（adversary proceedings）相关的诉状、其他文件以及法院命令或裁决，参加各项法庭听证会，并与受托人或其律师进行讨论：债务人在针对其于美国纽约南区联邦地区法院（U.S. District Court for the Southern District of New York）待决的刑事诉讼中提起的中止破产案件动议（包括准备加入受托人的异议书）、受托人关于修缮雪莉荷兰（Sherry Netherlands）公寓的动议、与特权主张相关的动议和异议以及受托人关于在庞巴迪（Bombardier）对抗性诉讼程序中使用受特权保护文件的动议、受托人根据规则 9019 请求批准与 Casper 律师事务所和解的动议、金牛座基金（Taurus Fund）对抗性诉讼程序、关于规则 2004 传票强制作出披露的瑞银（UBS）动议、受托人关于位于马瓦豪宅（Mahwah Mansion）的个人财产申请召开地位会议的紧急请求，以及在 HCHK 对抗性诉讼程序中申请参加诉讼的动议。

. B. 与债权人的沟通 费用：$3,830.00 小时数：7.8

18. 该项目类别内的服务包括就以下事项与委员会成员进行电话会议和电子邮件沟通：债务人在针对其于美国纽约南区联邦地区法院待决的刑事诉讼中提起的关于中止破产案件的动议、Paul Hastings、Neubert Pepe & Monteith、EPIQ 以及 Harney Westwood 的中期费用申请、O'Sullivan, McCormack, Jensen & Bliss、Paul Hastings 以及 Neubert Pepe & Monteith 的月度费用清单、马瓦豪宅及位于其上的个人财产、聘用 EisnerAmper 担任会计师的申请、针对 Lamp Capital 等人的对抗性诉讼程序、雪莉荷兰修缮工程、Lady May II 号的出售、喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange）声称的客户在债务人刑事案件中请求返还

存款的动议，以及针对 Mei Guo（郭美）和金牛座基金的对抗性诉讼程序（包括 JNFX 账户以及与马瓦豪宅相关的仓储单元）。

C. 费用与聘用申请 费用：$29,738 小时数：58.5

19. 该项目类别内包含的服务包括：审查受托人专业人士的中期费用申请和月度费用清单并向委员会汇报（包括 Paul Hastings、Neubert Pepe & Monteith、EPIQ、Harney, Westwood & Reigels、Saxe Doernberger、O'Sullivan McCormack, Jensen & Bliss、Pallas Partners）、聘用 Kroll 担任法务调查员的申请，并参加与此类事项相关的听证会、处理与 Kroll 费用申请和月度费用清单相关的问题（包括与美国受托人办公室及受托人律师的沟通）、审查底层发票并为 Pullman & Comley, LLC 准备其作为委员会律师的第二次中期费用申请并出席其听证会，以及准备 Pullman & Comley, LLC 的小时费率上调通知和限制 Pullman & Comley, LLC 费用申请送达范围的动议。

. D. DIP 动议 费用：$1,205.00 小时数：2.2

20. 该项目类别中的服务包括审查与受托人关于批准从债务人破产财产向 Genever Holdings 破产财产发放 DIP 贷款以支付雪莉荷兰公寓修缮和保全费用的动议相关的修订后拟议命令。

E. 资产分析与追回 费用：$26,675.50 小时数：50.7 21. 该项目类别中的服务包括审查金牛座基金对抗性诉讼程序（包括与聘请安保公司相关的事项）、美国银行代管资金（US Bank Escrow Funds）对抗性诉讼程序、受托人关于修缮雪莉荷兰的动议及与该修缮项目相关的持续往来函件、HK USA 另我/刺破公司面纱对抗性

诉讼程序（包括驳回上诉期间中止执行的命令）、HCHK 对抗性诉讼程序以及与 HCHK 受让人和解相关的诉状（包括拟议第三人参加诉讼的动议、异议及答复）、受托人出售 Lady May II 号的动议、月度运营报告、受托人关于保全与马瓦豪宅相关的破产财产（包括仓储单元）的动议、针对 Lamp Capital、Hudson Diamond NY 以及 Leading Shine 的对抗性诉讼程序、受托人关于 2004 规则调查的第 8、第 9 和第 10 次综合动议、针对 2004 规则调查的异议（即 G Club Operations、Shin Hsin Yu、Jie Zhang、GWGOPNZ Ltd.、1332156 B.C., LTD）及对其的答复、受托人强迫遵守 2004 规则调查传票的动议（包括针对 Seacoast National Bank、DBS Bank Ltd.、Anton Development），以及喜马拉雅交易所声称的客户在债务人刑事案件中寻求返还财产的动议。

24. P&C 在费用期间就向委员会提供法律服务而产生了合理且必要的自付费用，总计 $392.14。这些开支包括复印费和特快专递/邮资费。

25. 由 P&C 聘用的律师和准法律专业人员（paraprofessionals）在本事项中于下述费用期间累计耗费了 169.4 小时。由这些人员执行的工作性质已完整载于后附作为证物「A」的明细中。上述小时费率均为 P&C 在提供服务时就该类工作适用的当时小时费率。P&C 在费用期间作为委员会律师所提供服务的合理价值为 $89,835.50。

26. 依据《破产法典》第 330 条所列各项因素，鉴于 (a) 这些第 11 章案件的复杂性、(b) 所耗费的时间、(c) 所提供服务的性质和范围、(d) 该等服务的价值，以及 (e) 在本篇以外的案件中可比服务的成本，所请求的金额是公平且合理的。

27. 这是 P&C 的第三次中期申请。P&C 未曾因在与这些案件相关的任何身份下已经提供或将要提供的服务而从任何来源获得任何报酬或报酬承诺，且 P&C 与任何其他人（P&C 成员除外）之间亦不存在就这些案件中提供服务所获报酬进行分享的协议或默契。此前未曾就本费用期间或就本文所寻求准许的费用和垫付开支向本法院或任何其他法院提出过申请。

28. 本申请涵盖 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间。P&C 已经并将继续在 2023 年 12 月 31 日之后提供额外的必要服务，P&C 将为此提交后续的费用申请。

29. 随本申请附上并作为本申请组成部分的证物「B」，系根据《破产法典》第 504 条提交的 P&C 成员 Jonathan A. Kaplan 律师的证明书。

为此，P&C 谨请法院实质上以随附形式录入一项命令，规定：(a) 就 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间向 P&C 作出中期准予支付，金额为 (i) 作为所提供必要专业服务报酬的 $89,835.50，以及 (ii) 作为所发生实际且必要费用的 $392.14，总计 $90,227.64；(b) 授权并指示受托人向 P&C 支付该等款项的未结金额；以及 (c) 给予公正且适当的其他及进一步救济。

日期：康涅狄格州布里奇波特 2023 年 2 月 14 日 谨此呈递，

无担保债权人官方委员会（Official Committee of Unsecured Creditors）之代理律师