--- type: court_doc id: "court_ctb_2882_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2882 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2024-02-15" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2882_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2882_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2882_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2882 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2882_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（表格1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师 （如已知） 当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 诉讼原因 （简要说明诉讼原因，包括所涉及的全部美国法典条款） 案件性质 （最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因为1、第一个备选诉讼原因为2、第二个备选诉讼原因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 金钱/财产的追回 □ 11-金钱/财产的追回 - §542 财产返还 □ 12-金钱/财产的追回 - §547 偏颇清偿 □ 13-金钱/财产的追回 - §548 欺诈性转让 □ 14-金钱/财产的追回 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围　FRBP 7001(6) – 可解除性（续） □ 61-可解除性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务 □ 68-可解除性 - §523(a)(6)，故意和恶意损害 □ 63-可解除性 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） □ 65-可解除性 - 其他 FRBP 7001(3) – 财产出售的批准 □ 31-遗产财产及共同所有人财产出售的批准 - §363(h)　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 71-禁令救济 – 施加停止令 □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对解除债务的异议/撤销 □ 41-对解除债务的异议/撤销 - §727(c),(d),(e)　FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后 □ 81-债权或权益的劣后 FRBP 7001(5) – 对确认的撤销 □ 51-对确认的撤销　FRBP 7001(9) 确认之诉 □ 91-确认之诉 FRBP 7001(6) – 可解除性 □ 66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-可解除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定 □ 01-对移送请求或诉讼原因的裁定 其他 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求的其他救济　请求金额 \$ B1040（表格1040）（12/15） 本对抗程序所由产生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 案件审理地区　分院办事处　法官姓名 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分院办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 日期　律师（或原告）姓名正楷 说明 提交破产案件会形成由破产法院管辖的“遗产”，该遗产由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产遗产范围广泛，且法院管辖权宽泛，因此可能会就遗产的财产或财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人债务解除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其中包含的信息不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大多不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。 原告和被告。请完全按照起诉状所载方式填写原告和被告的姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，为被告在第二栏勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院） -----------------------------------------------------------　x 关于：　: :　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等人，　: :　案号 22-50073 (JAM) 债务人。 : :　（合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 : 受托人， : : 原告， : 诉 : :　x 对抗程序编号 [ ] BRUNE LAW PC（Brune律师事务所专业公司），　: :　February 15, 2024 被告。 : :　x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548和550条及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状 Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，提交本 1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅用于通知及通信目的）。 对抗起诉状（下称“起诉状”），针对被告Brune Law PC，陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”），于申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$250,000.00的资金。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。 管辖权和审判地 4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序享有事项管辖权。 5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送至本法院。 6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。 当事人 2 下文中，所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条寻求救济。 7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]。 8. 被告为一家纽约专业公司，地址为450 Park Avenue, Suite 1901, New York, New York 10022。 事实 A. 第11章案件 9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）依据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章自愿提交破产救济申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所示的第11章案件（下称“第11章案件”）。 10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人官方委员会。尚未指定审查员。 11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850资产，并承担了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Leading Shine）持有和/或转让的财产。 12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. 3 资产和负债清单，第1页[主案件Docket No. 78]。 Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案件Docket No. 523]。 B. 债务人使用空壳公司及受托人的对抗程序 13. Leading Shine是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由其家属、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用和支出及/或转让数百万美元现金及其他资产。 14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5 4 受托人已针对Leading Shine提起对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括确认Leading Shine系债务人另我的确认判决。参见Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Adv. Proc. No. 23-5023（下称“Lamp Capital A.P.”））。法院已对Leading Shine作出缺席裁定[Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 13]。受托人通过引用将其在Lamp Capital A.P.中提交的起诉状纳入本案（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）。 5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。 15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购得的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为 16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院（Bankruptcy Court）还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6 17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9 18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10 6 准许以违反公司治理命令为由裁定债务人藐视法庭的动议之命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。 7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。 8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。 19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）提起针对债务人的诉讼，案号 Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为以信托方式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。 20. 债务人还将其另我实体，包括 Leading Shine，作为个人小金库，用于资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。 21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业予以资助。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12 22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈及洗钱。 23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用由至少80个不同实体或个人名下持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 24. 债务人的另我实体的财产，包括 Leading Shine 的财产，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。 25. 在与本案相关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示转让（定义见下文）。 D. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让 26. 本起诉状所涉转让，是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的，因为该转让是通过作为债务人空壳游戏一部分而运营的债务人另我空壳公司之一作出的。 11 债务人关于作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022） 12 见脚注3 13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。 27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假哭穷的同时，隐匿和挥霍数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。 28. 债务人隐匿和挥霍的资产，包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在一宗于美国纽约南区联邦地区法院待审的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。 29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和挥霍其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。 E. 向被告作出的转让 30. 在申请日前，债务人通过其包括 Leading Shine 在内的另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“转让”），包括但不限于如下： 见附于本文件并构成本文件一部分的附表A。 31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。 32. 被告是该转让的初始受让人。 第一项请求 （依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求） 33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载主张，如同在本文件中完整列明。 34. 债务人通过其另我实体 Leading Shine 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由包括但不限于下列事实予以证明： a. 该转让系利用另我空壳公司实施； b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 该转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产； d. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为； e. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为； f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在转让时，债务人资不抵债或资本不足。 36. 该转让可由受托人依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。 第二项请求 （依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求） 37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载主张，如同在本文件中完整列明。 38. 债务人通过其另我公司 Leading Shine 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由包括但不限于下列事实予以证明： a. 该转让系利用另我空壳公司实施； b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 该转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产； d. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为； e. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为； f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在转让时，债务人资不抵债或资本不足。 40. 该转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。 [本页其余部分特意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $250,000.00 的转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求，（a）一项宣告以下事项的命令：（a）根据《破产法》第544(b)条及《纽约州债务与债权法》第273(a)(2)、274和276条，撤销金额不少于$250,000.00的破产申请前转让；（b）一项责令撤销该转让的命令；以及（c）根据《纽约州债务与债权法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，从被告处追回应转让，或由受托人选择追回应转让的价值； 5. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及 6. 本院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 【本页其余部分特意留白】 日期：February 15, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第11章受托人 签署人：/s/Patrick Linsey Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所） 195 Church Street，13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师 Case 22-50073 Doc 2882 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 10:43:43 Page 16 of 16 附表A 密封提交 英文 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2882_0