--- type: court_doc id: "court_ctb_2887_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2887 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2887_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2887_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2887_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2887 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2887_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面附说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 律师（律师事务所名称、地址及电话号码）　律师　（如已知） 当事人（仅选一项） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　□ 债务人 □ 债权人 □ 受托人　当事人（仅选一项） □ 美国受托人/破产 管理人 □ 其他 诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 诉讼性质 （最多勾选五（5）项；主诉因列为1，第一备选诉因列为2，第二备选诉因列为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追收金钱/财产 □ 11-追收金钱/财产 - §542 财产交还 □ 12-追收金钱/财产 - §547 优先受偿 □ 13-追收金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □ 14-追收金钱/财产 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围　□ □ □ □ □　FRBP 7001(6) – 可解除性（续） 61-可解除性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务 68-可解除性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害 63-可解除性 - §523(a)(8)，学生贷款 64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） 65-可解除性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 71-禁令救济 – 施加停止令 □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 异议/撤销免责 □ 41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)　□　FRBP 7001(8) 请求权或权益劣后 81-请求权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　□　FRBP 7001(9) 确认之诉 91-确认之诉 FRBP 7001(6) – 可解除性 □ 66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款请求权 □ 62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-可解除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　□ 其他 □ □　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01-对移送请求权或诉因的裁定 SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选　请求金额 $ 所请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所由发生的破产案件 债务人姓名　破产案件编号 案件审理地区　分院办事处　法官姓名 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分院办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 日期　律师（或原告）姓名正楷 说明 提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广且法院管辖权十分广泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。 提交对抗程序的当事人还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。 原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。 律师。如已知，请填写律师姓名和地址。 当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　: : 第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等人，　: : 案号 22-50073 (JAM) -----------------------------------------------------------　债务人。　: : （联合管理） : x LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， 诉　原告，　: : : : 对抗程序编号 [ ] February 15, 2024 QIANG GUO（郭强），　: -----------------------------------------------------------　被告。　: : x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状 Luc A. Despins 以其获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提出本 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings 律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人（仅为通知及通信之目的）。 对抗程序起诉状（“起诉状”），针对被告 Qiang Guo，又名 Mileson Kwok（“被告”），陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring（纽约）有限公司）（“Golden Spring”）、Leading Shine NY Ltd.（Leading Shine NY 有限公司）（“Leading Shine”）、Lamp Capital LLC（Lamp Capital 有限责任公司）（“Lamp Capital”）及 Anton Development Limited（Anton Development 有限公司）（“Anton”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $85,277,000.72 的资金。 3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，该等转让构成推定欺诈性转让，因为其作出时债务人已无清偿能力，且债务人未就此获得合理等值的对价。 4. 申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 G Club International Limited（G Club International 有限公司）（“G Club Intl.”），向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 $6,983,305.16 的资金。 5. 因为该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549和550条予以撤销及追回。 管辖权和审判地 6. 本法院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本法院审理。 8. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法等同规定。 当事人 9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]任职。 10. 被告为居住于 Flat 6, 5 Princes Gate, London SW7 1QJ 的个人。 11. 被告为债务人的儿子。 事实 A. 第11章案件 12. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而开始上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。 13. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 14. 于 August 10, 2022，IRS（美国国税局）就债务人提交了一份债权申报[POC 12-1]。 2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约州统一可撤销交易法）（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约州统一欺诈性让与法）（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。 15. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和转让的财产，包括 Golden Spring、Lamp Capital、Leading Shine 和 Anton。 16. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人[主案件卷宗编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 17. Golden Spring、Lamp Capital、Leading Shine、Anton 和 G Club Intl. 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用错综复杂的网络 3 《资产和负债清单》，第 1 页（主案件，卷宗编号 78）。 4 法院已作出判决，认定 Golden Spring 是债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序编号 23-5018（“Golden Spring 对抗程序”），卷宗编号 35）。受托人特此援引并纳入受托人在 Golden Spring 对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5018，卷宗编号 1）。 法院已作出判决，认定 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）系债务人的另一个自我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗诉讼案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 66）。受托人在此援引其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗诉讼案号 23-5023，案卷编号 1）。 在对抗诉讼 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗诉讼案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine（领先光辉）作出缺席判决；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Leading Shine 系债务人的另一个自我。受托人在此援引其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗诉讼案号 23-5023，案卷编号 1）。 名义上由家庭成员和/或已知下属拥有、但实际上由债务人控制的空壳公司。这一空壳操作使债务人能够使用、花费和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。 18. 自其获任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多起对抗诉讼，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司系其另一个自我，和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平法上的所有权；破产法院已在若干案件中准予该等救济。5 19. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲家庭成员和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置，和/或无对价转移给或在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为 20. 除受托人在其对抗诉讼中处理的事项外，破产法院已认定债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雪婷）。6 受托人已提起或将立即对 Anton（安东）及 G Club Intl.（G Club 国际）提起对抗诉讼；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Anton 和 G Club Intl. 系债务人的另一个自我。受托人在此援引其在该对抗诉讼中提交的起诉状。 5 其中包括下列对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗诉讼案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗诉讼案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Mei Guo（郭美）[对抗诉讼案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等 [对抗诉讼案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗诉讼案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金之春（纽约）有限公司）[对抗诉讼案号 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Lamp Capital LLC 等 [对抗诉讼案号 23-05023]。 21. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并充当债务人的商业工具”。9 22. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体原由债务人的一名司机拥有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10 23. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿拥有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为被告以信托形式持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。 24. 债务人还将其另一个自我，包括 Golden Spring、Lamp Capital、Leading Shine、Anton 和 G Club Intl.，作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已经习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐匿于这些另一个自我之中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。 25. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12 26. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并在其因电信欺诈、证券欺诈及洗钱等联邦刑事指控受审前持续被羁押。 27. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13 6 准许动议、认定债务人违反公司治理命令并构成藐视法庭的命令，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。 7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第 3 段（对抗诉讼案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）。 8 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上（“爆料革命、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 28. 债务人的另一个自我所持有的财产，包括 Golden Spring、Lamp Capital、Leading Shine、Anton 和 G Club Intl. 的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。 29. 在本案相关的所有时间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示转移（定义见下文）。 D. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而实施的转移 30. 本起诉状所涉转移系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转移均通过作为债务人空壳操作一部分而运作的、债务人另一个自我空壳公司作出。 31. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假地声称自己贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、家人及亲密关联人的亿万富翁生活方式。 32. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.). 13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求所提交答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。 33. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，致使不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。 34. 被告——即债务人的儿子——为内幕人士。 35. 被告参与了债务人的多项欺诈计划，包括但不限于非法证券发行、欺诈性加密货币项目及债务人的“G Club”计划。被告还协助债务人对债务人的资产进行洗钱和隐匿，以阻碍、拖延或欺诈债务人的债权人。 36. 在参与该等行为的过程中，被告曾前往美国。被告还从源自美国境内和/或转入被告在美国境内持有账户的资金转移中获益，包括本起诉状所涉转移。 37. 被告已从其参与债务人的欺诈计划及债务人的空壳操作中获益，包括但不限于取得本起诉状所涉转移；债务人未就该等转移获得任何价值。 E. 债务人的空壳操作及欺诈在申请后仍在持续 38. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的全部财产，包括 G Club Intl.，均成为第 11 章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 39. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另一个自我空壳公司实施转移，包括但不限于 G Club Intl.。 40. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。 F. 向被告作出的转移 41. 申请日前，债务人通过包括 Golden Spring、Lamp Capital、Leading Shine 和 Anton 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（统称“申请前转移”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 A。 42. 申请日后，债务人通过其空壳公司 G Club Intl.，或以其他方式，向被告转移破产财团财产（统称“申请后转移”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 B。 43. 在申请前转移及申请后转移（统称“转移”）作出时，债务人对债务人财团的债权人负有未清偿债务。 44. 被告是该等转让的初始受让人。 第一项请求 （根据《破产法典》第§§ 548(a)(1)(A)和550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 45. 受托人重述并再次主张第1至44段所载指控，如同在此全文列明。 46. 破产申请前转让系债务人通过其另我实体Golden Spring（金泉）、Lamp Capital（蓝普资本）、Leading Shine（领耀）和Anton（安东）作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 47. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事项证明： a. 破产申请前转让系使用一家另我空壳公司实施； b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 破产申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在其家属及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产； d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在破产申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在破产申请前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。 48. 根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条，受托人可撤销破产申请前转让；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可被追回。 第二项请求 （根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)和550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让） 49. 受托人重述并再次主张第1至44段所载指控，如同在此全文列明。 50. 破产申请前转让系债务人通过其另我公司Golden Spring（金泉）、Lamp Capital（蓝普资本）、Leading Shine（领耀）和Anton（安东）作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 51. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事项证明： a. 破产申请前转让系使用一家另我空壳公司实施； b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 破产申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在其家属及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产； d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在破产申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在破产申请前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。 52. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销破产申请前转让；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可被追回。 第三项请求 （根据《破产法典》第§§ 548(a)(1)(B)和550(a)条请求撤销并追回推定欺诈性转让） 53. 受托人重述并再次主张第1至44段所载指控，如同在此全文列明。 54. 债务人就破产申请前转让所获得的对价低于合理等值。 55. 在破产申请前转让发生时，债务人无力偿债，或因该等转让而变得无力偿债。 56. 在破产申请前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产所构成的资本数额不合理地过小。 57. 在破产申请前转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 58. 破产申请前转让构成欺诈性转让，根据《破产法典》第548(a)(1)(B)条，受托人可撤销该等转让；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可被追回。 第四项请求 （根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274和276条及《破产法典》第544(b)和550(a)条请求撤销并追回推定欺诈性转让） 59. 受托人重述并再次主张第1至44段所载指控，如同在此全文列明。 60. 债务人就破产申请前转让未获得合理等值对价。 61. 在破产申请前转让发生时，债务人无力偿债，或债务人因破产申请前转让而变得无力偿债。 62. 在破产申请前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产所构成的资本数额不合理地过小。 63. 在破产申请前转让发生时，债务人意图承担，或相信或理应相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。 64. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274和276条及《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销破产申请前转让；根据《破产法典》第550(a)条，该等转让可被追回。 第五项请求 （根据《破产法典》第549和550(a)条请求撤销并追回未经授权的破产申请后转让） 65. 受托人重述并再次主张第1至44段所载指控，如同在此全文列明。 66. 破产申请后转让系债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司G Club Intl.（G俱乐部国际）作出。 67. 破产申请后转让发生于申请日之后。 68. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。 69. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。 70. 根据《破产法典》第549(a)条，破产申请后转让可被撤销。 71. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回破产申请后转让或其价值，以及自转让之日起至付款之日止的利息和本案费用。 [本页其余部分特意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$85,277,000.72的转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告向受托人选择性地返还该等转让或其价值； 2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$85,277,000.72的转让根据《破产法典》第544(b)条和N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)、274和276条予以撤销；就April 4, 2020之前的转让而言，根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第276条和《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告向受托人选择性地返还该等转让或其价值； 3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$85,277,000.72的转让根据《破产法典》第548(a)(1)(B)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告向受托人选择性地返还该等转让或其价值； 4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$85,277,000.72的转让根据《破产法典》第544(b)条和N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274和276条予以撤销；就April 4, 2020之前的转让而言，根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law第276条和《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告向受托人选择性地返还该等转让或其价值； 5. 就第五项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$6,983,305.16的破产申请后转让根据《破产法典》第549条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等破产申请后转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告向受托人选择性地返还该等破产申请后转让或其价值 6. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及 7. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 [本页其余部分特意留白] 日期：February 15, 2024　New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师 附件A 密封提交 附件B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2887_0