--- type: court_doc id: "court_ctb_2888_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 2888 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_2888_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2888_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_2888_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #2888 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2888_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （说明见背面）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 律师（律所名称、地址及电话号码）　律师　（如已知） 当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国 受托人／破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　□ 债务人 □ 债权人 □ 受托人　当事人（仅勾选一项） □ 美国受托人／破产 管理人 □ 其他 诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 诉讼性质 （最多勾选五（5）项，主诉因列为 1，第一备选诉因列为 2，第二备选诉因列为 3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追索金钱／财产 □ 11-追索金钱／财产 - §542 返还财产 □ 12-追索金钱／财产 - §547 优先受偿 □ 13-追索金钱／财产 - §548 欺诈性转让 □ 14-追索金钱／财产 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围　□ □ □ □ □　FRBP 7001(6) – 可免责性（续） 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h)　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 71-禁令救济 – 施加中止 □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 异议／撤销免责 □ 41-对免责提出异议／撤销免责 - §727(c),(d),(e)　□　FRBP 7001(8) 债权或权益劣后 81-债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　□　FRBP 7001(9) 确认判决 91-确认判决 FRBP 7001(6) – 可免责性 □ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　□ 其他 □ □　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01-对移送的债权或诉因作出裁定 SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，若与破产案件无关本会在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案属于 FRCP 23 下的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选　请求金额 \$ 请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所由生的破产案件 债务人姓名　破产案件号 案件待决地区　分部办事处　法官姓名 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序待决地区　分部办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 日期　律师（或原告）正楷姓名 说明 提交破产案件将在破产法院的管辖下创设一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院的管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 将 Form 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以获取。）填写完成后，封面页概述该对抗程序的基本信息。法院书记官需要这些信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记官另行提交一份封面页。 原告与被告。请准确列出起诉状中所载的原告及被告姓名。 律师。如已知，请列出律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。此封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该所成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格州联邦地区美国破产法院布里奇波特分部） -----------------------------------------------------------　x 关于：　: :　第 11 章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　: :　案号 22-50073 (JAM) 债务人。 : :　（合并管理） LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第 11 章 受托人， 诉　: : : : 原告， : : : :　x 对抗程序案号 [ ] February 15, 2024 JIANHAI JIAO（焦建海）， 被告。 :　x 第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销并追索申请后转让及相关救济的起诉状 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）的身份，针对被告 Jianhai Jiao（焦建海）（下称“被告”）提交本对抗程序起诉状（下称“起诉状”），陈述如下： 1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（下称“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 GFNY Inc.（GFNY 公司）（“GFNY”），在申请日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了 \$519,980.00 的资金。 3. 由于这些破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销和追索。 管辖权和审判地 4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送至本法院。 6. 本案所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 and 550。 当事人 7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（下称“主案”）Docket No. 523] 获任命。 8. 被告为居住在加拿大的个人。 事实 A. 第 11 章案件 9. 债务人于 February 15, 2022（下称“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）（下称“破产法院”）自愿申请依《破产法典》第 11 章获得救济，从而启动上述第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）。 10. On March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GFNY）持有和转让的财产。 12. On June 15, 2022，破产法院作出一份决定备忘录和命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。On July 8, 2022，破产法院作出命令，批准在第 11 章案件中任命 Luc A. Despins 为受托人 [Main Case Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 2 资产和负债清单，第 1 页（Main Case, Docket No. 78）。 13. GFNY 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这一空壳游戏使债务人能够使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产——其中大部分为债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划所得——同时向其债权人隐瞒这些财产。 14. 自受任以来，受托人在第 11 章案件中提起了若干对抗程序，以便（除其他事项外）确认债务人的空壳公司系其另我，和／或此类公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且，在数项对抗程序中，破产法院已准许该等救济。4 15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和／或无对价转让给或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。 16. 债务人还将其另我（包括 GFNY）作为个人“小金库”使用，为其本人及家人已习惯的奢靡生活方式提供资金，同时隐瞒 3 受托人已对或将立即对 GFNY 提起一项对抗程序，该对抗程序寻求（除其他事项外）作出确认判决，确认 GFNY 系债务人的另我，和／或 GFNY 及其名义持有的任何财产在衡平法上归债务人所有。受托人通过引用将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本案。 4 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司） [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。 债务人向债权人隐匿其在这些另我实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。 C. 债务人的障眼法和欺诈行为在申请后仍在继续 17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括GFNY，均成为债务人第11章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过包括但不限于GFNY在内的众多另我空壳公司实施转让。 19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。 D. 向被告的转让 20. 申请日后，债务人通过包括GFNY在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财团的财产（以下简称“该转让”），包括但不限于如下事项： 见随附并构成本文件一部分的附表A。 21. 在该转让时，债务人对债务人破产财团的债权人负有未清偿义务。 22. 被告是该转让的初始受让人。 第一项请求 （根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让） 23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载的指控，如同在此完整列明。 24. 债务人向被告作出该转让，包括通过其另我空壳公司GFNY作出该转让。 25. 该转让发生于申请日后。 26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。 27. 该转让构成对债务人第11章破产财团财产权益的未经授权转让。 28. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可被撤销。 29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。 [本页其余部分有意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 作出命令：(a) 宣告金额不低于 $519,980.00 的该转让根据《破产法》第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该转让；以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财团之利益，按受托人的选择向被告追回该转让或其价值； 2. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及 3. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 [本页其余部分有意留白] 日期：February 15, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人 签署人：/s/ Patrick Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的代理律师 附表A 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_2888_0