郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #294-2

本托管协议，日期为 April 28, 2022（本“托管协议”），由 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称“HK USA”）、在破产案件中获委任的 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会，以下简称“委员会”）以及 U.S. Bank National Association（一家全国性银行协会，作为本协议项下的托管代理人，以下简称“托管代理人”；托管代理人与 HK USA 及委员会合称时，分别可称为“一方”或统称为“各方”）共同订立。

A. Ho Wan Kwok（郭文贵，以下简称“债务人”）目前是题为 In re: Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073（以下简称“破产案件”）的破产案件中的债务人及占有中债务人；该案件目前正在 United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）审理，由尊敬的 Julie A. Manning 法官主持（以下简称“破产法院”）。

B. HK USA、委员会以及该等文件的某些其他当事方，已就某份 [Proposed] Stipulated Order Compelling HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC To Transport and Deliver That Certain Yacht, The "Lady May"（《要求 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 运输并交付涉案游艇“Lady May”的[拟议]协议裁定》，以下简称“协议裁定”）所载的条款和条件达成约定并同意。

C. 仅就 HK USA 与委员会之间而言，本协议中使用但未另行定义的首字母大写术语，应具有协议裁定中赋予该等术语的含义。

D. 协议裁定规定，除其他事项外，HK USA 应在签署本托管协议的同时，将托管资金（定义见下文第 3 条）存入一个独立的托管账户，由托管代理人持有，以担保履行协议裁定所规定的“交付义务”。

E. 托管代理人已同意按照本托管协议的条款接受、持有及支付托管资金。

F. HK USA 已指定 HK USA Representative(s)（定义见下文第 1 条）就与托管资金及本托管协议有关的一切事项代表 HK USA。

G. 委员会已指定 Committee Representative（定义见下文第 1 条）就与托管资金及本托管协议有关的一切事项代表委员会。

因此，鉴于已确认收到且充分的良好及有价值对价，各方为其自身、继承人及受让人，特此协议如下：

1. 定义。本协议中使用下列术语时，应具有下列含义：

a. “营业日”系指美国境内除星期六或星期日以外的任何日期，或位于纽约州纽约市的联邦储备银行关闭的任何日期。

b. “委员会代表”系指本协议附件 B-2 中指定的一人或多人，或由委员会签署书面文件并依照本托管协议的通知条款交付给托管代理人及其他各方、以根据本托管协议担任委员会代表的任何其他一人或多人。

c. “HK USA 代表”系指本协议附件 B-1 中指定的一人或多人，或由 HK USA 签署书面文件并依照本托管协议的通知条款交付给托管代理人及各方、以根据本托管协议担任 HK USA 代表的任何其他一人或多人。

d. “HK USA 证明”系指协议裁定所定义并依照协议裁定作出的“HK USA 证明”。

e. “托管账户”系指一个独立账户，该账户应按照协议裁定的规定担保 HK USA 履行交付义务。

f. “托管期间”系指自本协议日期起至托管代理人按照本协议条款支付全部托管资金之日托管代理人营业日结束时止的期间。

2. 托管代理人的委任及接受。HK USA 特此委任托管代理人担任本协议项下的托管代理人。托管代理人特此接受该委任，并在根据下文第 [3] 条以电汇方式收到托管资金后，同意按照本托管协议持有、投资及支付托管资金。

3. 托管资金的存入。在签署及交付本托管协议的同时，HK USA 将通过即时可用资金电汇方式，向托管代理人指定的账户（“托管账户”）转入金额为 Thirty-Seven Million ($37,000,000) Dollars 的现金（该金额连同其产生的任何利息及其他收益，统称为“收益”；该等金额及收益合称“托管资金”）。托管账户应作为独立并单独命名及编号的账户予以维护。

4. 托管资金的支付。

a. 托管代理人应在收到下列文件后，随时按照该等文件支付托管资金：(i) HK USA 证明，连同由 HK USA 的律师 Zeisler & Zeisler, P.C., Bridgeport, Connecticut 出具的证明，证明该 HK USA 证明已依照协议裁定正式提交给托管代理人；托管代理人应对该等文件作出终局性依赖；(ii) 破产法院于 July 16, 2022 当日或之后作出的、指示交付托管资金的最终且不可上诉的命令，连同由请求支付的一方出具的证明，证明该破产法院命令为破产法院最终且不可上诉的命令；托管代理人应对该证明作出终局性依赖（“最终命令”）；(iii) 仲裁员或具有管辖权的法院于 July 16, 2022 当日或之后作出的最终且不可上诉的裁决、命令、决定、判决书或裁定，确定 HK USA、债务人及委员会、债务人的债权人（包括但不限于根据开曼群岛法律作为获豁免有限合伙企业设立的投资基金 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”））就托管资金或其任何部分所享有的权利，并指示交付托管资金，连同由请求支付的一方出具的证明，证明该仲裁员或法院的裁决、命令、决定、判决书或裁定为具有管辖权的仲裁员或法院作出的最终且不可上诉的裁决、命令、决定、判决书或裁定；托管代理人应对该证明作出终局性依赖（“最终决定”）；或 (iv) 破产法院于 July 16, 2022 当日或之后作出的、不受任何中止约束的命令，指示依照协议裁定第 9 条交付托管资金，连同由请求支付的一方出具的证明，证明该破产法院命令为不受任何中止约束的破产法院命令；托管代理人应对该证明作出终局性依赖（“第 9 条命令”）。请求支付的一方应依照本托管协议第 15 条，同时通过电子邮件向所有其他各方提供其证明的副本；托管代理人在进行任何支付前，应仅基于其对该电子邮件的审阅，确认完全遵守本句规定的通知义务。视具体情况而定，该 HK USA 证明、最终命令、最终决定、第 9 条命令（或随附于该 HK USA 证明、最终命令、最终决定、第 9 条命令的证明）应载有完整的付款指示，包括电汇指示或应将支票寄送至的地址。

b. 在进行任何支付前，托管代理人应已收到关于该等支付的任何收款人的合理身份识别信息，以使托管代理人能够遵守其监管义务及商业上合理的商业惯例，包括但不限于已填写完整的 United States Internal Revenue Service（美国国内税务局，以下简称“IRS”）Form W-9 或 IRS Form W-8 原件（如适用）。托管资金中的所有资金支付均应受本协议第 [10] 条及第 [11] 条规定的托管代理人费用和债权的约束。

c. 除本协议规定外，托管代理人不得支付任何托管资金。

5. 履行的中止；向法院支付。若在任何时候，(a) HK USA 与委员会之间就持有或处置全部或任何部分托管资金，或就托管代理人在本协议项下的任何其他义务存在任何争议，(b) 托管代理人无法善意确定全部或任何部分托管资金的适当处置方式，或托管代理人就其本协议项下义务应采取的适当行动，或 (c) 在托管代理人根据第 [7] 条发出辞任通知后六十（60）个日历日内，HK USA 与委员会尚未指定继任托管代理人根据本协议行事，则托管代理人可自行决定采取下列一项或两项行动：

i. 就受该等争议或不确定性影响的托管资金，中止履行其在本托管协议项下的任何义务（包括但不限于任何支付义务），直至托管代理人收到视具体情况而定指示交付该部分托管资金的 HK USA 证明、最终命令、最终决定或第 9 条命令（连同本协议第 4(a) 条所设想随附于该等文件的证明）；在此情况下，托管代理人应按照该 HK USA 证明、最终命令、最终决定或第 9 条命令（及该证明）支付该部分托管资金；或直至继任托管代理人已获指定；或

ii. 根据第 [14] 条，向任何法院申请（通过提起交互诉讼或任何其他适当方式）就该等争议或不确定性取得指示，并在法律要求或允许的范围内，在扣除并向托管代理人支付因其履行本协议项下职责及行使本协议项下权利而应付给、已产生或预计将产生的所有有文件证明的自付费用及开支（包括诉讼费用及律师费）后，将受该等争议或不确定性影响的全部托管资金支付至该法院，以根据该法院的指示持有及处置。

对于任何该等履行中止或向法院支付，托管代理人对 HK USA 或委员会、任何 HK USA 代表或委员会代表、其各自的所有人、股东或成员，或任何其他人均不承担责任，尤其包括可能因托管资金支付延迟或托管代理人被要求或请求采取的任何其他行动延迟或与之有关而产生、或被主张已产生的任何责任或被主张的责任，除非该等责任系由托管代理人的恶意、故意不当行为或重大过失所致。

6. 资金的投资。兹指示托管代理人将托管资金投资及再投资于附表 C 所列的投资项目。HK USA 和委员会确认，托管代理人没有且不会承担提供投资建议的任何义务。所有投资均应以托管代理人的名义进行。尽管本协议载有任何相反规定，托管代理人可在任何时候就根据本协议第 [4] 条进行的任何托管资金支付，毋须通知 HK USA 和委员会，即出售或清算上述任何投资。所有投资收益均应构成托管资金的一部分，投资损失应从托管资金中扣除。除非该等损失、成本或罚金系由托管代理人的重大过失、恶意或故意不当行为直接造成，否则托管代理人不应就根据本托管协议作出的任何投资价值损失，或因出售或清算托管资金而产生的任何损失、成本或罚金承担责任。对于托管代理人在纽约市时间下午三时后收到的任何托管资金，托管代理人无须在明尼苏达州圣保罗的银行和纽约证券交易所营业的下一日之前投资该等资金或执行任何投资指示。托管代理人对确定任何投资的市场价值或其他价值不承担任何责任，且不就任何该等估值的准确性作出任何陈述或保证。在适用法规赋予接收某些证券交易经纪确认书的权利的范围内，HK USA 和委员会放弃接收该等确认书。

7. 托管代理人的辞任/解除。托管代理人可：(a) 通过向 HK USA 和委员会提前六十（60）个日历日发出书面通知，说明该辞任生效的日期，随时辞任并解除其在本协议项下履行职责的义务；或 (b) 经 HK USA 和委员会向托管代理人发出由 HK USA 和委员会签署的提前六十（60）个日历日书面通知，被 HK USA 和委员会解除其在本协议项下作为托管代理人的职务。在任何该等辞任或解除通知发出后，HK USA 应在该等辞任或解除生效日期之前，委任经委员会书面接受或经破产法院（Bankruptcy Court）裁定批准的继任托管代理人。若 HK USA 未在该期限内委任继任托管代理人，托管代理人有权向破产法院申请委任继任托管代理人，且与该申请有关的所有有书面凭证的实际支出成本及费用（包括但不限于合理的律师费）应由 HK USA 支付。辞任或被解除的托管代理人应转交与托管资金有关的所有记录，并在扣除及向托管代理人支付所有应付给托管代理人、由托管代理人发生或预期由托管代理人因履行其职责及行使其在本协议项下权利而发生的费用和开支（包括诉讼费用和律师费）后，向继任托管代理人支付全部托管资金；辞任或被解除的托管代理人可先行制作其认为适宜的该等记录副本。在任何辞任或被解除的托管代理人辞任或被解除后，本托管协议的规定应就其在担任本托管协议项下托管代理人期间已采取或未采取的任何行动使其受益。

8. 约束效力；继承人。本托管协议对各方及其继承人、遗嘱执行人、继任人和获准受让人具有约束力。若托管代理人合并、并入或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本托管协议所设想的托管账户）转让给另一公司，则该继任公司或受让公司应自动成为继任托管代理人，无须进一步行为。

9. 托管代理人的责任。托管代理人承诺仅履行本协议明确规定的职责，不应推定其承担任何职责。托管代理人不承担任何种类的信义义务或酌情决定义务。托管代理人对于本托管协议以外的任何文件的规定不承担责任或查询义务，亦不应被视为知悉该等文件，包括但不限于约定裁定（Stipulated Order）、破产案件（Bankruptcy Case）中的任何诉状或其他文件，以及任何或全部各方或任何其他人士之间的任何其他协议，即使本协议可能提及该等文件，且无论是否已向托管代理人提供该等文件副本。除非具有管辖权的法院认定托管代理人的重大过失、恶意或故意不当行为是导致 HK USA 或委员会遭受任何损失的原因，否则托管代理人不应就其在本协议项下已采取或未采取的任何行动承担责任。托管代理人的唯一责任应为按照本托管协议的条款保管和支付托管资金。托管代理人不应被视为知悉或收到本协议、HK USA 证明书（HK USA Certification）、最终命令（Final Order）、最终认定（Final Determination）或第 9 条命令（Section 9 Order）中未具体载明的任何事实或情况。托管代理人可善意依赖任何通知、指示、请求或其他文书，不仅可依赖其是否得到适当签署、是否有效及是否生效，也可依赖其中所载任何信息的真实性和准确性；托管代理人应善意相信该等文件真实，并相信其已由声称签署或提交该等文件的人士或各方签署或提交。在任何情况下，托管代理人均不应对附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿或罚金（包括但不限于利润损失）承担责任，即使托管代理人已被告知发生该等损害赔偿或罚金的可能性，且无论诉讼形式为何。托管代理人不应对因其无法控制的行为导致的履行迟延或未履行承担责任，包括但不限于天灾、罢工、停工、暴乱、战争或恐怖行为、流行病、政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、攻击或入侵、停电、地震或其他自然灾害。托管代理人无义务就托管资金、托管账户、本托管协议或约定裁定采取任何法律行动或启动任何程序，亦无义务出席、提起或抗辩任何该等法律行动或程序，或采取任何其他依托管代理人自行判断可能使其面临潜在费用或责任的行动。对于本协议或任何其他协议中任何条款的解释、其在本协议项下职责的解释，或涉及任何一方的任何争议，托管代理人可咨询由其选定的法律顾问；托管代理人善意地依照该法律顾问的书面意见和指示行事，不承担任何责任并应得到充分保护，且应在第 [10.] 条规定的范围内获得赔偿。HK USA 和委员会同意尽合理努力履行或促使履行一切进一步行为和事项，并签署和交付适用法律可能要求的或托管代理人可能就其在本协议项下职责合理要求的进一步文件。若本协议规定任何行为须于某一指定日期当日或之前完成，而该日期并非营业日，则该行为可于紧随其后的下一个营业日完成。

兹授权托管代理人依其自行裁量，遵守任何法院就托管资金发出的最终且不可上诉的命令或作出的法律程序；托管代理人的法律顾问以书面意见告知其该等命令或法律程序可能对其具有约束力。若托管资金的任何部分在任何时候根据任何最终且不可上诉的法院命令被扣押、扣划或征收，或任何该等财产的支付、让与、转让、移转或交付被任何最终且不可上诉的法院命令中止或禁止，或任何法院作出或登记影响该等财产或其任何部分的任何最终且不可上诉的命令、判决书或法令，则在任何该等情况下，兹授权托管代理人依其自行裁量，依赖并遵守其所选定的法律顾问以书面意见告知其对其具有约束力的任何该等命令、令状、判决书或法令，无须提起上诉或采取其他行动；且若托管代理人遵守任何该等命令、令状、判决书或法令，即使该等命令、令状、判决书或法令其后被撤销、修改、废止、撤销或宣告无效，托管代理人亦不应因该等遵守而对其他任何一方或任何其他人士或实体承担责任。

10. 对托管代理人的赔偿。HK USA 承诺并同意，就因其作为本协议项下托管代理人善意行事而直接或间接产生或导致的任何索赔（包括 HK USA 或委员会提出的索赔）或责任，向托管代理人（及其董事、高级职员、雇员和关联方）赔偿任何合理且有书面凭证的实际支出损害赔偿、成本和费用（包括但不限于合理且有书面凭证的实际支出律师费），并使托管代理人（及其董事、高级职员、雇员和关联方）免受损害；但该等承诺和协议不延及托管代理人因其自身重大过失、恶意或故意不当行为而直接导致发生或遭受的该等成本、费用、损失和损害赔偿，托管代理人亦无权就此获得赔偿；但进一步规定，若该等成本、费用和损害赔偿因一方未能依第 4(e) 条（视情况适用）提供完整签署的 IRS Forms W-9 或 W-8 而产生或归因于该等未提供，则该方应独自负责就该等成本、费用和损害赔偿向托管代理人作出赔偿。上述赔偿及使其免受损害的协议在本托管协议终止及托管代理人辞任或被解除后继续有效。

11. 托管代理人的报酬。HK USA 同意按照本协议所附附表 A，就托管代理人在本协议项下提供的服务向其支付报酬。HK USA 在本第 [11] 条项下的义务在本托管协议终止及托管代理人辞任或被解除后继续有效。HK USA 就本协议项下应付给托管代理人的任何报酬、偿还款或赔偿，授予托管代理人对托管资金的担保权益和留置权。

12. 陈述与保证。HK USA 和委员会各自单独而非共同向托管代理人陈述并保证，该方具有签署和交付本托管协议以及履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力、权力和授权；且本托管协议已获一切必要行动的适当批准，并构成该方有效且具有约束力的协议，可依其条款执行，但该等可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重整、暂缓及其他普遍适用的、影响债权人权利执行的法律，以及有关实际履行、禁令救济或其他衡平法救济可获得性的法律所限制。

13. 身份识别信息。为协助政府打击恐怖主义融资和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实并记录能够识别每一位开户人的信息。对于企业实体、慈善机构、信托或其他法律实体等非自然人，托管代理人要求提供文件以核实其设立以及其作为法律实体的存续。托管代理人可要求查验执照、声称有权代表该实体的个人的身份证明及授权文件，或其他相关文件。各方确认，本协议中所列的部分身份识别信息是托管代理人根据 USA Patriot Act, Pub.L.107-56（以下简称“该法案”）所要求提供的；各方同意，依该法案或托管代理人受其约束的任何其他法律或法规要求，及时提供托管代理人合理要求的任何补充信息。

14. 同意管辖权和审判地。如任何一方就本托管协议相关事宜或因本托管协议而提起诉讼或其他程序，各方同意由位于 District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区）的联邦法院，包括 U.S. Bankruptcy Court（美国破产法院），行使对人管辖权并作为审判地，且各方放弃对该等管辖权或审判地提出任何异议。各方特此绝对且不可撤销地同意并服从该等联邦法院就因本托管协议引起或与本托管协议有关、针对任何一方（或其中每一方）提起的任何诉讼或程序所享有的管辖权和审判地。在任何该等诉讼或程序中，各方绝对且不可撤销地：(a) 放弃对管辖权或审判地提出任何异议；(b) 放弃对任何传票、起诉状、声明或其他法律程序文件进行本人送达；及 (c) 同意可依第15条规定，视具体情况，以寄往该方各自地址的经认证或挂号一类邮件送达该等文件。

15. 电汇指示和通知。本协议项下所有通知、批准、同意、请求及其他通信均应以书面作出（但本协议项下发送给托管代理人的任何通信，必须采用手写签署或通过 DocuSign 提供的数字签名签署的文件形式），并应以下列方式送达：(a) 专人递送；(b) 通过 FedEx 或其他类似的隔夜快递服务；或 (c) 通过电子邮件（以收件人在下文列有电子邮件地址为限）发送 PDF 附件。根据本第15条作出的通知，应视为于下列时间送达：(a) 如以专人递送或电子邮件发送，则于收到时（提供发送证明）；或 (b) 如交由隔夜快递服务次日递送，则于交寄后的下一个营业日。该等通知应发送至下列地址所列的适用一方或各方：

如发送给 HK USA，地址为：

Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒专业公司） 10 Middle St., 15th Fl. Bridgeport, CT 06604

收件人：Stephen M. Kindseth, Esq.（斯蒂芬·M·金德塞斯律师）和 Aaron Romney, Esq.（亚伦·罗姆尼律师）

电子邮件：

Stephen M. Kindseth, Esq. [\(skindseth@zeislaw.com\)] 和

Aaron Romney, Esq. [\(aromney@zeislaw.com\)]

副本发送至：

Ho Wan Kwok（郭文贵）c/o William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加）[\(WBaldiga@brownrudnick.com\)] 和 Jeffrey L. Jonas（杰弗里·L·乔纳斯）(JJonas@brownrudnick.com)

如发送给委员会，地址为：

Pullman & Comley, LLC（普尔曼与康利有限责任公司） 850 Main Street Bridgeport, CT 06601 收件人：Irve Goldman（欧文·戈德曼）

电子邮件：Irve Goldman, Esq. [\(igoldman@pullcom.com\)] 和 Jonathan Kaplan, Esq.（乔纳森·卡普兰律师）[\(jkaplan@pullcom.com\)]

副本发送至：

Samuel Nunberg（塞缪尔·纽伯格），[snunberg@winstonashe.com\)]

案号 22-50073 文件 294-2 于 04/29/22 提交 于 04/29/22 14:37:32 登记 第 10 页，共

并副本发送至：

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）电子邮件：[jlewis@pagasia.com]

Peter Friedman, Esq.（彼得·弗里德曼律师）[\(pfriedman@omm.com\)]

Carollynn H.G. Callari, Esq.（卡罗琳·H.G.·卡拉里律师）(ccallari@callaripartners.com)

如发送给托管代理人，地址为：

U.S. Bank National Association（美国银行全国协会），作为托管代理人 收件人：Global Corporate Trust（全球公司信托）185 Asylum Street, 27th Floor Hartford, CT 06103 电子邮件：laurel.casasanta@usbank.com

以及发送至：

U.S. Bank National Association（美国银行全国协会）收件人：Jeffrey Biehn（杰弗里·比恩）Trust Finance Management, Escrow Dept. 60 Livingston Street St. Paul, MN 55107 电子邮件：jeffrey.biehn@usbank.com 和 [tfmcorporateescrowshared@usbank.com]

其关于托管资金的电汇指示如下：

FFC: HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）Escrow

或发送至各方可通过同类通知为其自身指定的其他地址；除非本协议另有规定，该等通知应视为于收到之日发出。其他各方同意承担因采用电子方式向托管代理人提交本托管协议第4条所设想的文件以及任何其他指示或指令而产生的所有风险，包括但不限于托管代理人依照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用的风险。

16. 修订、弃权和转让。除非由破产法院或对本托管协议及托管资金具有管辖权的其他法院下令，否则本托管协议的任何条款或条件均不得以任何方式变更、弃权、修改、解除、终止或变动。任何行为过程均不构成对本托管协议任何条款和条件的弃权，除非该等弃权以书面明确作出，且仅在如此明确的范围内有效。在一次情况下对本托管协议任何条款和条件的弃权，不构成对本托管协议其他条款的弃权，亦不构成在任何其他情况下对该等条款和条件的弃权。除第[8,]条另有规定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得转让本托管协议。

17. 可分割性。在适用法律禁止或认定本托管协议任何条款无效的范围内，该等条款应在该等禁止或无效的范围内不发生效力，但不影响该条款其余部分或本托管协议其余条款的效力。

18. 准据法。本托管协议应依照 Connecticut（康涅狄格州）的内部法律解释和诠释，不适用其法律冲突原则。

19. 完整协议；无第三方受益人。本托管协议构成各方就托管资金的持有、投资和支付所达成的完整协议，并完整规定了托管代理人就托管资金承担的义务和职责。除第10条另有规定外，本托管协议中任何明示或默示的内容，均无意且不得赋予任何其他人依据本托管协议或因本托管协议而享有任何性质的权利、利益或救济。

20. 副本签署；传真。本托管协议可签署两份或两份以上副本，该等副本一经签署，即构成同一份协议或指示。通过 PDF、传真或其他电子传输方式交付本托管协议或任何联合书面指示及其各自签署页的副本（包括任何符合 U.S. federal ESIGN Act of 2000 的电子签名，例如 www.docusign.com），对各方构成有效签署和交付，并可在一切目的下替代原件使用。

21. 终止。本托管协议应于根据本托管协议任何适用条款分配全部托管资金后终止。

22. 交易。托管代理人及托管代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员均可买卖和交易 HK USA 的任何证券，并可在 HK USA 可能具有利益关系的任何交易中取得金钱利益，且可与 HK USA 订立合同、向 HK USA 出借资金，并以如同其并非本托管协议项下托管代理人一样完全且自由地行事。本协议任何内容均不得妨碍托管代理人为 HK USA 或任何其他实体以任何其他身份行事。

23. 对账单。托管代理人将向 HK USA 和委员会提供月度现金交易对账单，其中包括托管代理人进行的所有投资交易的详细资料。

24. 税务申报。托管代理人对本托管协议的税务后果不承担任何责任，HK USA 和委员会应就任何及所有税务事项咨询独立法律顾问。HK USA 应就每名收款人向托管代理人提供一份填写完整的 IRS Form W-9 或 IRS Form W-8 原件（视情况而定），连同托管代理人就其在适用 IRS 规定下的申报义务而合理要求的任何其他文件和信息。如未提供该等税务文件，托管代理人应按 IRS 要求代扣税款。各方为一切税务目的同意，HK USA 应被视为托管账户的所有人。HK USA 和委员会已确定，任何收益均应按权责发生制，以 100% 计入 HK USA 的账户，并由托管代理人在取得该等收益时通过 IRS Form 1099 或其他适用表格申报。各方进一步同意，在 IRS 推定利息规定适用的范围内，HK USA 应将此通知托管代理人，并向托管代理人提供 HK USA 认为适当的所有推定利息计算。托管代理人应仅依赖所提供的该等计算和信息，且对任何该等计算或信息的准确性或完整性不承担责任。

25. 放弃陪审团审判。各方特此放弃其就任何下列请求、反请求、抵销、要求、诉讼或诉因享有的陪审团审判权：(A) 因本托管协议引起或以任何方式与本托管协议有关；或 (B) 以任何方式与本托管协议各方的任何交易有关、涉及、相关或附带，或与本托管协议有关，或与任何该方行使其在本托管协议项下的权利和救济、或本托管协议各方的行为或关系有关；在前述所有情形下，无论该等事项现已存在或日后发生，亦无论基于合同、侵权或其他原因。各方进一步确认并同意，其各自均已审阅或有机会与各自法律顾问审阅该等弃权，且其在咨询该等法律顾问后，知情且自愿地放弃其陪审团审判权。如发生诉讼，本托管协议可作为所有各方同意由法院审判的文件提交。

26. 宣传。除适用法律要求的范围外，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得：(a) 使用任何其他方的专有标识、商标、服务标志、商号、标志、符号或品牌名称；或 (b) 在广告、新闻稿、宣传或营销出版物，或致第三方的通信中以其他方式提及或识别任何其他方。

27. 无冲突。如本托管协议的条款与 Stipulated Order（约定命令）的条款就 HK USA 和委员会的权利和义务发生冲突，则在 HK USA 与委员会之间（但不涉及托管代理人），约定命令的条款应予控制，并取代本协议中任何冲突的条款。

28. 无托管资金权利。除非本协议另有明确规定，HK USA 和委员会均不对任何托管资金享有任何权利、所有权或权益，亦不占有任何托管资金。在不限制前述规定一般性的前提下：(i) 除非且直至该部分托管资金已根据本托管协议的规定向该人士支付，否则 HK USA 和委员会均无权质押、转让、抵押或就托管资金的任何部分授予担保权益；以及 (ii) 在托管资金根据本托管协议的规定支付之前，托管代理人应为托管资金的唯一占有人，且不得为完善其中的担保权益之目的而作为或被视为作为任何一方的保管人。

兹证明，各方已促使本托管协议于文首所载日期签署。 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）：

兹证明，各方已促使本托管协议于文首所载日期签署。 THE OFFICIAL COMMITTEE OF UNSECURED CREDITORS, APPOINTED IN THE BANKRUPTCY CASE, IN RE: HO WAN KWOK, CASE NO. 22-50073(JAM)（在 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产案件，案号 22-50073(JAM) 中获任命的无担保债权人正式委员会）

签署人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 姓名：Samuel Nunberg（塞缪尔·南伯格），主席

兹证明，各方已促使本托管协议于文首所载日期签署。 托管代理人：

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION（美国合众银行全国协会），作为托管代理人

签署人：

姓名：Laurel Casasanta（劳雷尔·卡萨桑塔） 职务：副总裁

\* 如资金投资于 U.S. Bank MMDA（美国合众银行货币市场存款账户），则予免除 非常规管理费用：

本附表未具体规定的服务费用将通过评估确定。此类服务可包括但不限于与管理文件修订或延期有关而产生的额外职责及服务，以及在诉讼情形下所耗用的异常时间。 垫付费用：

我们发生的任何垫付费用将按成本计费。该等项目包括但不限于合理的法律费用、差旅费用、文件复制及传真、快递服务等。 托管代理人的法律顾问：

托管代理人已聘请 Shipman & Goodwin LLP（希普曼与古德温律师事务所）在本事项中代表其行事。托管代理人的合理法律顾问费用及支出将由 Shipman & Goodwin LLP 直接按成本计费。 本协议签署时的付款：

接受费和管理费应于交易完成时到期支付，无需托管代理人向责任方另行开具发票。该等付款的电汇指示载于第 15 条。如费用包含在托管金额的入账电汇中并存入托管资金，托管代理人特此获授权从托管资金中扣除该等费用。

以下人士为获授权代表 HK USA 签署文件并就本托管协议项下所有事项（包括资金转移、地址变更及联系信息变更）向托管代理人作出指示的 HK USA 代表（仅需一份签名）：

Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M. 金德塞思） 姓名 签名样本

以下人士为获授权代表委员会签署文件并就本托管协议项下所有事项（包括资金转移、地址变更及联系信息变更）向托管代理人作出指示的委员会代表（仅需一份签名）：

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION（美国合众银行全国协会）投资授权表 U.S. BANK MONEY MARKET DEPOSIT ACCOUNT（美国合众银行货币市场存款账户）

U.S. Bank Money Market Deposit Account（美国合众银行货币市场存款账户）是 U.S. Bank National Association（“U.S. Bank”）（美国合众银行）的一种计息货币市场存款账户，旨在满足 U.S. Bank 的企业信托托管团队及 U.S. Bank 的其他企业信托客户的需求。选择该投资即包括授权将资金存入 U.S. Bank 并由其投资。

U.S. Bank 使用每日余额法计算该账户的利息（实际/365 或 366）。该方法每日对账户中的本金余额适用每日定期利率。利息每日计提，并每月计入账户。利率由 U.S. Bank 自行决定，并可按客户存款金额分级设定。

账户所有人为 U.S. Bank，作为其企业信托客户的代理人。U.S. Bank 的企业信托托管团队办理所有账户存款和取款。根据 FDIC Regulations（联邦存款保险公司法规）确定，存款账户按每位存款人享有 FDIC 保险，最高不超过适用的 FDIC 限额。

为遵守 DODD-FRANK WALL STREET REFORM & CONSUMER PROTECTION ACT，U.S. BANK 无需向 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION（证券交易委员会）注册为市政顾问。如有需要，投资建议应向您的财务顾问获取。

如无相反的具体书面指示，特此指示 U.S. Bank 将收益及其他可用资金投资和再投资于 U.S. Bank Money Market Deposit Account。客户确认，U.S. Bank Money Market Deposit Account 是管理文件项下获准的投资，且本授权构成在收到替代指示的书面通知之前对该等资金进行投资的永久指示。