郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2970-1 · 中文译文

关于：

兹通知，根据《联邦破产程序规则》8001条及以下规定，G Club Operations, LLC（G Club Operations有限责任公司，以下简称“G Club Operations”）特此就破产法院于February 15, 2024作出的《关于部分准许延长期限动议的裁定备忘录及命令》（ECF No. 2921，以下简称“该裁定”）提出上诉；该裁定准许了第11章受托人Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘，以下简称“受托人”）提出的《关于作出命令以延长受托人提起撤销诉讼期限的动议》（ECF No. 2509，以下简称“延期动议”）。该裁定副本作为附件A随附于此。

被上诉裁定所涉各方当事人的姓名，以及其各自律师的姓名、地址和电话号码如下：

Kellianne T. Baranowsky（凯莉安娜·T·巴拉诺夫斯基） Green & Sklarz LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（税务识别号码后四位：9595）（以下简称“债务人”）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

案号22-50073，文件2969，提交于02/28/24，录入于02/28/24 15:39:42，第2页，共25页；案号22-50073，文件2970-1，提交于02/28/24，录入于02/28/24 16:42:19，第2页，共25页

Carolina A. Fornos（卡罗琳娜·A·福尔诺斯）（临时获准出庭） PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP（皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊贝特、佩佩与蒙蒂思专业公司）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（临时获准出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（临时获准出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（临时获准出庭）

本人特此证明，于下列日期，上述文件副本已通过CM/ECF及/或邮寄方式送达任何无法接受电子提交的人士。本次提交的通知将通过法院电子提交系统的自动运行以电子邮件发送给所有当事人，或者如《电子提交通知》所示，通过邮寄方式发送给任何无法接受电子提交的人士。当事人可通过法院的CM/ECF系统查阅本次提交。

案号22-50073，文件2969，提交于02/28/24，录入于02/28/24 15:39:42，第4页，共25页；案号22-50073，文件2970-1，提交于02/28/24，录入于02/28/24 16:42:19，第4页，共25页

案号22-50073，文件2921，提交于02/15/24，录入于02/15/24 19:38:31，第1页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，5，25；案号22-50073，文件2970-1，提交于02/28/24，录入于02/28/24 16:42:19，第5页，共25页

动议人Luc A. Despins先生、Ho Wan Kwok先生财产第11章受托人的律师

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨·沙希尼安与贾恩托马西专业公司）

Sam Della Fera, Jr.（小萨姆·德拉费拉）（已进行口头辩论）

Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）

案号22-50073，文件2921，提交于02/15/24，录入于02/15/24 19:38:31，第2页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，6，25；案号22-50073，文件2970-1，提交于02/28/24，录入于02/28/24 16:42:19，第6页，共25页

Katherine E. Mateo（凯瑟琳·E·马特奥）（已进行口头辩论） Olshan Frome Wolosky LLP（奥尔尚·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所）

Herbert Smith Freehills New York LLP（赫伯特·史密夫·富瑞律师事务所纽约分所）

Hinckley, Allen & Snyder LLP（欣克利、艾伦与斯奈德律师事务所）

被申请人DBS Bank Ltd.（星展银行有限公司）的律师

Michael T. Conway（迈克尔·T·康威）（已进行口头辩论） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔、波特、贾科瓦斯与莫伊尔律师事务所）

被申请人Taurus Fund, LLC（金牛基金有限责任公司）、Taurus Management, LLC（金牛管理有限责任公司）和Scott Barnett先生的律师

Kelliane Baranowsky（凯莉安·巴拉诺夫斯基）

Douglas M. Evans（道格拉斯·M·埃文斯）（已进行口头辩论） Shapiro, Dorry, & Masterson LLC（夏皮罗、多里与马斯特森有限责任公司）

被申请人Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）和Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）的律师

案号22-50073，文件2921，提交于02/15/24，录入于02/15/24 19:38:31，第3页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，7，25；案号22-50073，文件2970-1，提交于02/28/24，录入于02/28/24 16:42:19，第7页，共25页

Eric T. Schmitt（埃里克·T·施密特）（已进行口头辩论） The Quinlan Law Firm, LLC（昆兰律师事务所有限责任公司）

Reid and Reige, P.C.（里德与雷格专业公司）

被申请人Chris Lee先生和Qidong Xia先生的律师

Christopher J. Major（克里斯托弗·J·梅杰）（已进行口头辩论）

Meister Seelig & Fein PLLC（迈斯特·西利格与费因专业有限责任公司）

被申请人Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）和Hing Chi Ngok女士的律师

Robert J. Grand（罗伯特·J·格兰德）（已进行口头辩论） Lax & Neville, LLP（拉克斯与内维尔律师事务所）

被申请人GS Security Solutions, Inc.（GS安全解决方案公司）的律师

David H. Wander（大卫·H·万德）（已进行口头辩论） Michael J. Grudberg（迈克尔·J·格鲁德伯格） Tarter Krinsky & Drogin LLP（塔特、克林斯基与德罗金律师事务所）

A.M. Saccullo Legal, LLC（A.M.萨库洛法律服务有限责任公司）

Stephen P. Brown（斯蒂芬·P·布朗）（已进行口头辩论） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker LLP（威尔逊·埃尔瑟·莫斯科维茨·埃德尔曼与迪克律师事务所）

被申请人Sotheby's International Realty, Inc.（苏富比国际地产公司）的律师

James Nealon（詹姆斯·尼隆）（已进行口头辩论）

被申请人Yongbing Zhang先生（Esquire）的律师

案号22-50073，文件2921，提交于02/15/24，录入于02/15/24 19:38:31，第4页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，8，25；案号22-50073，文件2970-1，提交于02/28/24，录入于02/28/24 16:42:19，第8页，共25页 关于部分准许延长期限动议的裁定备忘录及命令

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国联邦破产法官

现由本院审理的是Luc A. Despins先生以Ho Wan Kwok先生（以下简称“个人债务人”）破产财产第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份提出的《关于作出命令以延长受托人提起撤销诉讼期限的动议》（以下简称“延期动议”）。（ECF No. 2509。）基于下述理由，延期动议予以部分准许。

February 15, 2022，个人债务人在本院提交了自愿第11章申请（以下简称“申请”）。（ECF No. 1。）个人债务人的案件与两个关联公司第11章案件合并管理。（ECF Nos. 970, 1141。）基于其中所述理由，June 15, 2022，本院作出任命第11章受托人的裁定备忘录及命令。（ECF No. 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。July 8, 2022，Despins先生被任命为受托人。（ECF No. 523。）

January 9, 2024，受托人提交一项动议（以下简称“通知动议”），请求安排听证会，并就即将提出的延长或中止《美国法典》第11编第108(a)、546(a)和549(d)条（以下简称“破产法典”）规定的时效期限之动议，确立通知及送达程序。（ECF No. 2494。）January 15, 2024，鉴于未在期限内提交对通知动议的异议，本院依据书面材料审理该动议。（ECF No. 2505。）January 19, 2024，本院准许通知动议，并作出命令，安排就届时已提交的延期动议举行听证会，并确立通知及送达程序（以下简称“通知及送达程序命令”）。（ECF No. 2515。）

January 18, 2024，受托人提交延期动议。（ECF No. 2509。）January 31, 2024，受托人根据通知及送达程序命令，提交了延期动议的送达通知和公告通知，表明已于January 22, 2024通过邮寄方式完成送达，随后已发布公告通知。（ECF No. 2540。）

February 5, 2024，Mei Guo女士（以下简称“Guo女士”）；Defeng Cao先生（以下简称“Cao先生”）；UBS AG（以下简称“UBS”）；Taurus Fund LLC、Taurus Management LLC和Scott Barnett先生（合称“金牛方”）；G Club Operations LLC（以下简称“G Club”）；Rule of Law Foundation III, Inc.和Rule of Law Society IV, Inc.（合称“ROL方”）；Chris Lee先生（以下简称“Lee先生”）和Qidong Xia先生（以下简称“Xia先生”）；Greenwich Land, LLC和Hing Chi Ngok女士（合称“格林尼治方”）；以及GS Security Solutions, Inc.（以下简称“GS Security”）分别或共同提交了对延期动议的异议。（ECF Nos. 2551, 2553, 2554, 2557, 2563, 2565, 2566, 2569, 2571。）同日，即February 5, 2024，DBS Bank提交了保留权利声明，保留对超出延期动议所请求范围的任何时效延长或中止提出异议的权利。（ECF No. 2556。）February 7, 2024，Yinying Wang女士（以下简称“Wang女士”）和Sotheby's International Realty, Inc.（以下简称“Sotheby's”）逾期提交异议。（ECF Nos. 2582, 2584。）February 8, 2024，Yongbing Zhang先生（以下简称“Zhang先生”）逾期提交了对延期动议的异议。（ECF No. 2591。）

February 9, 2024，受托人就该等异议提交了综合答复。（ECF No. 2620。）February 12, 2024，受托人提交了证人及证物清单，其中将受托人列为证人，并将本合并管理第11章案件及相关对抗程序中公开提交的诉状和命令清单列为证物。（ECF No. 2763。）

February 13, 2024，就延期动议举行了听证会。听证会前，UBS提交了撤回其对延期动议所提异议的通知，

案件 22-50073 文书 2969 提交 02/28/24 录入 02/28/24 15:39:42 第 10 页，共 25 页 案件 22-50073 文书 2921 提交 02/15/24 录入 02/15/24 19:38:31 第 6 页，共 21 页 案件 22-50073 文书 2970-1 提交 02/28/24 录入 02/28/24 16:42:19 第 10 页，共 25 页

UBS（瑞银集团）在记录中再次确认了该撤回。（ECF No. 2810。）在听证期间，Sotheby's（苏富比）亦在记录中撤回了其对延长期限动议的异议。DBS（星展银行）重申，其并不反对延长期限动议，而仅保留其就任何未来延长或中止诉讼时效动议所享有的权利。Guo（郭女士）、Cao（曹先生）、Taurus Parties（金牛座各方）、G Club（G俱乐部）、ROL Parties（ROL各方）、Lee（李先生）、Xia（夏先生）、Greenwich Parties（格林尼治各方）、GS Security（GS安保公司）、Wang（王女士）及 Zhang（张先生）（统称“异议方”）坚持其对延长期限动议的异议。1

受托人作证并接受异议方的交叉询问。受托人请求法院对这些合并管理的第11章案件及相关对抗程序的记录予以司法认知。受托人与异议方各自提出了论点。听证结束时，延长期限动议被留待裁定。

本事项已具备裁决条件。

United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本事项具有管辖权。本院依据 28 U.S.C. § 157(a) 及康涅狄格联邦地区法院于 September 21, 1984 作出的移送命令，有权审理并裁定本事项。本事项属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)(A)。

尽管如此，异议方提出了两项反对管辖权的论点。第一，异议方主张，根据 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)，本院无权裁定本事项，因为撤销诉讼属于私权事项，而非公权事项，因此必须由 Article III 法院裁定，除非当事人同意由另一法院行使管辖权，参见 Wellness Int'l Network, Ltd.（国际健康网络有限公司）v. Sharif（沙里夫）, 575 U.S. 665, 686 (2015)（裁定尽管 Stern 已作出裁决，当事人仍可同意由破产法院作出终局命令）。第二，异议方主张，不存在案件或争议，因为没有任何当事人在撤销诉讼中提出诉讼时效抗辩。

1 异议方在大多数情况下加入彼此的论点。因此，法院将在以下讨论中统称其为异议方。

案件 22-50073 文书 2969 提交 02/28/24 录入 02/28/24 15:39:42 第 11 页，共 25 页 案件 22-50073 文书 2921 提交 02/15/24 录入 02/15/24 19:38:31 第 7 页，共 21 页 案件 22-50073 文书 2970-1 提交 02/28/24 录入 02/28/24 16:42:19 第 11 页，共 25 页

法院认定，其对延长期限动议的裁定并不违反 Stern。对延长期限动议的裁定并不要求本院对任何撤销诉讼的是非曲直作出终局裁定。相反，这要求法院作为衡平事项，裁定《破产法典》第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条所载的诉讼时效是否可以延长。这些期限规定载于《破产法典》。此外，该等规定仅适用于破产案件，并体现破产政策考量；即如何平衡破产受托人确定并追诉破产财产诉因的需要，与确保每一案件和程序得到公正、迅速及低成本裁定的要求。比较 11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(a) 与 Fed. R. Bankr. P. 1001。因此，本院可以裁定延长期限动议所提出的问题。参见 Young v. United States（美国）, 535 U.S. 43, 49–50 (2002)（一致同意）（裁定在国会制定拟由作为衡平法院的破产法院适用的规定时，衡平法上的时效中止尤其可适用）。

法院还认定，目前存在案件或争议。合并管理的第11章案件仍在审理中。因此，《破产法典》第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条所载的期限正在生效。受托人主张：(i) 他目前正在追诉潜在的破产财产诉因，但在两年期限届满前，无法在同时满足 Fed. R. Civ. P. 11 标准的情况下提起诉讼；以及 (ii) 鉴于其迄今对这些案件的经验和了解，毫无疑问存在他完全未知的破产财产诉因。

案件 22-50073 文书 2969 提交 02/28/24 录入 02/28/24 15:39:42 第 12 页，共 25 页 案件 22-50073 文书 2921 提交 02/15/24 录入 02/15/24 19:38:31 第 8 页，共 21 页 案件 22-50073 文书 2970-1 提交 02/28/24 录入 02/28/24 16:42:19 第 12 页，共 25 页

受托人寻求延长这些期限，以使其能够提起更多诉讼而不受时效限制。

因此，法院认定其对本事项具有管辖权。此外，根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区的审判地适当。

法院依据 Fed. R. Bankr. P. 7052 作出的事实认定和法律结论载列如下。

规则 9006(b) 规定，一般而言，“当依本规则、依据其作出的通知或依照法院命令，要求在指定期限内或于该期限届满时完成某项行为时，如有正当理由，法院可随时酌情……若在原定期限届满前，或在先前命令延长的期限届满前提出该等请求，则命令延长该期限。”Fed. R. Bankr. P. 9006(b)。

当事人争议规则 9006(b) 是否可用于延长第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条规定的期限。受托人援引 IBT International, Inc.（IBT国际公司）v. Northern（诺瑟恩）（In re International Administrative Services, Inc.（国际行政服务公司破产案））, 408 F.3d 689 (11th Cir. 2005) 及其后续判例，主张延长期限属于法院的酌处权范围。异议方——特别是 G Club——援引 28 U.S.C. § 2075、Joint Council Dining Car Employees Local 370（餐车雇员地方联合委员会370）v. Delaware, Lackawanna & Western Railroad Company（特拉华、拉克瓦纳及西部铁路公司）, 157 F.2d 417 (2d Cir. 1946)、In re Walnut Hill（核桃山破产案）, No. 16-50960 (JJT), 2018 WL 2672242 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018)

案件 22-50073 文书 2969 提交 02/28/24 录入 02/28/24 15:39:42 第 13 页，共 25 页 案件 22-50073 文书 2921 提交 02/15/24 录入 02/15/24 19:38:31 第 9 页，共 21 页 案件 22-50073 文书 2970-1 提交 02/28/24 录入 02/28/24 16:42:19 第 13 页，共 25 页

(Tancredi, J.)，以及 In re Damach Inc.（Damach公司破产案）, 235 B.R. 727 (Bankr. D. Conn. 1999) (Krechevsky, J.)，主张规则 9006(b) 不得延长第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条规定的期限。

第一个问题是，第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条所载的是诉讼时效规定——可受时效中止、延长、衡平禁止反言及其他衡平原则影响——还是不受衡平法影响的除斥期限规定。比较 Young, 535 U.S. at 49–50（指出《破产法典》中的规定尤其受衡平法原则影响，因为其起草时的背景理解是破产法院属于衡平法院）与 Arellano v. McDonough（麦克多诺）, 598 U.S. 1, 12–13 (2023)（区分国会制定 38 U.S.C. § 5110 背后的意图与制定 11 U.S.C. § 507 背后的意图，因而得出与 Young 不同的结论）。本案中，与 Young 相同而与 Arellano 不同，第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条要么没有时效中止规定，要么其时效中止规定是对传统衡平原则的补充，而非替代。11 U.S.C. §§ 108(a)（无时效中止规定）、546(a)（可能因在两年期限内首次任命受托人而中止）、549(d)（无时效中止规定）；比较 Young, 535 U.S. at 52–53 与 Arellano, 598 U.S. at 12–14；参见 IBT Int'l, 408 F.3d at 699 (11th Cir. 2005)；Ernst & Young（安永）v. Matsumoto（松本）（In re United Ins. Mgmt., Inc.（联合保险管理公司破产案））, 14 F.3d 1380, 1385 (9th Cir. 1994)；另参见 2 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 108.2[1] (16th ed. 2023)（指出 11 U.S.C. § 108(a) 不适用于除斥期限规定，仅适用于诉讼时效规定）（汇集判例）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 546.02[4]（指出 11 U.S.C. § 546 不具有管辖权性质）（汇集判例）；但参见 Martin v. First Nat'l Bank of Louisville（路易斯维尔第一国民银行）（In re Butcher（布彻破产案））, 829 F.2d 596 (6th Cir. 1987)。法院同意多数立场，即第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条可依衡平原则予以延长，并不同意异议方所援引的 Butcher。比较 H.R. Rep. No. 103-835, at 49–50 (1994) 与 Butcher, 829 F.2d at 599–600。

下一个问题是，规则 9006(b) 是否为此类衡平延长提供机制。尽管法院认可并尊重本地区 Honorable James J. Tancredi（詹姆斯·J·坦克雷迪法官）在 Walnut Hill 案中以及 Honorable Robert L. Krechevsky（罗伯特·L·克雷切夫斯基法官）在 Damach 案中先前作出的裁决，并认可异议方对该等裁决的援引，但 United States Supreme Court（美国联邦最高法院）、United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）或康涅狄格联邦地区法院均未就此问题作出具有约束力的判例。唯一就该问题发表意见的 United States Court of Appeals 是 United States Court of Appeals for the Eleventh Circuit（美国联邦第十一巡回上诉法院）。在 IBT International 案中，第十一巡回上诉法院裁定，尽管规则 9006(b) 的文本中省略了“statute”一词，破产法院仍有权根据规则 9006(b) 延长第 546(a) 条规定的提起撤销诉讼期限，因为规则 9006(b) 根据规则 7001 和 7003 管辖对抗程序的提交。408 F.3d at 699。

异议方主张，第十一巡回上诉法院的分析存在缺陷，因为其忽略了《规则授权法》，并将违背权力分立。法院不同意。其论点的依据是如下措辞：“此类规则不得缩减、扩大或修改任何实体权利。”28 U.S.C. § 2075。期限通常并非实体性的。Young, 535 at 49。如上所述，本院——以及审理过该问题的大多数法院——认定第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条规定的是受衡平原则制约的诉讼时效——第十一巡回上诉法院确实就第 546(a) 条处理了该问题。IBT Int'l, 408 F.3d at 699。也就是说，它们并非实体性的。参见 Young, 535 at 49。基于这些理由，法院谨不同意 Walnut Hill 中

案件 22-50073 文书 2921 提交 02/15/24 录入 02/15/24 19:38:31 第 10 页，共 21 页 2969 02/28/24 02/28/24 15:39:42 14 25 案件 22-50073 文书 2970-1 提交 02/28/24 录入 02/28/24 16:42:19 第 14 页，共 25 页

涉及规则 9006(b) 的部分，并认定《规则授权法》并不妨碍规则 9006(b) 为延长第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条规定的诉讼时效提供机制。Walnut Hill 所依据的 Damach 判决作于 Young 之前，且涉及根据第 365(d)(4) 条接受或拒绝租约的动议，其中涉及出租人的实体合同权利——而非如本案涉及延长期限的动议，或如 Young 所涉的非实体性诉讼时效的衡平时效中止。235 B.R. at 729–30, 731–32。

援引第二巡回法院在 Dining Car 一案中的裁决，异议方还类推主张，由于规则 6 不得用于修改非破产民事诉讼中的时效法，规则 9006(b) 在此亦不得使用。然而，该类推因破产程序与其他民事诉讼之间存在关键差异而不能成立。Dining Car 审议并驳回了如下主张：规则 6(a) 所规定的时间计算方法适用于独立于已提起民事诉讼而存在的时效期间。157 F.2d at 420。第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效期间均以破产案件的存在为前提。除非破产案件中作出救济令——在这些合并管理的 Chapter 11 案件中均已作出此类命令——否则这些条款不发生效力。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。同样，对抗程序亦以相关破产案件的存在为前提。Dining Car 承认规则 6(a) 适用于规范民事诉讼提起后程序的法律。此处，受托人请求法院延长仅在破产案件提起后才生效的时效法。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。异议方所援引的 Butcher 忽视了在破产案件中提起的对抗程序与传统民事诉讼之间的明显差异。829 F.2d at 599–600。

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基于上述理由，法院认定规则 9006(b) 可以提供一种延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条所规定时效法的机制。下一个问题是，其是否确实如此。鉴于：(i) 规则 1001 的一般性要求，即“[t]hese rules shall be construed, administered, and employed by the court and the parties to secure the just, speedy, and inexpensive determination of every case and proceeding”；(ii) 第十一巡回法院在 IBT International 一案中的裁决及其理由，该理由基于规则 9006(b) 在对抗程序中的适用性，并认定第 546(a) 条是一项“subject to waiver, tolling, and equitable estoppel”的时效法，见 Fed. R. Bankr. P. 7001, 7003；IBT Int'l, 408 F.3d at 699；(iii) 本巡回区不存在任何具有约束力的先例；以及 (iv) 上文就法院为何未被异议方基于 Rules Enabling Act 和 Dining Car 提出的论点说服而讨论的理由，法院认定，尽管规则 9006(b) 的文字中未包括“statute”，法院仍可依据规则 9006(b) 延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效法。IBT Int'l, 408 F.3d at 698–99; In re Fundamental Long Term Care, Inc., 501 B.R. 784, 787–791 (Bankr. M.D. Fla. 2013); Marsh v. Levy (In re Martin Levy of Berlin D.M.D., P.C.), 416 B.R. 1, 8 (Bankr. D. Mass. 2009); Frentz v. Stites & Harbinson (In re ThermoView Indus., Inc.), 381 B.R. 225, 227 (Bankr. W.D. Ky. 2008); but see In re Cramer, 636 B.R. 830, 833 (Bankr. C.D. Cal. 2022); In re Randolph Hosp., Inc., No. 20-10247 (LMJ), 2022 WL 19298765, at \*1 (Bankr. M.D.N.C. April 25, 2022); Walnut Hill, 2018 WL 2672242, at \*2.

因此，剩余问题是，根据法院面前的事实和情形，是否存在“cause”延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条中的时效法。Fed. R. Bankr. P. 9006(b)。法院认定，根据这些合并管理的 Chapter 11 案件极其具体且特殊的事实和情形，存在延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条中时效法的理由。

案件 22-50073 文件 2921 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 19:38:31 第 13 页，共 21 页 2969 02/28/24 02/28/24 15:39:42 17 25 案件 22-50073 文件 2970-1 提交于 02/28/24 录入于 02/28/24 16:42:19 第 17 页，共 25 页

不论异议方主张其各自均未对受托人的调查造成任何妨害，如法院所观察到的——尽管是在衡平中止的语境下——在确定是否应延长或中止破产程序中的时效法时，应考虑的衡平因素通常涉及债务人是否未与破产受托人合作，或实际上试图阻碍受托人为债权人利益而进行的调查和资产清算。Gladstone v. U.S. Bancorp, 811 F.3d 1133, 1143 (9th Cir. 2016)（援引 Olsen v. Zerbetz (In re Olsen), 36 F.3d 71, 72–73 (9th Cir. 1994)，并认定债务人而非被告的隐瞒行为可以支持衡平中止）。正如 United States Bankruptcy Court for the District of Minnesota（明尼苏达地区美国破产法院）所述：

破产案件对衡平中止提出了一种颇为不同的视角。在典型情形中，触发衡平中止的是债务人的行为，而非被告的行为。在某些意义上，这对被告并不公平。另一方面，与通常的民事案件不同——在通常的民事案件中，原告至少具有作为基础交易当事人的优势——破产受托人几乎完全必须依赖第三方（债务人）提供发现可撤销转让所必需的信息。

Moratzka v. Pomaville (In re Pomaville), 190 B.R. 632, 637 (Bankr. D. Minn. 1995)（因就时效法是否可以衡平中止仍存在真实的重大事实争议而驳回简易判决）。

如 Pomaville 所观察到的，对被告的公平性是拒绝依据规则 9006(b) 延长时效法的法院所关注的核心问题。在 Cramer 一案中，United States Bankruptcy Court for the Central District of California（加利福尼亚中区美国破产法院）主要关注潜在被告未获通知的问题。636 B.R. at 832。Randolph Hospital 亦有同样的关切。2022 WL 19298765, at \*1。然而，在本案中，已通过在可能情况下的传统送达、在可能情况下的替代送达，以及依据《通知和送达程序命令》并以法院批准的实质相同形式，用英文和普通话中文进行的公告通知，就延长期限动议发出了广泛通知。见 Cramer, 636 B.R. at 832 nn. 1, 2（区分被告已获寻求延长期限动议通知的案件）。尽管如此，鉴于这一关切，法院此时不会裁定放弃时效抗辩的问题，而将保留该问题，待其在对抗程序中被提出时再行裁定。因此，法院认为，任何一方均难以主张其实体权利因本项裁定而受到影响。

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关于 Pomaville 所指出的制衡因素，在这些合并管理的 Chapter 11 案件中，受托人未从个人债务人处收到任何账簿和记录，亦未获得个人债务人的任何合作。个人债务人提交的财产清单和财务状况说明不完整或不准确，且未履行其在《破产法》项下的义务。11 U.S.C. § 521。个人债务人通过提交“Global Notes”，主动否认并限制其财产清单和财务状况说明中宣誓信息的效力；该等文件并非正式表格，且不符合个人债务人依据第 521 条承担的义务。(ECF Nos. 77–78.) 可以说，个人债务人未履行其义务，可能导致认定第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条所载的时效法甚至尚未开始起算。

受托人并未从个人债务人处获得遵从和合作；自受托人获任以来，受托人一直面临个人债务人、其家庭成员、其关联人士及雇员，以及受托人主张由其控制的实体持续不断的抗拒、阻挠和公然蔑视法院命令的行为。(See, e.g., ECF Nos. 913, 1046, 1303, 1345, 1362, 1397, 1453, 1521, 1537, 1546, 1709, 1805, 1892, 1896, 2009, 2035, 2036, 2080, 2093, 2342, 2396; Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok（郭文贵）(In re Kwok), No. 22-50073 (JAM),

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Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2023), ECF No. 133; Despins ex rel. Kwok v. Mei Guo（郭美）(In re Kwok), No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2023), ECF No. 32; Guo, No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 7, 2023), ECF No. 46.) 最终，法院已作出至少八项命令，认定个人债务人、其女儿 Guo（郭美）女士以及据称由个人债务人控制的实体因未交付资产和滥用证据开示而构成藐视法庭。(ECF Nos. 1372, 1537, 1709, 1892, 1896, 2009, 2035, 2093.) 截至目前，每一名藐视法庭者仍处于藐视法庭状态。未履行法定义务的严重程度，见 11 U.S.C. §§ 521(a)(3), (4)，以及在这些合并管理的 Chapter 11 案件中不遵从本院命令的情形，实属非同寻常。

面对这些情形，除努力从个人债务人、其家属、其关联人士及其据称控制的实体获得证据开示外，受托人还不得不寻求广泛且持续的第三方证据开示。(ECF Nos. 636–38, 839, 1116, 1259, 1592, 1789, 2079, 2249, 2304, 2308, 2434, 2508, 2514.) 法院已准许受托人提出的全部十五项规则 2004 审查动议，授权对数百个实体进行审查。(ECF Nos. 756–58, 866, 1184, 1339, 1646, 1891, 2210, 2281, 2393, 2394, 2474, 2534, 2537.) 法院采信受托人的证言：试图仅凭冷冰冰的银行记录及其他文件，拼凑出个人债务人的财务状况——该等文件显示其在多个国家、大洲和司法管辖区之间存在由实体、银行账户和资金转移构成的庞大网络——是一项耗时且困难的工作，而且所涉数据集不断增长，其最终规模尚不可知。该证言尤具可信性，因为受托人在没有个人债务人依法应提供的合作的情况下开展工作。此外，受托人的调查一直并仍然受到个人债务人、其家属、关联人士、雇员、追随者及关联实体积极阻挠。

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受托人在这些合并管理的 Chapter 11 案件中所面临的“拼图”尤其棘手，而这些案件的事实与 IBT International 的事实相似；该案同样涉及一项复杂资产转移计划的指控，存在“jigsaw puzzle of transfers”。408 F.3d at 702。

异议方主张，尽管如此，受托人在试图了解破产财产可能享有的诉因方面未尽到应有勤勉。

个人债务人的律师——其亦签署了由个人债务人的女儿 Guo（郭美）女士提交的异议——此前曾作证称，与 Guo 女士目前的主张相反，受托人在履行其法定调查职责时过于强势，见 11 U.S.C. § 1106：

问：Kindseth先生，您作证称，在该次会议之前，您曾强烈敦促受托人——引号——“收手”。对吗？答：可能有50次。是的。问：并且——答：也是逐步地。澄清一下。这并不只是说，什么都别做。而是说，您能否请稍微收手一些，给我们一些空间，让和解得以达成。是的。问：您的意思是，在调查方面收手，对吗？答：在那些没完没了的炸弹式行动上收手，您知道的，攻击、50项2004审查、加急听证会，就是这种没完没了的攻击，Paul Hastings（宝盛律师事务所）的12、14名律师全都，您知道的，全力以赴[sic]。我说，您能否稍微收敛[sic]一点，给我们一些时间来

（2022年12月12日听证会记录，第*894:2–18页，Pac. All. Asia Opportunity Fund，No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 15, 2022)，ECF No. 111。）

喘口气并达成和解。

事实上，个人债务人在2022年秋季的立场是，受托人推进其调查的速度过快。在Kindseth律师作证之前，其同事——同样代表个人债务人出庭——一再反对受托人紧急推进其调查。以下是在2022年10月13日就受托人提出的授权遵守《规则2004传票》并执行关于控制律师—客户特权及工作成果保护的同意命令之动议举行的听证会上所作的交锋，具有说明意义：

案件22-50073，文件2921，于02/15/24提交，于02/15/24 19:38:31录入，第17页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，第21页，共25页；案件22-50073，文件2970-1，于02/28/24提交，于02/28/24 16:42:19录入，第21页，共25页

Henzy先生：下周我将完全投入于可能审阅文件，这实际上是我想向法官阁下提出一个问题的事项。但是，法官阁下，我不确定究竟急什么。但我不确定究竟急什么——

Despins先生：法官阁下，之所以着急，是因为我们应当控制这些实体。我们被剥夺了控制权——被剥夺了与这些实体有关的特权获取权——因为同一位律师同时代表Kwok先生和那两个实体。因此，说不着急，我不知道该对此说什么。已经十——我们并非匆忙行事，意思是我们已经提出此事一段时间了。而且，如果我们认定他拥有它是正确的，那么着急的原因是，他完全无视本案。因此，对于不着急这个问题，我不知道该说什么。

（2022年10月13日听证会记录，第106:8–23页，ECF No. 1020；另见2022年9月27日状态会议记录，第23:1–20页，ECF No. 936。）

在一宗案卷登记超过2900项、关联对立程序超过250项的案件中，受托人已——依个人债务人律师本人的承认以及本院自身的观察——积极推进与个人债务人财务事务和资产追收有关的证据开示，本院认定，受托人在其努力中已展现出超过合理程度的勤勉。并非每一条线索均有收获、并非每一块石头都被翻过、并非每一项行动均获成功，并不减损受托人已超过合理程度地勤勉这一事实。

本案的事实和情形与Tancredi法官在Walnut Hill案中面对的事实完全不同。在Walnut Hill案中，第7章受托人拥有第108(a)条和第546(a)条规定的完整两年期限，以履行其调查职责并提起诉讼请求。此处，受托人在案件开始五个月后被任命——这意味着他有十九个月时间在个人债务人的第11章案件中进行调查。（ECF No. 514。）此外，在Walnut Hill案中，第7章受托人在申请提交后十一个月才首次提出进行《规则2004》审查的动议。（In re Walnut Hill, No. 16-20960 (JJT) (Bankr. D. Conn. May 31, 2017), ECF No. 78。）在本案中，受托人在其任命获批准后不到一个月即首次提出进行《规则2004》审查的动议，并且作为其持续调查的一部分，继续积极寻求证据开示。（ECF No. 636。）

案件22-50073，文件2921，于02/15/24提交，于02/15/24 19:38:31录入，第18页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，第22页，共25页；案件22-50073，文件2970-1，于02/28/24提交，于02/28/24 16:42:19录入，第22页，共25页

尽管如此，异议方还依据受托人的证词主张受托人未尽勤勉，即聘请法务会计师必须等待破产财产获得资金。特别是，异议方着重于受托人的证词，即即使法务会计师愿意按风险代理方式工作，其也会要求与受托人及其律师就同等受偿顺位待遇。然而，异议方忽略了，聘请法务会计师的必要性是由个人债务人未与受托人合作以及这些共同管理的第11章案件中的证据开示滥用所造成。其还忽略了，行政无清偿能力——即行政债权的同等受偿顺位待遇将引起受托人律师担忧的情形——将损害个人债务人的无担保债权人的利益，受托人对该等债权人负有信义义务。本院不认为异议方对该证词的着重足以支持其关于受托人调查缺乏勤勉的主张。

基于上述理由，本院认定，根据《规则9006(b)》，有理由延长第108(a)条、第546(a)条及第549(d)条规定的时效期限。因此，延期动议在下述范围内获准。

《破产法》中的时效规定是在默示知悉一般衡平原则的前提下制定的，其中包括衡平停止时效——特别是因为破产法院属于衡平法院。Young, 535 U.S. at 49–50。“一般而言，寻求衡平停止时效的诉讼当事人负有证明两个要件的责任：(1)其一直勤勉地行使其权利；以及(2)某种非常情形阻碍了其行使权利。”Pace v. DiGuglielmo, 544 U.S. 408, 418 (2005) (citing Irwin v. Dep't of Veteran Affs., 498 U.S. 89, 96 (1990)); see Castillo ex rel. A.Q.C. v. United States, 656 F.3d 135, 144 (2d Cir. 2011) (quoting Pace)。衡平停止时效不应与被告的欺诈性隐瞒相混淆：United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）已“明确认定，衡平停止时效原则的适用并不限于［存在欺诈性隐瞒的案件］。”Donely ex rel. Valdez v. United States, 518 F.3d 173, 183 (2d Cir. 2008) (collecting cases)。事实上，衡平停止时效不要求被告存在任何不当行为。Donely, 518 F.3d at 182–83; Canales v. Sullivan, 936 F.2d 755, 758, on reh'g 947 F.2d 45, 758 (2d Cir. 1991); Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 791; Fam. Golf Ctrs., Inc. v. Acushnet Co. (In re Randall's Island Fam. Golf Ctrs., Inc.), 288 B.R. 701, 705–06 (Bankr. S.D.N.Y. 2003)。此外，就主张存在不当行为而言，在破产程序中，通常相关的是债务人而非被告的行为。Gladstone, 811 F.3d at 1143; Pomaville, 190 B.R. at 637。

案件22-50073，文件2921，于02/15/24提交，于02/15/24 19:38:31录入，第19页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，第23页，共25页；案件22-50073，文件2970-1，于02/28/24提交，于02/28/24 16:42:19录入，第23页，共25页

异议方争议受托人现时是否可以适当寻求衡平停止时效，还是必须在且仅在对立程序中的被告提出受托人的起诉状已过时效的抗辩时，主张衡平停止时效。异议方——尤其是Taurus方和Greenwich方——主张衡平停止时效尚未成熟，而恰当的审查应当是，如上文所述，时效期限是否可以延长。受托人主张可以前瞻性地审查衡平停止时效。

本院同意异议方的意见。正如Tancredi法官在Walnut Hill案中所观察到的，在IBT International案中，第十一巡回上诉法院仅在针对对立程序中起诉状提出时效抗辩的驳回动议的语境下审查了衡平停止时效。408 F.3d at 700–03。尽管该裁决本身并非完全清楚，但审查提交至第十一巡回上诉法院的诉状支持以下结论：第十一巡回上诉法院认定，破产法院延长时效期限的命令依《规则9006(b)》属于其自由裁量权范围，并且无论如何，衡平停止时效均适用，以排除时效抗辩。Id. at 695–703; see Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 789（“本院认为，适当的标准应为《规则9006》项下的‘有理由’分析。本案受托人在期限届满前寻求延长期限（衡平停止时效推定在时效期间届满后才发生作用）。而这正是第十一巡回上诉法院在In re International Administrative Services案中最初采用的分析，之后其出于谨慎周全又转向衡平停止时效分析。”）。

案件22-50073，文件2921，于02/15/24提交，于02/15/24 19:38:31录入，第20页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，第24页，共25页；案件22-50073，文件2970-1，于02/28/24提交，于02/28/24 16:42:19录入，第24页，共25页

因此，本院驳回延期动议中请求就第108(a)条、第546(a)条及第549(d)条规定的时效期限作出衡平停止时效命令的部分，但不妨碍受托人在针对由其提起的对立程序已过时效的抗辩作出回应时，主张衡平停止时效或其他衡平理由。

因此，在审阅并考虑受托人与异议方在听证会上提出及其书面陈述中提出的论点、听证会上及书面陈述中援引的判例法以及衡平因素后，本院基于已证明存在正当理由，部分准予受托人的延期动议。据此，现命令：

案件22-50073，文件2921，于02/15/24提交，于02/15/24 19:38:31录入，第21页，共21页；2969，02/28/24，02/28/24 15:39:42，第25页，共25页；案件22-50073，文件2970-1，于02/28/24提交，于02/28/24 16:42:19录入，第25页，共25页

命令：根据Fed. R. Bankr. P. 9006(b)，延期动议按本文规定予以部分准许；并进一步

命令：受托人提起撤销诉讼的11 U.S.C. 108、546及549规定的期限延长至并包括2024年8月15日（该延长以下简称“命令延长期”），该日期可经通知和听证进一步延长；并进一步

命令：尽管本命令中有任何相反规定，根据各方协议，本命令及本文所述命令延长期不适用于：(i) UBS AG；及(ii) Sotheby's International Realty, Inc., Sotheby's International Realty Affiliates LLC, Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Sotheby's International Realty Referral Company Inc., Martha Turner Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Martha Turner Properties, LP, MTPGP, LLC, Anywhere Advisors LLC, Anywhere Real Estate Services Group LLC, Anywhere Real Estate Group LLC, Anywhere Intermediate Holdings LLC, and Anywhere Real Estate Inc.；并进一步

命令：对于请求前瞻性衡平停止时效的部分，延期动议予以部分驳回，但不妨碍受托人在针对由其提起的对立程序已过时效的抗辩作出回应时，主张衡平停止时效或其他衡平理由；并进一步

命令：本命令的条款和条件自录入之时起立即生效并可执行；并进一步

特此命令：本院就因解释或执行本命令而产生的或与之相关的一切事项保留管辖权。

于2024年2月15日作成于康涅狄格州布里奇波特。